DGAP-HV: Scout24 SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2022 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Die Hauptversammlung wird für alle Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im Online-Service übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Haus der Bayerischen Wirtschaft, Conference Center, Max-Joseph-Str. 5, 80333 München, Deutschland.

Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge und Bestandteile der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Scout24 SE sowie die individualisierten und nach Bestandteilen aufgegliederten Vergütungen, die den Organmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 gewährt wurden bzw. ihnen geschuldet werden.

Der Vergütungsbericht entspricht den anwendbaren gesetzlichen Vorschriften und berücksichtigt, wie vom Gesetzgeber vorgesehen, erstmals die aktienrechtlichen Neuregelungen aufgrund des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019.

Der Vergütungsbericht entspricht ebenfalls den Grundsätzen des Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019; dieser formuliert, dass Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Vergütungsbericht nach den gesetzlichen Bestimmungen erstellen. Auf weitergehende Empfehlungen zur Umsetzung des Vergütungsberichts wird seitens der Gremien des DCGK verzichtet.

Vergütung der Vorstandsmitglieder

Das Vergütungssystem beschreibt die Grundzüge und Bestandteile der Vergütung des Vorstands der Scout24 SE. Es entspricht den anwendbaren gesetzlichen Vorschriften des Aktiengesetzes und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Ziel des Vergütungssystems ist es, einen wesentlichen Beitrag zur nachhaltigen und langfristig erfolgreichen Weiterentwicklung der Erfolgsgeschichte der Scout24 SE zu leisten. Dies erfolgt im Wesentlichen durch eine angemessene leistungs- und erfolgsabhängige Vergütungsstruktur.

Das Vergütungssystem der Scout24 SE wurde weiterentwickelt, um den geänderten Anforderungen durch ARUG II und DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 zu entsprechen. Es wurde von der ordentlichen Hauptversammlung der Scout24 AG am 8. Juli 2021 gebilligt und kommt für alle im Geschäftsjahr 2021 neu abgeschlossenen Vorstandsdienstverträge ab dem Zeitpunkt ihrer Wirkung zur Geltung. Die Veröffentlichung des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder ist gemäß § 120a Abs. 2 AktG auf der Website der Gesellschaft erfolgt.

Aufgrund der Vertragslaufzeiten der einzelnen Vorstandsdienstverträge entfalten für das Geschäftsjahr 2021 sowohl das vorangehende, von der Hauptversammlung 2016 gebilligte System der Vorstandsvergütung als auch das von der ordentlichen Hauptversammlung der Scout24 AG im Geschäftsjahr 2021 gebilligte Vergütungssystem ihre Relevanz.

Die sich anschließende Darstellung der Grundzüge und Bestandteile des Vergütungssystems bezieht sich auf das von der ordentlichen Hauptversammlung der Scout24 AG im Geschäftsjahr 2021 gebilligte Vergütungssystem. Aus Gründen der Transparenz und zur besseren Verständlichkeit der Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 schließt sich daran ein Überblick über das von der Hauptversammlung 2016 gebilligte Vergütungssystem an.

Übersicht über das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat der Scout24 SE hat für das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder vier Grundsätze festgesetzt, auf deren Basis das Vergütungssystem einen wesentlichen Beitrag zum nachhaltigen und langfristigen Erfolg von Scout24 leisten kann.

GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

Die unterstrichenen Merkmale sind neue Merkmale des weiterentwickelten Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder.

Bestandteile des Vergütungssystems

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Scout24 SE setzt sich aus fixen und variablen Bestandteilen zusammen. Die fixen Bestandteile bestehen aus der Festvergütung, Nebenleistungen und der Altersversorgung. Die variablen Bestandteile sind erfolgsbezogen und bestehen aus der einjährigen variablen Vergütung (Short-Term Incentive – STI) und der mehrjährigen, anteilsbasierten variablen Vergütung (Long-Term Incentive – LTI).

Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe der fixen und der variablen Vergütungskomponenten zusammen. Bei der Zielvergütung werden STI und LTI mit ihrem Zielbetrag, das heißt bei 100 % Zielerreichung, zugrunde gelegt. Der Anteil der variablen Bestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung übersteigt den Anteil der fixen Bestandteile. Bei den variablen Bestandteilen überwiegt der LTI mit einer mehrjährigen Laufzeit, um Anreize für eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung zu schaffen.

ZIEL-GESAMTVERGÜTUNG

¹ Das ooEBITDA (EBITDA aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit) entspricht dem EBITDA bereinigt um nichtoperative Effekte. Hierunter fallen im Wesentlichen Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütung, M&A-Aktivitäten (realisiert und unrealisiert), Reorganisation sowie sonstige nichtoperative Effekte.

SONSTIGE REGELUNGEN DAS VERGÜTUNGSSYSTEM BETREFFEND

System der Vorstandsvergütung, gebilligt von der Hauptversammlung 2016 („System 2016“)

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt. Der Aufsichtsrat achtet dabei, unter Beachtung der in § 87 Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) normierten Anforderungen, auf die Angemessenheit der Vergütung im Hinblick auf die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens sowie auf die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten im Unternehmen gilt. Das Vergütungssystem für den Vorstand ist darauf ausgerichtet, einen Anreiz für eine erfolgsorientierte Unternehmensführung zu schaffen. Es setzt sich aus fixen und erfolgsbezogenen Bestandteilen zusammen. Die Vergütung weist insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Anteile betragsmäßige Höchstgrenzen auf.

Die Vorstandsvergütung nach dem System 2016 besteht aus folgenden Komponenten:

FIXE VERGÜTUNG

VARIABLE VERGÜTUNG

SONSTIGE REGELUNGEN DAS VERGÜTUNGSSYSTEM BETREFFEND

Insgesamt ergibt sich bei einer Zielerreichung von 100 % folgende Ziel-Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2021:

¹ Für die Herren Hartmann, Dr. Schroeter und Weitz sind beide im Geschäftsjahr 2021 zur Geltung kommenden Vergütungssysteme zeitanteilig berücksichtigt.

² Aufgrund der Geltung beider Vergütungssysteme im Geschäftsjahr 2021 stimmen die für das Geschäftsjahr 2021 ausgewiesenen Anteile an der Gesamtvergütung nicht mit der anteiligen Ziel-Gesamtvergütung gemäß dem von der Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystem überein.

³ Die im Rahmen des LTIP 2018 gewährten Tranchen wurden für die dreijährige Vertragslaufzeit der Vorstandsdienstverträge zugesagt, insofern wurden die Tranchen für die Bestimmung der Zielvergütung gleichmäßig auf die Geschäftsjahre der Laufzeit der Vorstandsdienstverträge verteilt, der jeweils unterjährige Beginn der Tätigkeit als Vorstand wurde berücksichtigt; für die Zielvergütung 2021 wird der auf das Geschäftsjahr 2021 entfallende anteilige Betrag herangezogen.

Durch die Ausgestaltung der (Ziel-)Vergütung wird der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft Rechnung getragen.

Im Rahmen des LTIP 2021 erhalten die Mitglieder des Vorstands in jedem Jahr des Bestehens des zugehörigen Vorstandsdienstvertrags jeweils jährlich zum 1. Januar eine Tranche virtueller, leistungsabhängiger Scout24-Aktien. Für die Bestimmung der Zielvergütung wurde der zeitanteilige Anspruch für das Geschäftsjahr 2021 berücksichtigt.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021

Der nachfolgenden Tabelle kann die den im Berichtsjahr 2021 und im Vorjahr tätigen Mitgliedern des Vorstands gewährte bzw. ihnen geschuldete Gesamtvergütung entnommen werden. Überwiegend handelt es sich dabei um Vergütungen, die in früheren Geschäftsjahren unter dem seinerzeit geltenden Vergütungssystem zugesagt worden waren. Die Vergütungsbestandteile entsprechen in ihrer Ausprägung den jeweils anwendbaren Vergütungssystemen.

Im Hinblick auf die fixen Bestandteile und die einjährige variable Vergütung wird darauf verwiesen, dass diejenige Vergütung als „gewährt“ nach § 162 Abs. 1 AktG angesehen wird, die die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 ver- bzw. erdient haben. Als „geschuldet“ wird eine Vergütung angesehen, wenn sie fällig, aber noch nicht erfüllt ist. Für die mehrjährige variable Vergütung erfolgt abweichend davon die Einbeziehung in die Gesamtvergütung erst zum Ende der jeweiligen Wartefrist bzw. Performanceperiode, wenn ein auszahlungsfähiger Betrag gegeben ist und dieser auch zur Auszahlung gekommen ist. Dieser Ansatz wird für transparenter und somit sachgerechter erachtet, da er weniger mit annahmebedingten Unsicherheiten behaftet ist.

Für weitere Informationen zu den Vergütungsbestandteilen wird auf die Erläuterungen im Anschluss an die tabellarische Darstellung verwiesen.

Ehemalige Mitglieder des Vorstands haben im Berichtsjahr keine Vergütung erhalten.

¹ Die einjährige variable Vergütung enthält für das Geschäftsjahr 2020 erdiente Sonderboni für Herrn Hartmann (340,0 Tsd. Euro), Herrn Dr. Schmelzer (210,0 Tsd. Euro), Herrn Dr. Schroeter (200,0 Tsd. Euro) und Herrn Weitz (200,0 Tsd. Euro).

² Bei den Versorgungsaufwendungen handelt es sich um beitragsorientierte Zusagen.

³ Bei den angegebenen Beträgen handelt es sich jeweils um die Beträge, die gemäß den in den Jahren 2018 und 2019 geschlossenen Verträgen für ein gesamtes Jahr (12 Monate) heranzuziehen sind. Für weitere Informationen wird auf den Abschnitt „Begrenzung der Jahresgesamtvergütung“ verwiesen.

Die Einhaltung der Maximalvergütung kann abschließend erst rückwirkend, nach Tätigung aller Auszahlungen aus den LTIP 2018 Tranchen, überprüft werden, da gemäß den vertraglichen Regelungen zur Ermittlung der für die Maximalvergütung maßgeblichen Vergütung alle im Rahmen des LTIP 2018 erfolgten Auszahlungen auf fünf Jahre zu verteilen sind. Vorbehaltlich dessen wurde die Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2021 eingehalten. Die für die Maximalvergütung maßgebliche Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 betrug für Herrn Hartmann 1.818,0 Tsd. Euro, für Herrn Dr. Schmelzer 1.014,1 Tsd. Euro, für Herrn Dr. Schroeter 1.141,1 Tsd. Euro und für Herrn Weitz 1.139,6 Tsd. Euro.

Der nachfolgenden Tabelle können die relativen Anteile der Gesamtvergütung 2021 entnommen werden:

¹ Die einjährige variable Vergütung enthält für das Geschäftsjahr 2020 erdiente Sonderboni für Herrn Hartmann (340,0 Tsd. Euro), Herrn Dr. Schmelzer (210,0 Tsd. Euro), Herrn Dr. Schroeter (200,0 Tsd. Euro) und Herrn Weitz (200,0 Tsd. Euro).

² Bei den Versorgungsaufwendungen handelt es sich um beitragsorientierte Zusagen.

Bestandteile des Vergütungssystems im Detail

Das Vergütungssystem der Scout24 SE wurde weiterentwickelt, um den geänderten Anforderungen durch ARUG II und DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 zu entsprechen. Das Vergütungssystem wurde von der ordentlichen Hauptversammlung der Scout24 AG am 8. Juli 2021 gebilligt und kommt im Geschäftsjahr 2021 für die neu abgeschlossenen Vorstandsdienstverträge ab dem Zeitpunkt ihrer Wirkung anteilig zur Geltung. Dies gilt für Herrn Hartmann (beginnend am 19. November 2021) sowie für die Herren Dr. Schroeter und Weitz (beginnend am 7. Dezember 2021). Der bestehende Vorstandsdienstvertrag mit Herrn Dr. Schmelzer wurde mit einer Laufzeit bis zum 30. Juni 2022 geschlossen und gilt bis dahin unverändert fort; mit Wirkung ab dem 1. Juli 2022 schließt sich der neue Vorstandsdienstvertrag an.

Beiden für das Geschäftsjahr 2021 relevanten Vergütungssystemen ist gemeinsam, dass sie darauf ausgerichtet sind, einen Anreiz für eine erfolgsorientierte Unternehmensführung zu schaffen. Sie setzen sich aus fixen und erfolgsbezogenen Bestandteilen zusammen. Die Vergütung weist insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Anteile betragsmäßige Höchstgrenzen auf. Unterschiede zwischen beiden Vergütungssystemen betreffen insbesondere die Regelungen zur Share Ownership Guideline, zu Malus- und Clawback-Bedingungen sowie zur Höhe der Maximalvergütung.

Fixe Bestandteile

Festvergütung

Die Vorstandsmitglieder erhielten ein fixes Basisgehalt, das sich am Tätigkeits- und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und monatlich ausgezahlt wurde.

Nebenleistungen

Die Nebenleistungen variieren für die einzelnen Vorstandsmitglieder, enthalten aber im Wesentlichen die Überlassung eines Dienstwagens, auch für private Zwecke, oder Ausgleichszahlungen für den Verzicht auf die Inanspruchnahme eines Dienstwagens, eine anteilige Erstattung der Kosten für Kranken- und Pflegeversicherung¹ sowie die Gestattung der Privatnutzung überlassener Mobiltelefone, Notebooks und vergleichbarer Geräte. Im Einzelfall können Miet- oder Wohnkostenzuschüsse, Umzugskostenzuschüsse sowie Kostenübernahmen für Heimreisen gewährt werden.

Zudem sind die Vorstandsmitglieder in eine angemessene Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) einbezogen, die den gesetzlichen Vorgaben, insbesondere hinsichtlich des Selbstbehalts, entspricht. Daneben sind die Vorstandsmitglieder in die Gruppenunfallversicherung des Unternehmens einbezogen.

¹ Die Erstattung der Kosten für Kranken- und Pflegeversicherung wird nicht in die Ermittlung der Gesamtvergütung mit einbezogen.

Altersversorgung

Die Altersversorgung der Vorstandsmitglieder ist als beitragsorientierte Versorgungszusage ausgestaltet, das heißt, die Scout24 SE zahlt für die Dauer des Dienstvertrags einen festen Betrag in eine Direktversicherung ein. Die Versorgungsleistung erfolgt als einmaliges Versorgungskapital. Unter der Geltung des von der ordentlichen Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystems kann die Scout24 SE den Vorstandsmitgliedern alternativ für die Dauer des Dienstvertrags feste Zuschüsse zur Altersversorgung gewähren (Versorgungsentgelt). In diesem Fall besteht kein Anspruch auf eine beitragsorientierte Versorgungszusage.

Darüber hinaus hat die Gesellschaft selbst keine weiteren Versorgungsverträge für die Vorstandsmitglieder abgeschlossen oder Pensionszusagen gewährt.

Variable Bestandteile

Einjährige variable Vergütung (STI)

STI-Gewährung im Geschäftsjahr 2021

Die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 AktG umfasst den STI, den die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 erdient haben.

Die Ziele und deren Gewichtung für die einjährige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat am Ende eines Kalenderjahres für das jeweils folgende Kalenderjahr festgesetzt und dem Vorstand schriftlich mitgeteilt. Die Ziele für das Geschäftsjahr 2021 sind sowohl finanzieller (Umsatz und EBITDA aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit) als auch nichtfinanzieller Natur (Reduktion der CO₂-Emissionen); jedes Ziel ist mit 33,3 % gewichtet. Für die für das Geschäftsjahr 2021 entsprechend den neu abgeschlossenen Vorstandsdienstverträgen von Herrn Hartmann, Herrn Dr. Schroeter und Herrn Weitz zeitanteilig zu gewährende einjährige variable Vergütung gelten die unter der Geltung der vorherigen Verträge für das Geschäftsjahr 2021 festgelegten Ziele fort, jedoch unter Berücksichtigung der Gewichtung entsprechend dem von der ordentlichen Hauptversammlung der Scout24 AG im Geschäftsjahr 2021 gebilligten Vergütungssystem (35 % Umsatz, 35 % EBITDA aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit, 30 % nichtfinanzielles Nachhaltigkeitsziel).

Im Detail sind die Ziele für das Geschäftsjahr 2021 wie folgt ausgestaltet:

Bei einer Zielerreichung größer als 100 % führt jeder zusätzliche Prozentpunkt bei der Zielerreichung zu einem Anstieg des Multiplikators um zehn Prozentpunkte bis zur Erreichung des Caps bei 200 % des Zielbetrags. Bei einer Zielerreichung kleiner als 100 % führt jede Unterschreitung um einen halben Prozentpunkt zu einer Reduzierung des Multiplikators um fünf Prozentpunkte bis zu einem Entfallen des STI-Bestandteils bei einer Unterschreitung der Zielerreichung um mehr als fünf Prozentpunkte.

Das ebenfalls mit 33,3 % (30,0 %) gewichtete Ziel nichtfinanzieller Natur hat die Reduzierung des Scout24-Kohlenstoff-Fußabdrucks durch die Verringerung von CO₂-Emissionen zum Gegenstand. Die Untergrenze für den Multiplikator, das heißt eine Zielerreichung von 0 %, ist bei einer Beibehaltung der für das Vorjahr prognostizierten CO₂-Emissionen gegeben. Eine Reduzierung um 6,00 % entspricht einer Zielerreichung von 100 %; für jede weitere Reduzierung der CO₂-Emissionen um 0,23 Prozentpunkte wird jeweils ein zusätzlicher Prozentpunkt der Zielerreichung angerechnet. Die Zielerreichung ist bei 200 % (8,275 % Reduzierung der CO₂-Emissionen) gekappt. Die Erhebung und Bewertung der relevanten Daten erfolgt durch einen externen Partner.

Die Zielerreichung für das nichtfinanzielle Ziel steht darüber hinaus unter dem Vorbehalt, dass im Geschäftsjahr 2021 in der Scout24-Gruppe kein erheblicher Compliance-Verstoß aufgetreten ist.

Im Detail ist die einjährige variable Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2021 wie folgt ausgestaltet:

² Aufgrund des unterjährigen Vertragsabschlusses handelt es sich – mit Ausnahme von Herrn Dr. Schmelzer – für das Geschäftsjahr 2021 um anteilige Werte.

³ Aufgrund des unterjährigen Vertragsabschlusses handelt es sich für das Geschäftsjahr 2021 um anteilige Werte.

STI-Gewährung im Geschäftsjahr 2020

Die im Geschäftsjahr 2020 gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 AktG umfasst den STI, den die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2020 verdient haben.

Entsprechend den vertraglichen Regelungen wurde im Geschäftsjahr 2021, nach Feststellung des Jahresabschlusses 2020 durch den Aufsichtsrat, die einjährige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2020 zur Auszahlung fällig. Die Ziele für das Geschäftsjahr 2020 sind sowohl finanzieller (Umsatz und ooEBITDA) als auch nichtfinanzieller Natur (erfolgreicher Vollzug des Carve-out sowie Limitierung von Dissynergien in diesem Zusammenhang); jedes Ziel ist mit 33,3 % gewichtet.

Im Detail waren die Ziele für das Geschäftsjahr 2020 wie folgt ausgestaltet⁴:

⁴ Im Geschäftsjahr 2020 erfolgte auf Beschluss des Aufsichtsrats vor dem Hintergrund der Auswirkungen der Covid-19-Pandemie eine teilweise Anpassung der finanziellen Ziele für die kurzfristige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2020. Für weitergehende Informationen wird auf die Aktualisierung der Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG auf der Website der Gesellschaft verwiesen. Bei den oben dargestellten Beträgen handelt es sich um die Zielwerte nach Anpassung.

Das ebenfalls mit 33,3 % gewichtete Ziel nichtfinanzieller Natur zielt ab auf den erfolgreichen Vollzug des Carve-out infolge der mit Kaufvertrag vom 17. Dezember 2019 erfolgten Veräußerung von 100 % der Anteile an der AutoScout24 GmbH und der FINANZCHECK Finanzportale GmbH sowie der Geschäftsaktivitäten von FinanceScout24 an den Finanzinvestor Hellman & Friedman im Geschäftsjahr 2020 sowie der Limitierung von Dissynergien in diesem Zusammenhang. Die Zielerreichung hinsichtlich „Carve-out“ wird anhand des Zeitpunkts des formalen und rechtlichen Abschlusses der Transaktion („Closing“) gemessen, die Zielerreichung hinsichtlich „Dissynergien“ anhand definierter Euro-Beträge.

Die Gesamtzielerreichung für das Geschäftsjahr 2020 lag bei Herrn Hartmann, Herrn Dr. Schmelzer, Herrn Dr. Schroeter und Herrn Weitz bei 133 %. Im Einzelnen heißt das: Für die finanziellen Ziele ergab sich auf Basis der für die Zielerreichung relevanten Umsatz- bzw. ooEBITDA-Schwellenwerte ein Multiplikator von jeweils 100 % . Für das nichtfinanzielle Ziel resultierte eine Zielerreichung, auf deren Basis sich ein Multiplikator von 200 % ergab (das „Closing“ wurde zum Stichtag 1. April 2020 vollzogen; hinsichtlich der „Dissynergien“ konnte der entsprechend definierte Betrag eingehalten/unterschritten werden).

Die einjährige variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 ist der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen:

STI-Gewährung im Geschäftsjahr 2022

Die Ziele und deren Gewichtung für die einjährige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 wurden vom Aufsichtsrat im Dezember 2021 festgesetzt und dem Vorstand schriftlich mitgeteilt. Die Ziele für das Geschäftsjahr 2022 sind sowohl finanzieller (Umsatz und EBITDA aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit, jeweils gewichtet mit 35 %) als auch nichtfinanzieller Natur. Das Ziel nichtfinanzieller Natur ist mit 30 % gewichtet und setzt sich aus zwei jeweils gleichgewichteten Zielen zusammen: Gender-Diversität und internationale Diversität.

Im Detail sind die Ziele für das Geschäftsjahr 2022 wie folgt ausgestaltet:

Die Untergrenze der Zielerreichung (Multiplikator = 0 %) liegt bei einer Zielerreichung < 90 %. In einem Korridor von 90 % bis 120 % Zielerreichung (Multiplikator 50 % bis 200 %) ist ein linearer Anstieg von Zielerreichung bzw. Multiplikator vorgesehen. Der Cap wird bei einer Zielerreichung von 120 % bzw. einem Multiplikator von 200 % erreicht.

Das mit 30 % gewichtete Ziel nichtfinanzieller Natur hat zum einen das Erreichen einer definierten Quote in Bezug auf die konzernweite Gender-Diversität zum Gegenstand (Zielerreichung von 100 % bei einem Anteil von 42,5 % Frauen sowie Menschen mit nichtbinärer Geschlechtsidentität an den Beschäftigten des Scout24-Konzerns zum Ende des Jahres 2022; der Zielerreichungskorridor bewegt sich zwischen 42,0 % = 0 % Zielerreichung und 43,5 % = 200 % Zielerreichung) sowie weiterhin das Erreichen einer definierten Quote hinsichtlich der internationalen Diversität (Zielerreichung von 100 % bei einem Anteil von 21 % von Menschen mit nicht deutscher und/oder österreichischer Staatsangehörigkeit an den Beschäftigten des Scout24-Konzerns zum Ende des Jahres 2022; der Zielerreichungskorridor bewegt sich zwischen 20 % = 0 % Zielerreichung und 22 % = 200 % Zielerreichung).

Sondervergütungen

Mehrjährige variable Vergütung (LTI)

LTI – Long-Term Incentive Program 2018

Herrn Hartmann, Herrn Dr. Schmelzer, Herrn Dr. Schroeter und Herrn Weitz wurde eine anteilsbasierte Vergütung gemäß dem Long-Term Incentive Program 2018 (LTIP 2018) gewährt, welches Scout24 im Juli 2018 für Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Arbeitnehmer:innen der Scout24-Gruppe einführte.

Im Rahmen des Programms erhalten die Mitglieder des Vorstands virtuelle Scout24-Aktien (Share Units). Die Bedienung erfolgt ausschließlich als Barausgleich, das Programm ist dementsprechend in Übereinstimmung mit den Regelungen von IFRS 2 als anteilsbasierte Vergütung mit Barausgleich („cash-settled transaction“) zu klassifizieren.

Die gewährten Share Units entfallen zu 35 % auf Retention Share Units (RSUs), die einer Anstellungsbedingung unterliegen, und zu 65 % auf Performance Share Units (PSUs), die sowohl einer Anstellungsbedingung als auch Performancebedingungen unterliegen. Die Performancebedingungen bestehen zu je einem Drittel aus Wachstumszielen bezogen auf den Umsatz und das EBITDA aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit sowie einem Ziel in Bezug auf eine relative Kapitalmarktbedingung (Total Shareholder Return gegenüber einer definierten Vergleichsgruppe). Zur Bestimmung der Höhe des Barausgleichs wird die Anzahl der PSUs mit dem Performancefaktor, der sich aus der Zielerreichung der drei genannten Performancebedingungen ergibt, multipliziert; der Performancefaktor ist auf 200 % begrenzt. Weiterhin ist die Auszahlung pro Share Unit auf das Dreieinhalbfache des Share-Unit-Kurses am Gewährungsdatum begrenzt.

Im ersten Halbjahr 2020 wurde das LTIP 2018 aufgrund des Verkaufs von AutoScout24, FINANZCHECK und FinanceScout24 modifiziert. Für die Teilnehmer:innen der Scout24-Gruppe wurde die Bewertung der Anteile in zwei Zeiträume aufgeteilt: Für den Zeitraum zwischen dem Programmbeginn und dem 31. März 2020 (Pre-Closing-Periode) wurde die Bewertung mit den für diesen Zeitraum geltenden Performancefaktoren Umsatz und EBITDA aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit festgehalten. Die Auszahlung für die Pre-Closing-Periode findet am Programmende auf Grundlage des zu diesem Zeitpunkt bestehenden Aktienkurses statt. Für den Zeitraum zwischen dem 1. April 2020 und dem Programmende (Post-Closing-Periode) wurde eine Anpassung der Performancefaktoren Umsatz und EBITDA aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit an das Wachstum des fortgeführten Geschäfts vorgenommen. Bei der Aktienkursentwicklung wird die Perfomance zukünftig an der Entwicklung relativ zum MDAX gemessen, für die Pre-Closing-Periode wurde die Entwicklung noch gegenüber der Performance einer Peergroup gemessen.

Weiterhin wurden beim LTIP 2018 gemäß den Planbedingungen bestimmte Auswirkungen der Covid-19-Pandemie berücksichtigt. Für die Mitglieder des Vorstands wurde die Modifikation der Zielerreichung nur in dem Maße berücksichtigt, als der Auszahlungsbetrag, der insgesamt aus den Post-Closing-RSUs und -PSUs der zur Auszahlung fälligen Tranche resultiert, auf 100 % der entsprechenden Gewährungsbeträge begrenzt ist.

Entsprechend den vertraglichen Regelungen und der Dauer der Unternehmenszugehörigkeit wurden im dritten Quartal 2021 die bis zum 30. Juni 2021 erdienten virtuellen Aktien ausbezahlt; die Auszahlungsbeträge sind der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen:

Der zum Zeitpunkt der Zusage der virtuellen Aktien herangezogene Aktienkurs beträgt 44,58 Euro, der im Rahmen der Auszahlung berücksichtigte Aktienkurs beträgt 68,47 Euro. Die Zielerreichung für die Pre-Closing-PSU-Tranche lag bei 128,33 %. Im Zusammenhang mit der Bewertung der Post-Closing-Tranche kam die oben beschriebene Kappung zum Tragen.

Einbeziehung in die (zukünftige) Ziel- und Gesamtvergütung

Für die Bestimmung der Zielvergütung wurden die Tranchen gleichmäßig auf die Geschäftsjahre der Laufzeit der Vorstandsdienstverträge verteilt, der jeweils unterjährige Beginn der Tätigkeit als Vorstand wurde berücksichtigt; für die Zielvergütung 2021 wird der auf das Geschäftsjahr 2021 entfallende anteilige Betrag herangezogen. Für die Bestimmung der Gesamtvergütung erfolgt eine Einbeziehung des LTIP 2018 erst zum Ende der jeweiligen Wartefrist bzw. Performanceperiode, wenn ein auszahlungsfähiger Betrag gegeben ist.

LTI – Long-Term Incentive Program 2021

Herr Hartmann, Herr Dr. Schroeter und Herr Weitz partizipieren zudem am Long-Term Incentive Program 2021 (LTIP 2021). Herr Dr. Schmelzer wird mit Wirksamkeit des neuen Vorstandsdienstvertrags ebenfalls an diesem Programm partizipieren.

Im Rahmen dieses Programms erhalten die Mitglieder des Vorstands in jedem Jahr des Bestehens des zugehörigen Vorstandsdienstvertrags jeweils jährlich zum 1. Januar eine Tranche virtueller, leistungsabhängiger Scout24-Aktien (Performance Share Units – PSUs). Die gewährten PSUs werden – vorbehaltlich eines Andauerns des Anstellungsverhältnisses – mit Ablauf des Geschäftsjahres, für welches sie zugeteilt wurden, unverfallbar. Nach einer jeweils vierjährigen Performanceperiode erfolgt die Bedienung ausschließlich als Barausgleich; das Programm ist dementsprechend in Übereinstimmung mit den Regelungen von IFRS 2 als anteilsbasierte Vergütung mit Barausgleich („cash-settled transaction“) zu klassifizieren.

Die Anzahl der gewährten PSUs ergibt sich aus dem jeweils zugeteilten Gewährungsbetrag und dem maßgeblichen PSU-Kurs am Zuteilungstag. Der maßgebliche PSU-Kurs am Zuteilungstag ergibt sich aus dem 30-tägigen Mittelwert des auf drei Dezimalstellen gerundeten Schlusskurses der Scout24-Aktie im Xetra-Handelssystem.

Die Performancebedingungen bestehen zu je einem Drittel aus Umsatzwachstumszielen, Wachstumszielen in Verbindung mit dem EBITDA aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit (ooEBITDA-Wachstumsziel) sowie einem nichtfinanziellen Strategieziel. Zur Bestimmung der Höhe des Barausgleichs wird die Anzahl der PSUs mit dem Performancefaktor, der sich aus der Zielerreichung der drei genannten Performancebedingungen ergibt, multipliziert; der Performancefaktor ist auf 200 % begrenzt. Die so ermittelte Anzahl PSUs wird unter Beachtung des jeweiligen PSU-Kurses zum Ende der Performanceperiode in einen Geldbetrag umgewandelt und zuzüglich der während der Performanceperiode ausgeschütteten Dividende der Scout24-Aktie innerhalb eines Monats nach Feststellung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat ausgezahlt.

Neben der Begrenzung der Auszahlung für jede Tranche auf 300 % des jeweiligen Gewährungsbetrags und den Regelungen hinsichtlich der Maximalvergütung enthalten die im Geschäftsjahr 2021 neu abgeschlossenen Vorstandsdienstverträge die Möglichkeit zur anteiligen oder vollständigen Reduzierung bzw. Rückforderung variabler Vergütung bei schwerwiegendem Verstoß gegen die Sorgfaltspflicht (inklusive Verstößen gegen den unternehmensinternen Code of Conduct) im Sinne des § 93 AktG oder dienstvertragliche Regelungen. Von dieser Möglichkeit wurde im Geschäftsjahr 2021 kein Gebrauch gemacht.

Weiterhin kann die Auszahlung aufgeschoben werden, solange das Vorstandsmitglied Regelungen im Zusammenhang mit den Share Ownership Guidelines nicht nachkommt.

Einbeziehung in die (zukünftige) Ziel- und Gesamtvergütung

Für die Bestimmung der Zielvergütung werden jeweils die jährlichen Tranchen bzw. für das Geschäftsjahr 2021 der entsprechende zeitanteilige Betrag herangezogen. Für die Bestimmung der Gesamtvergütung erfolgt eine Einbeziehung des LTIP 2021 erst zum Ende der jeweiligen Performanceperiode, wenn ein auszahlungsfähiger Betrag gegeben ist.

Begrenzung der Jahresgesamtvergütung⁵

⁵ Bei den angegebenen Beträgen handelt es sich jeweils um die Beträge, die für ein gesamtes Jahr (12 Monate) heranzuziehen sind.

⁶ Die für die Maximalvergütung maßgebliche Vergütung enthält die Festvergütung, die Nebenleistungen, die Beiträge zur Altersversorgung, die einjährige variable Vergütung 2021 und 1/5 des im Geschäftsjahr 2021 ausgezahlten LTIP 2018.

Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses durch die Gesellschaft aus einem Grund, der keinen wichtigen Kündigungsgrund für die Gesellschaft nach § 626 BGB darstellt, beinhalten die Vorstandsdienstverträge eine Abfindungszusage in Höhe des Zweifachen der Summe aus jährlicher Festvergütung und Zielbetrag der einjährigen variablen Vergütung, maximal jedoch in Höhe der Vergütung, die bis zum Vertragslaufzeitende zu zahlen wäre (Abfindungs-Cap). Unter der Geltung des von der ordentlichen Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystems werden etwaige Ansprüche auf Karenzentschädigung aufgrund des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots auf die Abfindung angerechnet.

Beruht die Beendigung des Dienstverhältnisses auf einem Grund, der einen wichtigen Grund nach § 626 BGB für eine fristlose Kündigung durch die Gesellschaft darstellt, wird keine Abfindung gewährt.

Für die Vorstandsmitglieder bestehen nachvertragliche Wettbewerbsverbote, die eine von der Gesellschaft zu zahlende Entschädigung für die Dauer des Bestehens des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots von zwei Jahren vorsehen. Sofern diese Regelung zur Anwendung kommt, erhalten die Vorstände für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine monatliche Karenzentschädigung jeweils in Höhe der Hälfte der zuletzt bezogenen Festvergütung. Auf die an Herrn Hartmann, Herrn Dr. Schmelzer, Herrn Dr. Schroeter und Herrn Weitz zu zahlenden Karenzentschädigungen werden ihnen andere Einkünfte angerechnet.

Die Gesellschaft hat das Recht, auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot derart zu verzichten, dass es mit sofortiger Wirkung endet und nach Ablauf von sechs Monaten keine Karenzentschädigung mehr zu zahlen ist.

Kontrollwechsel

Sollte es vor dem Ende der jeweiligen Wartefristen des LTIP 2018 zu einem Kontrollwechsel („change of control“) in Form eines direkten oder indirekten Erwerbs der Kontrolle der Stimmrechte der Scout24 SE von mindestens 50 % kommen und wird das Anstellungsverhältnis der teilnehmenden Vorstandsmitglieder innerhalb von zwölf Monaten nach diesem Kontrollwechsel von Scout24 beendet, und zwar nicht wirksam außerordentlich aus wichtigem Grund, oder kündigt der Planteilnehmer innerhalb von zwölf Monaten nach dem Kontrollwechsel wirksam aus wichtigem Grund, so enden die Wartefristen unmittelbar und sämtliche RSUs werden sofort unverfallbar. Der Performancefaktor für die PSUs wird für die verkürzte Wartefrist berechnet, das Ablaufdatum der verkürzten Wartefrist entspricht dem Zeitpunkt des Kontrollwechsels.

Sonstige Regelungen das Vergütungssystem betreffend

Share Ownership Guideline

Der Aufbau des Aktienbestands kann stufenweise erfolgen; die erste Stufe in Höhe von 25 % der Netto-Jahresfestvergütung muss zum 31. Dezember 2022 erreicht sein. Insofern ist die Angabe zum 31. Dezember 2021 nicht relevant.

Malus/Clawback-Regelung

Von der Möglichkeit zur anteiligen oder vollständigen Reduzierung bzw. Rückforderung variabler Vergütung bei schwerwiegendem Verstoß gegen die Sorgfaltspflicht (inklusive Verstößen gegen den unternehmensinternen Code of Conduct) im Sinne des § 93 AktG oder dienstvertragliche Regelungen wurde im Geschäftsjahr 2021 kein Gebrauch gemacht.

Zusätzliche Darstellung des Vergütungsumfangs gemäß DCGK 2017

Ergänzend zu den vorangestellten Angaben des Vergütungsumfangs, die den Anforderungen des § 162 AktG in der Fassung des ARUG II und des DCGK vom 16. Dezember 2019 entsprechen, werden nachfolgend zusätzlich die Vergütungsumfänge gemäß den Anforderungen des DCGK vom 7. Februar 2017 dargestellt, um eine Vergleichbarkeit mit den Vorjahresangaben zu gewährleisten.

GEWÄHRTE ZUWENDUNGEN NACH DCGK

¹ Die variablen Vergütungsbestandteile sind begrenzt durch die jährliche Gesamtvergütung. Bezüglich des Maximalbetrags der Vergütung der Vorstände wird auf den Abschnitt „Begrenzung der Jahresgesamtvergütung“ verwiesen.

ZUFLUSS NACH DCGK

¹ Die variablen Vergütungsbestandteile sind begrenzt durch die jährliche Gesamtvergütung. Bezüglich des Maximalbetrags der Vergütung der Vorstände wird auf den Abschnitt „Begrenzung der Jahresgesamtvergütung“ verwiesen.

² Die einjährige variable Vergütung enthält für das Geschäftsjahr 2020 Sonderboni für Herrn Hartmann (340,0 Tsd. Euro), Herrn Dr. Schmelzer (210,0 Tsd. Euro), Herrn Dr. Schroeter (200,0 Tsd. Euro) und Herrn Weitz (200,0 Tsd. Euro).

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die ordentliche Hauptversammlung der Scout24 SE hat am 8. Juli 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 „Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder“ die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 12 der Satzung einschließlich des dieser zugrundeliegenden Vergütungssystems wie nachfolgend beschrieben bestätigt.

Die Veröffentlichung des Vergütungssystems der Aufsichtsratsmitglieder ist gemäß § 113 Abs. 3 Satz 6 AktG i. V. m. § 120a Abs. 2 AktG auf der Website der Gesellschaft erfolgt.

Grundzüge der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Aufgabe des Aufsichtsrats ist die unabhängige Beratung und Überwachung des Vorstands, der die Gesellschaft in eigener Verantwortung leitet und deren Geschäfte führt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf eine Vergütung, die sowohl den Anforderungen des Amtes als auch den zeitlichen Belastungen sowie der Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder angemessen Rechnung trägt.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 12 der Satzung als reine Festvergütung, abhängig von den Aufgaben des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds im Aufsichtsrat bzw. in seinen Ausschüssen, ausgestaltet.

Eine reine Festvergütung entspricht zudem auch den überwiegenden Erwartungen heutiger Investoren an eine gute Corporate Governance. Dies folgt auch aus der Anregung der Ziffer G.18 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK).

Der Aufsichtsrat nimmt in regelmäßigen Abständen eine Überprüfung seiner Vergütung vor. Dabei werden auch die Vergütungen anderer, vergleichbarer Unternehmen berücksichtigt. Auf Basis dieser Überprüfung entscheidet der Aufsichtsrat, ob eine Änderung der Vergütung erforderlich und angemessen ist. In diesem Fall unterbreiten Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Anpassung der Vergütung. Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung in jedem Fall spätestens alle vier Jahre die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Beschlussfassung vorlegen.

Regelungen im Detail

Die Vergütung des Aufsichtsrats richtet sich nach den entsprechenden Satzungsbestimmungen. Danach erhält jedes Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 60,0 Tsd. Euro. Der:die Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 140,0 Tsd. Euro und sein:e Stellvertreter:in eine solche in Höhe von 120,0 Tsd. Euro. Jedes Mitglied eines Ausschusses erhält zusätzlich eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 20,0 Tsd. Euro und jede:r Vorsitzende eines Ausschusses eine solche in Höhe von 40,0 Tsd. Euro.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die sich aus dem vorigen Absatz ergebende Vergütung zeitanteilig in Höhe eines Zwölftels für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit.

Die Vergütung wird jeweils mit Ablauf des Geschäftsjahres fällig.

Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge etwaig entfallende Umsatzsteuer.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschadenshaftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte (D&O-Versicherung) einbezogen. Die Prämien hierfür übernimmt die Gesellschaft.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021

Im Geschäftsjahr 2021 bezogen die Mitglieder des Aufsichtsrats folgende Vergütung⁷:

⁷ Ohne erstattete Auslagen und Umsatzsteuer.

Die notwendigen Auslagen werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats erstattet; die Auslagenerstattungen (ohne erstattete Umsatzsteuer) an Mitglieder des Aufsichtsrats beliefen sich im Geschäftsjahr auf 3,0 Tsd. Euro (Vorjahr: 0,9 Tsd. Euro).

Informationen zur Veränderung der Vergütung im Vergleich zur Unternehmensleistung

Die vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats⁸, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmer:innen ist der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen:

⁸ Ehemalige Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats haben im Berichtsjahr keine Vergütung erhalten.

¹ Für Herrn Hartmann, Herrn Dr. Schroeter und Herrn Weitz wird auf die (freiwillige) Darstellung der jährlichen Veränderung der Gesamtvergütung in % 2019 zu 2018 mangels Aussagekraft verzichtet (Vertragsbeginn November bzw. Dezember 2018).

² Für Herrn Dr. Schmelzer ist die Angabe der jährlichen Veränderung der Gesamtvergütung in % 2020 zu 2019 aufgrund des unterjährigen Beginns der Tätigkeit als Vorstand (Juni) und damit einhergehender anteiliger Werte für das Jahr 2019 nur eingeschränkt aussagefähig.

³ Die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands beinhaltet im Geschäftsjahr 2021 die Auszahlung der bis zum 30. Juni 2021 erdienten virtuellen Aktien; die Veränderung gegenüber dem Vorjahr ist insofern nur sehr eingeschränkt aussagefähig, da – mit Ausnahme von Herrn Dr. Schroeter – im Geschäftsjahr 2020 keine mehrjährige variable Vergütung Bestandteil der Gesamtvergütung war.

⁴ Die Ermittlung der jährlichen Veränderung 2020 zu 2019 basiert auf der Gesamtvergütung, die in den betreffenden Jahren als „Zufluss nach DCGK“ berichtet wurde.

⁵ Herr Dr. Schroeter partizipierte neben den LTIP-Programmen an einem weiteren Programm zur anteilsbasierten Vergütung (SOP), welches im Geschäftsjahr 2020 zu einem Zufluss führte. Für Details zu diesem Programm wird auf Erläuterung „5.3. Anteilsbasierte Vergütung“ im Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019 verwiesen.

⁶ Herr Weitz partizipierte neben den LTIP-Programmen an einem weiteren Programm zur anteilsbasierten Vergütung (SOP), welches im Geschäftsjahr 2019 zu einem Zufluss führte. Für Details zu diesem Programm wird auf Erläuterung „5.3. Anteilsbasierte Vergütung“ im Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019 verwiesen.

⁷ Die jährliche Veränderung in % ist aufgrund des i. d. R. unterjährigen Beginns der Tätigkeit als Aufsichtsrat und damit einhergehender anteiliger Werte für die betreffenden Jahre nur eingeschränkt aussagefähig.

⁸ Im Zusammenhang mit einem im Geschäftsjahr 2019 vereinbarten und im Geschäftsjahr 2020 abgeschlossenen Unternehmensverkauf erfolgte eine IFRS-5-Klassifizierung der diesen Geschäftsaktivitäten zuzuordnenden Aufwendungen und Erträge für die Jahre 2018 bis 2020. Zum Zweck einer besseren Vergleichbarkeit wurden die Kennzahlen für 2018 im Vergleich zu 2017 wie ursprünglich berichtet beibehalten, im Vergleich 2019 zu 2018 wurden jedoch die Kennzahlen nach IFRS-5-Klassifizierung herangezogen.

⁹ Siehe Anmerkung zum Konzern-Umsatz.

¹⁰ Für die Angabe zur durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer:innen wird grundsätzlich die gesetzlich vorgesehene Erleichterung in Anspruch genommen, die Daten seit Inkrafttreten des ARUG II (1.1.2020) anzugeben; die Angabe wird freiwillig um eine Vergleichsperiode ergänzt, um die jährliche Veränderung analog zur dargestellten Veränderung der Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands zu zeigen.

¹¹ Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer beider Vergleichsgruppen beinhaltet in allen für die Darstellung relevanten Jahren Auszahlungen aus unterschiedlichen Programmen zur anteilsbasierten Vergütung und ist insofern nur sehr eingeschränkt aussagefähig bzw. vergleichbar.

¹² Die Arbeitnehmer:innen-Vergleichsgruppe 1 umfasst den oberen Führungskreis innerhalb der Scout24 SE. Der obere Führungskreis ist dabei als erste Führungsebene unterhalb des Vorstands definiert (Senior Management). Die Arbeitnehmer:innen-Vergleichsgruppe 2 umfasst die Belegschaft innerhalb der Scout24 SE. Die Belegschaft besteht aus allen Mitarbeiter:innen unterhalb der Ebene des Senior Managements. Beide Gruppen sind im Rahmen der „Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems“ definiert.
 

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Scout24 SE, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

München, den 16. März 2022

Bericht gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zur vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 8. Juli 2021 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gilt bis zum 7. Juli 2026. Sie wurde jedoch bereits teilweise ausgenutzt und soll daher durch die zu Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung vorzeitig erneuert werden.

Zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung am 30. Juni 2022 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat deshalb vor, die Scout24 SE (nachfolgend „Scout24“) gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 29. Juni 2027 eigene Aktien der Scout24 im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung soll die von der ordentlichen Hauptversammlung am 8. Juli 2021 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien aufgehoben werden. Die Ermächtigungen im Hauptversammlungsbeschluss vom 8. Juli 2021 zur Verwendung erworbener eigener Aktien bleiben davon unberührt.

Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien und für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien diesen Bericht, der als Bestandteil der Einladung von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich ist.

Erwerb eigener Aktien

Der Erwerb eigener Aktien kann auf Grundlage der unter Punkt 7 der Tagesordnung der diesjährigen Hauptversammlung vorgeschlagenen Ermächtigung nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii) mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten oder (iii) durch Einsatz von Derivaten (Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden; zusammen nachfolgend „Derivate“) erfolgen. Der Erwerb eigener Aktien über die Börse genügt nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG den Anforderungen an die Gleichbehandlung der Aktionäre. Beim Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten soll nach der vorgeschlagenen Ermächtigung ein (teilweiser) Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre möglich sein. Auch ein Erwerb eigener Aktien mittels Derivaten soll unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre möglich sein.

Erwerb mittels öffentlichem Kaufangebot bzw. öffentlicher Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten

Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Scout24 die von der Scout24 nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen soll die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen können, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung von Aktienbruchteilen vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen.

Erwerb mittels Derivaten

Weiter sieht die Ermächtigung vor, dass im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien auch Derivate eingesetzt werden können. Dabei dürfen unter Einsatz von Derivaten maximal eigene Aktien bis insgesamt 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Betrag niedriger ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals erworben werden. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative erweitert die Scout24 ihre Möglichkeiten, den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren.

Erfolgt der Erwerb durch Einsatz von Derivaten, müssen die Derivatgeschäfte mit einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen (zusammen nachfolgend „Emissionsunternehmen“) abgeschlossen werden. Es muss sichergestellt sein, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die von dem Emissionsunternehmen zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu einem Preis erworben wurden, der den im Zeitpunkt des Abschlusses des börslichen Geschäfts aktuellen Kurs der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht wesentlich über- oder unterschreitet und den am Börsentag, an dem der Abschluss des börslichen Geschäfts erfolgte, durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % überschreitet und um nicht mehr als 20 % unterschreitet. Der in dem Derivatgeschäft vereinbarte Preis (ohne Erwerbsnebenkosten) für den Erwerb einer Aktie bei Ausübung der Optionen (Ausübungspreis) darf sowohl mit als auch ohne Berücksichtigung einer erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie den am Börsentag des Abschlusses des Derivatgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

Für die Scout24 kann es von Vorteil sein, Put-Optionen zu veräußern oder Call-Optionen zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Scout24 zu erwerben.

Bei Einräumung einer Put-Option gewährt die Scout24 dem Erwerber der Put-Option das Recht, Aktien der Scout24 zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Scout24 zu verkaufen. Die Scout24 ist als sogenannter Stillhalter im Falle der Ausübung der Put-Option verpflichtet, die in der Put-Option festgelegte Anzahl von Aktien zum Ausübungspreis zu erwerben. Als Gegenleistung dafür erhält die Scout24 bei Einräumung der Put-Option eine Optionsprämie. Die Ausübung der Put-Option ist für den Berechtigten dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Scout24 zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt. Wird die Put-Option ausgeübt, fließt die Liquidität am Ausübungstag ab. Die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie vermindert den von der Scout24 für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Der Einsatz von Put-Optionen beim Aktienrückkauf kann etwa sinnvoll sein, wenn die Scout24 bei niedrigen Kursen beabsichtigt, eigene Aktien zu erwerben, sich aber über den optimalen Zeitpunkt für den Rückkauf, also den Zeitpunkt des günstigsten Kurses der Aktie der Scout24, nicht sicher ist. Für die Gesellschaft kann es hier vorteilhaft sein, Put-Optionen zu veräußern, deren Ausübungspreis unter dem Kurs der Aktie der Scout24 zum Zeitpunkt des Abschlusses des Put-Optionsgeschäfts liegt. Der Einsatz von Put-Optionen bietet dabei insbesondere den Vorteil, dass der Rückkauf – im Vergleich zum sofortigen Rückkauf – auf einem niedrigeren Preisniveau erfolgt. Wird die Option nicht ausgeübt, kann die Scout24 auf diese Weise keine eigenen Aktien erwerben. Ihr verbleibt jedoch die am Abschlusstag vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Scout24 gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Scout24 kauft also das Recht, eigene Aktien zum Ausübungspreis zu erwerben. Als Gegenleistung dafür gewährt die Scout24 dem Stillhalter beim Kauf der Call-Option eine Optionsprämie. Die Ausübung der Call-Option ist für die Scout24 dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Scout24 über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Durch den Erwerb von Call-Optionen kann sich die Scout24 gegen steigende Aktienkurse absichern. Zusätzlich wird die Liquidität der Scout24 geschont, da erst bei Ausübung der Call-Optionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.

Eine von der Scout24 gezahlte Call-Optionsprämie darf nicht wesentlich über und eine von der Scout24 vereinnahmte Put-Optionsprämie darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Scout24 abzuschließen, ausgeschlossen.

Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur, soweit die Scout24 ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.

Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf insgesamt einen Zeitraum von 18 Monaten ab dem Tag des Abschlusses des Derivatgeschäfts nicht überschreiten und muss in jedem Fall mit der Laufzeit der Ermächtigung, d.h. am 29. Juni 2027, enden. Sie muss so gewählt werden, dass der Erwerb der eigenen Aktien bei Ausübung der Derivate nicht nach dem 29. Juni 2027 erfolgen kann.

Durch die beschriebene Festlegung von Optionsprämie und Ausübungspreis werden die Aktionäre bei dem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Put- und Call-Optionen wirtschaftlich nicht benachteiligt. Da die Scout24 einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. bezahlt, geht den an den Derivatgeschäften nicht beteiligten Aktionären kein Wert verloren. Dies entspricht im Wesentlichen der Stellung der Aktionäre bei einem Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Scout24 verkaufen können. Insofern liegen Voraussetzungen vergleichbar denen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vor, wonach ein Bezugsrechtsausschluss dann gerechtfertigt ist, wenn die Vermögensinteressen aufgrund marktnaher Preisfestsetzung gewahrt sind.

Verwendung eigener Aktien

Die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die aufgrund der vorgeschlagenen Erwerbsermächtigung erworbenen eigenen Aktien sollen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts neben einer Veräußerung über die Börse gemäß Tagesordnungspunkt 7 (lit. d) Ziffern 2 bis 5) wie folgt verwendet werden dürfen:

Veräußerung gegen Sachleistungen (Ziffer 2))

Die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien sollen gegen Sachleistungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden können. Die Scout24 wird dadurch in die Lage versetzt, von der Gesellschaft bereits gehaltene eigene Aktien sowie die erworbenen eigenen Aktien gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen mit anderen Unternehmen oder als Gegenleistung für den (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Anteilen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Scout24 oder von dieser abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehende Unternehmen, anbieten, veräußern und übertragen zu können. Die Praxis zeigt, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Scout24 den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen sowie zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Anteilen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Scout24 oder von dieser abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehende Unternehmen, schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der Scout24-Aktien orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.

Erfüllung von Umtauschrechten (Ziffer 3))

Die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien sollen zudem unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Umtauschrechten aus von der Scout24 oder von dieser abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehenden Unternehmen begebenen Wandelschuldverschreibungen verwendet werden können. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Umtauschrechte einzusetzen. Insoweit handelt es sich zudem um ein geeignetes Mittel, um einer Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der Aktionäre entgegenzuwirken, wie sie in gewissem Umfang bei der Erfüllung dieser Rechte mit neu geschaffenen Aktien eintreten kann.

Verwendung im Rahmen von aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen (Ziffer 4))

Die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien sollen außerdem unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen der Scout24 oder von dieser abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehenden Unternehmen verwendet werden können. Dabei sollen die eigenen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Scout24 oder von dieser abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehenden Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von von Scout24 abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehenden Unternehmen übertragen werden dürfen. Das Arbeits- bzw. Anstellungs- oder Organverhältnis muss zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung der Aktien noch bestehen. Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter, in der Regel unter der Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist, liegt im Interesse der Scout24 und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Scout24 zudem wirtschaftlich sinnvoll sein. Bei der Bemessung des von Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden. Aktien können den vorgenannten Personen und Organmitgliedern auch im Zusammenhang mit entsprechenden Programmen unentgeltlich angeboten, zugesagt und übertragen werden.

Veräußerung gegen Barzahlung (Ziffer 5))

Die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien sollen ferner außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Scout24 gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen.

Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen. Maßgeblich ist das bei Erteilung der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – das zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehende Grundkapital. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien der Scout24 entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden oder die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend der Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Scout24, weil sie ihr zu größerer Flexibilität durch die Möglichkeit einer kurzfristigen Mittelaufnahme verhilft.

Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge (lit. g) Satz 2)

Für den Fall der Veräußerung von eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre der Scout24 soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Scout24 verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Ermächtigung des Aufsichtsrats (lit. e))

Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Rechten der Mitglieder des Vorstands auf Gewährung von Aktien der Scout24 zu verwenden, die er diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat. Die Einräumung solcher Rechte kann bereits im Anstellungsvertrag vorgesehen sein oder es können solche Rechte durch gesonderte Vereinbarung eingeräumt werden, wobei der Abschluss einer gesonderten Vereinbarung aus Sicht des Vorstandsmitglieds (ganz oder teilweise) freiwillig oder verpflichtend sein kann. Das Vorstandsanstellungs- oder Organverhältnis muss zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung der Aktien der Scout24 noch bestehen. Die weiteren Einzelheiten etwaiger Zusagen und Übertragungen, einschließlich einer etwaigen direkten Gegenleistung, etwaiger Anspruchsvoraussetzungen und Verfalls- oder Ausgleichsregelungen, insbesondere für Sonderfälle wie die Pensionierung, die Erwerbsunfähigkeit oder den Tod, werden vom Aufsichtsrat unter Wahrung der Anforderungen des § 87 AktG festgelegt.

Durch die Abgabe von Aktien an Vorstandsmitglieder kann deren Bindung an die Scout24 erhöht werden. Zugleich ist es so etwa möglich, variable Vergütungsbestandteile zu schaffen, bei denen die Auszahlung einer Tantieme nicht in bar, sondern in Aktien erfolgt, die dann jedoch mit einer Haltefrist versehen werden, während der eine Veräußerung der Aktien durch das betreffende Vorstandsmitglied ausgeschlossen ist. Durch solche oder vergleichbare Gestaltungen kann dem Ziel einer angemessenen Vorstandsvergütung nach § 87 Abs. 1 AktG Rechnung getragen werden, die eine Berücksichtigung nicht nur positiver, sondern auch negativer Entwicklungen bei der Vorstandsvergütung verlangen. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre oder vergleichbare Gestaltungen kann dabei insbesondere neben dem Bonus- ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Scout24 und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung der Vorstandsmitglieder herbeiführen kann.

Ausübung der Ermächtigung

Die Ermächtigungen unter lit. d), lit. e) und lit. g) des Ermächtigungsbeschlusses können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen unter lit. d) des Ermächtigungsbeschlusses können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Scout24 handelnde Dritte ausgenutzt werden. Zudem können erworbene eigene Aktien auch auf von der Scout24 abhängige oder in deren Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen übertragen werden.

Schlussbemerkungen

Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

Es ist vorgesehen, dass mit Wirksamwerden der neuen Ermächtigung die von der ordentlichen Hauptversammlung am 8. Juli 2021 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien aufgehoben wird. Die Ermächtigungen im Hauptversammlungsbeschluss vom 8. Juli 2021 zur Verwendung eigener Aktien bleiben dagegen davon unberührt. Denn von der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung am 8. Juli 2021 zum Erwerb eigener Aktien ist zu einem erheblichen Teil Gebrauch gemacht worden. Für diese Aktien sollen die von der Hauptversammlung am 8. Juli 2021 beschlossenen Ermächtigungen zur Verwendung der Aktien aufrechterhalten werden.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Bei der Entscheidung über die Verwendung der eigenen Aktien wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Aktionäre und der Scout24 leiten lassen. Der Vorstand wird der nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

VERGÜTUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER

Zielsetzung der Aufsichtsratsvergütung und Bezug zur Geschäftsstrategie

Zu den wesentlichen Aufgaben des Aufsichtsrats gehört die Überwachung der Geschäftsführung durch den Vorstand. Die Aufsichtsratsvergütung muss so ausgestaltet sein, dass sie der für die Überwachungsaufgabe erforderlichen Unabhängigkeit des Aufsichtsrats gerecht wird. Die Aufsichtsratsvergütung der Scout24 SE besteht ausschließlich aus festen Vergütungsbestandteile. Die Vergütungshöhe der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder hängt dabei von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen ab. Die Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung stellt so ein Gegengewicht zur stark vom geschäftlichen Erfolg der Scout24 SE abhängigen Vorstandsvergütung dar. So wird die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats gestärkt und damit die langfristige Entwicklung der Scout24 SE gefördert. Auch wenn die Aufsichtsratsvergütung nicht unmittelbar mit dem Erfolg der Geschäftsstrategie verknüpft ist, leistet sie auf diese Weise zugleich ihren Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Eine reine Festvergütung entspricht zudem den überwiegenden Erwartungen heutiger Investoren an eine gute Corporate Governance. Dies folgt auch aus der Anregung der Ziffer G. 18 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (nachfolgend „DCGK“).

Es ist zudem das Ziel, eine auch im Hinblick auf das Marktumfeld angemessene Aufsichtsratsvergütung zu gewähren. Damit wird sichergestellt, dass der Gesellschaft auch in Zukunft hochqualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten mit ausreichender Kapazität für das Amt und die Aufgaben als Aufsichtsratsmitglied zur Verfügung stehen. Auch damit trägt die Aufsichtsratsvergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Verfahren zur Festsetzung der Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 13 der Satzung geregelt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 8 der ordentlichen Hauptversammlung am 30. Juni 2022 vor, § 13 der Satzung zu ändern. Der geänderte § 13 der Satzung, dem das hier beschriebene Vergütungssystem zugrunde liegt, lautet wie folgt:

„§ 13 Vergütung des Aufsichtsrats

Die Aufsichtsratsvergütung soll sich bereits für die Zeit ab dem 1. Juli 2022 nach dem wie vorstehend geänderten § 13 der Satzung bestimmen, wenn die vorstehende Satzungsänderung im Geschäftsjahr 2022 in das Handelsregister eingetragen und damit wirksam wird. Bei einer späteren Eintragung soll sich die Aufsichtsratsvergütung für das gesamte Geschäftsjahr, in dem die Eintragung erfolgt, nach dem wie vorstehend geänderten § 13 der Satzung der Scout24 SE bestimmen. Auch die entsprechende Beschlussfassung über diesen zeitlichen Anwendungsbereich schlagen Vorstand und Aufsichtsrat unter Tagesordnungspunkt 8 der ordentlichen Hauptversammlung vor.

Verfahren zur Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung

Der Aufsichtsrat nimmt in regelmäßigen Abständen eine Überprüfung seiner Vergütung vor. Dabei werden auch die Vergütungen anderer, vergleichbarer Unternehmen hinsichtlich der Bestandteile sowie hinsichtlich der Höhe und Struktur der Vergütung berücksichtigt. Auf Basis dieser Überprüfung entscheidet der Aufsichtsrat, ob eine Änderung der Vergütung erforderlich und angemessen ist. Wenn dies der Fall ist, unterbreiten Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Anpassung der Vergütung.

Basierend auf dem vorstehend beschriebenen Verfahren erfolgte auf Initiative des Aufsichtsrats der Vorschlag an die ordentliche Hauptversammlung am 30. Juni 2022 zur Änderung der Aufsichtsratsvergütung. Der Aufsichtsrat hat dabei die Angemessenheit und Üblichkeit seiner Vergütung durch einen unabhängigen externen Vergütungsexperten überprüfen lassen. Unter Berücksichtigung der Ergebnisse dieser Analyse sollen die Festvergütung aller Mitglieder, einschließlich der Festvergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters, sowie die Vergütung für die Mitgliedschaft und den Vorsitz im Prüfungsausschuss angemessen angehoben werden. Die Bestandteile und die Struktur der Aufsichtsratsvergütung sollen im Übrigen unverändert bleiben.

Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Scout24 SE und des Scout24-Konzerns unterscheidet, kommt bei der Überprüfung und Festsetzung der Vergütung ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht. Dementsprechend ist auch die Festlegung eines Kreises von Arbeitnehmern, die in einen solchen Vergleich einzubeziehen sind, entbehrlich.

Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei auch ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. In Vorbereitung dieser Beschlussfassung wird der Aufsichtsrat eine Analyse seiner Vergütung spätestens alle vier Jahre vornehmen. Aufsichtsrat und Vorstand werden der Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Beschlussfassung vorlegen. Sofern Anlass besteht, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung in diesem Zusammenhang auch einen Vorschlag für eine erneute Änderung von § 13 der Satzung der Scout24 SE vorlegen. Dabei kann zugleich vorgesehen werden, dass sich die Aufsichtsratsvergütung für das gesamte oder einen vor der Eintragung liegenden Teil des Geschäftsjahres, in dem die Satzungsänderung in das Handelsregister eingetragen wird, nach der geänderten Satzungsregelung bestimmt. Findet die der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegte Aufsichtsratsvergütung nicht die erforderliche Mehrheit, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung eine überprüfte Aufsichtsratsvergütung vorzulegen.

Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung der für sie maßgeblichen Vergütung und des dieser zugrundeliegenden Vergütungssystems eingebunden sind. Dem sich daraus ergebenden Interessenkonflikt wird dadurch effektiv begegnet, dass die endgültige Entscheidung über die Ausgestaltung der Vergütung und des zugrundeliegenden Vergütungssystems kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands unterbreitet wird.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte, Bestelldauer

Der Vergütungsanspruch des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds ergibt sich aus dem kooperationsrechtlichen Verhältnis, das zwischen der Gesellschaft und dem Aufsichtsratsmitglied durch dessen Wahl in den Aufsichtsrat und deren Annahme zustande kommt und das durch die Satzung und gegebenenfalls einen Beschluss der Hauptversammlung zur Aufsichtsratsvergütung ausgestaltet wird. Es bestehen dementsprechend keine auf die Aufsichtsratsvergütung bezogenen Vereinbarungen zwischen der Scout24 SE und den Aufsichtsratsmitgliedern.

Die Bestelldauer der Aufsichtsratsmitglieder regelt § 9 Abs. 7 der Satzung der Scout24 SE wie folgt:

„Vorbehaltlich Abs. 2 und soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne der von ihr zu wählenden Mitglieder oder für den Gesamtaufsichtsrat einen kürzeren Zeitraum beschließt, werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre. Das Jahr in welchem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Wiederbestellungen sind zulässig.“

Für den Fall, dass ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt wird, sowie für den Fall, dass ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausscheidenden tritt, enthält § 9 Abs. 9 der Satzung der Scout24 SE Sonderregelungen wie folgt:

„Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausscheidenden, so erlischt sein Amt mit Beendigung der nächsten Hauptversammlung, in der mit einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst, ein neues Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.“

Eine Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern ist nach Maßgabe der jeweils anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen möglich. Die Mitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt gemäß § 9 Abs. 10 der Satzung der Scout24 SE durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder seinen Stellvertreter zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen auch ohne wichtigen Grund niederlegen. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes kann die Niederlegung fristlos erfolgen.

Bestandteile, Höhe und Struktur der Aufsichtsratsvergütung

Nach den in der Satzung festgelegten und diesjährig angepassten Regelungen erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine feste jährliche Vergütung in Höhe von € 70.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie sein Stellvertreter erhalten für den mit ihrer Tätigkeit verbundenen höheren Organisations- und Verwaltungsaufwand sowie ihre besondere Verantwortung für die erfolgreiche und effiziente Zusammenarbeit des Gesamtgremiums eine erhöhte Vergütung. Die feste jährliche Vergütung beträgt für den Vorsitzenden € 175.000,00 und für den Stellvertreter € 140.000,00.

Jede Mitgliedschaft und jeder Vorsitz in Ausschüssen des Aufsichtsrats wird mit Blick auf die Bedeutung der Ausschussarbeit und den erhöhten Vorbereitungs- und Arbeitsaufwand zusätzlich vergütet. Damit wird der Empfehlung in Ziffer G.17 DCGK entsprochen. Dabei wird, was die Höhe dieser zusätzlichen Vergütung anbelangt, zwischen dem Prüfungsausschuss und den anderen Ausschüssen differenziert. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzlich feste jährliche Vergütung in Höhe von €25.000,00 und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine solche in Höhe von €50.000,00. Jedes Mitglied eines anderen Ausschusses erhält eine zusätzlich feste jährliche Vergütung in Höhe von €20.000,00 und jeder Vorsitzende eines anderen Ausschusses eine solche in Höhe von €40.000,00.

Die Vergütung wird jeweils mit Ablauf des Geschäftsjahres fällig.

Die Gesellschaft erstattet allen Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen sowie etwaige auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer.

Die Aufsichtsratsmitglieder sind im Interesse der Gesellschaft in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte (D&O-Versicherung) einbezogen. Die Prämien hierfür übernimmt die Gesellschaft.