Superior Industries gibt transformative Übernahme der deutschen UNIWHEELS AG bekannt

Eckpunkte der Transaktion:

• Wertsteigernde Transaktion ergibt einen der weltweit größten Anbieter von Aluminiumrädern für OEM (original equipment manufactorer, Erstausrüster) im Automobilbereich
• Das vereinte Unternehmen positioniert sich als führender globaler Partner für OEM im Automobilbereich in Europa und Nordamerika
• Prozess-, produkt- und ingenieurtechnische Kapazitäten beider Unternehmen werden wirksam eingesetzt
• Branchenführende Produkttechnologien werden über global wettbewerbsfähige Fertigungsstandorte angeboten
• Finanzierung erfolgt durch ein Bankenkonsortium und den strategischen Investor TPG Growth

Superior Industries International, Inc. (im Folgenden kurz „Superior“) (NYSE: SUP), der größte Hersteller von Aluminiumrädern für Leichtkraftfahrzeuge in Nordamerika, hat heute bekannt gegeben, dass am 23. März 2017 ein Übernahmeangebot für 100 Prozent der im Umlauf befindlichen Aktien der UNIWHEELS AG (im Folgenden kurz „UNIWHEELS“) (UNW-PL) gemacht werden soll. Das Übernahmeangebot erfolgt im Einvernehmen des Eigentümers von 61 Prozent der im Umlauf befindlichen UNIWHEELS-Aktien, UNIWHEELS Holdings (Malta) Ltd. (im Folgenden kurz „UNIWHEELS Malta“), der sich unwiderruflich bereit erklärt hat, seine Aktien zur Übernahme anzubieten. Das Übernahmeangebot ist nicht an den Erhalt einer kartellrechtlichen Genehmigung gebunden. Der Gesamtwert der Aktien unter der Annahme, dass alle im Umlauf befindlichen Aktien eingereicht werden, beträgt voraussichtlich rund 715 Millionen US-Dollar.

UNIWHEELS mit Sitz in Deutschland ist der drittgrößte Anbieter von Aluminiumrädern für den europäischen OEM-Automobilmarkt und der europaweit führende Hersteller von Aluminiumrädern für den Markt für Kfz-Zubehör. Die Aktien von UNIWHEELS werden an der Warschauer Börse unter dem Tickersymbol UNW gehandelt. Zu den Hauptkunden von UNIWHEELS gehören etwa Audi/Bentley/Porsche/Skoda/Volkswagen, BMW, Jaguar Land Rover, Mercedes/AMG, die Groupe PSA und Volvo.

Die Transaktion wird durch eine Kombination aus Fremd-, Vorzugs- und Bilanzkapital finanziert. Das Vorzugskapital wird von TPG Growth übernommen. Die Transaktion ist vom Direktorium von Superior und UNIWHEELS Malta genehmigt worden. Das Übernahmeangebot dürfte gegen Ende Mai 2017 abgeschlossen sein.

„Dabei handelt es sich um eine höchst transformative und synergistische Transaktion, die für alle Stakeholder (Beteiligten) bedeutsame Vorteile mit sich bringen wird und das vereinte Unternehmen sehr gut für zukünftiges Wachstum aufstellt“, erklärte Don Stebbins, Präsident und Chief Executive Officer von Superior. „Die Übernahme macht uns schlagartig zu einem der weltweit führenden Anbieter von Aluminiumrädern, verbreitert unseren Kundenstamm und unsere Endmärkte, erweitert unsere geografische Ausdehnung und schafft eine Bühne, von der aus wir unsere Kunden weltweit besser betreuen können. Dies ist eine bemerkenswerte Chance für Superior, UNIWHEELS und all unsere Mitarbeiter und Aktionäre.“

„Wir freuen uns sehr über den Zusammenschluss mit Superior. Diese Verbindung führt Produkttechnologien und Fertigungsprozesse in globalem Maßstab zusammen, die sich sehr gut ergänzen, so dass das Unternehmen für ertragsorientiertes und nachhaltiges Wachstum aufgestellt ist. Der Zusammenschluss der Führungsebenen, Belegschaften und Betriebe von UNIWHEELS und Superior wird unsere Beziehungen zu OEM auf der ganzen Welt stärken“, ergänzte Dr. Thomas Buchholz, Vorstandsvorsitzender (Chairman) und CEO von UNIWHEELS.

Ransom Langford, einer der Partner bei TPG Growth, fügte hinzu: „Wir sind hoch erfreut über unsere Beteiligung an dieser transformativen Transaktion. Die Übernahme von UNIWHEELS durch Superior schafft eine leistungsfähige globale Plattform für einen Zusammenschluss der Fachkompetenz von UNIWHEELS in Europa und der Fachkompetenz von Superior in Nordamerika.“

Strategische Überlegung

Neustrukturierung: Aufbau eines der weltweit größten Anbieter von Aluminiumrädern für den OEM-Automobilmarkt mit einem breiteren Kundenstamm und erweiterter geografischer Ausdehnung.

Plattform für zukünftiges Wachstum: Wirksamer Einsatz der globalen Fertigungskapazität des vereinten Unternehmens mit Aufbau einer größeren Plattform für weitere Investitionen in die Planung und Herstellung der innovativsten Produkte für unsere Kunden.

Starke Betriebe: Stärkung des Humankapitals im vereinten Unternehmen durch Zusammenführung zweier hochqualifizierter Organisationen mit dem Schwerpunkt von UNIWHEELS in Europa und den Betrieben von Superior in Nordamerika.

Diversifikation: Aufbau eines diversifizierten globalen Anbieters von Aluminiumrädern mit großer Präsenz in Europa und Nordamerika bei gleichzeitiger Verbesserung der Beziehungen zu OEM-Partnern. Übernahme des größten Aluminiumradherstellers für den Kfz-Zubehörmarkt in Europa.

Vergrößerung: Vorteile durch sich ergänzende Forschungs und Entwicklungs- (F&E)-Abteilungen, ingenieurtechnische Fähigkeiten und Verfahrenstechnologien, die zur Steigerung der betrieblichen Effizienz insgesamt beitragen werden.

Finanzielle Vorteile: Sofortiger positiver Beitrag zum Gewinn je Aktie. Ohne Überschneidungen in der Fertigung erfordert die Zusammenlegung der beiden Geschäftsbereiche nur minimale Umstrukturierungsmaßnahmen und schafft eine langfristige Wertsteigerung für die Aktionäre von Superior. Superior erhofft sich bis 2020 jährliche Kostensynergien in Höhe von 15 Millionen US-Dollar. Umsätze und Volumina in Nordamerika und Europa sind ausgeglichen.

Übersicht über die vertraglichen Vereinbarungen

Superior leitet umgehend ein Übernahmeangebot für 100 Prozent der im Umlauf befindlichen Aktien von UNIWHEELS ein. Der Eigentümer von 61 Prozent der im Umlauf befindlichen UNIWHEELS-Aktien, UNIWHEELS Malta, hat sich unwiderruflich bereit erklärt, seine Aktien zur Übernahme anzubieten. Der Abschluss des Übernahmeangebots unter der Bedingung, dass mindestens 75 Prozent der im Umlauf befindlichen UNIWHEELS-Aktien eingereicht werden, wird ungefähr Ende Mai 2017 erwartet. Das Übernahmeangebot ist nicht an den Erhalt einer kartellrechtlichen Genehmigung gebunden.

Vertragsbedingungen:

• UNIWHEELS Malta erhält bei Abschluss des Übernahmeangebots eine Barvergütung in Höhe von 226,5 zl je Aktie.
• Weitere UNIWHEELS-Aktionäre erhalten eine Barvergütung in Höhe von etwa 236 zl je Aktie, was dem volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten drei Monate entspricht.
• Das Subskriptionsverfahren im Rahmen des Übernahmeangebots beginnt umgehend nach Ablauf der obligatorischen Wartefrist gemäß polnischem Wertpapierrecht, voraussichtlich um den 12. April 2017. Danach haben UNIWHEELS-Aktionäre 40 Tage Zeit, um ihre Aktien einzureichen, sofern diese Frist durch Superior nicht verlängert wird.

Die Transaktion unterliegt den üblichen sowie weiteren Bedingungen, die in der Übernahmevereinbarung dargelegt werden. Diese wird von Superior demnächst auf Formblatt 8-K bei der SEC eingereicht.

Finanzierung der Transaktion

Zur Sicherung der Übernahme von 100 Prozent der im Umlauf befindlichen UNIWHEELS-Aktien soll die Transaktion durch neue langfristige Verbindlichkeiten in Höhe von etwa 660 Millionen US-Dollar finanziert werden, die sich aus einem vorrangigen besicherten Laufzeitkredit (Term Loan B) in Höhe von 400 Millionen US-Dollar und vorrangigen unbesicherten Anleihen in Höhe von 260 Millionen US-Dollar zusammensetzen. Dazu kommt Vorzugskapital in Höhe von 150 Millionen US-Dollar, das sich in Tranche A aus Vorzugsaktien mit Rückgabe- und Umtauschrecht in Höhe von 100 Millionen US-Dollar und in Tranche B aus Vorzugsaktien in Höhe von 50 Millionen US-Dollar zusammensetzt. Ein revolvierender Kredit in Höhe von 150 Millionen US-Dollar wird ebenfalls beantragt.

Das Vorzugskapital in Höhe von 150 Millionen US-Dollar wird von TPG Growth übernommen. Im Rahmen dieser Investition wird TPG Growth nach der Finanzierung eine Person in den Verwaltungsrat von Superior bestellen. Das Fremdkapital wird durch ein Bankenkonsortium mit Citibank NA, JP Morgan, Royal Bank of Canada und Deutsche Bank bereitgestellt.

Nach Abschluss der Transaktion geht Superior davon aus, dass die jährliche Dividende im Einklang mit der neuen Kapitalstruktur von 0,72 US-Dollar je Aktie auf 0,36 US-Dollar je Aktie reduziert wird.

Berater

Evercore fungiert als führender Finanzberater, wobei auch Pricewaterhouse Coopers LLP und Ernst & Young LLP der Transaktion unterstützend beistehen. Winston & Strawn LLP fungiert als führender Rechtsberater für Superior, wobei auch Allen & Overy LLP, Heuking Kühn Lüer Wojtek sowie SMM Legal als Rechtsberater auftreten.

Telefonkonferenz

Superior führt am Donnerstag, 23. März 2017, ab 8:30 Uhr EDT (13:30 Uhr MEZ) eine Telefonkonferenz durch. Zugang zu dieser Telefonkonferenz erhalten Sie, indem Sie aus den USA die Nummer (800) 723-6575 und aus dem Ausland die Nummer (785) 830-1997 wählen und den erforderlichen Zugangscode 7147107 verwenden. Auf die Live-Telefonkonferenz kann auch nach einer Anmeldung auf der Unternehmenswebsite unter www.supind.com zugegriffen werden. Interessenten können sich auch den Webcast anhören. Darüber hinaus wird eine Präsentation auf der Website von Superior zur Verfügung gestellt, auf die während der Telefonkonferenz Bezug genommen wird. Eine Wiederholung des Webcast wird unmittelbar im Anschluss an die Telefonkonferenz auf der Unternehmenswebsite verfügbar gemacht.

Über Superior Industries

Superior mit Hauptsitz in Southfield im US-Staat Michigan ist der größte Hersteller von Aluminiumrädern für Personenkraftwagen und leichte Nutzfahrzeuge in Nordamerika. Über seine Einrichtungen in den USA und in Mexiko beliefert das Unternehmen den Erstausrüstermarkt mit Aluminiumrädern. Zu den Hauptkunden von Superior zählen BMW, FCA, Ford, General Motors, Mazda, Nissan, Subaru, Tesla, Toyota und Volkswagen. Weitere Informationen finden Sie unter www.supind.com.

Über UNIWHEELS

UNIWHEELS ist einer der führenden Hersteller von Aluminiumrädern für Personenkraftwagen und leichte Nutzfahrzeuge in Europa und einer der wenigen Technologieträger weltweit in der Branche für Aluminiumräder. UNIWHEELS ist der drittgrößte europäische Anbieter von OEM-Rädern für die Automobilindustrie sowie der marktführende Hersteller von Leichtmetallrädern für den Zubehörmarkt in Europa. Dem Unternehmen gehören die bekannten Marken ATS, RIAL, ALUTEC und ANZIO. Das Unternehmen verfügt über vier Produktionsanlagen, von denen sich drei in Polen und eine in Deutschland befinden. Weitere Informationen finden Sie unter www.uniwheels.com.

Über TPG Growth

TPG Growth ist die Investmentplattform für das mittlere Marktsegment und Wachstumskapital der global tätigen Kapitalbeteiligungsgesellschaft TPG. Mit einem verwalteten Vermögen von über 7 Milliarden US-Dollar tätigt TPG Growth Investitionen in verschiedensten Branchen und Regionen. TPG Growth kann auf vertiefte Kenntnisse der entsprechenden Sektoren, betriebliche Ressourcen und globale Erfahrungen zurückgreifen, um die Wertschöpfung zu beschleunigen und Firmen dabei zu helfen, ihr volles Potenzial auszuschöpfen. Die Gesellschaft wird durch die Ressourcen von TPG mit einem verwalteten Vermögen von rund 70 Milliarden US-Dollar abgesichert. Weitere Informationen finden Sie unter www.tpggrowth.com.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Pressemitteilung enthält Aussagen, die im Sinne des Private Securities Litigation Reform Act von 1995 als zukunftsgerichtet gelten. Zukunftsgerichtete Aussagen umfassen sämtliche Aussagen, die sich nicht ausschließlich auf vergangene oder aktuelle Fakten beziehen und die im Allgemeinen durch die Erwähnung von zukünftigen Zeitpunkten oder Ausdrücken wie „könnte“, „sollte“, „möglicherweise“, „wird“, „voraussichtlich“, „anstreben“, „erwarten“, „vorhaben“, „glauben“, „schätzen“, „beabsichtigen“, „vorhersagen“, „prognostizieren“, „potenziell“ oder „weiterhin“ beziehungsweise den entsprechenden negativen Wendungen sowie anderen vergleichbaren Wörtern erkannt werden können. Diese Aussagen umfassen etwa auch die hierin enthaltene Prognose für 2017 und die strategischen und betrieblichen Initiativen des Unternehmens, wie etwa die Nutzung von Synergien durch die geplante Eingliederung oder Verbesserungen beim Produktsortiment und bei den Gesamtkosten, und sie beruhen auf aktuellen Erwartungen, Schätzungen und Prognosen hinsichtlich des Geschäftsbereichs des Unternehmens, die sich teilweise auf Annahmen der Geschäftsleitung stützen. Diese Aussagen stellen keine Gewährleistung für zukünftige Leistungen dar und unterliegen Risiken, Unsicherheiten und Annahmen, die sich schwer vorhersagen lassen. Daher können tatsächliche Ausgänge und Ergebnisse erheblich von den Formulierungen und Prognosen solcher zukunftsgerichteten Aussagen abweichen. Die Vielzahl der entsprechenden Faktoren, Risiken und Ungewissheiten wird in den Einreichungen und Berichten des Unternehmens für die US-amerikanische Börsenaufsichtsbehörde SEC erörtert, so etwa im Jahresbericht des Unternehmens auf Formblatt 10-K für das Geschäftsjahr bis zum 25. Dezember 2016, in den Quartalsberichten auf Formblatt 10-Q und in anderen Berichten, die regelmäßig bei der SEC eingereicht werden. Sie werden darauf hingewiesen, sich bei der Beurteilung der in dieser Pressemitteilung vorgestellten Informationen nicht über Gebühr auf solche zukunftsgerichteten aussagen zu verlassen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen gelten nur für den Zeitpunkt, zu dem sie verfasst wurden, und das Unternehmen übernimmt keinerlei Verpflichtung zur Aktualisierung von zukunftsgerichteten Aussagen infolge von Ereignissen oder Umständen nach dem Datum der Veröffentlichung dieser Mitteilung.

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