DGAP-Adhoc: Lloyd Fonds AG beteiligt sich mit 17,75 % an FinTech growney GmbH und sichert sich Möglichkeit zum Erwerb aller übrigen Anteile (deutsch)
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Lloyd Fonds AG beteiligt sich mit 17,75 % an FinTech growney GmbH und sichert sich Möglichkeit zum Erwerb aller übrigen Anteile
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Beteiligung/Unternehmensbeteiligung
Lloyd Fonds AG beteiligt sich mit 17,75 % an FinTech growney GmbH und
sichert sich Möglichkeit zum Erwerb aller übrigen Anteile
09.11.2021 / 18:38 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
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Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014
Lloyd Fonds AG beteiligt sich mit 17,75 % an FinTech growney GmbH und
sichert sich Möglichkeit zum Erwerb aller übrigen Anteile
- Barkapitalerhöhung in zwei Tranchen über insges. EUR 3 Mio. zum Erwerb
einer 17,75 %-igen Beteiligung an der growney GmbH beschlossen
- Abschluss von Optionsvereinbarungen mit den growney-Gesellschaftern über
den gestuften Erwerb aller übrigen Geschäftsanteile gegen Ausgabe von
Lloyd-Aktien und Barzahlung
Hamburg, 9. November 2021 - Der Vorstand der Lloyd Fonds AG (Deutsche Börse
Scale, ISIN DE000A12UP29) ("Gesellschaft" oder "Lloyd") hat heute mit
Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, sich über eine in zwei Tranchen
durchzuführende Barkapitalerhöhung über Einlagen von insgesamt EUR 3 Mio.
mit 17,75 % am Berliner FinTech und Robo-Advisory-Unternehmen growney GmbH
zu beteiligen und zugleich Optionsvereinbarungen über den Erwerb aller
übrigen Geschäftsanteile an der growney GmbH mit deren Gesellschaftern
abzuschließen.
Eine erste Tranche der am heutigen Tage beschlossenen Barkapitalerhöhung mit
einer Einlage von EUR 700.000,00 soll noch im Jahr 2021 durchgeführt werden,
womit sich die Lloyd zunächst mit rd. 4,79 % am Stammkapital der growney
GmbH beteiligen wird. Die zweite Tranche der Barkapitalerhöhung mit einer
Einlage von weiteren EUR 2,3 Mio. soll unverzüglich nach Abschluss des vor
der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) durchzuführenden
Inhaberkontrollverfahrens durchgeführt werden und zu der Beteiligung von
17,75 % am Stammkapital der growney GmbH führen.
Über eine ebenfalls am heutigen Tage abgeschlossene Optionsvereinbarung mit
sämtlichen Gesellschaftern der growney GmbH hat sich die Lloyd zusätzlich
das Recht gesichert, weitere 67,14 % am Stammkapital der growney GmbH zu
Konditionen entsprechend der Kapitalerhöhung hinzuerwerben und damit ihre
Beteiligung an der growney GmbH auf insgesamt 84,89 % aufstocken zu können
("Option 1"). Hierzu haben sich die Gesellschafter der growney GmbH dazu
verpflichtet, auf Verlangen der Lloyd die Geschäftsanteile an der growney
GmbH im Wege einer Sacheinlage in die Lloyd gegen Ausgabe neuer Lloyd-Aktien
einzubringen. Die Optionsvereinbarung sieht dabei vor, dass die Lloyd
berechtigt ist, unter bestimmten Voraussetzungen anstelle von Lloyd-Aktien
eine reine Barzahlung zum Erwerb der Geschäftsanteile an der growney GmbH zu
leisten. Die Option 1 muss bis zum 15. Januar 2023 ausgeübt werden und
erfordert die Durchführung eines weiteren Inhaberkontrollverfahrens vor der
BaFin. Nach Vollzug der Option 1 wird neben der Lloyd nur noch der Gründer
und derzeitige Hauptgesellschafter der growney GmbH, Herr Gerald Klein, mit
rd. 15,11 % an der growney GmbH beteiligt sein. Sollte der Kurs der
Lloyd-Aktien über einen bestimmten Schwellenwert ansteigen, ist die Lloyd
dazu berechtigt, die Anzahl der auszugebenden neuen Aktien zu reduzieren.
Im Falle der Ausübung der Option 1 wird die Lloyd eine weitere
Barkapitalerhöhung bei der growney GmbH durch Einlage von weiteren EUR 2
Mio. durchführen und ihre Beteiligung damit auf rund 86,48 % am Stammkapital
der growney GmbH erhöhen. Zudem wird die Lloyd aufgrund einer weiteren
Optionsvereinbarung mit Herrn Klein für den Fall der Ausübung der Option 1
das Recht erhalten, auch alle Herrn Klein dann noch verbliebenen
Geschäftsanteile von rd. 13,52 % am Stammkapital zu einem bei Ausübung
dieser weiteren Option auf der Grundlage einer Unternehmensbewertung und im
Rahmen einer festgelegten Bewertungsbandbreite zu berechnenden Barkaufpreis
zu erwerben ("Option 2"). Die Optionsvereinbarung über die Option 2 wird
noch am heutigen Tage mit Herrn Klein abgeschlossen werden. Im Rahmen dieser
Optionsvereinbarung wird sich Herr Klein auch zu einem Lock-up von rd. 70 %
der von ihm im Rahmen der Ausübung der Option 1 erworbenen neuen
Lloyd-Aktien bis zum 31.12.2024 verpflichten.
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