DGAP-Adhoc: Vonovia SE beschließt eine vollständig übernommene Bezugsrechtskapitalerhöhung in Höhe von ca. 8 Mrd. EUR zur Finanzierung der Akquisition der Deutsche Wohnen SE (deutsch)

Vonovia SE beschließt eine vollständig übernommene Bezugsrechtskapitalerhöhung in Höhe von ca. 8 Mrd. EUR zur Finanzierung der Akquisition der Deutsche Wohnen SE

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DGAP-Ad-hoc: Vonovia SE / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung
Vonovia SE beschließt eine vollständig übernommene
Bezugsrechtskapitalerhöhung in Höhe von ca. 8 Mrd. EUR zur Finanzierung der
Akquisition der Deutsche Wohnen SE

21.11.2021 / 18:52 CET/CEST
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Vonovia SE beschließt eine vollständig übernommene
Bezugsrechtskapitalerhöhung in Höhe von ca. 8 Mrd. EUR zur Finanzierung der
Akquisition der Deutsche Wohnen SE

Bochum, 21. November 2021

Der Vorstand der Vonovia SE ("Vonovia" oder die "Gesellschaft") hat heute
mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, eine vollständig gezeichnete
Kapitalerhöhung mit Bezugsrechten für die bestehenden Aktionäre von Vonovia
durchzuführen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt gegen Bareinlage. Hierzu soll
das Grundkapital von Vonovia unter teilweiser Ausnutzung des genehmigten

Kapitals 2021 von 575.257.327,00 EUR um 201.340.062,00 EUR auf 776.597.389,00 EUR

erhöht werden. Dies erfolgt durch Ausgabe von 201.340.062 neuen, auf den
Namen lautenden Stückaktien mit einem Anteil am Grundkapital von je 1,00 EUR
und mit Dividendenberechtigung ab dem 1. Januar 2021.

Die neuen Aktien sollen den Aktionären der Gesellschaft durch ein
mittelbares Bezugsrecht in einem Verhältnis von 20:7 (d.h. 20 bestehende
Aktien der Gesellschaft berechtigen zum Bezug von 7 neuen Aktien) und zu
einem Bezugspreis von 40,00 EUR angeboten werden. Dies entspricht einem
Abschlag von 22,5% auf den TERP (theoretical ex-rights price). Vonovia
erwartet Bruttoerlöse in Höhe von ca. 8 Mrd. EUR und beabsichtigt, den
Nettoerlös zur teilweisen Rückzahlung von syndizierten Darlehen für den
Erwerb der Deutsche Wohnen SE zu verwenden.

Vorbehaltlich der Billigung des Prospekts durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) und der Veröffentlichung des
Prospekts, beginnt die Zeichnungsfrist voraussichtlich am 24. November 2021
und endet voraussichtlich am 7. Dezember 2021 (jeweils einschließlich).
Unmittelbar nach Ablauf der Zeichnungsfrist werden die nicht gezeichneten
Aktien auf dem Markt verkauft oder im Rahmen einer Privatplatzierung zu
einem Preis platziert, der mindestens dem Bezugspreis entspricht.

Vorbehaltlich der Billigung und Veröffentlichung des Prospekts sollen die
Bezugsrechte (ISIN DE000A3MQB30 / WKN A3MQB3) auf die neuen Aktien vom 24.
November 2021 bis einschließlich zum 2. Dezember 2021 (bis etwa 12 Uhr
Mittag MEZ) auf dem regulierten Markt (Xetra und Xetra Frankfurt Spezialist)
der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden.

Das Angebot basiert auf einem Aktienübernahmevertrag, der heute zwischen
Vonovia und einem Syndikat aus 14 Banken (die "Joint Bookrunners")
unterzeichnet wurde und der eine Verpflichtung der Joint Bookrunners zum
Erwerb aller neuen Aktien zum Bezugspreis vorsieht. Zusätzlich haben sich
eine Reihe von Fonds, die von APG Asset Management N.V. ("APG") verwaltet
werden und Norges Bank, die Zentralbank von Norwegen ("Norges Bank"),
unwiderruflich dazu verpflichtet, die ihnen jeweils zustehenden Bezugsrechte
aus der Kapitalerhöhung in vollem Umfang auszuüben. Aktuell hält APG ca.
4,0% des Grundkapitals der Gesellschaft und Norges Bank hält ca. 11,1% des
Grundkapitals der Gesellschaft.

Es wird erwartet, dass die Durchführung der Kapitalerhöhung bis zum 3.
Dezember 2021 in das Handelsregister des Amtsgerichts Bochum eingetragen
wird. Die Bekanntgabe der Zulassung der neuen Aktien zum Handel im
regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger
Zulassung zum Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren
Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) sowie zum Handel im regulierten
Markt an der Luxemburger Wertpapierbörse (Bourse de Luxembourg) wird jeweils
am 9. Dezember 2021 erfolgen. Der Vollzug der Bezugsrechtskapitalerhöhung
wird am oder um den 13. Dezember 2021 erwartet.

Kontakt

Rene Hoffmann
Head of Investor Relations
t: +49 (0)234/314-1629
rene.hoffmann@vonovia.de

Wichtiger Hinweis

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine
Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar. Ein Angebot erfolgt
ausschließlich durch und auf Basis eines in Deutschland zu
veröffentlichenden Wertpapierprospekts. Eine Anlageentscheidung in Bezug auf
die öffentlich angebotenen Wertpapiere der Vonovia SE sollte nur auf der
Grundlage des Wertpapierprospekts getroffen werden. Der Wertpapierprospekt
wird unverzüglich nach Billigung durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) kostenfrei bei der Vonovia SE,
Universitätsstraße 133, 44803 Bochum, Deutschland, oder auf der Webseite der
Vonovia SE erhältlich sein.

Diese Mitteilung darf nicht veröffentlicht, verteilt oder weitergegeben
werden in die bzw. innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada,
Australien oder Japan. Diese Mitteilung stellt kein Angebot oder eine
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Vonovia
SE in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada, Japan oder
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Die Wertpapiere der Vonovia SE dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika
mangels vorheriger Registrierung oder ohne vorherige Registrierung und
mangels einer Ausnahmeregelung gemäß den Vorschriften des U.S. Securities
Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der "Securities Act") nicht
verkauft oder zum Verkauf angeboten werden. Ein öffentliches Angebot der
Wertpapiere in den Vereinigten Staaten von Amerika findet nicht statt. Die
Wertpapiere der Vonovia SE wurden und werden nicht gemäß dem Securities Act
oder bei einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates oder
Jurisdiktion der Vereinigten Staaten von Amerika registriert und dürfen
weder direkt noch indirekt innerhalb oder in die Vereinigten Staaten
angeboten oder verkauft werden, vorbehaltlich einer Ausnahme von oder in
einer Transaktion außerhalb des Anwendungsbereichs der
Registrierungsanforderungen des Securities Act und in Einhaltung des
geltenden Wertpapierrechts des jeweiligen Bundesstaates oder jeweiligen
Jurisdiktion der Vereinigten Staaten. Die Wertpapiere, auf die hierin Bezug
genommen wird, wurden weder von der U.S. Securities and Exchange Commission
noch einer bundesstaatlichen Wertpapieraufsichtsbehörde oder anderen
U.S.-amerikanischen Aufsichtsbehörde genehmigt, abgelehnt oder empfohlen,
noch haben vorgenannte Behörden das Angebot gebilligt, abgelehnt oder
empfohlen.

Die in dieser Bekanntmachung genannten Wertpapiere dürfen in Australien,
Kanada oder Japan, oder an oder für Rechnung von in Australien, Kanada oder
Japan ansässigen oder wohnhaften Personen und Staatsbürgern, vorbehaltlich
bestimmter Ausnahmen, weder verkauft noch zum Kauf angeboten werden.

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In Verbindung mit dem Angebot der Aktien können die Joint Bookrunners und
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kaufen, verkaufen oder zum Verkauf anbieten. Dementsprechend sind
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Zeichnung, den Erwerb, die Platzierung oder den anderweitigen Handel mit den
Anteilen so zu verstehen, dass sie eine Ausgabe oder ein Angebot an die
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Eigenschaft handeln, oder eine Zeichnung, einen Erwerb, eine Platzierung
oder einen Handel durch diese einschließen. Darüber hinaus können die Joint
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mit Anlegern abschließen, in deren Zusammenhang die Joint Bookrunners und
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erwerben, halten oder veräußern können. Die Joint Bookrunners beabsichtigen
nicht, den Umfang solcher Investitionen oder Transaktionen offen zu legen,
es sei denn, sie sind dazu gesetzlich oder aufsichtsrechtlich verpflichtet.

Weder die Joint Bookrunners noch ihre jeweiligen Führungskräfte,
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Diese Bekanntmachung enthält auch bestimmte Finanzkennzahlen, die nicht nach
den International Financial Reporting Standards ("IFRS") anerkannt sind.
Diese Nicht-IFRS-Kennzahlen werden dargestellt, weil die Vonovia SE der
Ansicht ist, dass diese und ähnliche Kennzahlen in den Märkten, in denen die
Vonovia SE tätig ist, weithin als Mittel zur Bewertung der operativen
Leistung und der Finanzierungsstruktur eines Unternehmens verwendet werden.
Sie sind möglicherweise nicht mit ähnlich bezeichneten Kennzahlen anderer
Unternehmen vergleichbar und sind keine Messgrößen nach IFRS oder anderen
allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen.

Diese Mitteilung erhebt nicht den Anspruch, alle Informationen zu enthalten,
die zur Bewertung der Vonovia SE und/oder ihrer jeweiligen Finanzlage
erforderlich sind. Finanzielle Informationen (einschließlich Prozentangaben)
wurden entsprechend den gängigen kaufmännischen Standards gerundet.
Bestimmte Marktdaten der Vonovia SE, die in dieser Bekanntmachung enthalten
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enthaltenen Daten über die Vonovia SE aus Quellen stammen, die als
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