DGAP-News: Atlantic BidCo GmbH: Aareal Bank-Aktionäre können ihre Aktien ab heute andienen - Angebotsunterlage veröffentlicht (deutsch)

Atlantic BidCo GmbH: Aareal Bank-Aktionäre können ihre Aktien ab heute andienen - Angebotsunterlage veröffentlicht

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DGAP-News: Atlantic BidCo GmbH / Schlagwort(e): Übernahmeangebot
Atlantic BidCo GmbH: Aareal Bank-Aktionäre können ihre Aktien ab heute
andienen - Angebotsunterlage veröffentlicht

17.12.2021 / 12:00
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER
WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG,
VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN
BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Aareal Bank-Aktionäre können ihre Aktien ab heute andienen -
Angebotsunterlage veröffentlicht

  * Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot der Aareal Bank beginnt heute
    - Angebotsunterlage nach Gestattung durch die Bundesanstalt für
    Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlicht

  * Die Annahmefrist endet voraussichtlich um Mitternacht (MEZ) am 19.
    Januar 2022

  * Der Angebotspreis von EUR 29,00 in bar entspricht einer Prämie von 35 %
    auf den gewichteten Durchschnittskurs der Aareal Bank-Aktie in den drei
    Monaten bis zum 6. Oktober 2021 und einer Prämie von 23 % auf den
    letzten unbeeinflussten Schlusskurs der Aktie am 6. Oktober 2021

  * Vorstand und Aufsichtsrat der Aareal Bank unterstützen das Angebot und
    beabsichtigen, vorbehaltlich der abschließenden Prüfung der
    Angebotsunterlage, den Aktionären der Aareal Bank die Annahme des
    Angebots zu empfehlen

Frankfurt am Main, 17. Dezember, 2021 - Die Atlantic BidCo GmbH (die
"Bieterin"), eine nicht kontrollierte Gesellschaft, an der jeweils von
Advent International Corporation ("Advent") und Centerbridge Partners, L.P.
("Centerbridge") verwaltete und beratene Fonds sowie weitere
Minderheitsgesellschafter beteiligt sind, hat heute die Angebotsunterlage
für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle Aktien der
Aareal Bank ("Aareal Bank" oder die "Gesellschaft"; ISIN: DE0005408116) nach
Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin)
veröffentlicht.

Den Aktionären der Aareal Bank wird eine Geldleistung von 29,00 EUR je Aktie
angeboten. Dies entspricht einer Prämie von 35 % auf Basis des gewichteten
Durchschnittskurses der Aareal Bank-Aktie in dem Drei-Monats-Zeitraum vor
dem 6. Oktober 2021 und einer Prämie von 23 % auf den letzten
unbeeinflussten Schlusskurs der Aktie am 6. Oktober 2021. Die Annahmefrist
für das Angebot beginnt heute und endet voraussichtlich um Mitternacht (MEZ)
am 19. Januar 2022. Während dieser Zeit können die Aktionäre der Aareal Bank
das Angebot annehmen und ihre Aktien der Bieterin andienen. Vorstand und
Aufsichtsrat der Aareal Bank unterstützen das Angebot und beabsichtigen -
vorbehaltlich der abschließenden Prüfung der Angebotsunterlage - den
Aktionären der Aareal Bank die Annahme des Angebots zu empfehlen.

Das Angebot unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von 70 % und - wie in
der Angebotsunterlage näher ausgeführt - der Genehmigung durch die
zuständigen Bankaufsichts-, Kartell- und Außenwirtschaftsbehörden sowie
weiteren Angebotsbedingungen. Nach einem erfolgreichen Übernahmeangebot wird
der Abschluss der Transaktion, vorbehaltlich der regulatorischen Verfahren,
in der zweiten Jahreshälfte 2022 erwartet. In der mit der Aareal Bank
geschlossenen Investitionsvereinbarung hat sich die Bieterin entsprechend
der üblichen Erwartungen der Aufsichtsbehörden verpflichtet, die Aareal Bank
nicht zum Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrages
mit der Bieterin oder einem mit der Bieterin verbundenen Unternehmen zu
veranlassen.

Ziel der Transaktion ist, die bestehende Strategie der Aareal Bank zu
unterstützen. Nach Ansicht der Bieterin wird die Aareal Bank mit einer
stabilen Aktionärsbasis besser in der Lage sein, sich auf ihre
längerfristigen Ziele zu konzentrieren und die "Next Level"-Strategie des
Managements entsprechend zu beschleunigen. Als Teil dieses Programms
unterstützt die Bieterin Pläne zur Stärkung aller drei Segmente der Aareal
Gruppe durch verstärkte Investitionen in den Bereichen
Finanzdienstleistungen, Immobilien, Software und Zahlungsverkehr, die
hauptsächlich durch einbehaltene Gewinne finanziert werden sollen.

Die Angebotsunterlage für das Angebot ist ab sofort im Internet unter
https://atlantic-offer.com/ verfügbar. Neben der deutschen Fassung der
Angebotsunterlage ist auch eine unverbindliche englische Fassung der
Angebotsunterlage unter dieser Internetadresse abrufbar. Die
Angebotsunterlage wird zudem bei der Morgan Stanley Europe SE, New Issues
Operations, Große Gallusstraße 18, 60312 Frankfurt am Main, Deutschland
(Bestellung per Telefax an +49 69 21667676 oder per E-Mail an
newissues_germany@morganstanley.com) zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten.

Medienkontakte der Bieterin

Olaf Zapke, Finsbury Glover Hering, Tel +49 170 764 1971, olaf.zapke@fgh.com

Markus Stoker, Finsbury Glover Hering, Tel +49 162 245 3946,
markus.stoker@fgh.com

Roland Klein, Kekst CNC, Tel +44 7776 162 997, roland.klein@kekstcnc.com

Isabel Henninger, Kekst CNC, Tel +49 174 940 9955,
isabel.henninger@kekstcnc.com

Informationen zu den Gesellschaftern der Bieterin

Über Advent International

Advent International wurde 1984 gegründet und ist einer der größten und
erfahrensten globalen Private-Equity-Investoren. Das Unternehmen hat in über
380 Private-Equity-Beteiligungen in 42 Ländern investiert und verwaltete zum
30. Juni 2021 ein Vermögen von USD 81 Milliarden. Mit 15 Niederlassungen in
12 Ländern hat Advent ein global integriertes Team von über 245
Private-Equity-Investmentexperten in Nordamerika, Europa, Lateinamerika und
Asien aufgebaut. Das Unternehmen konzentriert sich auf Investitionen in fünf
Kernsektoren, darunter Unternehmens- und Finanzdienstleistungen,
Gesundheitswesen, Industrie, Einzelhandel, Konsumgüter und Freizeit sowie
Technologie. Nach 35 Jahren im internationalen Investmentgeschäft verfolgt
Advent weiterhin den Ansatz, gemeinsam mit den Managementteams ein
nachhaltiges Umsatz- und Ertragswachstum für seine Portfoliounternehmen zu
erzielen.

Weitere Informationen finden Sie unter:

Website: www.adventinternational.com
LinkedIn: www.linkedin.com/company/advent-international

Über Centerbridge

Centerbridge Partners, L.P. ist ein privates
Investment-Management-Unternehmen, das einen flexiblen Ansatz in
verschiedenen Bereichen - Private Equity, Private Credit und Real Estate -
verfolgt, um die attraktivsten Möglichkeiten für unsere Investoren zu
entwickeln. Das Unternehmen wurde 2005 gegründet und verwaltete zum 31.
August 2021 ein Kapital von rund USD 32 Milliarden mit Niederlassungen in
New York und London. Centerbridge geht Partnerschaften mit erstklassigen
Managementteams in bestimmten Branchen und Regionen ein. Für weitere
Informationen besuchen Sie bitte www.centerbridge.com.

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Wichtiger Hinweis

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt
weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von
Wertpapieren der Gesellschaft dar. Verbindlich für die Bedingungen und
weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen ist allein
die von der Bieterin nach Gestattung durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlichte Angebotsunterlage.
Investoren und Inhabern von Wertpapieren der Gesellschaft wird dringend
empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit
dem öffentlichen Übernahmeangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen,
sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen
enthalten oder enthalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des
deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
(WpÜG), und bestimmten wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten
Staaten von Amerika zu grenzüberschreitenden Übernahmeangeboten,
durchgeführt. Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer
Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten
Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend
wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen
für das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht,
veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren der
Gesellschaft können nicht darauf vertrauen, durch die
Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der
Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit
anwendbar), geschützt zu werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage
beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen
Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar
noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet
werden, in der dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht
darstellen würde.

Die Bieterin behält sich das Recht vor, soweit gesetzlich zulässig,
unmittelbar oder mittelbar weitere Aktien der Gesellschaft außerhalb des
Angebots börslich oder außerbörslich zu erwerben. Finden solche Erwerbe
statt, werden Angaben über diese Erwerbe unter Mitteilung der Anzahl der
erworbenen oder zu erwerbenden Aktien der Gesellschaft und der gezahlten
oder vereinbarten Gegenleistung unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit
dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen
einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind,
stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "erwarten",
"glauben", "schätzen",, "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und
ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten,
Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der
mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in die Zukunft
gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und
Prognosen, die die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen
nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre
zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und
Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht
im Einflussbereich der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden
Personen liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft gerichteten Aussagen
könnten sich als unzutreffend erweisen und die tatsächlichen Entwicklungen
können erheblich von in die Zukunft gerichteten Aussagen abweichen. Die
Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine
Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen hinsichtlich tatsächlicher
Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger
Faktoren zu aktualisieren.


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17.12.2021 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,
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   Sprache:        Deutsch
   Unternehmen:    Atlantic BidCo GmbH
                   An der Welle 4
                   60322 Frankfurt am Main
                   Deutschland
   EQS News ID:    1259458



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