DGAP-News: One Square: Eyemaxx Real Estate AG aktueller Statusbericht (deutsch)

    One Square: Eyemaxx Real Estate AG aktueller Statusbericht

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DGAP-News: One Square Advisory Services S.á.r.l. / Schlagwort(e):
Anleihe/Insolvenz
One Square: Eyemaxx Real Estate AG aktueller Statusbericht

23.12.2021 / 17:40
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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München - 23. Dezember 2021

  * Sanierungsplan in Österreich zurückgezogen

  * Eyemaxx International zahlungsunfähig

  * One Square in den Gläubigerausschuss berufen

  * Gläubigerbeirat für die besicherte Anleihe einberufen



Sehr geehrter Anleihegläubigerinnen,
sehr geehrte Anleihegläubiger,

gerne möchten wir Sie mit diesem Schreiben

  * über die wesentlichen Entwicklungen im Insolvenzverfahren um die Eyemaxx
    Gruppe und die von uns eingeleiteten Aktivitäten informieren,

  * Ihnen einen Überblick über aktuelle Erkenntnisse zu den Immobilien sowie
    den Sicherheiten geben und

  * Sie über mögliche nächste Schritte in Kenntnis setzen.



Insolvenzantrag und Sanierungsplan

Am 4. November hat die Eyemaxx Real Estate AG in Österreich einen
Insolvenzantrag gestellt, dem am 5. November stattgegeben wurde. Zur
Konkursverwalterin wurde Frau Dr. Ulla Reisch bestellt. Mit dem
Insolvenzantrag hatte die Eyemaxx Real Estate AG einen Sanierungsplan
vorgelegt, über den am 26. Januar 2022 in Wien abgestimmt werden sollte. Am
17. Dezember hat die Gesellschaft den Sanierungsplan aufgrund der Insolvenz
der österreichischen Tochtergesellschaft Eyemaxx International Holding &
Consulting GmbH ('EMI") zurückgezogen. Die Abstimmung über den
Sanierungsplan wurde entsprechend abgesagt.

Die Finanzierung der Sanierungsplanquote sollte durch die Verwertung der
Beteiligung der Schuldnerin an der EMI erfolgen. Bei der EMI hat sich nach
der Eröffnung des Insolvenzverfahrens der Eyemaxx Real Estate AG ein nicht
gedeckter Liquiditätsbedarf ergeben. Die Verwertung der EMI war ein
wesentlicher Bestandteil des Konzepts zur Finanzierung des Sanierungsplans.
Die Bemühungen um eine Zwischenfinanzierung für die EMI waren gescheitert.

Am 20. Dezember hat die EMI wegen Zahlungsunfähigkeit Insolvenzantrag
gestellt. Zum Konkursverwalter wurde Herr Magister Georg Hampel bestellt.
Herr Magister Hampel gehört ebenso wie Frau Dr. Ulla Reisch der Kanzlei
urbanek lind schmied reisch an.


Bereits veranlasste Schritte im Insolvenzprozess

Um eine Schlechterstellung der Anleihegläubiger zu verhindern, hatte One
Square bereits am 2. November einen Insolvenzfremdantrag in Deutschland
gestellt. Am 6. Dezember hat das Amtsgericht Aschaffenburg dem Antrag von
One Square stattgegeben und ein Sekundärverfahren in Deutschland eröffnet,
in dem die deutschen Immobilien der Eyemaxx Real Estate AG verwertet werden.
Zum Insolvenzverwalter des Sekundärinsolvenz-verfahrens wurde Herr Dr.
Andreas Kleinschmidt, Rechtsanwalt in der Kanzlei White & Case bestellt.

In einer Abstimmung ohne Versammlung vom 3. bis 7. Dezember wurde One Square
zum Gemeinsamen Vertreter der Anleihegläubiger der Anleihe 2020/2025
gewählt.

Am 22. Dezember hat das Amtsgericht Aschaffenburg One Square in den
Gläubigerausschuss der Eyemaxx Real Estate AG berufen.

Die Forderungen aus der Anleihe 2020/2025 haben wir als gemeinsamer
Vertreter bereits sowohl in Österreich als auch in Deutschland zur Tabelle
angemeldet. Die Forderungen der bei uns registrierten Gläubiger der Anleihen
2018/2023 und 2019/2024 haben wir bereits den jeweiligen Insolvenzverwaltern
angezeigt. Um den Verwaltungsaufwand einer Einzelanmeldung von ca. 1.500
Einzelgläubigern zu vermeiden, haben wir mit den Verwaltern und den
Insolvenzgerichten abgestimmt, dass die formale Anmeldung ebenfalls durch
den jeweiligen, noch zu wählenden Gemeinsamen Vertreter erfolgt.


Nächste Schritte und Termine im Insolvenzprozess

Für den 20. Januar 2020 hat das Amtsgericht Aschaffenburg zu einer
Gläubigerversammlung aller Insolvenzgläubiger, dem sogenannten Berichts- und
Prüfungstermin eingeladen. Auf dieser Gläubigerversammlung sollen
wesentliche Beschlüsse gefasst werden:

  * Prüfung und Feststellung der bis dahin angemeldeten Forderungen

  * Wahl bzw. Bestätigung des Insolvenzverwalters und des
    Gläubigerausschusses


One Square wird die Anleihegläubiger der Anleihe 2020/2025 und alle
Gläubiger der anderen Anleihen, die One Square eine Vollmacht erteilt haben,
in dieser Gläubigerversammlung vertreten. Aufgrund der aktuellen
Corona-Situation wird darum gebeten, nicht persönlich zu erscheinen, sondern
sich durch uns vertreten zu lassen. Wir werden ausführlich berichten.

Der für den 26. Januar 2022 vom Insolvenzgericht in Korneuburg (Österreich)
anberaumte Abstimmung über den von der Gesellschaft vorgelegten
Sanierungsplan wurde abgesagt, nachdem die Gesellschaft diesen am 17.
Dezember zurückgezogen hat.


Anleihegläubigerversammlungen

Ebenfalls auf Antrag von One Square konnten die Anleihegläubiger vom 3. bis
7. Dezember im Rahmen von Abstimmungen ohne Versammlung jeweils einen
gemeinsamen Vertreter wählen. In der Anleihe 2020/2025 hat die Mehrheit des
teilnehmenden Anleihekapitals One Square zum gemeinsamen Vertreter gewählt.
Wir bedanken uns bei allen Anleihegläubigern für das Vertrauen und die
Unterstützung.

Obwohl jeweils die große Mehrheit für One Square als Gemeinsamer Vertreter
stimmte, wurde in den Anleihen 2018/2023 und 2019/2024 die notwendige
Beschlussfähigkeit (Quorum: Teilnahme von 50% des ausstehenden
Anleihevolumens) nicht erreicht. Aus diesem Grund konnte für diese beiden
Anleihen noch kein gemeinsamer Vertreter gewählt werden.

Daher hat das Amtsgericht Aschaffenburg für die Anleihen 2018/2023 und
2019/2024 weitere Gläubigerversammlungen einberufen, für die kein Quorum
notwendig ist und die in jedem Falle beschlussfähig sein werden. Diese
finden am 19. Januar 2022 statt.

Wir ersuchen Sie diesbezüglich um Ihre Unterstützung und haben den
Gläubigern, die uns die bereits Vollmacht erteilt haben, die entsprechenden
Formulare und Unterlagen zukommen lassen.


Insolvenz der Eyemaxx International Holding & Consulting GmbH

Am 20. Dezember hat die österreichische Gesellschaft Eyemaxx International
Holding & Consulting GmbH ('EMI") wegen Zahlungsunfähigkeit Insolvenz
angemeldet.

Wie bekannt wurde, konnte die EMI bereits seit Oktober d.J. keine Löhne und
Gehälter sowie die damit verbundenen Sozialversicherungsbeiträge bezahlen.
Vor diesem Hintergrund hat die Gesellschaft den Sanierungsplan, der für die
Gläubigern eine - allerdings nicht garantierte - Quote von 20% vorgesehen
hatte, zurückgezogen, da ein wesentlicher Teil der versprochenen Quote aus
dem Verkauf der EMI erzielt werden sollte.

One Square hatte sich um eine Brückenfinanzierung bemüht und zwei Investoren
identifiziert, die jeweils eine Angebotsindikation vorgelegt hatten.
Aufgrund der Rechts- und Sicherheiten-Lage konnte die Insolvenzverwaltung
diese Finanzierungsverträge jedoch nicht abschließen.

Die Assets der EMI bestehen u.a. aus folgenden Liegenschaften:

  * Grundstück & Fachmarkt in Polen (100% Eigentum)

  * Grundstück & Fachmarkt in Polen (50% Eigentum)

  * Grundstück in der Slowakei (Teileigentum)

  * Immobilie/Grundstück in Serbien (besichert zu Gunsten der Bank of China)

  * Grundstück & Betriebsimmobilie in der Slowakei

  * Büroentwicklungsprojekt in Wien

  * Wohnbauentwicklungsprojekt in Wien


Den Assets stehen Verbindlichkeiten in Form von Projektfinanzierungen,
Kontokorrentlinien und Bankdarlehen gegenüber, die teilweise auf Ebene der
Zweckgesellschaften der einzelnen Assets und teilweise auf
Gesellschaftsebene der EMI angesiedelt sind. Wir sind in Abstimmung mit der
Insolvenzverwalterin, um weitere Informationen über den Stand bei den
einzelnen Assets zu erhalten und Konzepte für jede der Liegenschaften zu
erarbeiten und damit eine wertmaximierende Verwertung sicherzustellen.

Sekundärverfahren in Deutschland

Wie oben bereits ausgeführt, hat das Amtsgericht Aschaffenburg am 6.
Dezember ein Sekundärverfahren in Deutschland eröffnet, in dem die deutschen
Immobilien der Eyemaxx Real Estate AG verwertet werden. Zum
Insolvenzverwalter des Sekundärinsolvenz-verfahrens wurde Herr Dr. Andreas
Kleinschmidt, Rechtsanwalt in der Kanzlei White & Case bestellt.

Die deutschen Assets der Eyemaxx Real Estate bestehen sowohl aus
Bestandsobjekten als auch aus einem Portfolio an Entwicklungsprojekten.
Durch die Verwertung dieser Assets werden Zuflüsse für die Masse generiert,
aus der wiederum die Ansprüche der Gläubiger befriedigt werden. Die
Verwertung der deutschen Assets im Sekundärverfahren obliegt dem
Insolvenzverwalter Dr. Kleinschmidt. Auch hier werden individuelle
Verwertungskonzepte geprüft, um die Zuflüsse zur Masse zu maximieren.

Das deutsche Portfolio umfasst unter anderem folgende Projekte:

  * Projekt Bamberg, Baugenehmigtes Grundstück mit Bestandsgebäude (Mixed
    Use)

  * Projekt Berlin, Alfred-Döblin-Allee, Baugenehmigtes Grundstück (Wohn-
    und Büro)

  * Hotel Kaiserlei, Bestandsimmobilie Hotel

  * Projekt Berlin, Lilienthalpark, Grundstück (Büro)

  * Projekt Bonn, Projekt in Bau

  * Projekt Berlin, Schützenstraße, Projekt in Bau (Hotel & Büro)

  * Projekt Offenbach, WAYV, Baugenehmigtes Grundstück (Büro)

  * Bestandsobjekt Frankfurt, Lindleystraße, Erbbaurecht mit Bestand
    (Logistikhalle)

  * Projekt Hamburg, Buxtehuderstraße, Grundstück (Hotel, 50% JV)

  * Projekt Mannheim, Projekt im Bau (Mixed Use)


Diesen Immobilien stehen Finanzierungen und entsprechende Besicherungen auf
Ebene der Objektgesellschaften gegenüber. Im Rahmen von individuellen, auf
die Situation und das Potential des jeweiligen Objektes abgestimmten
Strategien soll eine wertmaximierende Verwertung im Sinne der
Gläubigerbefriedigung erzielt werden. Diese Prozesse werden in enger
Abstimmung der beteiligten Parteien um den Insolvenzverwalter erarbeitet.
Der gemeinsame Vertreter der Anleihen wird sie als Gläubiger zeitnah über
den Status in Kenntnis setzen.


Anleihe 2020/2025
Wir haben inzwischen mit dem Sicherheiten-Treuhänder Kontakt aufgenommen und
alle vorliegenden Informationen zu den bestellten Sicherheiten angefordert.
Allerdings ist schon heute deutlich geworden, dass das Sicherungskonzept
nicht wie vereinbart eingehalten wurde. Am 1. Juli 2020 hatte Eyemaxx in
einer Corporate News berichtet, dass die laufenden Mieten der erstrangigen
Sicherheiten zur Absicherung der quartalsweise auszuzahlenden Anleihezinsen
an den Treuhänder abgetreten werden, sodass alle Zinszahlungen der Anleihe
2020/2025 durch diese Mieten vollständig gedeckt sind. Ob diese Abtretung
tatsächlich erfolgt ist oder nicht, ist noch zu klären. Angabe gemäß verfügt
der Treuhänder jedoch über keine finanziellen Mittel, die ihm aus den Mieten
hätten zufließen müssen.

One Square hat die Gesellschaft aufgefordert, die aufgelaufenen Mieten
herauszugeben und die Mieter anzuweisen, die in Zukunft laufenden Mieten
direkt auf ein Sperrkonto des Treuhänders zu leisten.
In der Anlage haben wir Ihnen unseren heutigen Kenntnisstand hinsichtlich
der als Sicherheit bestehenden Immobilien dargestellt. Es handelt sich um
folgende Immobilien:

  * Bernhard Höfel Straße 14, A-6020 Innsbruck -
    Industriegebäude/Werkstätte/Halle - Superädifikat

  * Franz-Sauer-Straße 48, A-5020 Salzburg -
    Industriegebäude/Werkstätten/Halle - Superädifikat

  * Nebingerstraße 13, A-4020 Linz - Betriebsanlage mit Bürobereich und
    Lagerbereichen - Superädifikat

  * Seybelgasse 8-10, 1230 Wien - Industriegebäude/Werkstätte/Halle -
    Superädifikat

  * Grabenstraße 75, 8010 Graz - Büroliegenschaft (erstrangige Besicherung
    zu Gunsten Steiermärkische Banken u. Sparkassen AG & weiteres
    Pfandrecht)

  * Seespitzstraße 4, A-5700 Zell am See - Bürohaus mit Wohnebene
    (Gewerbeflächen & 2 Wohneinheiten)

  * Ortsstraße 90a, A-2331 Vösendorf - Wohnungen Top 1-6 / Haus 1 &
    Stellplätze

  * Großauer Straße 44, 2540 Bad Vöslau - 2 Eigentumswohnungen & Stellplätze
    (Thonethaus)

  * Kellershaustraße 20, 52078 Aachen - Logistikimmobilie mit Büro- und
    Lagerbereichen

  *  Friedrich-König-Straße 17, 97080 Würzburg - Logistikimmobilie
    -ErbbaurechtFährweg, 19258 Boizenburg - Grundstück mit Gewerbehallen und
    Nebengebäuden



Sobald die vom Sicherheiten-Treuhänder angeforderten Unterlagen vorliegen
und sich One Square ein genaues Bild über den Sicherheiten-Bestand
verschafft und diesen verifiziert hat, wird in Abstimmung mit den
Anleihegläubigern und dem Treuhänder ein Verwertungskonzept erarbeitet. Ziel
ist eine maximale Befriedigung der Forderungen.
Aus heutiger Sicht sehen wir unterschiedliche Verwertungskonzepte, die
gegeneinander abzuwägen sind:

  * Einzelverwertung der Immobilien durch regionale Makler

  * Verwertung von sinnvollen Paketen

  * Komplettverwertung des gesamten Sicherheiten Portfolios

  * Lösung/Bewirtschaftung und längerfristige Verwertungskonzepte im Rahmen
    einer Sondergesellschaft unter Beteiligung der Anleihegläubiger


Die Entscheidung über das Verwertungskonzept wird maßgeblich für die Höhe
der erzielbaren Quote sein, und wird in Abstimmung mit Gläubigern und
Sicherheiten-Treuhänder erarbeitet.
Um diese enge Einbindung der Gläubiger zu etablieren und die entsprechende
Kommunikation und Transparenz zu schaffen hat One Square einen
Gläubigerbeirat etabliert.
Der Gläubigerbeirat ist kein vom Schuldverschreibungsgesetz oder der
Insolvenzordnung vorgesehenes Organ. Wir möchten als gemeinsamer Vertreter
jedoch transparent wichtige Entscheidungen eng mit den betroffenen
Gläubigern abstimmen und haben mehrere große Gläubiger eingeladen, in diesem
Gremium mitzuwirken. Von juristischer Seite wird dieses Gremium von
Vertreter der renommierten großen Anwaltskanzleien Heuking Kühn Lüer Wojtek
aus Deutschland und E+H Eisenberger + Herzog aus Österreich unterstützt
werden, mit denen wir in dieser Sache zusammenarbeiten.

One Square wird in diesem Gremium über wesentliche Entwicklungen sowie
anstehende Entscheidungen berichten, das Meinungsbild der Gläubiger einholen
und die Vorgehensweise abstimmen.

Wir erwarten die Informationen des Sicherheiten-Treuhänders zwischen den
Jahren und der Gläubigerbeirat wird in der 1. KW 2022 erstmals tagen. Wire
gehen davon aus, dass wir bis dahin über belastbare Aussagen hinsichtlich
Art und Umfang der bestellten Sicherheiten verfügen. Wir haben inzwischen
alle Immobilien besichtigt und sind bestrebt, Ihnen so bald wie möglich eine
Indikation hinsichtlich der Werte der Immobilien geben zu können.

Ebenfalls erwarten wir bis dahin eine Klärung des Verbleibs der für die
Zinszahlung abgetretenen Mieten.

In einem Interview mit dem Bondguide haben wir, mein Kollege Herr Dr. Kuthe
und ich, die aktuelle Lage auch noch einmal beleuchtet (

https://www.bondguide.de/topnews/eyemaxx-insolvenzverfahren-bitten-alle-betroffenen-sich-jetzt-rechtzeitig-um-alle-dokumente-zu-kuemmern/).

Insbesondere weisen wir darauf hin, dass zwar die uns erteilten Vollmachten
für die Anmeldung der Forderungen und die Vertretung auf den
Gläubigerversammlungen nach wie vor gültig sind, wir aber leider neue
Sperrbescheinigungen benötigen.

Aufgrund der Feiertage kann es bei den Depotbanken zu Verzögerungen kommen,
so dass wir Sie eindringlich bitten:

Bitte beantragen Sie rechtzeitig, am besten unmittelbar, den Sperrvermerk
bei Ihrer Depotbank. Alle Unterlagen, Sperrvermerk und Vollmacht (sofern
noch nicht erteilt) finden Sie auf unserer Website unter
https://onesquareadvisors.com/eyemaxx/.


Im Namen des gesamten One Square Teams bedanke ich mich für Ihr Vertrauen
und wünsche Ihnen und Ihren Familien ein gesegnetes und vor allem gesundes
Weihnachtsfest sowie ein gutes neues Jahr.


Wie immer mit freundlichen Grüßen

Ihr Frank Günther

Kontakt
One Square Advisors
- Eyemaxx -
Theatinerstrasse 36
D-80333 München
Fax +49-89-15 98 98-22
E-Mail: eyemaxx@onesquareadvisors.com
www.onesquareadvisors.com

Über One Square

One Square Advisors GmbH ist eine unabhängige Beratungsgesellschaft mit Sitz
in München, Niederlassungen in Frankfurt, Düsseldorf und London und gehört
zu den führenden Corporate Finance Adressen in Deutschland. Alle Partner und
Teammitglieder verfügen über jahrelange Transaktions- &
Restrukturierungserfahrung. Sie waren in führenden Beratungsgesellschaften,
Investmentbanken sowie in geschäftsführenden Positionen von Unternehmen
tätig. One Square hat seit 2009 über 100 Transaktionen erfolgreich
durchgeführt und hat einen hervorragenden Track Record bei der Vertretung
von Anleihegläubigern in Restrukturierungen und Insolvenzverfahren.

Über Heuking Kühn Lüer Wojtek

Mit über 400 Rechtsanwälten, Steuerberatern und Notaren an acht Standorten
in Deutschland und einem Büro in Zürich ist Heuking Kühn Lüer Wojtek eine
der großen wirtschaftsberatenden deutschen Sozietäten. Vor 50 Jahren
gegründet, gehört Heuking Kühn Lüer Wojtek laut Branchenverlag JUVE zu den
TOP 10 der umsatzstärksten Kanzleien in Deutschland und wird dort u.a. für
die Bereiche Anleihen, Restrukturierung, M&A und andere Bereiche als eine
der führenden Kanzleien empfohlen. Die Bandbreite unserer juristischen
Beratung reicht von mittelständischen Unternehmen mit Sitz im In- und
Ausland bis hin zu internationalen (auch börsennotierten) Großunternehmen in
allen wirtschaftsrechtlichen Belangen.


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23.12.2021 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,
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