| Multitude SE Helsinki AN DIE AKTIONÄRE DER MULTITUDE SE MITTEILUNG ZUR EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG DER MULTITUDE SE
Die Aktionäre der Multitude SE (Gesellschaft) werden hiermit darüber informiert, dass die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 27. April 2022 um 10.00 Uhr (EEST/finnischer Sommerzeit) in den Geschäftsräumen der Kanzlei Castrén & Snellman Attorneys Ltd, Eteläesplanadi 14, Helsinki, Finnland, stattfindet. Um die Ausbreitung der COVID-19 Epidemie einzudämmen, hat der Verwaltungsrat der Gesellschaft (Board of Directors) beschlossen, das außerordentliche Verfahren zur Abhaltung der Hauptversammlung anzuwenden, das das Finnische Gesetz 375/2021 (Finnish Act 375/2021) (das so genannte Übergangsgesetz), das vorübergehende Abweichungen von bestimmten Bestimmungen des finnischen Gesetzes für Gesellschaften mit beschränkter Haftung (Limited Liability Companies Act) vorsieht, ermöglicht. Der Verwaltungsrat hat sich entschlossen, die durch diese Übergangsregelung eröffneten Maßnahmen zu ergreifen, um die Hauptversammlung in sicherer Weise abhalten zu können und dabei auch die Gesundheit und Sicherheit der Aktionäre, Arbeitnehmer und anderer Stakeholder der Gesellschaft berücksichtigt. Die Aktionäre der Gesellschaft können nur dadurch an der Hauptversammlung teilnehmen und ihr Stimmrecht ausüben, dass sie vorab ihre Stimmabgabe sowie etwaige Gegenanträge und Fragen übermitteln. Bitte beachten Sie hierzu die weiteren Informationen unter Abschnitt 3 (Hinweise für die Teilnehmer der Hauptversammlung). Es wird nicht möglich sein, persönlich an der Hauptversammlung teilzunehmen und es wird auch keine Videoübertragung vom Versammlungsort zur Verfügung gestellt. Weder der Verwaltungsrat noch der CEO oder sonstige Führungskräfte oder der Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft werden am Versammlungsort anwesend sein. Die vorab aufgezeichnete Rede des CEO wird am Tag der Hauptversammlung auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht werden.
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TAGESORDNUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG Auf der Hauptversammlung werden die folgenden Tagesordnungspunkte behandelt: |
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Eröffnung der Hauptversammlung |
| (2) |
Einberufung der Hauptversammlung Die Versammlungsleitung wird durch Rechtsanwalt Janne Lauha übernommen. Sollte Herr Janne Lauha aus wichtigem Grund verhindert sein die Versammlungsleitung zu übernehmen, wird der Verwaltungsrat eine/n aus seiner Sicht geeignete/n andere/n Versammlungsleiter/in wählen. |
| (3) |
Wahl der Person, die für die Überprüfung des Protokolls und für die Überwachung der Stimmenzählung zuständig ist Die Überprüfung des Hauptversammlungsprotokolls und die Überwachung der Stimmzählung wird durch Rechtsanwältin Teresa Kauppila übernommen. Sollte Frau Teresa Kauppila aus wichtigem Grund verhindert sein die Überprüfung des Hauptversammlungsprotokolls und die Überwachung der Stimmzählung zu übernehmen, wird der Verwaltungsrat eine aus seiner Sicht geeignete Ersatzperson für die Überprüfung des Hauptversammlungsprotokolls und die Überwachung der Stimmzählung wählen. |
| (4) |
Feststellung der Rechtmäßigkeit der Hauptversammlung |
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Feststellung der Präsenz in der Hauptversammlung und der Abstimmungsliste Alle Aktionäre, die ihr Stimme vorab innerhalb der Abstimmungsfrist abgegeben haben und die gemäß Kapitel 5, Ziffer 6 und 6a des finnischen Gesetzes für Gesellschaften mit beschränkter Haftung (Limited Liability Companies Act) zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt sind, werden als teilnehmende Aktionäre der Hauptversammlung erfasst. Die Feststellung der Präsenz in der Hauptversammlung und der Abstimmungsliste wird auf Grundlage der von Euroclear Finland Oy bereitgestellten Informationen erfolgen. |
| (6) |
Vorlage des Jahresabschlusses, einschließlich des Konzernabschlusses, des Berichts des Verwaltungsrats und des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers für das Jahr 2021 Da es nur möglich ist, durch vorherige Stimmabgabe an der Hauptversammlung teilzunehmen, gilt der Geschäftsbericht der Gesellschaft, der den Jahresabschluss der Gesellschaft, den Bericht des Verwaltungsrats und den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers beinhaltet und am 31. März 2022 veröffentlicht wurde und auf der Website der Gesellschaft verfügbar ist, als der Hauptversammlung vorgelegt. |
| (7) |
Feststellung des Jahresabschlusses |
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Beschlussfassung über die Verwendung des in der Bilanz ausgewiesenen Ergebnisses und Ausschüttung einer Dividende Das Ergebnis für das Geschäftsjahr 2021 der Multitude SE beläuft sich auf einen Verlust in Höhe von EUR 4,4 Millionen. Das freie Kapital der Gesellschaft zum Ende des Geschäftsjahres betrug EUR 45,4 Millionen. Das Ergebnis der Multitude Gruppe für das Geschäftsjahr 2021 belief sich auf einen Verlust in Höhe von EUR 2,6 Millionen und setzt sich aus einem Gewinn in Höhe von EUR 1,2 Millionen aus fortgeführten Geschäftsbereichen und Verlusten in Höhe von EUR 3,8 Millionen aus aufgegebenen Geschäftsbereichen zusammen. Der Verwaltungsrat schlägt der Hauptversammlung vor, für das zum 31. Dezember 2021 beendete Geschäftsjahr keine Dividende auszuschütten. |
| (9) |
Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrats und des CEO |
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Beratung der Vergütungsreports für die Verwaltungsorgane Da es nur möglich ist, durch vorherige Stimmabgabe an der Hauptversammlung teilzunehmen, gilt der Vergütungsbericht für die Verwaltungsorgane (Remuneration Report for the Company's Governing Bodies), der am 31. März 2022 veröffentlicht wurde und auf der Website der Gesellschaft verfügbar ist, als der Hauptversammlung zum Zwecke der beratenden Zustimmung vorgelegt. |
| (11) |
Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats Der Verwaltungsrat schlägt auf Empfehlung des Vergütungsausschusses (Remuneration Committee) vor, die Vergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrats unverändert zu lassen, sodass jedes Mitglied des Verwaltungsrats weiterhin eine monatliche Vergütung in Höhe von EUR 4.000 erhält. Ferner wird vorgeschlagen, dass keine Vergütung an diejenigen Mitglieder gezahlt wird, die Mitarbeiter oder Geschäftsführer (CEO's) der Gesellschaft oder eines Tochterunternehmens der Gesellschaft sind. |
| (12) |
Beschlussfassung über die Vergütung des Wirtschaftsprüfers Der Verwaltungsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses (Audit Committee) vor, dass der Wirtschaftsprüfer angemessen, entsprechend der vom Wirtschaftsprüfer gestellten und von der Gesellschaft zu genehmigenden Rechnung vergütet wird. |
| (13) |
Beschlussfassung über die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrats Der Verwaltungsrat schlägt vor, dass die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrats acht ist. |
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Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrats Der Verwaltungsrat schlägt vor, dass Goutam Challagalla, Michael A. Cusumano, Jorma Jokela, Lea Liigus, Frederik Strange und Juhani Vanhala als Mitglieder des Verwaltungsrats wiedergewählt und Kristiina Leppänen und Jussi Mekkonen als neue Mitglieder gewählt werden, jeweils mit einer Amtszeit bis zum Ende der nächsten ordentlichen Hauptversammlung. Der Vorsitzende und der stellvertretende Vorsitzende des Verwaltungsrats werden aus der Mitte des Verwaltungsrats gewählt. Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Mitglieder des Verwaltungsrats können auf der Website der Gesellschaft unter
| https://www.multitude.com/ |
eingesehen werden. |
| (15) |
Bestellung des Wirtschaftsprüfers Der Verwaltungsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses (Audit Committee) vor, dass die öffentlich zugelassene Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers Oy für eine Amtszeit bis zum Ende der nächsten ordentlichen Hauptversammlung erneut zum Wirtschaftsprüfer bestellt wird. PricewaterhouseCoopers Oy hat mitgeteilt, dass im Falle der erneuten Bestellung der öffentlich zugelassene Wirtschaftsprüfer Jukka Karinen als verantwortlicher Prüfer handeln wird. |
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Ermächtigung des Verwaltungsrats zur Beschlussfassung über den Rückkauf eigener Aktien Der Verwaltungsrat schlägt vor, dass die Hauptversammlung den Verwaltungsrat ermächtigt, über den Rückkauf von maximal 2.172.396 Aktien der Gesellschaft zu entscheiden; dies entspricht ungefähr 10 Prozent aller Aktien der Gesellschaft. Aufgrund der Ermächtigung können eigene Aktien unter Verwendung des frei verfügbaren Kapitals der Gesellschaft zurückgekauft werden. Folglich wird jeder Rückkauf die für die Gewinnausschüttung verfügbaren Mittel der Gesellschaft verringern. Der Rückkauf eigener Aktien kann im Wege des öffentlichen Handels an der Frankfurter Wertpapierbörse zu dem am Tag des Rückkaufs geltenden Marktpreis erfolgen. Die Ermächtigung berechtigt den Verwaltungsrat, den Rückkauf von Aktien auch in anderer Weise als im Verhältnis zur Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft im Wege eines gezielten Rückkaufs unter Beachtung der Anforderungen des finnischen Gesetzes für Gesellschaften mit beschränkter Haftung (Limited Liability Companies Act) zu beschließen. Der Verwaltungsrat kann die Ermächtigung ganz oder in Teilen zu jedem Zweck, über den der Verwaltungsrat einen Beschluss fasst, ausüben. Die Ermächtigung soll bis zum frühsten der folgenden Zeitpunkte in Kraft bleiben: (i) die Verlegung des Sitzes der Multitude SE von Helsinki, Finnland, nach Hamburg, Deutschland, gemäß der Verordnung (EG) Nr.2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäisches Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung), (ii) das Ende der nächsten ordentlichen Hauptversammlung, oder (iii) bis zum 30. Juni 2023. |
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Ermächtigung des Verwaltungsrats zur Ausgabe neuer Aktien und Gewährung von Sonderrechten Der Verwaltungsrat schlägt vor, dass die Hauptversammlung den Verwaltungsrat ermächtigt, maximal 3.258.594 Aktien der Gesellschaft auszugeben; dies entspricht ungefähr 15 Prozent aller Aktien der Gesellschaft. Der Verwaltungsrat kann entweder neue Anteile ausgeben oder bestehende Anteile, die von der Gesellschaft gehalten werden, übertragen. Die Ermächtigung beinhaltet auch das Recht zur Gewährung von Sonderrechten im Sinne von Kapitel 10, Ziffer 1 des finnischen Gesetzes für Gesellschaften mit beschränkter Haftung (Limited Liability Companies Act), die zum Erwerb neuer Anteile an der Gesellschaft oder der von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Anteile gegen Zahlung berechtigen. Bei der Bestimmung der vorstehenden maximalen Gesamtzahl neu auszugebener Aktien sind diejenigen Aktien mit einzubeziehen, die aufgrund eines solchen Sonderrechts erworben werden können. Vorbehaltlich der Regelungen des finnischen Gesetzes für Gesellschaften mit beschränkter Haftung (Limited Liability Companies Act), umfasst die Ermächtigung auch das Recht des Verwaltungsrats, über die Ausgabe von Anteilen und die Gewährung von Sonderrechten unter Ausschluss eines Bezugsrechts der Aktionäre zu beschließen. Der Verwaltungsrat kann die Ermächtigung ganz oder in Teilen zu jedem Zweck, über den der Verwaltungsrat einen Beschluss fasst, insbesondere zur Weiterentwicklung der Kapitalstruktur der Gesellschaft, zur Finanzierung oder Durchführung von Akquisitionen und sonstigen Maßnahmen oder im Rahmen der Aktienoptionsprogramme der Gesellschaft nutzen. Die Ermächtigung soll bis zum frühesten der folgenden Zeitpunkte in Kraft bleiben: (i) die Verlegung des Sitzes der Multitude SE von Helsinki, Finnland, nach Hamburg, Deutschland, gemäß der der SE-Verordnung, (ii) das Ende der nächsten ordentlichen Hauptversammlung, oder (iii) bis zum 30. Juni 2023. |
| (18) |
Sitzverlegung der Gesellschaft von Finnland nach Deutschland Der Verwaltungsrat schlägt vor, dass die Hauptversammlung die Änderung zum Zeitplan der geplanten Verlegung des Sitzes der Gesellschaft von Finnland nach Deutschland zur Kenntnis nimmt. Wie am 9. Dezember 2021 angekündigt, hat der Verwaltungsrat der Gesellschaft beschlossen, die Sitzverlegung um voraussichtlich ein Jahr zu verschieben. Folglich soll die Sitzverlegung voraussichtlich spätestens am oder um den 31. Dezember 2022 erfolgen. Die Sitzverlegung erfolgt auf Grundlage eines Verlegungsvorschlags für die Verlegung des Sitzes der Multitude SE von Helsinki, Finnland, nach Hamburg, Deutschland, gemäß der SE-Verordnung, der vom Verwaltungsrat der Gesellschaft am 9. Juli 2021 genehmigt wurde (Verlegungsplan). Gleichzeitig genehmigte der Verwaltungsrat einen entsprechenden Bericht, in dem die rechtlichen und wirtschaftlichen Aspekte der Verlegung erläutert und begründet werden und die Auswirkungen der Verlegung auf die Aktionäre, Gläubiger und Arbeitnehmer dargelegt werden (Bericht). Im Zusammenhang mit der Verlegung werden die Aktien der Gesellschaft in das von der deutschen Wertpapiersammelbank Clearstream Banking Aktiengesellschaft (Clearstream) geführte Wertpapiersystem übertragen und damit aus dem von Euroclear Finland Oy geführten Wertpapiersystem herausgenommen. Die Sitzverlegung sowie die Übertragung der Aktien der Gesellschaft auf Clearstream wurden von der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 16. September 2021 genehmigt. Die außerordentliche Hauptversammlung vom 16. September 2021 hat auch das Genehmigte Kapital 2021 und eine Änderung der neuen Satzung genehmigt, die beide mit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister in Deutschland wirksam werden. |
| (19) |
Bestellung des Wirtschaftsprüfers Vorbehaltlich der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister in Deutschland am oder vor dem 31. Dezember 2022 schlägt der Verwaltungsrat auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und der Multitude-Gruppe für das Geschäftsjahr 2022 zu bestellen. Zur Klarstellung: Wie im Bericht dargelegt, wird der derzeitige Abschlussprüfer der Gesellschaft, PricewaterhouseCoopers Oy, die nach der Übertragung zu erstellende Schlussbilanz prüfen. |
| (20) |
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß Artikel 5 der SE-Verordnung in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts
| a. |
Der Verwaltungsrat schlägt der Hauptversammlung vor, die Gesellschaft gemäß Artikel 5 SE-Verordnung i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, vorbehaltlich der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister in Deutschland und für einen Zeitraum bis zum 30. Juni 2025 Aktien der Gesellschaft, gleich welcher Gattung, in einem Umfang von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit etwaigen aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 Prozent des zu diesem Zeitpunkt bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb erfolgt in jedem Einzelfall nach Wahl des Verwaltungsrates (i) über die Börse oder (ii) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots. Soweit der Erwerb über die Börse erfolgt, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Soweit der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes Kaufangebot erfolgt, darf der von der Gesellschaft angebotene und gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Ergibt sich nach der Veröffentlichung des Angebots eine erhebliche Kursabweichung, so kann das Angebot angepasst werden. Der maßgebliche Referenzzeitraum sind in diesem Fall die drei Börsentage vor dem Tag der Veröffentlichung der Anpassung; die 10-Prozent-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der Beteiligungen der andienenden Aktionäre zueinander (Beteiligungsquoten) oder nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Darüber hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien gerundet werden. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen festlegen. Die Ermächtigung kann unter Beachtung der gesetzlichen Voraussetzungen zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der in lit. b unten genannten Zwecke, ausgeübt werden. Ein Handel in eigenen Aktien darf nicht erfolgen. |
| b. |
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der Ermächtigung in lit. a oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung erworben wurden oder werden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden zu verwenden:
| i. |
Veräußerung von Aktien der Gesellschaft (i) über die Börse oder (ii) durch Angebot an alle Aktionäre; |
| ii. |
Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind. Der Einführungspreis dieser Aktien darf den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 5 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Börseneinführung ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 5 Prozent unterschreiten; |
| iii. |
Übertragung von Aktien der Gesellschaft an Dritte gegen Sacheinlagen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben, Teilbetrieben, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen; |
| iv. |
Veräußerung von Aktien der Gesellschaft in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre, sofern die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung ist beschränkt auf die Veräußerung von Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung entfällt. Auf diese Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (i) der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, und (ii) der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die ihrerseits während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben wurden, ausgegeben werden oder auszugeben sind; |
| v. |
Lieferung von Aktien an die Inhaber von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG gemäß den Options- oder Wandelanleihebedingungen; dies gilt auch für die Lieferung von Aktien aufgrund der Ausübung von Bezugsrechten, die bei einer Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre oder im Fall einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG in dem Umfang gewährt werden dürfen, in dem die Inhaber der Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten. Insgesamt darf auf die aufgrund dieser Ermächtigung übertragenen Aktien ein anteiliger Betrag von höchstens 10 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung entfallen, sofern die Aktien zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewährt oder begründet wurden, verwendet werden. Auf diese Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben oder als eigene Aktien veräußert werden; |
| vi. |
Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (Scrip Dividend), im Rahmen derer Aktien der Gesellschaft (auch teil- und wahlweise) zur Erfüllung der Dividendenansprüche der Aktionäre verwendet werden; |
| vii. |
Einziehung von Aktien der Gesellschaft ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Erhöhung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Verwaltungsrat wird in diesem Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. |
Alle vorstehenden Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung von aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien können ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Bei Verwendung eigener Aktien gemäß den Ermächtigungen in lit. i (i), ii, iii, iv und v ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Bei Verwendung eigener Aktien gemäß der Ermächtigung in lit. i, (ii) durch Angebot an alle Aktionäre, das unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (Art. 9 Abs. 1 lit. c (ii) SE-Verordnung i.V.m. § 53a AktG) erfolgt, wird der Verwaltungsrat ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Darüber hinaus ist der Verwaltungsrat bei Verwendung eigener Aktien gemäß der Ermächtigung in lit. vi ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen. |
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| (21) |
Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts Ergänzend zu der unter Tagesordnungspunkt (20) zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß Art. 5 SE-Verordnung i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben und entsprechende Derivatgeschäfte abzuschließen. Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, vorbehaltlich der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister in Deutschland, Folgendes zu beschließen: Der Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 8 AktG im Rahmen der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt (20) darf auch durchgeführt werden unter Einsatz von (i) zu veräußernden Optionen, die die Gesellschaft zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option verpflichten (Put-Optionen), (ii) zu erwerbenden Optionen, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option zu erwerben (Call-Optionen), durchgeführt werden, (iii) Terminkaufverträge über Aktien der Gesellschaft, bei denen zwischen dem Abschluss des jeweiligen Kaufvertrages und der Lieferung der erworbenen Aktien mehr als zwei Börsentage liegen (Terminkäufe) oder (iv) Kombinationen der unter (i) bis (iii) genannten Instrumente (Put-Optionen, Call-Optionen, Terminkäufe und Kombinationen der vorgenannten Instrumente zusammen als Derivate bezeichnet). Die Derivate dürfen nur mit einem oder mehreren von der Gesellschaft unabhängigen Kreditinstitut(en) und/oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 des Gesetzes über das Kreditwesen oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen abgeschlossen werden. Sie sind so auszugestalten, dass sichergestellt ist, dass die Derivate nur mit Aktien beliefert werden, die zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erworben wurden; dem genügt der Erwerb der Aktien über die Börse. Der Erwerb unter Einsatz von Derivaten ist auf Aktien in einem Umfang von höchstens 5 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen, muss spätestens mit Ablauf des 30. Juni 2025 enden und so gewählt sein, dass der Erwerb der Aktien unter Einsatz der Derivate nicht nach dem 30. Juni 2025 erfolgen kann. Die von der Gesellschaft für Call-Optionen und Put-Optionen vereinnahmte Optionsprämie darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen. Der bei Ausübung von Put-Optionen oder Call-Optionen oder bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise für Aktien der betreffenden Gattung im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsentage vor Abschluss des betreffenden Derivategeschäfts um nicht mehr als 10 Prozent über- bzw. unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie). Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein etwaiges Recht der Aktionäre, solche Derivate mit der Gesellschaft abzuschließen, sowie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Für die Verwendung von eigenen Aktien der Gesellschaft, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, finden die im Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt (20) festgelegten Regelungen Anwendung. |
| (22) |
Schluss der Hauptversammlung |
| 2 |
UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG Die Vorschläge des Verwaltungsrats zu den Tagesordnungspunkten der Hauptversammlung sowie diese Mitteilung und der Vergütungsbericht für Verwaltungsorgane (Remuneration Report for Governing Bodies) sind auf der Website der Multitude SE unter
| https://www.multitude.com/investors/annual-general-meeting/2022 |
abrufbar. Der Geschäftsbericht der Multitude SE, der Jahresabschluss der Gesellschaft, der Bericht des Verwaltungsrats und der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers sind ebenfalls auf der zuvor genannten Website der Multitude SE abrufbar. Kopien dieser Dokumente und dieser Mitteilung werden auf Anfrage an die Aktionäre versendet. Das Protokoll der Hauptversammlung wird spätestens am 11. Mai 2022 auf der Website der Multitude SE abrufbar sein. |
| 3 |
HINWEISE FÜR DIE TEILNEHMER DER HAUPTVERSAMMLUNG Ein Aktionär kann nur dann an der Hauptversammlung teilnehmen und seine Rechte auf der Versammlung wahrnehmen, wenn er vorher gemäß den nachstehenden Anweisungen abstimmt und seine Gegenanträge und Fragen übermittelt. Es wird nicht möglich sein, persönlich an der Hauptversammlung teilzunehmen. |
| 3.1 |
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind Alle Aktionäre, die zum 13. April 2022 in das von Euroclear Finland Oy geführte Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Aktionäre, deren Aktien in ihrem persönlichen finnischen Depot registriert sind, sind im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen. Aktionäre können an der Hauptversammlung nur teilnehmen, wenn sie, wie unten beschrieben, im Voraus abstimmen und ihre Gegenanträge und Fragen übermitteln. Aktionäre, die im Aktionärsregister der Gesellschaft eingetragen sind und an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, müssen sich für die Hauptversammlung anmelden, indem sie ihre Teilnahme im Voraus ankündigen und ihre Stimmen im Voraus wie unten beschrieben abgeben. Sowohl die Teilnahmeankündigung als auch die Stimmabgabe müssen spätestens bis zum 20. April 2022, 16:00 Uhr (EEST / finnischer Sommerzeit), bei der Gesellschaft eingehen. Im Zusammenhang mit der Registrierung müssen die Aktionäre bestimmte Informationen wie ihren Namen, ihre persönliche Identifikationsnummer/Geschäfts-ID, Adresse und Telefonnummer angeben. Persönliche Daten, die von den Aktionären an Multitude SE übermittelt werden, werden nur in Verbindung mit der Hauptversammlung und der Bearbeitung der damit verbundenen Registrierungen verwendet. Aktionäre mit einem finnischen Depot können sich im Zeitraum vom 6. April 2022 bis zum 20. April 2022, 16.00 Uhr (EEST / finnischer Sommerzeit), im Voraus registrieren und über bestimmte Tagesordnungspunkte abstimmen, indem sie das auf der Website der Gesellschaft unter
| https://www.multitude.com/investors/annual-general-meeting/2022 |
abrufbare Vorabstimmungsformular oder entsprechende Informationen an die Gesellschaft entweder per E-Mail an
oder per Post an Multitude SE, "AGM 2022", Ratamestarinkatu 11 A, 00520 Helsinki, Finnland, übermitteln. Sofern ein Aktionär an der Hauptversammlung teilnimmt, indem er seine Stimmen in einer der oben genannten Weisen im Voraus übermittelt, gilt die Übermittlung der Stimmen vor dem Ende der Frist zur Registrierung und Vorab-Stimmabgabe als ordnungsgemäße Registrierung für die Hauptversammlung, vorausgesetzt, dass die für die Registrierung erforderlichen Informationen bereitgestellt wurden. Das Formular für die Vorabstimmung sowie weitere Informationen zur Stimmabgabe stehen spätestens zum Beginn der Vorabstimmungsmöglichkeit auf der Website der Gesellschaft unter
| https://www.multitude.com/investors/annual-general-meeting/2022 |
zur Verfügung. |
| 3.2 |
Inhaber treuhänderisch registrierter Aktien Inhaber treuhänderisch registrierter Aktiensind sind berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen, sofern sie aufgrund der Aktien berechtigt gewesen wären, sich am Nachweisstichtag für die Teilnahme an der Hauptversammlung, d.h. am 13. April 2022, in das von Euroclear Finland Oy geführte Aktionärsregister der Gesellschaft eintragen zu lassen. Darüber hinaus setzt das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung voraus, dass die Inhaber treuhänderisch registrierter Aktien bis spätestens zum 22. April 2022, 10.00 Uhr (EEST / finnischer Sommerzeit), auf Grundlage dieser Aktien vorübergehend in das von Euroclear Finland Oy geführte Aktionärsregister eingetragen werden. Diese Eintragung stellt eine ordnungsgemäße Registrierung für Inhaber treuhänderisch registrierter Aktien dar, die an der ordentlichen Hauptversammlung teilnehmen möchten. Änderungen des Aktienbesitzes nach dem Stichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Anzahl der Stimmen. Den Inhabern treuhänderisch registrierter Aktien wird empfohlen, bei ihrer Depotbank unverzüglich die erforderlichen Anweisungen bezüglich der Eintragung in das vorübergehende Aktionärsregister der Gesellschaft, der Ausstellung von Vollmachtsdokumenten und der Anmeldung zur Hauptversammlung der Aktionäre einzuholen. Die Kontoverwaltung der Depotbank muss die Inhaber treuhänderisch registrierter Aktien spätestens bis zum oben genannten Zeitpunkt in das vorübergehende Aktionärsregister der Gesellschaft eintragen und die Vorababstimmung im Namen der Inhaber treuhänderisch registrierter Aktien veranlassen. Weitere Hinweise hierzu sind auf der Website der Gesellschaft unter
| https://www.multitude.com/investors/annual-general-meeting/2022 |
bereitgestellt. |
| 3.3 |
Stimmrechtsvertreter und Bevollmächtigung Aktionäre können an der Hauptversammlung durch einen Stimmrechtsvertreter teilnehmen und ihre Rechte auf der Versammlung durch einen Stimmrechtsvertreter ausüben. Stimmrechtsvertreter der Aktionäre müssen ebenfalls im Voraus nach den Vorgaben dieser Mitteilung abstimmen. Stimmrechtsvertreter müssen ein datiertes Vollmachtsdokument vorlegen oder ihr Recht zur Vertretung des Aktionärs anderweitig in Textform nachweisen. Wenn ein Aktionär / eine Aktionärin an der Hauptversammlung durch mehrere Stimmrechtsvertreter teilnimmt, die den / die Aktionär/in in Bezug auf Aktien in verschiedenen Wertpapierdepots vertreten, müssen diejenigen Aktien, mit denen jeder Stimmrechtsvertreter den Aktionär vertritt, im Zusammenhang mit der Anmeldung zur Hauptversammlung hinreichend bestimmbar angegeben werden. Ein Formular für die Stimmrechtsvertretung ist auf der Website von Multitude SE unter
| https://www.multitude.com/investors/annual-general-meeting/2022 |
verfügbar. Das Vollmachtsformular wird allein aus Gründen der Erleichterung zur Verfügung gestellt, ohne dass eine Pflicht zur Verwendung des auf der Website bereitgestellten Formulars besteht. Etwaige Vollmachten müssen vor dem Ende der Registrierungsfrist am 20. April 2022, 16.00 Uhr (EEST / finnischer Sommerzeit), per E-Mail an
oder per Post an Multitude SE, "AGM 2022", Ratamestarinkatu 11 A, 00520 Helsinki, Finnland; maßgeblich für die Fristeinhaltung ist der Eingang des Vollmachtsdokuments. |
| 3.4 |
Weitere Anweisungen und Informationen Aktionäre, die mindestens ein Hundertstel aller Anteile an der Gesellschaft halten, haben das Recht, einen Gegenantrag zu den Beschlussvorschlägen auf der Tagesordnung der Hauptversammlung zu stellen. Gegenanträge müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 5. April 2022, 16.00 Uhr (EEST / finnischer Sommerzeit), per E-Mail an die Adresse
zugehen. Im Zusammenhang mit den Gegenanträgen müssen die Aktionäre eine geeignete Erklärung über ihren Anteilsbesitz an der Gesellschaft abgeben. Der Gegenantrag ist zur Beratung in der Hauptversammlung zuzulassen, wenn die Aktionäre, die den Gegenantrag gestellt haben, berechtigt sind, an der Hauptversammlung teilzunehmen und am Nachweisstichtag der Hauptversammlung mindestens ein Hundertstel aller Aktien der Gesellschaft vertreten. Wenn ein Gegenantrag unzulässig ist, werden die für diesen Gegenantrag abgegebenen Stimmen in der Hauptversammlung nicht gewertet. Die Gesellschaft wird die zur Abstimmung zuzulassenden Gegenanträge spätestens am 6. April 2022 auf der Website der Gesellschaft unter
| https://www.multitude.com/investors/annual-general-meeting/2022 |
veröffentlichen. Die Aktionäre haben das Recht, bis spätestens zum 11. April 2022, 16.00 Uhr (EEST / finnischer Sommerzeit), per E-Mail an die Adresse
Fragen zu stellen und Informationen zu den auf der Hauptversammlung zu behandelnden Themen gemäß Kapitel 5, Ziffer 25 des finnischen Gesetzes für Gesellschaften mit beschränkter Haftung (Limited Liability Companies Act) anzufordern. Die Gesellschaft wird die Fragen der Aktionäre zusammen mit den Antworten des Verwaltungsrats und der Geschäftsführung sowie etwaige nicht zur Abstimmung zuzulassenden Gegenanträge spätestens am 14. April 2022 auf der Website der Gesellschaft unter
| https://www.multitude.com/investors/annual-general-meeting/2022 |
veröffentlichen. Das Stellen von Fragen und Gegenanträgen setzt voraus, dass der Aktionär seine Beteiligung an der Gesellschaft hinreichend darlegt. Am Tag dieser Einladung zur Hauptversammlung, d.h. am 31. März 2022, beträgt die Gesamtzahl der Aktien von Multitude SE 21.723.960 und auf jede dieser Aktien entfällt eine Stimme. Multitude SE hält 146.200 Aktien als eigene Aktien. Entsprechend liegt die Zahl der Stimmrechte für die im Umlauf befindlichen Aktien bei 21.577.760. |
In Helsinki, den 31. März 2022
MULTITUDE SE
Verwaltungsrat
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