DGAP-HV: FRIWO AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.05.2022 in Ostbevern mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der FRIWO AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Lageberichts für die FRIWO AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2021, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 sowie eines erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB

Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat; der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Bielefeld, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden gemäß der EU-Abschlussprüferverordnung keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten.

Beschlussfassung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder gemäß §§ 120a Abs. 1 Satz 1, 87a Abs. 1 Satz 1 AktG

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in seiner aktuellen Fassung muss die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft zwingend über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder Beschluss fassen. Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschreibt die Regeln und Gesichtspunkte, nach denen die jeweilige Gegenleistung für die von den Mitgliedern des Vorstands der FRIWO AG zu erbringenden Tätigkeiten zu bestimmen ist.

Die Hauptversammlung muss bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, hierüber beschließen. Der Aufsichtsrat hat im Frühjahr 2022 das der Hauptversammlung 2021 zur Billigung vorgelegte Vergütungssystem überarbeitet und mit Blick auf die Bedürfnisse der Gesellschaft und die konkrete wirtschaftliche Lage der Gesellschaft nachgeschärft und legt es deshalb in seiner neuen Fassung der Hauptversammlung zur Billigung vor. Das überarbeitete Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird nachfolgend dargestellt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, dieses Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der FRIWO AG (Unterlage zu Tagesordnungspunkt 5)

Grundlagen, Zielsetzung und Zusammensetzung der Vorstandsvergütung

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vorstandsvergütungssystem der FRIWO AG soll dazu dienen, die Mitglieder des Vorstands entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Anteil am Unternehmenserfolg zu berücksichtigen. Es sollen daher Anreize für eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung gesetzt sowie die Umsetzung der Unternehmensziele als innovativer Systemanbieter intelligenter Stromversorgungs- und Antriebslösungen unterstützt werden. Das Vergütungssystem für den Vorstand leistet damit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie der FRIWO AG.

Die Vergütung des Vorstands orientiert sich an der Größe des Unternehmens, dem Marktumfeld und den Aufgaben der einzelnen Vorstandsmitglieder und der Leistung des Gesamtvorstands sowie dem regionalen und branchenspezifischen wirtschaftlichen Umfeld. Um diese Faktoren angemessen zu berücksichtigen, unterliegt die Vergütungspolitik einer fortlaufenden Überprüfung durch den Aufsichtsrat.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus folgenden Bestandteilen zusammen:

Prozentual setzen sich die einzelnen Komponenten bei voller Zielerreichung - ausgehend von den aktuell gewährten Nebenleistungen - etwa wie folgt zusammen:

Bei der vorstehenden Zusammensetzung der Vergütung wurden insbesondere folgende wesentliche Faktoren berücksichtigt:

Bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung holt der Aufsichtsrat auch Informationen zur Belegschaft und der Vergütung der einzelnen Hierarchieebenen ein, ohne bislang allerdings eine unmittelbare Verknüpfung zwischen der Vergütung der Mitarbeiter und dem Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder herzustellen.

Methoden zur Feststellung der Zielerreichung

Bei den Methoden zur Feststellung der Zielerreichung sind grundsätzlich die kurzfristigen und langfristigen Vergütungselemente voneinander zu unterscheiden:

Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat sieht bewusst für die den Vorstandsmitgliedern gewährte Vergütung eine Höchstgrenze bzw. Maximalvergütung vor, wobei dabei auch etwaige Sondervergütungen eingeschlossen sind. Diese Höchstgrenze ist bei der FRIWO AG auf einen Betrag von 10 Mio. EUR für das einzelne Vorstandsmitglied pro Jahr festgelegt. Die jeweilige Höchstgrenze betrifft die innerhalb eines Jahres höchstens gewährte Maximalvergütung (inkl. Rückstellungen), also nicht die in einem Jahr tatsächlich zufließende Vergütung. Die Auszahlung der für ein Jahr gewährten Vergütung kann - insbesondere aufgrund der Long-Term-Incentives - dann in unterschiedlichen Perioden erfolgen.

Aufschubzeiten und Rückforderungsmöglichkeiten

Das Vergütungssystem sieht vor, dass die Festvergütung in zwölf gleichen monatlichen Anteilen ausgezahlt wird. Der Short-Term-Incentive wird entsprechend dem Zielerreichungsgrad nach Ablauf des Geschäftsjahres und Feststellung der Zielerreichung gewährt. Der Long-Term-Incentive wird bei entsprechender Unternehmenswertsteigerung nach Ablauf des ersten Geschäftsjahres nur hälftig ausgezahlt. Die zweite Hälfte wird, wie vorstehend beschrieben, einer Bonusbank zugeführt. Kommt es zu einer weiteren Unternehmenswertsteigerung im Folgejahr kommt es zur Auszahlung des zurückgestellten Betrags. Kommt es hingegen nicht zu einer Wertsteigerung, werden Verluste mit den Beträgen der Bonusbank verrechnet.

Darüber hinaus besteht ein Anpassungsrecht des Aufsichtsrats im Sinne des § 87 Abs. 2 AktG.

Aktienbasierte Vergütung

Eine Vergütung der Vorstandsmitglieder in Aktien oder Aktienoptionen erfolgt nicht. Von einer Gewährung von Aktienoptionen sieht der Aufsichtsrat aktuell ab.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und deren Beendigung

Die Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems erfolgt durch entsprechende Vereinbarungen mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern in deren Dienstverträgen, zuzüglich der Zielvereinbarungen und der Feststellung der Erreichung der jeweiligen Ziele durch den Aufsichtsrat. Die grundsätzliche Laufzeit der entsprechenden Vergütungsregelungen in den Dienstverträgen entspricht dabei der Laufzeit der Verträge bzw. dem Bestellungszeitraum.

Der Vertrag mit Herrn Rolf Schwirz hat eine Laufzeit bis zum 28. Februar 2023.

Der Vertrag mit Herrn Tobias Tunsch hat eine Laufzeit bis zum 28. Februar 2025.

Bei Bedarf, z.B. aufgrund gesetzlicher Änderungen, können die Vereinbarungen zur Vergütung im beiderseitigen Einvernehmen angepasst werden.

Darüber hinaus gelten die bereits vorstehend genannten Sonderreglungen bei einem Anpassungsbedarf aufgrund außerordentlicher Umstände bzw. in einem Fall des § 87 Abs. 2 AktG. Hinzu kommt die Möglichkeit der Kündigung der Dienstverträge aus wichtigem Grund.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Dienstverhältnisse enthalten die Vorstandsdienstverträge individuelle Regelungen zu Abfindungszahlungen.

Ein negativer Saldo der Bonusbank ist beim Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds nicht vom Vorstandsmitglied auszugleichen.

Verfahren zur Festlegung des Vergütungssystems und der individuellen Vergütung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vorstandsvergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat bestimmt. Ebenso werden die Ausgestaltung und die Höhe der individuellen Vorstandsvergütung durch den Aufsichtsrat durch das Vergütungssystem und die individuellen Verträge mit den Vorstandsmitgliedern sowie durch Zielvereinbarungen festgelegt.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem und die individuellen vertraglichen Vereinbarungen. Soweit er aus seiner Sicht einen entsprechenden Bedarf erkennt, greift er hierbei auf Unterstützung durch Vergütungsberater oder Rechtsberater zurück. Soweit, z.B. in Bezug auf die wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens oder zum Vergleich mit den Arbeitnehmern, Daten benötigt werden, lässt sich der Aufsichtsrat entsprechende Informationen vom Vorstand aufbereiten und vorlegen.

Soweit Interessenkonflikte auftreten, sind diese nach den grundsätzlichen Vorgaben für Vorstand und Aufsichtsrat offenzulegen. Aktuell sind solche im Hinblick auf die Festlegung des Vergütungssystems und der individuellen Vorstandsdienstverträge und die Zielvereinbarungen nicht erkennbar. Zur allgemeinen Überwachungsaufgabe des Aufsichtsrats gehört es, etwaige Risiken zu überprüfen und bei Auftreten von Konflikten zu reagieren.

Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauf folgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

In besonders begründeten Ausnahmefällen kann der Aufsichtsrat temporär von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der FRIWO AG notwendig ist. Hierzu können außergewöhnliche und signifikante Änderungen der Wirtschaftssituation zählen, aufgrund derer die ursprünglich festgelegten Kriterien nicht erreicht werden können, und somit eine adäquate Anreizwirkung des Vorstandsvergütungssystems nicht mehr sichergestellt ist. Allgemein ungünstige Markentwicklungen stellen ausdrücklich keine außergewöhnlichen Fälle in diesem Sinne dar. Ebenso kann eine signifikante Veränderung der Unternehmensstrategie eine Anpassung des Vergütungssystems erfordern.

Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren sowie die Regelungen zur Vergütungsstruktur, zur Vergütungshöhe und zu den einzelnen Vergütungsbestandteilen. Sollte die Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreichen, um die Anreizwirkung der Vorstandsvergütung wiederherzustellen, kann der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren und/oder vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen erstatten.

Die Vergütung muss in jedem Fall weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und darf deren finanzielle Leistungsfähigkeit nicht überfordern. Über eine vorübergehende Abweichung muss der Aufsichtsrat Beschluss fassen, welcher die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit der Abweichung feststellt.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts der FRIWO AG für das Geschäftsjahr 2021

In diesem Jahr wurde von der FRIWO AG erstmals ein Vergütungsbericht nach Maßgabe von § 162 AktG erstellt und durch den Abschlussprüfer geprüft. Dieser Vergütungsbericht betrifft das Geschäftsjahr 2021.

Aufsichtsrat und Vorstand legen der Hauptversammlung gemäß § 120a AktG den in den nachstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 wiedergegebenen, gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2021 erstellten und von dem Abschlussprüfer Rödl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Bielefeld, gemäß § 162 Abs. 3 Aktengesetz geprüften sowie mit dem Prüfungsvermerk versehenen Vergütungsbericht der FRIWO AG vor.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen, der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der FRIWO AG für das Geschäftsjahr 2021 wird gebilligt.

Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG der FRIWO AG für das Geschäftsjahr 2021 (Unterlage zu Tagesordnungspunkt 6)

Vorstandsvergütung

Überblick über die Grundzüge der gewährten Vorstandsvergütung

Das Vergütungssystem für den Vorstand der FRIWO AG gilt in der durch die ordentliche Hauptversammlung am 6. Mai 2021 gebilligten Fassung.

Das System der Vergütung des Vorstands dient dazu, die Mitglieder des Vorstands entsprechend deren Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Anteil am Unternehmenserfolg zu berücksichtigen. Es sollen daher Anreize für eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung gesetzt sowie die Umsetzung der Unternehmensziele unterstützt werden. Die Vergütung des Vorstands orientiert sich an der Größe und dem wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft, der Tätigkeit der einzelnen Vorstandsmitglieder und der Leistung des Gesamtvorstands sowie an dem regionalen und branchenspezifischen wirtschaftlichen Umfeld. Um diese Faktoren angemessen zu berücksichtigen, überprüft der Aufsichtsrat die Vergütungspolitik fortlaufend. Darüber hinaus besteht ein Anpassungsrecht des Aufsichtsrats im Sinne des § 87 Abs. 2 AktG. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzte sich 2021 aus drei Komponenten zusammen:

Bei der jährlichen Gesamtvergütung wird der Festvergütung mit Blick auf die Tätigkeiten und Verantwortungsbereiche der einzelnen Vorstandsmitglieder eine wesentliche Bedeutung beigemessen. Sie macht daher auch bei voller Zielerreichung 25 Prozent der Gesamtvergütung aus. Die Festvergütung orientiert sich an der Größe des Unternehmens, dem Marktumfeld und den Aufgaben des Vorstands.

Die variable Vergütung wird bei den Short-Term-Incentives sowohl auf qualitative als auch auf finanzielle Ziele ausgerichtet. So wird einzelnen Faktoren für den Unternehmenserfolg angemessen Rechnung getragen. Mit den jährlichen Vereinbarungen können kurzfristige Anreize für Projekte gesetzt werden. Zudem kann durch die jährliche Neufestsetzung auch auf unternehmensinterne und externe Faktoren zeitnah reagiert werden. Allerdings soll auch bei Erreichen der Maximalvergütung die kurzfristige variable Vergütung einen geringeren Anteil als die Festvergütung oder die langfristige variable Vergütung ausmachen.

Der Long-Term-Incentive als langfristige variable Vergütungskomponente ist so ausgestaltet, dass die Vorstandsmitglieder fortlaufend an der langfristigen Steigerung des Unternehmenswertes partizipieren sollen. Diese Vergütungskomponente soll dazu beitragen, dass sich der Vorstand für einen nachhaltigen Erfolg des Unternehmens einsetzt.

Die Nebenleistungen haben lediglich eine nachgeordnete Bedeutung. Der Umfang der Nebenleistungen ist mit Blick auf die Gesamtvergütung begrenzt. Sie werden unabhängig von konkreten Leistungsdaten gewährt und ergänzen insoweit lediglich die weiteren Vergütungskomponenten in branchenüblicher Weise. Die Nebenleistungen umfassen insbesondere die Bereitstellung eines Dienstwagens und Versicherungsprämien.

Bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung holt der Aufsichtsrat Informationen zur Vergütung der einzelnen Hierarchieebenen der Belegschaft ein, ohne bislang allerdings eine unmittelbare Verknüpfung zwischen der Vergütung der Mitarbeiter und dem Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder herzustellen.

Bei den Methoden zur Feststellung der Zielerreichung sind die kurzfristigen und langfristigen Vergütungselemente voneinander zu unterscheiden: Bei der kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung werden jährlich auf Basis eines entsprechenden Aufsichtsratsbeschlusses konkrete Ziele mit den Vorstandsmitgliedern vereinbart. Um außergewöhnlichen und unvorhersehbaren Geschäftsentwicklungen Rechnung zu tragen, erfolgt hierbei jeweils eine Deckelung auf 150 Prozent. Die Short-Time-Incentives werden entsprechend dem Zielerreichungsgrad nach Ablauf des Geschäftsjahres und Feststellung der Zielerreichung gewährt. Für die langfristige erfolgsabhängige Vergütung wurde bereits 2017 im Aufsichtsrat eine Berechnungsmethode erarbeitet, nach welcher zur Beurteilung einer Unternehmenswertsteigerung die Faktoren Nettoverschuldung und EBITDA berücksichtigt werden. Nach Ablauf jedes Geschäftsjahres wird der auszuzahlende Bruttobetrag als Prozentsatz der Unternehmenswertsteigerung ermittelt, wobei 50 Prozent ausgezahlt und 50 Prozent in eine virtuelle Bonusbank eingestellt werden. Nur wenn im Folgejahr eine weitere Unternehmenswertsteigerung stattgefunden hat, wird auch dieser Betrag ausgezahlt. Sollte der Unternehmenswert auf Basis der Berechnungsmethode hingegen rückläufig sein, so wird dieser Verlust mit der Bonusbank verrechnet. Ist der Saldo der Bonusbank negativ, erfolgt keine Auszahlung aus der Bonusbank. Beim Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds ist ein negativer Saldo der Bonusbank nicht auszugleichen.

Der Aufsichtsrat kann darüber hinaus eine Sondervergütung festsetzen. Er hat zudem die Möglichkeit, im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen Aktienoptionen zuzuteilen. Derzeit besteht kein Stock-Option-Programm. Eine Pensionszusage wird den aktiven Vorstandsmitgliedern nicht gewährt.

Der Aufsichtsrat sieht bewusst für die den Vorstandsmitgliedern gewährte Vergütung eine Höchstgrenze bzw. Maximalvergütung vor. Diese ist bei der FRIWO AG auf einen Betrag von 10 Mio. Euro für das einzelne Vorstandsmitglied pro Jahr festgelegt. Die jeweilige Höchstgrenze betrifft die innerhalb eines Jahres höchstens gewährte Maximalvergütung (inklusive Rückstellungen), also nicht die in einem Jahr tatsächlich zufließende Vergütung. Die Auszahlung der für ein Jahr gewährten Vergütung kann - insbesondere aufgrund der Long-Term-Incentives - dann in unterschiedlichen Perioden erfolgen.

Die Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems erfolgt durch entsprechende Vereinbarungen mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern in deren Dienstverträgen, zuzüglich der Zielvereinbarungen und der Feststellung der Erreichung der jeweiligen Ziele durch den Aufsichtsrat. Die grundsätzliche Laufzeit der entsprechenden Vergütungsregelungen in den Dienstverträgen entspricht dabei der Laufzeit der Verträge bzw. dem Bestellungszeitraum. Bei Bedarf, etwa aufgrund gesetzlicher Änderungen, können die Vereinbarungen zur Vergütung im beiderseitigen Einvernehmen angepasst werden. Darüber hinaus gelten die bereits vorstehend genannten Sonderreglungen bei einem Anpassungsbedarf aufgrund außerordentlicher Umstände bzw. in einem Fall des § 87 Abs. 2 AktG. Hinzu kommt die Möglichkeit, Dienstverträge aus wichtigem Grund zu kündigen.

Der Vorstandsvertrag enthält für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses keine Abfindungszusagen. Eine Ausgleichsverpflichtung kann sich lediglich aus einer individuell getroffenen Aufhebungsvereinbarung ergeben.

Gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 im Sinne des § 162 Abs. 1 AktG

Alleiniger Vorstand der FRIWO AG zum 31. Dezember 2021 war Herr Rolf Schwirz. Herr Ulrich Lammers schied im Laufe des Geschäftsjahres aus dem Vorstand der FRIWO AG aus.

Übersicht über die gewährten und geschuldeten Zuwendungen. Die Vergütung ist gewährt, wenn sie dem Organmitglied faktisch zufließt und damit in sein Vermögen übergehe. Besteht eine rechtliche Verpflichtung, die noch nicht erfüllt wurde, wird von einer geschuldeten Zuwendung gesprochen.

Die einzelnen im Jahr 2021 den beiden im Amt befindlichen Vorstandsmitglieder gewährten Vergütungsbestandteile, d. h. Festvergütung, Nebenleistungen, kurzfristige variable Vergütung und langfristige variable Vergütung, entsprachen dem maßgeblichen und im Jahr 2021 von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem.

Wie im Vergütungssystem festgelegt, wurden die vertraglichen Leistungskriterien angewandt und hierbei bei der kurzfristigen variablen Vergütung Ziele festgelegt. Hierbei wurden für das Geschäftsjahr 2021 quantitative Ziele gewählt. Die finanziellen Ziele beruhten auf Konzern-Umsatz und -EBIT des Geschäftsjahres 2021. Diese beiden Kennzahlen sind grundlegende Steuerungsparameter des Unternehmens. Kumuliert wurde für die kurzfristigen Ziele bei Herrn Schwirz aufgrund der außerordentlichen Auswirkungen der Corona-Pandemie auf die Geschäftsentwicklung eine Zielerreichung von 0 Prozent ermittelt. Aufgrund des vorzeitigen Ausscheidens wurde bei Herrn Lammers keine Zielerreichung für 2021 vereinbart. Bei der langfristigen variablen Vergütung kann derzeit ein abschließender Zielerreichungsgrad für die im Jahr 2021 gewährte Vergütung noch nicht ermittelt werden. Dieser hängt von der künftigen Entwicklung der Parameter Nettoverschuldung und EBITDA ab.

Übersicht der relativen Anteil der einzelnen im Jahr 2021 gewährten und geschuldeten Vergütungskomponenten an der für die einzelnen Vorstandsmitglieder gewährten und geschuldeten Gesamtvergütung:

Die relativen Anteile der Vergütungskomponenten weichen im Ist von den Vorgaben des Vergütungssystems ab, was sich im Wesentlichen durch die außergewöhnlichen Auswirkungen der Corona-Pandemie auf die Geschäftsentwicklung ergibt.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der gewährten und geschuldeten Gesamtvergütung des Vorstands, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis:

Gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist derzeit noch kein Vergleich der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG in den Vergütungsbericht aufzunehmen.

Zusätzliche Angaben zur Vorstandsvergütung nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG

Den Vorstandsmitgliedern werden im Rahmen der vertraglich vereinbarten Vergütung aktuell keine Aktien oder Aktienoptionen an der Gesellschaft gewährt.

Eine Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen gegenüber den Vorstandsmitgliedern erfolgte im Jahr 2021 nicht.

Wesentliche vertragliche Abweichungen zu dem im Jahr 2021 der Hauptversammlung vorgelegten und von dieser gebilligten Vergütungssystem gibt es aktuell bei keinem der Vorstandsmitglieder. Allerdings wurden für das Geschäftsjahr 2021 abweichend von der generellen Absicht des Vergütungssystems nur quantitative Ziele bei der kurzfristigen Vergütung bestimmt.

Der § 120a AktG, der ein Votum der Hauptversammlung zum Vergütungssystem und zum Vergütungsbericht regelt, ist mit Wirkung zum 1. Januar 2020 in das Aktiengesetz eingefügt worden. Eine entsprechende Beschlussfassung erfolgte - mit breiter Zustimmung - somit erstmals in der Hauptversammlung 2021. Vor diesem Hintergrund wurde bislang ein Beschluss nach § 120a AktG noch nicht bei der Festlegung des Vergütungssystems und der Einzelvergütung berücksichtigt.

Die vom Aufsichtsrat im Vergütungssystem festgesetzte Maximalvergütung wurde aufgrund der vom Aufsichtsrat festgelegten Parameter und den angemessenen vereinbarten Zielvereinbarungen bei allen Vorstandsmitgliedern eingehalten bzw. unterschritten.

Von Dritten wurden den Vorstandsmitgliedern im Hinblick auf deren Tätigkeit als Vorstandsmitglieder keine Leistungen zugesagt.

Zusagen bzw. entsprechende Gewährungen an Vorstandsmitglieder mit Blick einer vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit gibt es aktuell nicht. Ebenso wenig gibt es aktuell Zusagen oder entsprechende Gewährungen an Vorstandsmitglieder für den Fall der regulären Beendigung.

Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgte im Jahr 2021 gemäß den von der Hauptversammlung beschlossenen und in § 18 der Satzung der FRIWO AG niedergelegten Vergütungsregelungen.

Überblick über die Grundzüge der gewährten Aufsichtsratsvergütung

Die Aufsichtsratsvergütung soll entsprechend DCGK-Grundsatz 24 in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie zur Lage der Gesellschaft stehen. Die Vergütung des Aufsichtsrats der FRIWO AG setzt sich aus einer Festvergütung und einem variablen Anteil zusammen. Über diese Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG in der aktuellen Fassung mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung Beschluss gefasst. Die aktuelle Vergütung ist durch entsprechende Beschlussfassungen der Hauptversammlung in § 18 der Satzung geregelt, welche letztmals durch Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Mai 2018 angepasst und in der Hauptversammlung 2021 bestätigt wurde.

Die jährliche Grundvergütung für ein Aufsichtsratsmitglied der FRIWO AG beträgt 10.000 Euro.

Neben der Grundvergütung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine variable Vergütung. Gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung beträgt diese 500 Euro für jedes von der Hauptversammlung beschlossene, über 4 Prozent des Grundkapitals hinausgehende Prozent Dividende, bei Bruchteilen eines Prozentsatzes für den entsprechenden Teil. Die Aufsichtsratsvergütung eines Mitglieds ist insgesamt auf das Dreifache des festen Betrags begrenzt (30.000 Euro). Dieser Maximalvergütung sind die Funktionszuschläge nach § 18 Abs. 2 hinzuzurechnen.

Mit den in § 18 der Satzung bestimmten Funktionszuschlägen wird der besonderen Verantwortung und dem höheren zeitlichen Aufwand einzelner Aufgaben innerhalb des Gremiums Rechnung getragen. Der jährliche Funktionszuschlag für den Aufsichtsratsvorsitzenden beträgt 100 Prozent, derjenige des Stellvertreters 50 Prozent der Vergütung. Dies gilt sowohl in Bezug auf die Grundvergütung als auch hinsichtlich der variablen Vergütungskomponente. Damit wird der hervorgehobenen Stellung des Aufsichtsratsvorsitzenden Rechnung getragen. Er ist zentraler Ansprechpartner für den Vorstand und mit der Koordination der Aufsichtsratsarbeit befasst. Der Aufsichtsratsvorsitzende wird hierbei maßgeblich durch den Stellvertreter unterstützt. Die Mitglieder von Ausschüssen erhalten gemäß § 18 Abs. 2 der Satzung aufgrund der zusätzlichen Aufgabe einen Funktionszuschlag in Höhe von 1.000 Euro. Da der zusätzliche Aufwand für den Aufsichtsratsvorsitzenden und stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden bereits abgegolten wird, erhalten diese auch bei Mitgliedschaft in einem Ausschuss keinen gesonderten Funktionszuschlag nach § 18 Abs. 2 der Satzung.

Die Grundvergütung ist mit Ablauf des Geschäftsjahres fällig und zahlbar. Der variable Betrag ist fällig und zahlbar nach der entsprechenden Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Dividende. Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats zudem ihre Auslagen (§ 18 Abs. 1 Satz 1 der Satzung) und die auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer (§ 18 Abs. 3 der Satzung).

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG werden zwischen der Gesellschaft und den Mitgliedern des Aufsichtsrats nicht abgeschlossen.

Gewährte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2021

Die im Geschäftsjahr 2021 gewährte Vergütung beruhte uneingeschränkt auf den Regelungen in § 18 der Satzung, welche zuletzt von der Hauptversammlung 2021 bestätigt wurden.

Die fixe Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats betrug für das Geschäftsjahr 2021 72,4 T Euro (Vorjahr: 75,0 T Euro). Für das Geschäftsjahr 2020 erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats keine variable Vergütung (Vorjahr: 0 Euro).

Die folgenden Tabellen fassen die den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern gewährten Vergütungskomponenten sowie die gewährte Gesamtvergütung zusammen. Darüber hinaus wird bei der fixen Vergütung, der variablen Vergütung und beim Sitzungsgeld jeweils festgehalten, welchen prozentualen Anteil sie an den Gesamtbezügen des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds haben.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der gewährten und geschuldeten Gesamtvergütung des Vorstandes, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenbasis:

Gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist derzeit noch kein Vergleich der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG in den Vergütungsbericht aufzunehmen.

Ostbevern, im März 2022

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die FRIWO AG, Ostbevern

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der FRIWO AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870(08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers' unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Bielefeld, den 30. März 2022

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung

Die dem Vorstand mit Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Mai 2018 im Rahmen des Genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung erteilte Ermächtigung läuft am 14. Mai 2023 aus. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung zur Hauptversammlung 2022 wurde die Ermächtigung 'Genehmigtes Kapital 2018' teilweise ausgenutzt und die Gesellschaft befindet sich in einem Kapitalerhöhungsverfahren unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018. Zum Zeitpunkt der Durchführung der Hauptversammlung wird diese Maßnahme voraussichtlich abgeschlossen und das erhöhte Kapital im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen sein. Um über den Zeitpunkt der Hauptversammlung 2022 hinaus für die kommenden Jahre die Flexibilität bei der Eigenkapitalfinanzierung zu bewahren, soll die bisherige und zum Zeitpunkt der Hauptversammlung teilweise ausgeübte Ermächtigung in dem bislang nicht ausgeübten Umfang aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital (2022) geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung der FRIWO AG am 12. Mai 2022 zu Punkt 7 der Tagesordnung nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022 auszuschließen. (Unterlage zu Tagesordnungspunkt 7)

Der Vorstand erstattet der für den 12. Mai 2022 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 203 Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022:

Die in der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Mai 2018 erteilte Ermächtigung über ein Genehmigtes Kapital läuft zum 14. Mai 2023 aus. Im Zeitpunkt der Einladung der Hauptversammlung wird eine Erhöhung des Grundkapitals durch die Ausübung eines Teils des Genehmigten Kapitals 2018 durchgeführt. Diese Kapitalmaßnahme soll bis zur Durchführung der Hauptversammlung am 12. Mai 2022 abgeschlossen und ins Handelsregister eingetragen sein. Um auch nach dem Zeitpunkt der Hauptversammlung eine entsprechende Flexibilität bei Kapitalmaßnahmen und bei der Schaffung von Eigenkapital zu erhalten und die Ausübung des Genehmigten Kapitals zukünftig - auch über den Zeitpunkt 14. Mai 2023 hinaus - zu ermöglichen soll durch die Hauptversammlung 2022 die noch fortbestehende Ermächtigung aufgehoben und eine neue Ermächtigung über ein Genehmigtes Kapital beschlossen werden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung für ein Genehmigtes Kapital 2022 in Höhe von bis zu 10.538.234,00 Euro ermöglicht die Durchführung von Bar- oder Sachkapitalerhöhungen, mit denen sich die Gesellschaft in einem angemessenen Rahmen bei Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen beschaffen kann. Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs sind in der Regel kurzfristig zu treffen. Daher ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des Genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt. Der Vorstand soll jedoch in den nachfolgend näher beschrieben Fällen ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen:

Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

Die COVID-19-Pandemie hat weiterhin erhebliche Auswirkungen auf das Privat- und Wirtschaftsleben in Deutschland und weltweit. Vor dem Hintergrund der Pandemie hat der Gesetzgeber im März 2020 das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie erlassen (nachfolgend in seiner aktuellen Fassung 'COVID-19-Gesetz') und zuletzt im September 2021 bis zum 31. August 2022 verlängert. Das Gesetz gestattet gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz in seiner aktuellen Fassung u.a. Aktiengesellschaften wie der FRIWO AG die Durchführung einer ordentlichen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung.

Unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre an der Abhaltung einer ordentlichen Hauptversammlung sowie unter Abwägung der Risiken, den intern getroffenen Maßnahmen bei der FRIWO AG zum Schutz vor den Auswirkungen der Pandemie sowie der offenen perspektivischen Entwicklung hat der Vorstand der FRIWO AG mit Zustimmungsbeschluss des Aufsichtsrats zum Schutz der Aktionäre, deren Vertretern sowie den Organen und Mitarbeitern der FRIWO AG gemäß § 1 COVID-19-Gesetz beschlossen, die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten nunmehr als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.

Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie weiterer Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands in den Geschäftsräumen der FRIWO AG, Von-Liebig-Straße 11, 48346 Ostbevern (Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes), statt. Daneben werden der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar anwesend sein. Eine elektronische Teilnahme im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG sowie eine physische Präsenz der Aktionäre und der Bevollmächtigten ist nicht möglich.

Die gesamte Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte

live im passwortgeschützten InvestorPortal der Gesellschaft in Bild und Ton übertragen.

Dieses InvestorPortal ist über die Internetseite

zu erreichen.

Über das InvestorPortal können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten die ihnen eingeräumten Aktionärsrechte ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder, sofern sie ihr Stimmrecht wahrgenommen haben, Widerspruch zu Protokoll erklären.

Sämtliche Zeitangaben im Abschnitt 'Weitere Angaben zur Einberufung' sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Adresse anmelden und einen Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG (i.d.R. eine von ihrem depotführenden Institut erstellte Bescheinigung über den Anteilsbesitz) übermitteln. Der Nachweis des Anteilsbesitzes kann auch durch eine sonstige von dem Letztintermediär in Textform (§ 126b BGB) erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erbracht werden. Die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises müssen schriftlich oder per E-Mail unter dieser Adresse erfolgen:

FRIWO AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
E-Mail: wp.hv@db-is.com

Das Nachweis der Aktionärseigenschaft muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten (21.) Tages vor der Hauptversammlung - sog. 'Nachweisstichtag' oder 'Record Date' - beziehen, d.h. auf

und muss der Gesellschaft bis spätestens

unter der oben genannten Adresse zugehen.

Nach dem Eingang der Anmeldung und des Nachweises werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Anmeldebestätigungen für die virtuelle Hauptversammlung zugesandt, auf denen die Anzahl der Stimmen sowie die erforderlichen Zugangsdaten für das passwortgeschützte InvestorPortal der Gesellschaft abgedruckt sind.

Über dieses InvestorPortal können die Aktionäre und deren Bevollmächtigte die im Folgenden beschriebenen Rechte ausüben bzw. Handlungen vornehmen und sich die virtuelle Hauptversammlung am Donnerstag, den 12. Mai 2022, ab 11:00 Uhr (MESZ) ansehen.

Zur Sicherstellung eines rechtzeitigen Erhalts der Anmeldebestätigung bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes an die oben genannte Adresse zu sorgen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär, soweit es die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts betrifft, nur derjenige, der den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierauf keine Auswirkung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind demnach auch dann zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, sind hieraus zur Teilnahme oder Stimmrechtsausübung nicht berechtigt, soweit sie sich nicht durch den bisherigen Aktionär hierzu bevollmächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 21.076.468,40 Euro und ist eigenteilt in 8.106.334 Stückaktien ohne Nennbetrag, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt damit 8.106.334 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Stimmrechtsvertretung und Bevollmächtigung

Aktionäre können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs erforderlich. Die Bevollmächtigten üben das Stimmrecht in diesem Fall gemäß den Regelungen von § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz ebenfalls ausschließlich in Form der elektronischen Briefwahl oder durch den Stimmrechtsvertreter aus. Hinsichtlich der für die Stimmabgabe einzuhaltenden Formen und Fristen gelten auch für die Bevollmächtigten die nachfolgend unter 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl und elektronische Briefwahl' dargestellten Bedingungen. Hierbei ist zu beachten, dass die Aktionäre rechtzeitig vor der ordentlichen virtuellen Hauptversammlung dem jeweiligen Bevollmächtigten für die Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals ihre Anmeldedaten für das InvestorPortal übergeben müssen. Hierbei ist zu beachten, dass nicht nur Aktionäre, sondern auch deren Bevollmächtigte nicht physisch an der präsenzlosen Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz teilnehmen, sondern die von ihnen zu vertretenden Stimmen entsprechend den nachfolgend beschriebenen Verfahren zur Stimmangabe abgeben.

Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann - aber nicht muss -, befindet sich bei den Anmeldeunterlagen, die den Aktionären nach Anmeldung übersandt werden. Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte ausüben lassen und hierzu diese Unterlagen verwenden wollen, können die mit der Anmeldebestätigung versandten Vollmachts- und Weisungsformulare per Post oder per E-Mail an folgende Adresse übermitteln:

FRIWO AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Formulare müssen spätestens bis zum Mittwoch, den 11. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der zuvor genannten Adresse eingehen.

Daneben steht für die Erteilung der Vollmacht, für deren Änderung und den Widerruf das passwortgeschützte InvestorPortal auf folgender Internetseite

vor und während der Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung zur Verfügung. Das Passwort erhalten die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte zusammen mit der Anmeldebestätigung nach rechtzeitiger Anmeldung.

Für den Fall der Bevollmächtigung von Intermediären im Sinne von § 135 AktG (u.a. Kreditinstitute) wird weder vom Gesetz Textform verlangt, noch enthält die Satzung für diesen Fall besondere Regelungen. Die für die Bevollmächtigung erforderliche Form ist daher bei dem jeweils zu bevollmächtigenden Intermediär zu erfragen. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Intermediär erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Vorstehendes gilt sinngemäß für die Bevollmächtigung von Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten (§ 135 Abs. 8 AktG). Hierbei ist zu beachten, dass nicht nur Aktionäre, sondern auch zur Bevollmächtigung berechtigte Intermediäre nicht physisch an der präsenzlosen Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz teilnehmen, sondern die von ihnen zu vertretenden Stimmen entsprechend den nachfolgend beschriebenen Verfahren zur Stimmabgabe abgeben.

Die Gesellschaft bietet des Weiteren die Möglichkeit an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der von den Aktionären erteilten Weisungen aus. Soll der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen die Aktionäre zwingend Weisung erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen ist die Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter ungültig. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine anderen Aufgaben in der virtuellen Hauptversammlung wahr. Sie nehmen weder Fragen von den Aktionären oder ihren Bevollmächtigten noch Anträge oder Widersprüche zu Protokoll entgegen.

Diejenigen Aktionäre und deren Bevollmächtigte, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, müssen ebenfalls rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet sein. Die Erteilung der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihre Änderung und ihr Widerruf bedürfen der Textform und müssen der Gesellschaft bis einschließlich Mittwoch, den 11. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

FRIWO AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Daneben steht für die Erteilung der Vollmacht und der Weisungen, für deren Änderung und den Widerruf das passwortgeschützte InvestorPortal auf folgender Internetseite

vor und während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung nach § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz zur Verfügung. Das Passwort erhalten die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte zusammen mit der Anmeldebestätigung nach rechtzeitiger Anmeldung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre und deren Bevollmächtigte können die Stimmen durch elektronische Briefwahl im Sinne von § 1 Abs. 2 Nr. 2 COVID-19-Gesetz abgeben. Diejenigen Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die ihr Stimmrecht in Form der elektronischen Briefwahl wahrnehmen wollen, müssen rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet sein.

Für die elektronische Briefwahl steht das passwortgeschützte InvestorPortal auf folgender Internetseite

zur Verfügung. Dieses kann zur Stimmabgabe, zur Änderung der Stimmabgabe vor und während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung nach § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz genutzt werden. Das Passwort erhalten die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte zusammen mit der Anmeldebestätigung nach rechtzeitiger Anmeldung.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über das InvestorPortal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212)) durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das InvestorPortal, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, 3. per E-Mail, oder 4. per Brief.

Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsauübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, wird der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Weitere Informationen zur Abstimmung (gem. Tabelle 3 der EU-DVO)

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt auszuüben. Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 4 sowie 7 haben verbindlichen Charakter, diejenige zu Tagesordnungspunkt 5 und 6 hat empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit 'Ja' (Befürwortung) oder 'Nein' (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

Live-Übertragung der Hauptversammlung im Internet

In dem für die Hauptversammlung zur Verfügung gestellten, passwortgeschützten InvestorPortal, auf welches nur über die mit der Anmeldebestätigung erhaltenen Zugangsdaten ein Zugriff besteht, wird die gesamte virtuelle Hauptversammlung, das heißt insbesondere auch die Beantwortung von Fragen sowie Verkündung der Beschlussergebnisse übertragen. Das InvestorPortal ist über folgende Internetseite zu erreichen:

Aktionärsrechte nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und §§ 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 COVID-19-Gesetz

Den Aktionären stehen im Vorfeld sowie während der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu:

Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen einen anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.

Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 Satz1 AktG i.V.m. § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Das Verlangen muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 11. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), an die Adresse des Vorstands zugehen:

FRIWO AG
Vorstand
Von-Liebig-Straße 11
48346 Ostbevern

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

veröffentlicht und bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Der Vorstand hat - gemäß § 1 Abs. 1, 2 COVID-19-Gesetz - mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.

Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären jedoch die Möglichkeit eingeräumt, Gegenanträge sowie Wahlvorschläge im Vorfeld der Hauptversammlung zu übermitteln. Gegenanträge zur Tagesordnung müssen dabei mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die Gesellschaft unter

FRIWO AG
Frau Ina Klassen
Von-Liebig-Straße 11
48346 Ostbevern
E-Mail: ir@friwo.de

zu richten.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.

Anträge und Wahlvorschläge müssen bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis Mittwoch, den 27. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter den zuvor genannten Kontaktdaten bei der Gesellschaft eingehen. Sie werden im Internet unter der Internetseite

unter den weiteren Voraussetzungen des § 126 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung des Antrags unverzüglich zugänglich gemacht.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa, weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Ein Wahlvorschlag muss nach § 127 Satz 3 AktG zum Beispiel auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person (bzw., im Fall einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, deren Firma und Sitz) enthält.

Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis Mittwoch, den 27. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), von angemeldeten und legitimierten Aktionären ordnungsgemäß zugehen und den übrigen Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG und § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz entsprechen, werden in der Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG und Fragerecht der Aktionäre (§ 1 Abs. 2 Satz 1 COVID-19-Gesetz)

Auskunftsrechte der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG bestehen während der virtuellen Hauptversammlung nicht. An diese Stelle tritt ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz.

Dieses Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation wird für die virtuelle Hauptversammlung am 12. Mai 2022 nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten eröffnet. Diese können ihre Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens

über das InvestorPortal unter

entsprechend dem hierfür vorgesehenen Verfahren einreichen. Eine Einreichung von Fragen auf einem anderen Übermittlungsweg ist nicht möglich.

Nach Ablauf der vorstehenden Frist ist die Einreichung von Fragen nicht mehr möglich. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Entsprechend § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet.

Es werden nur Fragen in deutscher Sprache berücksichtigt.

Grundsätzlich können die Fragensteller im Rahmen der Beantwortung ihrer Fragen namentlich genannt werden, sofern der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen wurde.

Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse in der Hauptversammlung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigte (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters), die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, haben gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-Gesetz die Möglichkeit, während der Hauptversammlung (d.h. ab Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter) Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars zu erklären.

Ein Widerspruch kann ausschließlich über das InvestorPortal unter

durch Auswahl des dafür vorgesehenen Feldes vorgenommen werden.

Elektronische Zugangsbestätigung und Bestätigung über die Stimmenzählung

Bei Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl oder über den Stimmrechtsvertreter wird dem Abgebenden der Zugang der elektronisch abgegebenen Stimme gemäß § 118 Abs. 2 Satz 2, Abs. 1 Satz 3 bis 5 AktG i.V.m. Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 von der Gesellschaft elektronisch bestätigt.

Der Abstimmende kann gemäß § 129 Abs. 5 AktG i.V.m. Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 von der Gesellschaft innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung, das heißt bis zum Ablauf des 12. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde.

Weitergehende Erläuterungen und Information nach § 124a AktG

Die Internetseite der FRIWO AG, über die die Informationen nach § 124a AktG sowie weitergehende Erläuterungen zu den genannten Aktionärsrechten nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 COVID-19-Gesetz zugänglich sind, lautet wie folgt:

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Die Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten 1 gemäß § 124a Nr. 2 AktG sowie zu den Tagesordnungspunkte 5, 6 und 7 können vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der FRIWO AG unter 'Hauptversammlung', also

eingesehen werden. Sie sind außerdem auch über das InvestorPortal verfügbar.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls unter der zuvor angegebenen Internetadresse bekannt gegeben.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzrechte personenbezogene Daten, um den Aktionären die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung unter Berücksichtigung der Regelungen des 2 § 1 COVID-19-Gesetzes zu ermöglichen. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.

Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht.

Jede Person, deren Daten betroffen sind, hat unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kap. III DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

oder über folgende Kontaktdaten geltend gemacht werden:

FRIWO AG
Von-Liebig-Straße 11
48346 Ostbevern

Zudem besteht nach Maßgabe von Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden.