DGAP-News: Atlantic BidCo GmbH: Großaktionäre der Aareal Bank unterstützen Übernahmeangebot durch die Atlantic BidCo (deutsch)

Atlantic BidCo GmbH: Großaktionäre der Aareal Bank unterstützen Übernahmeangebot durch die Atlantic BidCo

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DGAP-News: Atlantic BidCo GmbH / Schlagwort(e): Fusionen & Übernahmen
Atlantic BidCo GmbH: Großaktionäre der Aareal Bank unterstützen
Übernahmeangebot durch die Atlantic BidCo

05.04.2022 / 07:00
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER
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VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN
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Großaktionäre der Aareal Bank unterstützen Übernahmeangebot durch die
Atlantic BidCo

  * Petrus Advisers, Teleios Capital, Vesa Equity Investment und Talomon
    Capital unterzeichnen unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen als Teil
    ihrer Unterstützung für die Transaktion

  * Mit den Andienungszusagen für rund 37 % der Aktien der Aareal Bank ist
    beabsichtigt, zeitnah ein Übernahmeangebot in Höhe von EUR 33,00 je
    Aktie in bar zu unterbreiten

  * Petrus Advisers, Teleios Capital, Vesa Equity Investment und Talomon
    Capital verpflichten sich zu einem anteiligen Reinvestment in eine
    langfristige, illiquide Beteiligung an der Bietergesellschaft

Frankfurt, 05. April 2022 - Mehrere Großaktionäre der Aareal Bank AG
("Aareal Bank") haben Zusagen unterzeichnet, ein erhöhtes Übernahmeangebot
für die Bank durch die Atlantic BidCo GmbH (die "Bieterin") zu unterstützen.
Bei der Bieterin handelt es sich um eine nicht kontrollierte Gesellschaft,
an der jeweils von Advent International Corporation ("Advent") und
Centerbridge Partners ("Centerbridge") verwaltete und beratene Fonds sowie
weitere Minderheitsgesellschafter beteiligt sind.

Mit unwiderruflichen Andienungszusagen, die sich auf rund 37 % der
Aareal-Aktien summieren, haben sich Petrus Advisers, Teleios Capital, Vesa
Equity Investment und Talomon Capital dazu entschieden, ein Übernahmeangebot
in Höhe von EUR 33,00 je Aktie in bar anzunehmen bzw. Aareal-Aktien
außerhalb des Übernahmeangebots an die Bieterin zu verkaufen. Diese
Großaktionäre der Aareal Bank haben zudem zugesagt, Teile der
Bargegenleistung in eine langfristige, illiquide und indirekte Beteiligung
von rund 20 % an der Bieterin zu reinvestieren.

Vorbehaltlich der Zustimmung der Aareal Bank und der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) beabsichtigt die Bieterin, allen
Aktionären der Aareal Bank zeitnah ein freiwilliges öffentliches
Übernahmeangebot in Höhe von EUR 33,00 je Aktie in bar für alle ausstehenden
Aktien der Aareal Bank zu unterbreiten. Das Angebot bewertet die Aareal Bank
mit EUR 2,0 Mrd. für 100 % des Grundkapitals.

Sowohl Advent als auch Centerbridge verfügen dank ihrer früheren Investments
über umfangreiche Erfahrungen im europäischen Finanzdienstleistungs-,
Immobilien-, Software- und Zahlungsverkehrsbereich und haben viele
Unternehmen in diesen Segmenten erfolgreich weiterentwickelt, indem sie bei
der Umsetzung von nachhaltigen Wertschöpfungsplänen unterstützt haben. Die
Bieterin glaubt daher, eine ideale Partnerin für die langfristige
Entwicklung der Aareal Bank einem privaten Umfeld zu sein.

Ziel der Transaktion ist es, die strategische Ausrichtung der Aareal Bank zu
unterstützen und ihre Position als führender internationaler Anbieter von
Immobilien- und anderen immobilienbasierten Finanzierungen sowie von
Software, digitalen Lösungen und Zahlungsverkehrsdienstleistungen für die
Immobilienwirtschaft und verwandte Branchen zu stärken. Die Bieterin wird
das Management der Aareal Bank dabei unterstützen, die Unternehmensstrategie
"Aareal Next Level" durch verstärkte Investitionen und einbehaltene Gewinne
weiterzuentwickeln.

Ranjan Sen, Managing Partner von Advent, sagte: "Wir freuen uns, dass wir
eine Einigung mit Hauptaktionären der Aareal Bank erzielt haben, die unser
erhöhtes Angebot unterstützen. Die Atlantic BidCo plant, die Aareal Bank
Gruppe im Einklang mit der vom Vorstand beschlossenen Strategie
weiterzuentwickeln."

Ben Langworthy, Senior Managing Director von Centerbridge, ergänzte: "Wir
freuen uns sehr, dass vier Großaktionäre der Aareal Bank zugesagt haben,
ihre Aktien in ein verbessertes Angebot einzubringen. Dies erhöht die
Transaktionssicherheit und unterstützt unseren langfristigen Plan für die
Aareal Bank."

Adam Epstein, Mitbegründer von Teleios Capital, sagte: "Wir glauben, dass
die Aareal Bank mit diesem überarbeiteten Angebot nun ihr wahres Potenzial
ausschöpfen kann, welches wir in den letzten drei Jahren als Großaktionär
hervorzuheben versuchten. Wir verstehen Advents und Centerbridges Vision für
Aareal, die mit der unseren übereinstimmt, und glauben, dass das Angebot der
Bieterin, welches das Ergebnis von Gesprächen mit Großaktionären ist, unsere
Unterstützung verdient. Wir freuen uns, dass wir unser Engagement für das
Unternehmen auch in Zukunft fortsetzen können."

Medienkontakte der Bieterin

Olaf Zapke, Finsbury Glover Hering, Tel +49 170 764 1971, olaf.zapke@fgh.com

Markus Stoker, Finsbury Glover Hering, Tel +49 162 245 3946,
markus.stoker@fgh.com

Roland Klein, Kekst CNC, Tel +44 7776 162 997, roland.klein@kekstcnc.com

Isabel Henninger, Kekst CNC, Tel +49 174 940 9955,
isabel.henninger@kekstcnc.com

Informationen zu den Gesellschaftern der Bieterin

Über Advent International

Advent International wurde 1984 gegründet und ist einer der größten und
erfahrensten globalen Private-Equity-Investoren. Das Unternehmen hat in über
390 Private-Equity-Beteiligungen in 42 Ländern investiert und verwaltete zum
30. September 2021 ein Vermögen von EUR 75 Milliarden. Mit 15
Niederlassungen in 12 Ländern hat Advent ein global integriertes Team von
über 255 Private-Equity-Investmentexperten in Europa, Nordamerika,
Lateinamerika und Asien aufgebaut. Das Unternehmen konzentriert sich auf
Investitionen in fünf Kernsektoren, darunter Unternehmens- und
Finanzdienstleistungen, Technologie, Gesundheitswesen, Industrie,
Einzelhandel, Konsumgüter und Freizeit. Nach über 35 Jahren im
internationalen Investmentgeschäft verfolgt Advent weiterhin den Ansatz,
gemeinsam mit den Managementteams ein nachhaltiges Umsatz- und
Ertragswachstum für seine Portfoliounternehmen zu erzielen.

Advent verfügt über eine umfangreiche Erfolgsbilanz im europäischen
Finanzdienstleistungssektor mit Wachstumsinvestitionen in führende
Payment-Unternehmen wie Nexi, Nets und Concardis Payment Group (beide heute
Teil von Nexi), Worldpay, Planet und Addiko, eine internationale
Bankengruppe mit Fokus auf Südosteuropa. Eine Investition in die Aareal Bank
würde auf den erfolgreichen Erwerb einer 30-prozentigen Beteiligung an
Aareon im Jahr 2020 aufbauen. Aareon ist der führende paneuropäische
Anbieter innovativer Softwarelösungen für die Immobilienwirtschaft und eine
Tochtergesellschaft der Aareal Bank. Advent unterstützt die
Beteiligungsunternehmen mit operativen Ressourcen und Fachwissen aus der
Portfolio Support Group und dem Operating Partner Programm.

Weitere Informationen finden Sie unter:

Website: www.adventinternational.com
LinkedIn: www.linkedin.com/company/advent-international

Über Centerbridge

Centerbridge Partners, L.P. ist ein privates
Investment-Management-Unternehmen, das einen flexiblen Ansatz in
verschiedenen Investment-Disziplinen - Private Equity, Private Credit und
Real Estate - verfolgt, um die attraktivsten Möglichkeiten für Investoren zu
entwickeln. Das Unternehmen wurde 2005 gegründet und verwaltete zum 31.
Dezember 2021 ein Kapital von rund 33 Milliarden US-Dollar mit
Niederlassungen in New York und London. Der Fokus von Centerbridge liegt
darauf, Partnerschaften mit erstklassigen Managementteams in bestimmten
Branchen und Regionen einzugehen.

Centerbridge kann eine starke Erfolgsbilanz bei Investitionen in
Finanzdienstleistungen und Immobilien in Europa vorweisen. Zu den
Investitionen zählen unter anderem die BFF Banking Group, die an der
Mailänder Börse notiert ist, Williams & Glyn in Partnerschaft mit RBS, die
deutsche digitale Kreditplattform auxmoney GmbH und Phoenix Holdings, die an
der Börse in Tel Aviv notiert ist. Weltweit hat Centerbridge über 20
Milliarden US-Dollar in Finanzdienstleistungsunternehmen und über 9
Milliarden US-Dollar in Unternehmen der Immobilienwirtschaft investiert.

Weitere Informationen finden Sie unter www.centerbridge.com

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Wichtiger Hinweis

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt
weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von
Wertpapieren der Aareal Bank dar. Auch ist eine endgültige Entscheidung der
Bieterin zur Abgabe eines Angebots an die Aktionäre der Aareal Bank unter
anderem abhängig von der Erteilung der Zustimmung der Aareal Bank und der
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hierzu. Sofern die Bieterin
ein Übernahmeangebot durchführt, würden die endgültigen Bedingungen und
weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen nach Gestattung der
Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden. Die Bieterin behält sich vor, in
den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Angebots, soweit rechtlich
zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.

Die Bieterin behält sich das Recht vor, falls ein Angebot gemacht werden
sollte, soweit gesetzlich zulässig, unmittelbar oder mittelbar weitere
Aktien der Aareal Bank außerhalb des Angebots börslich oder außerbörslich zu
erwerben. Finden solche Erwerbe statt, werden Angaben über diese Erwerbe
unter Mitteilung der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden Aktien der
Aareal Bank und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung unverzüglich
veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik
Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind,
stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "erwarten",
"glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und
ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten,
Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der
mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in die Zukunft
gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und
Prognosen, die die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen
nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre
zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und
Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht
im Einflussbereich der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden
Personen liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft gerichteten Aussagen
könnten sich als unzutreffend erweisen und die tatsächlichen Entwicklungen
können erheblich von in die Zukunft gerichteten Aussagen abweichen. Die
Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine
Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen hinsichtlich tatsächlicher
Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger
Faktoren zu aktualisieren.


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05.04.2022 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,
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   Sprache:        Deutsch
   Unternehmen:    Atlantic BidCo GmbH
                   An der Welle 4
                   60322 Frankfurt am Main
                   Deutschland
   EQS News ID:    1320027



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1320027 05.04.2022

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