DGAP-HV: Koenig & Bauer AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2022 in Würzburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Sehr herzlich laden wir die Aktionär:innen zur 97. Ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft

ein. Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Für angemeldete Aktionär:innen sowie Aktionärsvertreter:innen der Koenig & Bauer AG wird die virtuelle Hauptversammlung aus dem Vogel Convention Center (VCC), Max-Planck-Straße 7-9, 97082 Würzburg, als dem Ort der Hauptversammlung, live in Bild und Ton übertragen. Das Stimmrecht der Aktionär:innen kann ausschließlich durch Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft ausgeübt werden. Die Möglichkeit zur Bevollmächtigung Dritter bleibt hiervon unberührt. Eine physische Teilnahme der Aktionär:innen und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen) ist ausgeschlossen.

Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie unter Abschnitt IV - Mitteilungen und Informationen an die Aktionär:innen.

I. Tagesordnung

II. Vorschläge zur Beschlussfassung

III. Berichte, Anlagen und weitere Angaben zu den Tagesordnungspunkten

Informationen zu den Wahlen zum Aufsichtsrat (TOP 6)

Lebenslauf und Kompetenzprofil von Diplom-Kaufmann Carsten Dentler

Persönliche Daten:

Wohnort: Bad Homburg von der Höhe
Geboren: 1964
Nationalität: deutsch

Tätigkeit in den Aufsichtsrats-Ausschüssen:

Strategieausschuss

Aktuell ausgeübte hauptberufliche Tätigkeit:

Geschäftsführender Gesellschafter der Palladio Infrastruktur GmbH, Frankfurt am Main

Beruflicher Werdegang und Berufserfahrungen:

Qualifikation:

Aktuelle Konzernmandate:

Weitere Mandate (nicht börsennotiert):

Kompetenzprofil:

Herr Carsten Dentler ist seit 2019 als geschäftsführender Gesellschafter der Palladio Infrastruktur GmbH in Frankfurt am Main tätig. Dort verantwortet er Direktinvestitionen von langfristigem, inländischem Altersvorsorgekapital in die Bereiche Energie-, Transport- und Telekommunikationsinfrastruktur. Er verfügt zudem über eine langjährige Transaktions- und Managementerfahrung im Bank- und Kapitalmarktgeschäft. Vor seiner Tätigkeit bei der Palladio Infrastruktur GmbH verantwortete er das Akquisitionsfinanzierungs- und Emissionsgeschäft einer führenden amerikanischen Investmentbank sowie nachfolgend einer großen schweizerischen Investmentbank in Deutschland und Österreich über einen Zeitraum von 18 Jahren, davon 12 Jahre als verantwortlicher Vorstand.

Sein wesentlicher Fokus lag hierbei auf der Beratung und Betreuung von inländischen und internationalen Unternehmen in der chemischen Industrie, in der Energietransport- und der Versorgungswirtschaft sowie im Maschinenbau und in der Automobilindustrie. Aus dieser Tätigkeit verfügt Herr Dentler über profunde Kenntnisse in vielen unterschiedlichen Sektoren. Durch seine langjährige Tätigkeit als Vorstand verfügt Herr Dentler darüber hinaus über nachhaltige Führungserfahrung, Kapitalmarktexpertise sowie eine hohe strategische Kompetenz.

Herr Dentler ist seit 2017 Mitglied des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG. Im Hinblick auf das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG deckt Herr Dentler aufgrund seines Werdegangs und seiner Berufserfahrung insbesondere die Gebiete Kapitalmarkt, M&A, Unternehmensbewertung sowie Finanzierung ab. Als Diplom-Kaufmann und ehemaliger Prüfungsleiter bei der Arthur Andersen & Co. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft besitzt Herr Dentler darüber hinaus ein großes Fachwissen und praktische Erfahrung auf dem Gebiet der Rechnungslegung sowie der Prüfung von Jahres- und Konzernabschlüssen. Mit Frau Dagmar Rehm, Herrn Dr. Johannes Liechtenstein und Herrn Carsten Dentler gehören dem Aufsichtsrat der Koenig & Bauer somit drei unabhängige Mitglieder an, die sich gemäß § 100 Abs. 5 AktG als Financial Experts qualifizieren.

Mit der angestrebten Zusammensetzung verfügt der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit somit über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen sowie über entsprechende Sektorkenntnisse.

Im Rahmen seiner bisherigen Bestellung war Herr Dentler in die Arbeit des Aufsichtsrats intensiv eingebunden und hat sich als Mitglied des Strategieausschusses aktiv am umfassenden Strategieprozess, den Strategieprojekten und der strategischen Weiterentwicklung des Konzerns beteiligt.

Für das derzeit laufende Effizienz- bzw. Restrukturierungsprogramm Performance 2024 extended (P24x) sieht der Aufsichtsrat unter dem Aspekt der Kontinuität eine weitere Mitarbeit von Herrn Dentler aufgrund seiner betriebswirtschaftlichen Expertise als besonders zielführend an.

Vergütungsbericht für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 (TOP 7)

Der Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG stellt die Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder und die Aufsichtsratsmitglieder dar und erläutert den Aufbau und die Höhe der Vergütung der selbigen. Ausführliche Informationen hierzu finden sich auf der Internetseite unter

Mit dem Vergütungsbericht sollen die Aktionär:innen umfassend über die Organvergütung informiert werden. Dabei ist die Vergütung jedes einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglieds von Vorstand und Aufsichtsrat darzustellen, die von dem Unternehmen selbst und von Unternehmen desselben Konzerns im letzten Geschäftsjahr gewährt und geschuldet wird.

Gewährt ist eine Vergütung dann, wenn sie im Berichtsjahr tatsächlich zugeflossen (= gewährt) ist. Geschuldet ist die Vergütung, wenn die zugrunde liegende Verpflichtung fällig (= geschuldet) ist. Unter Rückgriff auf die Begründung zum Regierungsentwurf des ARUG II ist es nach Auffassung des IDW aber auch vertretbar, den Zufluss (= gewährt) zu einem früheren Zeitpunkt anzunehmen, nämlich dann, wenn die ein- oder mehrjährige Tätigkeit, die der Vergütung zugrunde liegt, vollständig erbracht ist. Gewährt und geschuldet sind im Berichtsjahr die fixen Vergütungsbestandteile.

Die gewährten und geschuldeten variablen Vergütungsbestandteile sind in diesem Vergütungsbericht die erdienten variablen Vergütungsbestandteile aus dem diesem Berichtsjahr vorangegangenen Berichtsjahr (2020). Für das Berichtsjahr selbst wird bei den variablen Vergütungsbestandteilen lediglich die erwartete variable Vergütung veröffentlicht.

Vorstandsvergütung

Aktive Vorstandsmitglieder des Berichtsjahres sind Herr Dr. Pleßke als Sprecher des Vorstands, Herr Dr. Kimmich, Herr Müller, Herr Sammeck und Herr Ulverich als ordentliche Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom 23. März 2021 beschlossen, die laufende Bestellung von Herrn Dr. Kimmich und Herrn Ulverich im jeweiligen Einvernehmen zum Ablauf des 31. März 2021 aufzuheben und mit Wirkung ab dem 1. April 2021 erneut, nunmehr für fünf Jahre, zum Mitglied des Vorstands zu bestellen. Im Übrigen wurden die Vorstandsverträge im Berichtsjahr nicht angepasst. Für das dem Berichtsjahr vorangegangene Geschäftsjahr 2020 ist festzuhalten, dass Herr Dr. Kimmich und Herr Ulverich seit 15. April 2020 zum Vorstand bestellt waren. Herr Bolza-Schünemann ist mit Erreichen der festgelegten Altersgrenze zum 31. Dezember 2020 und Herr Dr. Dähn ist zum 30. April 2020 aus dem Unternehmen ausgeschieden.

Grundsätze der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat hat basierend auf den Vorarbeiten seines Personalausschusses beschlossen, das der Hauptversammlung 2018 zur Billigung vorgelegte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch ein weiterentwickeltes Vergütungssystem abzulösen. Der Aufsichtsrat hat deshalb in seiner Sitzung am 22. März 2021 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Das Vergütungssystem des Vorstands entspricht allen derzeit geltenden gesetzlichen und regulatorischen Anforderungen.

In der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 wurde dieses Vergütungssystem (Vorstandsvergütungssystem 2021) mit einer Mehrheit von 69,54% des vertretenen Kapitals gebilligt. Eine Darstellung des Vergütungssystems findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft:

Auf Basis des Vergütungssystems 2021 legt der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied dessen konkrete Ziel- und Maximalvergütung fest. Bei der Festsetzung legt der Aufsichtsrat Wert darauf, die Vorstandsmitglieder angemessen zu vergüten. Kriterien dafür sind Aufgaben, persönliche Leistung und Erfahrung der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie wirtschaftliche Lage, Erfolg und Zukunftsaussichten des Unternehmens und die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Marktumfelds (horizontale Angemessenheit) und der Vergütungsstruktur, die ansonsten im Unternehmen gilt (vertikale Angemessenheit).

Für die Beurteilung der horizontalen Angemessenheit werden Unternehmen des MDAX und SDAX herangezogen. Dabei wird sich der Aufsichtsrat entweder an veröffentlichten Vergütungsstudien renommierter Institutionen oder einer von ihm gebildeten Vergleichsgruppe von Unternehmen des MDAX oder SDAX orientieren oder einen unabhängigen Vergütungsberater um die Einordnung in eine mit dem Aufsichtsrat abgestimmte Gruppe von Vergleichsunternehmen bitten. Bei der Auswahl der Vergleichsgruppe wird der Aufsichtsrat im Rahmen einer überschlägigen Plausibilisierung die Marktstellung der Koenig & Bauer AG und wesentliche Kennzahlen, etwa Umsatz, Mitarbeiterzahl und Marktkapitalisierung, zur Plausibilisierung heranziehen.

Da die Vergütungssysteme der Unternehmen des MDAX und des SDAX nur bedingt vergleichbar sind, soll der horizontale Vergleich vor allem dazu dienen, anhand der tatsächlich gewährten bzw. geleisteten Gesamtvergütung eine überschlägige Einordnung in die ausgewählte Vergleichsgruppe zu erreichen. In vertikaler Hinsicht berücksichtigt der Aufsichtsrat die Entwicklung der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft in Deutschland.

Den oberen Führungskreis grenzt der Aufsichtsrat wie folgt ab: Die Führungskräfte sind sämtliche Führungskräfte, die direkt an Mitglieder des Vorstands berichten. Die weitere Belegschaft setzt sich zusammen aus tariflichen und außertariflichen Mitarbeitern der Koenig & Bauer AG. Der Aufsichtsrat behält sich vor, anstelle einer auf die Koenig & Bauer AG bezogene Sicht eine konzernweite Vergleichssicht einzuführen. Dazu sind aber gegenwärtig noch keine Entscheidungen getroffen worden.

Die Anstellungsverträge aller Vorstandsmitglieder sind in 2020 im Hinblick auf die geänderten gesetzlichen Anforderungen, insbesondere den Anforderungen des Aktiengesetzes und den Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II) und den Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019, geändert worden.

Die Vergütungsregeln stimmen ab dem Geschäftsjahr 2021 für alle Vorstände überein. Insofern noch Vergütungen für das Geschäftsjahr 2020 gewährt und geschuldet waren, kam für die Vorstandsmitglieder Herrn Dr. Kimmich und Herrn Ulverich das Vergütungssystem 2021 zur Anwendung, für die weiteren Vorstandsmitglieder das Vergütungssystem aus dem Jahr 2018, welches Grundlage ihrer Verträge war.

Das Vergütungssystem 2021 für die Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG hat wie schon in der Vergangenheit vier Kernkomponenten:

Eine Festvergütung, eine kurzfristige variable Vergütung, eine langfristige variable Vergütung und Versorgungszusagen.

Grundsätze des Vergütungssystems für den Vorstand
 

Anreize schaffen

Das Vergütungssystem 2021 ist darauf angelegt:

Der Aufsichtsrat behält sich vor, nach seinem pflichtgemäßen Ermessen für künftige außerordentliche Leistungen oder Erfolge der Vorstandsmitglieder über Sonderleistungen einschließlich einer Sondervergütung zu entscheiden. Eine Sondervergütung wurde für das Berichtsjahr nicht gewährt und geschuldet. Die jährliche Gesamtvergütung ist auf einen Maximalbetrag beschränkt.

Die Begrenzung der jährlichen Tantieme und die zeitliche Staffelung der jährlichen Tantieme leisten einen Beitrag, dass sich Vorstandsmitglieder bei der eigenverantwortlichen Leitung der Gesellschaft nicht von kurzfristigen Vergütungsinteressen leiten lassen.

Eine Abfindung bei vorzeitigem Ausscheiden ist gedeckelt.

Die Gesellschaft kann die Auszahlung der jährlichen Tantieme und der vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängigen jährlichen Vergütung ('erfolgsorientierte Vergütung') in bestimmten geregelten Fällen ganz oder teilweise verweigern sowie geleistete Zahlungen in dem letzten Jahr seit der Auszahlung zurückfordern (Claw-back). Es gab im Geschäftsjahr keinen Anlass, von diesem Recht Gebrauch zu machen.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, vorübergehend von dem von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Der Aufsichtsrat sah keine Notwendigkeit, die Vergütung anzupassen.

Der Aufsichtsrat ist überzeugt, dass der Vorstand das Unternehmen erfolgreich und verantwortlich führt und ohne Vernachlässigung kurzfristiger Zielsetzungen auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung ausrichtet. Das System der Vorstandsvergütung unterstützt dies durch jährlich wiederkehrende Zielvereinbarungen sowie die Art und Auswahl der vereinbarten Ziele, durch die Deckelung der jährlichen variablen Vergütungskomponenten, die eine stetige Entwicklung stärker fördern als die Wahrnehmung kurzfristiger Opportunitäten, durch die Anknüpfung der langfristigen variablen Vergütung an den Börsenkurs der Aktien für eine Dauer von vier Jahren und durch einen angemessenen Festvergütungsanteil.
 

Das Vorstandsvergütungssystem 2021 kam für alle aktiven Vorstandsmitglieder für das Berichtsjahr zur Anwendung. Gewährt und geschuldet wurden im Berichtsjahr die Festvergütungsbestandteile, welche dem Vergütungssystem 2021 entsprechen. Die im Geschäftsjahr 2020 erdiente variable Vergütung wurde im Berichtsjahr Herrn Dr. Plesske, Herrn Müller und Herrn Sammeck gemäß dem Vergütungssystem 2018 gewährt, Herrn Dr. Kimmich und Herrn Ulverich entsprechend dem oben beschriebenen Vergütungssystem 2021. Für das Berichtsjahr 2021 wird die variable Vergütung bei allen Mitgliedern des Vorstands entsprechend dem Vergütungssystem gebildet.

Feste Vergütungselemente

Die Festvergütung besteht aus den drei Bestandteilen Festvergütung, Nebenleistung und Altersvorsorge.

Festvergütung

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine feste Grundvergütung, jeweils in derselben Höhe, ausgenommen des Vorstandssprechers, dessen feste Vergütung um bis zu 25% erhöht ist. Die im jeweiligen Anstellungsvertrag vereinbarte feste jährliche Grundvergütung beträgt 480.000 € bzw. 600.000 €. Die feste Grundvergütung wird monatlich in gleichen Anteilen gezahlt.

Die Gewährung eines festen Grundgehalts fördert eine unabhängige, risikoadjustierte und eigenverantwortliche Leitung der Gesellschaft. Die Struktur soll fördern, dass die Vorstandsmitglieder teamorientiert entscheiden.

Nebenleistungen

Die Gesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern Nebenleistungen, die gegebenenfalls als geldwerter Vorteil versteuert werden. Dazu können etwa gehören: D&O-Versicherung; Strafrechtsschutzversicherung; die Bereitstellung eines Firmenwagens auch zur privaten Nutzung; Pflege und Wartung des Fahrzeugs; Leistungen zur freiwilligen Rentenversicherung sowie zur Kranken-, Pflege- und Unfallversicherung (mit Invaliditäts- und Todesfallversicherung); Kosten einer ärztlichen Jahresuntersuchung; Mietkostenzuschüsse / einmalige Umzugskostenzuschüsse; Spesen und Erstattung von Kosten (etwa Reisekosten); Erstattung des Aufwands für Heimfahrten.

Versorgungszusagen

Die Vorstandsmitglieder erhalten während ihrer Dienstzeit eine Versorgungszusage auf der Basis eines beitragsorientierten Systems. Basis der Altersversorgung ist eine extern abgeschlossene Rückdeckungsversicherung mit jährlicher Zuführung in Höhe 200.000 €. Nach den Vorschriften des IAS 19 beliefen sich zum Jahresende 2021 die Barwerte der Pensionsverpflichtungen gegenüber Dr. Andreas Pleßke auf 1.142.748 € (1.135.516 €), gegenüber Dr. Kimmich auf 234.490 € (128.434 €), gegenüber Christoph Müller auf 4.187.495 € (4.579.610 €), gegenüber Ralf Sammeck auf 4.289.310 € (4.533.762 €), gegenüber Michael Ulverich auf 277.148 € (124.290 €). In Klammern sind jeweils die Vorjahreswerte angegeben.

Variable Vergütungselemente

Die variablen Vergütungselemente unterscheiden sich in eine kurzfristige variable Vergütung und eine langfristige variable Vergütung, für die eine jährliche Zielvereinbarung getroffen wird.

Jährliche Zielvereinbarung

Der Aufsichtsrat trifft mit jedem Vorstandsmitglied die für das jeweilige Geschäftsjahr über die Bemessung der jährlichen Tantieme maßgeblichen Zielsetzungen ('Zielvereinbarung'). In der Zielvereinbarung wird festgelegt, wann die einzelnen Ziele zu 100% erreicht sind und bei Erreichen welcher Ziele eine 150% Zielerreichung gegeben ist. Die jährlichen Zielvereinbarungen werden so vereinbart, dass sie nach Überzeugung des Aufsichtsrats einen Anreiz schaffen, das Unternehmen in Übereinstimmung mit den kommunizierten operativen und strategischen Zielen nachhaltig zu führen. Der Aufsichtsrat will damit einen Beitrag leisten, um langfristig eine attraktive und nachhaltige Rendite für seine Aktionäre sicherzustellen und sie am Erfolg des Unternehmens zu beteiligen.

Ausrichtung der Ziele

Die jeweilige variable Vergütung ist abhängig

Bei der Festsetzung von individuellen Zielen sind neben finanziellen Zielen auch nichtfinanzielle Ziele, insbesondere solche mit qualitativer Ausprägung, festzulegen.

Mit dem Ziel einer wertorientierten Unternehmenssteuerung werden die vom Unternehmenserfolg abhängigen Ziele an der zentralen Steuerungsgröße des Konzerns, der EBIT-Marge, ausgerichtet. Maßgebend ist die EBIT-Marge, wie sie sich aus dem geprüften und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der Abschlussprüfer versehenen sowie vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschluss des Unternehmens ergibt. Die EBIT-Marge ermittelt sich, indem der relative Anteil des Gewinns vor Steuern und Zinsen (EBIT) am Gesamtumsatz des Konzerns berechnet wird.

Es wird jeweils eine EBIT-Marge festgelegt für eine

Bei Zielerreichung zwischen den festgelegten Zielerreichungsgraden (50%; 100%, 150%) wird linear interpoliert. Bei einer Zielerreichung von weniger als 50% fällt die jährliche Tantieme aus und die vom langfristigen Erfolg abhängige jährliche Vergütung ist auf den Zielgrundbetrag beschränkt.

Wird der Maximalwert erreicht, so führt eine weitere Steigerung der EBIT- Marge weder zu einer Erhöhung der jährlichen Tantieme noch des Grundbetrags der vom langfristigen Erfolg abhängigen jährlichen Vergütung.

Bei der Festsetzung von individuellen Zielen werden neben finanziellen Zielen auch nicht-finanzielle Ziele, insbesondere solche mit qualitativer Ausprägung festgelegt. Es soll in der Regel (i) ein operatives, (ii) ein strategisches und (iii) ein nicht-finanzielles Ziel vereinbart werden, die die folgende Gewichtung haben sollen: 40:40:20. Die genannten Gewichtungen sollen ohne sachliche Begründung nicht um mehr als 15 Punkte über- oder unterschritten werden.

Die operativen Ziele richten sich nach den Ressortaufgaben des Vorstandsmitglieds oder von ihm geleiteter Sonderaufgaben oder Projekte. Die strategischen Ziele richten sich nach der mit dem Aufsichtsrat erörterten mittelfristigen Strategie, also bis 2024 nach dem Effizienzprogramm Performance 2024x. Für die nichtfinanziellen Ziele werden konzernweite und ressortspezifische ESG-Faktoren (environmental-social-governance) herangezogen.
 

Höhe kurzfristige variable Vergütung (STI)

Die jährliche Tantieme beträgt brutto 60 % des festen Jahresgehaltes ('Ziel-Tantieme'), wenn die mit dem Aufsichtsrat vereinbarten Ziele zu 100 % erreicht werden, und maximal brutto 90 % des festen Jahresgehalts ('Maximal-Tantieme'), wenn die gesetzten Ziele zu 150 % erreicht werden.
 

Kurzfristige variable Vergütung, gewährt und geschuldet

Gewährt und geschuldet wurde im Berichtsjahr die kurzfristige variable Vergütung (einjährige variable Vergütung) für das Geschäftsjahr 2020. Für das Berichtsjahr wurde die kurzfristige variable Vergütung zurückgestellt, da ein Beschluss über die Gewährung vom Aufsichtsrat noch nicht erfolgt ist.

Die kurzfristige variable Vergütung, welche für das Geschäftsjahr 2020 gewährt wurde, errechnet sich bei Herrn Dr. Kimmich und Herrn Ulverich gemäß dem Vergütungssystem 2021. Hingegen gilt gemäß Anstellungsvertrag bei Herrn Bolza-Schünemann, Herrn Dr. Dähn, Herrn Müller und Herrn Sammeck das für das Jahr 2020 geltende Vergütungssystem 2018. Demnach hängt die einjährige variable Vergütung noch allein vom Unternehmenserfolg des aktuellen Geschäftsjahres (Referenzjahr) ab. Die einjährige variable Vergütung wurde bei Herrn Bolza-Schünemann am EBT gemessen, bei Dr. Dähn an der EBIT-Marge des Konzerns und ansonsten zu 50 % an der EBIT-Marge des Konzerns und zu 50 % an der EBIT-Marge des jeweiligen Segments gemessen. Bei Herrn Dr. Pleßke hängt vertragsgemäß für das Jahr 2020 die einjährige variable Vergütung zu 50% an der EBIT-Marge des Konzerns und zu 50% an der Erfüllung persönlicher Ziele.

Für das Geschäftsjahr 2020 soll mindestens eine EBIT-Marge von 1,1 % erreicht werden, um eine Auszahlung in Höhe von 50 % der Zielgröße der Tantieme zu erhalten. Bei 2,1 % EBIT-Marge wird die Zielgröße der Tantieme ausbezahlt, bei 3,1 % EBIT-Marge ist die Auszahlung bei 150 % der Zielgröße gedeckelt. Die EBIT-Marge des Konzerns betrug im Geschäftsjahr 2020 -6,6 %. Das EBT Ziel betrug 32,5 Mio. €, das EBT-Ist betrug in 2020 -73,5 Mio. €. Die EBIT-Marge für das Segment Special betrug -5,01 %, die Ziel-Marge betrug 2,4 %, mit einer minimalen bzw. maximalen Deckelung bei - bzw. + 1 % Abweichung, die EBIT-Marge für das Segment Rolle betrug -19,78 %, die Ziel-Marge hingegen -4,9 %, mit einer minimalen bzw. maximalen Deckelung bei - bzw. + 1 % Abweichung. Die für das Geschäftsjahr 2020 gesetzten Ziele der EBIT-Margen bzw. EBT wurden nicht erreicht. Die Herrn Bolza-Schünemann, Herr Dr. Dähn, Herr Müller und Herr Sammeck haben deshalb keine kurzfristige variable Vergütung erhalten. Für Herrn Dr. Pleßke, Herrn Dr. Kimmich und Herrn Ulverich war die Erarbeitung und Umsetzung des Projekts Performance 2024x nach Ermessen des Aufsichtsrats, jedoch unter Berücksichtigung gewisser Parameter das Ziel. Herr Dr. Pleßke hat seine persönlichen Ziele gemäß Entscheidung des AR vom 22. März 2021 zu 120 % erfüllt. Unter Berücksichtigung einer jeweiligen 50%igen Gewichtung ergibt sich somit eine Gesamtzielerreichung von 60 %. Für Herrn Ulverich wurde die Erfüllung der persönlichen Ziele mit 107 % bewertet. Unter Berücksichtigung einer jeweiligen 50%igen Gewichtung ergibt sich somit eine Gesamtzielerreichung von 54 %. Für Herrn Dr. Kimmich wurde die Erfüllung der persönlichen Ziele mit 100 % bewertet. Unter Berücksichtigung einer jeweiligen 50%igen Gewichtung ergibt sich somit eine Gesamtzielerreichung von 50 %.

Die persönlichen Ziele waren an die Konzeptionierung und Umsetzung des Effizienzprogramms 2024 geknüpft. Zur Stärkung der Positionierung als führender Anbieter im Verpackungs-, Industrie-, Wertpapierdruck und in der Weiterverarbeitung sowie zur Steigerung der operativen Ertragskraft im Konzern hat der Vorstand das zum Jahreswechsel 2019/20 aufgesetzte Effizienzprogramm Performance 2024 deutlich ausgeweitet und im September 2020 als Programm Performance 2024 extended beschlossen. Dieses konnte in 2020 erfolgreich starten. Neben der Effizienzsteigerung und Skalierung des Konzerns auf das in den nächsten Jahren erwartete moderate Umsatzwachstum zielt das über vier Jahre laufende Programm auf die langfristige Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit des Unternehmens. Durch eine Vielzahl von Initiativen werden das breite Produktportfolio weiterentwickelt und ausgebaut, Prozesse und Serviceangebote digitalisiert sowie insbesondere die Herstellungskosten gesenkt. Zusätzlich zu einem Freiwilligenprogramm wurden Verhandlungen mit den Arbeitnehmervertretungen und Sozialpartnern aufgenommen, um über die konkrete und möglichst sozialverträgliche Ausgestaltung des Abbaus der von dem Programm kurz- und mittelfristig betroffenen Arbeitsplätzen im Konzern zu verhandeln. Basis für die Beurteilung sind zudem die in der Produktion vielfältigen Projekte zur Steigerung der Produktivität. Neben der Fertigung aller Kernkompetenzteile in der internen Produktion und der Mehrmaschinenbedienung in der Fertigung, Montageoptimierung und Leerkostenvermeidung gehört die Optimierung von Leitungsaufgaben über ein Shopfloor-Management zum umfassenden Maßnahmenbündel.
 

Zugesagte variable Vergütung für das Berichtsjahr

Die für das Berichtsjahr zugesagte kurzfristige variable Vergütung an die Vorstandsmitglieder wird im Gesamt-Aufsichtsrat in der Bilanz-Aufsichtsratssitzung nach der Feststellung des Jahresabschlusses bzw. Billigung des Konzernabschlusses entschieden. Deshalb werden im Vergütungsbericht die hierzu erwarteten Auszahlungsbeträge gezeigt, die in der Personalausschuss-Sitzung am 7. Dezember 2021 als zu erwartende Auszahlungsbeträge beschlossen wurden.

Für die kurzfristige variable Vergütung, welche für das Berichtsjahr erwartet wird, gilt für alle Mitglieder des Vorstands das Vergütungssystem 2021.

Zielkriterien 2021:

Leistungskriterien für die kurzfristige einjährige variable Vergütung für das Berichtsjahr sind zu 50 % der Unternehmenserfolg des Unternehmens, gemessen am EBIT des Konzerns. Zu weiteren 50 % hängt die Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung von den folgenden Leistungskriterien ab: 20 % operatives Ziel, 20 % strategisches Ziel und 10 % ESG Ziel.

Der Aufsichtsrat hat mit jedem Vorstandsmitglied eine Vereinbarung über die für die Bemessung der jährlichen Tantieme maßgeblichen Zielsetzungen ('Zielvereinbarung') getroffen. In der Zielvereinbarung wurde festgelegt, wann die einzelnen Ziele zu 100 Prozent erreicht sind und bei Erreichen welcher Ziele eine 150-prozentige Zielerreichung gegeben ist. Die jährlichen Zielvereinbarungen wurden so vereinbart, dass sie nach Überzeugung des Aufsichtsrats einen Anreiz schaffen, das Unternehmen in Übereinstimmung mit den kommunizierten operativen und strategischen Zielen nachhaltig zu führen. Für das Berichtsjahr soll für das Unternehmensziel eine Mindest- EBIT-Marge erreicht werden, um eine Auszahlung in Höhe von 50 % der Zielgröße der kurzfristigen variablen Vergütung zu erhalten. Die vom Aufsichtsrat genehmigte Planung gilt als Zielwert für die 100 % Zielerreichung. Ebenso ist bei 150 % der Zielgröße die Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung gedeckelt.

Das operative Ziel knüpft an das EBIT des zu betreuenden Segments, Business Units oder Bereichs. Die Grundsätze der Zielfestlegung entsprechen den Festlegungen bei dem Unternehmensziel, d.h. die vom Aufsichtsrat genehmigte Planung gilt als Zielwert für die 100 % Zielerreichung. Zudem ist ein Mindest-Ziel als auch ein Maximal-Ziel für die Auszahlung von 50 % bzw. von 150 % der Zielgröße festgelegt. Für Herrn Dr. Pleßke ist das EBIT Segment Special maßgeblich. Für Herrn Dr. Kimmich ist der Free Cash Flow gemäß Planung als operatives Ziel maßgeblich. Für Herrn Müller ist das EBIT Segment D&W maßgeblich. Für Herrn Sammeck ist das EBIT Segment Sheetfed maßgeblich. Für Herrn Ulverich ist das EBIT Business Unit INDAG maßgeblich.

Das strategische Ziel knüpft für Herrn Dr. Pleßke, Herrn Müller, Herrn Sammeck und Herrn Ulverich an die Realisierung der Effizienzprogramms 2024x. Das Programm zielt mit einer fünfjährigen Laufzeit auf eine Vielzahl von operativen Veränderungen, strategischen Maßnahmen, Effizienzverbesserungen und Prozessanpassungen ab. Dabei gilt die vom Aufsichtsrat genehmigte Planung für das Berichtsjahr als Zielwert für die 100 % Zielerreichung.

Durch das ESG Ziel soll sichergestellt werden, dass die gesellschaftliche Verantwortung des Unternehmens deutlicher wird. Verantwortung und Engagement für Soziales, Umwelt und Gesellschaft haben zum Teil eine über 200-jährige Tradition und dieses Engagement soll sichtbarer werden. Für die Bewertung der ESG Ziele sind aus allen Clustern environment, social und governance Ziele benannt worden. Zum Cluster social gehörten Konzepte und Umsetzung im Bereich der Gleichstellung, d.h. Level Playing Field und Initiativen gegen Diskriminierung im Konzern und die Sichtbarmachung der Sozialen Verantwortung des Unternehmens. Im Cluster Environment wurde ein Fokus auf Green Energy Konzepte gelegt, im Cluster governance wurde ein Fokus auf die Datensicherheit durch eine Cyber Security Untersuchung gelegt.
 

Vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder schließt eine jährliche Komponente ein, die vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängig ist. Dazu wird jährlich ein Grundbetrag tatsächlich oder virtuell in Aktien der Gesellschaft angelegt, die nach Ablauf von vier Jahren freigegeben oder in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses abgerechnet werden. Die vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige Vergütungskomponente bewirkt, dass sich die Vergütungsanreize für Vorstandsmitglieder in der langfristigen Entwicklung parallel zum Aktienkurs der Gesellschaft entwickeln (share ownership).

Der Grundbetrag der vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängigen jährlichen Vergütung entspricht brutto mindestens 65 % der Festvergütung (Ziel-Grundbetrag) und beinhaltet die Möglichkeit, bei Übererfüllung auf bis zu 130 % der Festvergütung zu steigen (150 % der Zielerreichung). Der Ziel-Grundbetrag ist nicht von der Erreichung bestimmter Ziele oder weiterer Voraussetzungen abhängig. Eine Vergütung über den Ziel-Grundbetrag hinaus richtet sich nach dem Grad der Zielerreichung der in der einjährigen variablen Vergütung gesetzten Ziele. Die Auszahlung erfolgt erst nach der Hauptversammlung, die auf die Feststellung des Jahresabschlusses des letzten Jahres für diese Periode folgt. Der Grundbetrag wird nach Wahl des Vorstandsmitglieds durch eine beauftragte Bank in Aktien der Gesellschaft angelegt und in einem Sperrdepot gehalten oder ab diesem Tag zugunsten des Vorstandsmitglieds als virtuelle Aktien der Koenig & Bauer AG geführt. ('Vergütungsaktien'). Nach Ablauf einer vierjährigen Sperrfrist kann das Vorstandsmitglied die Vergütungsaktien aus dem Sperrdepot entnehmen oder sich den entsprechenden Betrag (Grundbetrag zuzüglich Kursgewinn bzw. abzüglich Kursverlust) auszahlen lassen.
 

Gewährte und geschuldete, vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige Vergütung

Zur Auszahlung kam im Jahr 2021 die für das Geschäftsjahr 2020 gewährte und geschuldete, vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige Vergütung. Für Herrn Dr. Kimmich und Herrn Ulverich wurde für das Geschäftsjahr 2020 der Ziel-Grundbetrag in Höhe von 65% der Festvergütung als vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige Vergütung gewährt. Aufgrund des Grads der Zielerreichung in der einjährigen variablen Vergütung wurde der Ziel-Grundbetrag nicht überschritten. Abweichend davon ist für Herrn Dr. Pleßke, Herrn Müller, Herrn Sammeck und Dr. Dähn für das Geschäftsjahr 2020 gemäß des Vergütungssystems 2018 eine mehrjährige, variable Vergütung abhängig vom Unternehmenserfolg des Referenzjahres sowie der beiden Folgejahre vereinbart gewesen, welche mittels der EBIT-Marge bemessen wird. Die Auszahlung erfolgt erst nach der Hauptversammlung, die auf die Feststellung des Jahresabschlusses des letzten Jahres für diese Periode folgt. Die Zielgröße wird definiert als 65 % der Festvergütung, was 312.000 € für Mitglieder des Vorstands und 390.000 € beim Vorstandssprecher entspricht, und beinhaltet die Möglichkeit, bei Übererfüllung auf bis zu 130 % der Festvergütung zu steigen (200 % der Zielgröße). Bei der mehrjährigen variablen Vergütung erfolgt keine getrennte Segment-Betrachtung, sondern ausschließlich eine Orientierung am Konzern-EBIT. Abweichend davon ist für den Vorstandsvorsitzenden Claus Bolza-Schünemann das EBT des Geschäftsjahres 2020 neben der einjährigen Tantieme auch für die langfristige Tantieme maßgebend. Die Auszahlung der langfristigen Tantieme erfolgt in drei aufeinanderfolgenden Jahren unter bestimmten Prämissen wie eine jährlich steigende EBT-Entwicklung.

Das EBT-Entwicklung bzw. EBIT-Margen Ziel wurde für das LTI aus 2018 und 2019 und auch nicht für das Geschäftsjahr 2020 erreicht, weshalb keine mehrjährige variable Vergütung gewährt wurde. Die Ziel EBIT-Marge für 2018 betrug 6,5 %, für 2019 5,5 % und für 2020 2,1 %, die Ist EBIT-Marge für 2018 betrug 7,1 %, für 2019 5,6 % und für 2020 -6,6 %. Damit wurde die vertraglich geforderte Erreichung der durchschnittlichen EBIT-Marge nicht erfüllt. (4,7 % Ziel EBIT-Marge zu 2,03 % Ist EBIT-Marge)
 

(Virtuelle) Anlage in Aktien der Gesellschaft

Der Grundbetrag der vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängigen, jährlichen Vergütung wird nach Wahl des Vorstandsmitglieds durch eine beauftragte Bank in Aktien der Gesellschaft angelegt und in einem Sperrdepot gehalten oder ab diesem Tag zugunsten des Vorstandsmitglieds als virtuelle Aktien der Koenig & Bauer AG geführt ('Vergütungsaktien'). Die (virtuellen) Aktien unterliegen einer Sperrfrist von vier Jahren. Das Vorstandsmitglied ist während der Sperrfrist nicht befugt, die Aktien zu veräußern und/oder - gleich in welcher Form - zu übertragen. Nach Ablauf der Sperrfrist erfolgt die Auszahlung des Grundbetrags zuzüglich des Kursgewinns bzw. abzüglich des Kursverlustes.
 

Die Aktien sind in Form von virtuellen Vergütungsaktien zugesagt worden und unterliegen seit dem Umtauschtag einer Sperrfrist von vier Jahren. Der Umtauschkurs betrug am Umtauschtag 26,70 €. Insofern sind 8277,15 virtuelle Aktien angelegt worden.

Zugesagte, vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige Vergütung für das Berichtsjahr:

In der Personalausschuss-Sitzung am 7. Dezember 2021 wurden zu erwartende Auszahlungsbeträge für die vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige Vergütung beschlossen. Damit kann eine vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige Vergütung über den Grundbetrag hinaus erreicht werden. Von den maximal erreichbaren 130 % eines Brutto-Jahresgehalts, wurden zwischen 78,85 % und 125 % eines Bruttojahresgehalts zurückgestellt.
 

Sondervergütung

Der Aufsichtsrat behält sich vor, nach seinem pflichtgemäßen Ermessen für künftige außerordentliche Leistungen oder Erfolge der Vorstandsmitglieder über Sonderleistungen einschließlich einer Sondervergütung zu entscheiden. Die Sondervergütung wird die jährliche Gesamtvergütung während der laufenden Bestellungsperiode und während der Dauer von fünf Jahren nicht übersteigen.

Für das Berichtsjahr wurde keine Sondervergütung gewährt und geschuldet. Für das Berichtsjahr 2020 wurde im Berichtsjahr eine Sondervergütung gewährt. Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom 10. Mai 2021 Herrn Müller und Herrn Sammeck eine Sondervergütung i.H.v. Jeweils 72.000,00 € gewährt, zum einen aufgrund der Vorbereitung des Effizienzprogramms Performance 2024, zum anderen aufgrund ihres wesentlichen Anteils an der erfolgreichen Positionierung der Gesellschaft in der COVID-19-Pandemie.

Angaben zu ehemaligen Vorstandsmitgliedern

Ausgeschiedene Vorstandsmitglieder erhielten im Berichtsjahr außer Rentenbezügen keine weitere Vergütung. Die Gesamtbezüge (laufende Pensionen) früherer Mitglieder des Vorstands und ihrer Hinterbliebenen beliefen sich auf € 1.481.355,74 € (Vorjahr € 1.410.668,50 €). Für Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands und ihrer Hinterbliebenen wurden nach IFRS 25.092.379 € (Vorjahr: 23.611.884 €) zurückgestellt; nach HGB beträgt die Rückstellung 27.972.631 € (Vorjahr: 22.466.955 €).

Gemäß § 162 AktG sind seit diesem Berichtsjahr die Gesamtbezüge ehemaliger Mitglieder des Vorstands in den ersten zehn Jahren nach Beendigung ihrer Tätigkeit individualisiert anzugeben.

Gewährte und geschuldete Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder, die noch nicht länger als zehn Jahre ihre Tätigkeit beendet haben. Die Rentenbezüge sind feste Vergütungen und es gibt keine variablen Anteile.
 

Maximalvergütung

Die jährliche Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist auf einen Maximalbetrag beschränkt, der zwischen 1.750.000 € (ordentliche Vorstandsmitglieder) und 2.170.000 € (Vorstandssprecher) liegt (Gewährungs-Cap und Zufluss-Cap). Die Gesamtvergütung berechnet sich für das Gewährungs-Cap und das Zufluss-Cap aus der Summe von (i) festem Jahresgehalt, (ii) jährlicher Tantieme, (iii) Grundbetrag der vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängigen jährlichen Vergütung, (iv) etwaiger Sondervergütung, (v) jährlichem Versorgungsbeitrag und (vi) Nebenleistungen. Die Maximalvergütung wurde weder im Geschäftsjahr 2020 noch wird sie voraussichtlich im Berichtsjahr 2021 erreicht.
 

Share Ownership Guidelines

Durch die Anknüpfung der langfristigen variablen Vergütung an den Börsenkurs der Aktien für eine Dauer von vier Jahren werden die Interessen der Vorstände und Aktionär:innen weiter angeglichen. Weitergehende Share Ownership Guidelines bestehen nicht.

Claw-back

Die Koenig & Bauer AG kann die Auszahlung der jährlichen Tantieme und der vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängigen jährlichen Vergütung (nachfolgend 'erfolgsorientierte Vergütung') in den vertraglich geregelten Fällen ganz oder teilweise verweigern sowie geleistete Zahlungen in dem letzten Jahr seit der Auszahlung zurückfordern (Claw-back). Die Anstellungsverträge sehen z.B. als Claw-back-Fall vor:

Wenn sich nachträglich erweist, das die Bemessung der erfolgsorientierten Vergütung auf unrichtiger oder unvollständiger Information über die vereinbarten Bemessungsgrundlagen beruht.

Wenn das Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr, in dem die erfolgsorientierte Vergütung gewährt worden ist, in schwerwiegender Weise gegen den Code of Conduct der Koenig & Bauer-Unternehmensgruppe oder gesetzliche Verbote verstoßen hat.

Ein Claw-back hat im Berichtsjahr nicht stattgefunden.

Abfindung bei vorzeitigem Ausscheiden

Bei einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit wird die Gesellschaft nicht mehr als den Wert der Ansprüche für die Restlaufzeit des Vertrags vergüten. Die Zahlungen dürfen einschließlich Nebenleistungen zwei Jahresvergütungen nicht übersteigen (Abfindungs-Cap). Die Berechnung der Jahresvergütung bestimmt sich als Summe aus (I) dem festen Jahresgehalt, (II) der jährlichen Tantieme gemäß der zuletzt geltenden Zielvereinbarung, (III) sonstigen Nebenleistungen und (IV) Beiträgen zur Altersversorgung. Etwaige Sondervergütungen oder Ansprüche auf die vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige jährliche Vergütung werden bei der Berechnung des Abfindungs-Caps nicht berücksichtigt. Geschieht die vorzeitige Beendigung auf Wunsch des Vorstandsmitglieds oder liegt ein wichtiger Grund für eine Kündigung durch die Gesellschaft vor, werden keine Abfindungsleistungen geleistet.

Aufsichtsratsvergütung

Die für das Berichtsjahr 2021 maßgeblichen Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in Abschnitt V, Ziffer 13 der Satzung der Koenig & Bauer AG festgesetzt und wurden von der Hauptversammlung 2019 beschlossen. Aufsichtsrat und Vorstand sind nach der gesetzlich geforderten regelmäßigen Überprüfung zu der Einschätzung gelangt, dass die Vergütungsregelungen für den Aufsichtsrat in einigen Punkten nicht mehr marktkonform sind. Deshalb haben Aufsichtsrat und Vorstand der Hauptversammlung 2021 ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagen. Dieses wurde in der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 mit 99,95 % des vertretenen Kapitals gebilligt und soll erstmals ab dem Geschäftsjahr 2022 Anwendung finden. Ausführliche Informationen mit einer Gegenüberstellung der aktuellen und der zukünftigen Vergütungsregelungen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Für das Geschäftsjahr 2021 gelten noch folgende Regelungen: Neben dem Sitzungsgeld und Auslagenersatz erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine feste jährliche Vergütung von 35.000 €. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte und seine Stellvertreter jeweils das Eineinhalbfache dieser Vergütung. Der Vorsitz bzw. die Ausschusstätigkeit wird im Prüfungsausschuss mit 11.250 € bzw. 7.500 €, im Strategieausschuss mit 9.375 € bzw. 6.250 € und im Personalausschuss mit 4.625 € bzw. 3.750 € jährlich vergütet. Die Mitglieder der übrigen Ausschüsse erhalten keine gesonderte Vergütung. Die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats wird nur einmal vergütet, wobei sich die Vergütung bei einer Tätigkeit in mehreren Ausschüssen nach der am höchsten dotierten Funktion bemisst. Ferner erhält jedes in der Sitzung anwesende Mitglied ein Tagegeld in Höhe von 250 €; für Sitzungen der Ausschüsse wird kein Tagegeld gewährt.

Für die Mitglieder des Aufsichtsrats besteht eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt von 2.500 €.

Ab dem Geschäftsjahr 2022 erhöht sich die feste jährliche Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder auf 45.000 €. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält 120.000 € und seine Stellvertreter jeweils 80.000 €. Der Vorsitz bzw. die Mitgliedschaft wird im Prüfungsausschuss mit 22.500 € bzw. 15.000 €, im Strategieausschuss mit 20.000 € bzw. 13.000 € und im Personalausschuss mit 10.000 € bzw. 8.000 € jährlich vergütet. Im Übrigen gelten die oben für das Berichtsjahr beschriebenen Regelungen fort.
 

Im Berichtsjahr haben die Wahlen für die Arbeitnehmervertreter:innen in den Aufsichtsrat stattgefunden. Der Aufsichtsrat Walther Mann ist nicht mehr zur Wahl angetreten und ist zum Ablauf der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Neu gewählt wurde Werner Flierl, der seit dem 11. Mai 2021 dem Aufsichtsrat angehört. Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat aus, erhalten sie die Vergütung zeitanteilig und unter auf Aufrundung auf volle Monate.

Für das Geschäftsjahr 2021 beträgt die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats 0,6 Mio. €. Die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung erfolgt um Ende eines Geschäftsjahres und verteilt sich auf die Aufsichtsratsmitglieder wie folgt:

Aufsichtsratsvergütung 2020 gemäß Ziffer 13 der Satzung (Stand: 20.Oktober 2020)
 

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Für den horizontalen Vergleich hat der Aufsichtsrat Koenig & Bauer im SDAX am 50. Perzentil positioniert und hat für die marktübliche Vergütung eine Spanne im Bereich der 15 darüber- als auch darunterliegenden Perzentile gesehen. Die folgende Darstellung enthält den vertikalen Vergleich der Vergütung im Unternehmen. Da der Vorstand auch am Ertrag des Konzerns gemessen wird, ist auch die Ertragsentwicklung des Konzerns dargestellt. Führungskräfte sind sämtliche Führungskräfte, die direkt an die Mitglieder des Vorstands berichten, die weitere Belegschaft besteht aus tariflichen und außertariflichen Angestellten des Unternehmens. Alle Arbeitnehmer des Unternehmens sind in Deutschland beschäftigt. Die variablen Vergütungen wurden jeweils dem Vorjahr des Auszahlungsjahres zugeordnet. Herr Hansen ist im Vertikalvergleich nicht enthalten, da er die letzten 5 Jahre nur Rentenbezüge erhalten hat.
 

Würzburg, 22. März 2022

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Koenig & Bauer AG, Würzburg

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Koenig & Bauer AG, Würzburg für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Koenig & Bauer AG geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Nürnberg, den 22. März 2022

Bericht des Vorstands zur Schaffung eines genehmigten Kapitals gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit § 186 Abs.4 S. 2 AktG

Der Hauptversammlung wird die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals über insgesamt bis zu 8.580.000 € durch Ausgabe von bis zu 3.300.000 lautenden Stückaktien vorgeschlagen. Das neue genehmigte Kapital soll dabei sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Die Aktien können von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionär:innen zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Kreditinstituten gleichgestellt sind die nach § 53 Abs. 1 S.1 oder § 53b Abs. 1 S.1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen.

Es gibt derzeit keine anderen Ermächtigungen der Hauptversammlung, die eine Ausgabe von Aktien oder Bezugsrechten auf Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär:innen ermöglichen.

Dabei darf insgesamt der vorgenannte Gesamtbetrag nicht überschritten werden. Das neue genehmigte Kapital soll an die Stelle des zum 22. Mai 2022 auslaufenden genehmigten Kapitals treten. Das neue genehmigte Kapital soll der Gesellschaft schnelles und flexibles Handeln ermöglichen, ohne die jährliche oder eine außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu müssen. Die vorgeschlagene Höhe des neuen genehmigten Kapitals von insgesamt bis zu 3.300.000 Stück neuen Aktien würde bei vollständiger Ausnutzung einer Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um 19,97 % entsprechen.

Bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals steht den Aktionär:innen grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Dieses kann durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nur in folgenden Fällen ausgeschlossen werden:

Konkrete Pläne zur Ausnutzung eines genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird den Aktionär:innen über eine etwaige Ausnutzung in der Hauptversammlung, die der vollständigen oder teilweisen Ausnutzung des genehmigten Kapitals nachfolgt, berichten.

IV. Mitteilungen und Information an die Aktionär:innen

Für die Aktionär:innen sowie deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt wie in den vergangenen beiden Jahren zu Modifikationen in den Abläufen und Verfahrensweisen der Hauptversammlung. Die Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit,

Der Vorstand der Koenig & Bauer AG ist sich bewusst, dass Aktionär:innen ihre Rechte in einer virtuellen Hauptversammlung, insbesondere in Bezug auf das Rede- und Fragerecht, nur eingeschränkt ausüben können.

Der Vorstand hat daher mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, den Aktionär:innen über die Konzeption des § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetzes hinaus zu ermöglichen, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zur Tagesordnung in Textform oder als Videobeitrag einzureichen sowie in der virtuellen Hauptversammlung Nachfragen zu stellen. Erläuterungen zu diesen beiden freiwillig gewährten Rechten finden Sie in Abschnitt IV, Ziffer 6 'Rechte der Aktionär:innen'.

Voraussetzung für die Ausübung der vorgenannten Rechte ist, dass die unter Abschnitt IV, Ziffer 3 (Voraussetzungen für die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts) genannten jeweiligen Voraussetzungen erfüllt sind.

Die Hauptversammlung wird am 24. Mai 2022 ab 11:00 Uhr (MESZ) live auf der Internetseite der Gesellschaft unter

über das eigens für die Hauptversammlung eingerichtete Online-Portal ('InvestorPortal') übertragen. Die für den Zugang zum InvestorPortal erforderlichen Daten, die Nummer der Anmeldebestätigung sowie den Zugangscode, erhalten die Aktionär:innen mit ihrer Anmeldebestätigung. Eine Ausübung der Stimmrechte in Echtzeit erfolgt nicht; insbesondere ermöglicht die Liveübertragung keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstands können auch von sonstigen Interessenten live auf der Internetseite der Gesellschaft verfolgt werden.

V. Weitere Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung