KPS AG Unterföhring ISIN DE000A1A6V48
WKN A1A6V4
Das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, zuletzt geändert und verlängert durch das Aufbauhilfegesetz 2021 vom 10. September 2021 ('Covid-19-Gesetz'), eröffnet die Möglichkeit, ordentliche Hauptversammlungen bis zum 31. August 2022 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der noch andauernden COVID-19-Pandemie und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft hat der Vorstand der KPS AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, erneut von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen. Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, 18. Mai 2022, um 11:00 Uhr (MESZ)
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Diese Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten stattfinden. Die Hauptversammlung wird für die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten vollständig auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://kps.com/de/de/company/investor-relations/general-meetings/2022.html
im passwortgeschützten Aktionärsportal in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Ort der Übertragung der virtuellen Hauptversammlung und damit Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München. Bitte beachten Sie, dass für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie Organmitgliedern) kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung besteht. Wir möchten außerdem darauf hinweisen, dass wir aus Vereinfachungsgründen nur eine Geschlechtsform verwenden. Jede andere Geschlechtsform ist darin ausdrücklich ebenfalls eingeschlossen. I.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für die KPS AG einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB zum 30. September 2021 sowie des gebilligten Konzernabschlusses sowie des Konzernlageberichts für die KPS AG und den Konzern zum 30. September 2021 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 315a HGB zum 30. September 2021 sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/2021 Die vorstehend genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung vom Vorstand und - soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom Aufsichtsrat näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss am 19. Januar 2022 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind die genannten Unterlagen über unsere Internetseite unter
| https://kps.com/de/de/company/investor-relations/general-meetings/2022.html |
zugänglich. |
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der KPS AG Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020/2021 der KPS AG in Höhe von EUR 20.224.400,02
| a) |
in Höhe von EUR 7.108.299,00 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,19 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden, und |
| b) |
den verbleibenden Betrag in Höhe von EUR 13.116.101,02 auf neue Rechnung vorzutragen. |
Eine von der Hauptversammlung beschlossene Dividende wird gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG erst am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag (d.h. am Montag, 23. Mai 2022) fällig und auch erst dann ausgezahlt. |
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020/2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2020/2021 amtierenden Alleinvorstand für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020/2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen. |
| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenberichten für das Geschäftsjahr 2021/2022 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines (personenidentischen) Prüfungsausschusses vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021/2022, sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 WpHG für das Geschäftsjahr 2021/2022, sofern solche Zwischenberichte einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden sollen, zu wählen. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurde. |
| 6. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der KPS AG und der INFRONT Consulting & Management GmbH Die KPS AG hat mit der INFRONT Consulting & Management GmbH, Hamburg, am 22. März 2022 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen, dem die Gesellschafterversammlung der INFRONT Consulting & Management GmbH am Tag der Hauptversammlung zustimmen wird. Die KPS AG ist als Alleingesellschafterin an der INFRONT Consulting & Management GmbH beteiligt. Aus diesem Grund muss der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag weder eine Ausgleichszahlung noch eine Abfindung für außenstehende Gesellschafter vorsehen. Eine Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages durch einen Vertragsprüfer ist in entsprechender Anwendung des § 293b Abs. 1 letzter Halbsatz AktG entbehrlich, da sich alle Geschäftsanteile der INFRONT Consulting & Management GmbH in der Hand der KPS AG befinden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, diesem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag die Zustimmung zu erteilen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:
| BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG |
| 1. |
KPS AG , Beta-Straße 10H, 85774 Unterföhring, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 123013,
| - nachstehend ' Organträgerin ' - |
und |
| 2. |
INFRONT Consulting & Management GmbH , Neuer Wall 10, 20354 Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 73863
| - nachstehend ' Organgesellschaft ' - |
Präambel |
| (A) |
Das Stammkapital der Organgesellschaft beträgt EUR 50.000,00. Die Organträgerin hält seit Beginn des laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft als einzige Gesellschafterin sämtliche Geschäftsanteile. Ausgleichszahlungen (§ 304 AktG) oder Abfindungen (§ 305 AktG) für außenstehende Gesellschafter sind von der Organträgerin daher nicht zu gewähren. Außerdem bedarf es weder einer Vertragsprüfung noch der Vorlage eines Prüfungsberichts (§§ 293b Abs. 1, 293e AktG). |
| (B) |
Zur Herstellung eines Organschaftsverhältnis für körperschafts- und gewerbesteuerliche Zwecke soll der nachfolgende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen werden. |
| 1.1 |
Die Organgesellschaft unterstellt sich der Leitung der Organträgerin. Die Organträgerin ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft Weisungen hinsichtlich der Leitung der Organgesellschaft zu erteilen. |
| 1.2 |
Die Geschäftsführung der Organgesellschaft ist verpflichtet, den Weisungen der Organträgerin Folge zu leisten. Ergänzend gilt § 308 AktG entsprechend bzw. eine etwaige Nachfolgevorschrift in der jeweils aktuellen Fassung. |
| 1.3 |
Das Weisungsrecht der Organträgerin erstreckt sich nicht auf Entscheidungen über die Fortsetzung, die Änderung oder die Beendigung dieses Vertrages. |
| 1.4 |
Die Organträgerin ist jederzeit berechtigt, sämtliche Geschäftsunterlagen der Organgesellschaft einzusehen. Die Geschäftsführung der Organgesellschaft ist verpflichtet, der Organträgerin jederzeit alle gewünschten Auskünfte über sämtliche rechtlichen, geschäftlichen oder organisatorischen Angelegenheiten der Organgesellschaft zu geben. |
| 2.1 |
Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Für den Höchstbetrag der Gewinnabführung gilt, neben und vorrangig zu Ziffer 2.2 und 2.3 dieses Vertrages, § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend. |
| 2.2 |
Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Absatz 3 HGB einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. |
| 2.3 |
Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Die Abführung von vorvertraglichen Kapital- und Gewinnrücklagen ist ausgeschlossen. |
| 2.4 |
Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig. |
| 3.1 |
Für die Verpflichtung der Organträgerin zur Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend. |
| 3.2 |
Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig. |
| 4.1 |
Dieser Vertrag bedarf zu seiner zivilrechtlichen Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin sowie der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft. |
| 4.2 |
Dieser Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam. Er gilt - mit Ausnahme der beherrschungsvertraglichen Elemente in Ziffer 1 - rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Vertrag durch Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam wird. |
| 4.3 |
Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann ordentlich mit einer Frist von drei (3) Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, das mindestens fünf (5) Zeitjahre nach Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft endet, in dem der Vertrag wirksam geworden ist. Zusätzlich zu der genannten Kündigungsfrist kann die Organträgerin den Vertrag nach Ablauf der im vorstehenden Satz geregelten Mindestlaufzeit mit einer Frist von zwei (2) Wochen kündigen. Die Kündigung bedarf der Schriftform. |
| 4.4 |
Das Recht zur außerordentlichen fristlosen Kündigung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor bei Insolvenz, bei vorsätzlicher oder grob fahrlässiger Vertragsverletzung, bei Betrug oder anderen gesetzwidrigen Maßnahmen einer Vertragspartei, bei Verlust der Mehrheit des Kapitals oder der Stimmrechte an der Organgesellschaft durch die Organträgerin oder bei Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft, oder bei einem Formwechsel der Organgesellschaft in eine Personengesellschaft |
| 4.5 |
Wird die Wirksamkeit des Vertrages oder seine ordnungsgemäße Durchführung während des Fünfjahreszeitraums gemäß Ziffer 4.3 steuerlich nicht oder nicht vollständig anerkannt, so beginnt der Fünfjahreszeitraum entgegen Ziffer 4.3 erst am ersten Tag des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, das auf das Jahr folgt, in dem die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung der Wirksamkeit des Vertrages oder seiner ordnungsgemäßen Durchführung noch nicht vorgelegen haben. |
| 5.1 |
Bei der Auslegung der einzelnen Bestimmungen dieses Vertrages sind die §§ 14 und 17 KStG in ihrer jeweils gültigen Fassung bzw. die entsprechenden Nachfolgeregelungen zu berücksichtigen. |
| 5.2 |
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, oder sollte der Vertrag eine Lücke enthalten, so soll dies die Gültigkeit des Vertrages im Übrigen nicht berühren. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt diejenige wirksame oder durchführbare Bestimmung, die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung am nächsten kommt. Im Falle einer Lücke des Vertrages gilt diejenige Bestimmung, die bei Kenntnis der Lücke entsprechend dem Sinn und Zweck des Vertrages vereinbart worden wäre. |
| 5.3 |
Änderungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Im Übrigen gilt § 295 AktG. |
| 5.4 |
Erfüllungsort und Gerichtsstand ist für beide Vertragsparteien Unterföhring. |
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind die nachfolgenden Unterlagen über unsere Internetseite unter
| https://kps.com/de/de/company/investor-relations/general-meetings/2022.html |
zugänglich.
| * |
der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der KPS AG und der INFRONT Consulting & Management GmbH, |
| * |
die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der KPS AG für die letzten drei Geschäftsjahre, |
| * |
die Jahresabschlüsse der INFRONT Consulting & Management GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre (die INFRONT Consulting & Management GmbH ist als kleine Kapitalgesellschaft nicht zur Aufstellung von Lageberichten verpflichtet), und |
| * |
der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Vertragsbericht des Vorstands der KPS AG und der Geschäftsführung der INFRONT Consulting & Management GmbH. |
|
II.
Weitere Angaben und Hinweise
| 1. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die ordentliche Hauptversammlung 2022 gemäß § 1 Abs. 1 und 2 des COVID-19-Gesetzes als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Hierbei hat die Verwaltung das konkrete Pandemiegeschehen und die voraussichtliche Zahl an Hauptversammlungsteilnehmern berücksichtigt. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können daher dieses Jahr nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können jedoch am 18. Mai 2022 ab 11:00 Uhr MESZ die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im passwortgeschützten Aktionärsportal der Gesellschaft unter
| https://kps.com/de/de/company/investor-relations/general-meetings/2022.html |
('Aktionärsportal') verfolgen. Die Verfolgung der Hauptversammlung über das Aktionärsportal stellt keine Teilnahme i.S.d. § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG dar. Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Aktionärsportal übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung wird ermöglicht, den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben. Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist. Wir bitten unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise. |
| 2. |
Anmeldung zur Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 Nr. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung bis zum
| Ablauf des 11. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) |
angemeldet haben und für die die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Die Anmeldung kann innerhalb der vorstehenden Anmeldefrist durch Nutzung des Aktionärsportals unter
| https://kps.com/de/de/company/investor-relations/general-meetings/2022.html |
erfolgen. Für den Zugang zum Aktionärsportal benötigen die Aktionäre ihre Aktionärsnummer und das dazugehörige Zugangspasswort. Die Aktionärsnummer können die Aktionäre den ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandten Unterlagen entnehmen. Aktionäre, die sich nicht für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung im Aktionärsportal registriert haben, erhalten ihr Zugangspasswort mit den zur Einladung zur Hauptversammlung übersandten Unterlagen. Aktionäre, die sich für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, nutzen für den Zugang ihr bei der Registrierung im Aktionärsportal persönlich vergebenes Zugangspasswort. Wird nicht das Aktionärsportal zur Anmeldung verwendet, muss die Anmeldung der Gesellschaft innerhalb der vorstehenden Anmeldefrist anderweitig in Textform (in deutscher oder englischer Sprache) zugehen. Für die Fristwahrung kommt es auf den Zugang der Anmeldung an. Sie ist zu adressieren an folgende Adresse oder E-Mail-Adresse: KPS AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de (zusammen die 'KPS-Kontaktadressen') Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular. Anmeldungen, die - gleich aus welchem Grund - erst nach dem 11. Mai 2022 bei der Gesellschaft eingehen, können nicht mehr berücksichtigt werden. Wir empfehlen Ihnen daher die rechtzeitige Anmeldung über das Aktionärsportal. |
| 3. |
Verfügungen über Aktien und Umschreibungen im Aktienregister Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser Aktienbestand wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am 11. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (sogenannter Technical Record Date), entsprechen, da aus technischen Gründen im Zeitraum vom Anmeldeschluss bis einschließlich dem Tag der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (Umschreibungsstopp). Der Umschreibungsstopp bedeutet jedoch keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 11. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings ihre Teilnahme- und Stimmrechte nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In diesen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen. Intermediäre und sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG Gleichgestellte dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 AktG. |
| 4. |
Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl Fristgerecht angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihre Stimmen im Rahmen der diesjährigen virtuellen Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation abgeben ('Briefwahl'). Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihre Stimmen per elektronischer Briefwahl über das Aktionärsportal unter
| https://kps.com/de/de/company/investor-relations/general-meetings/2022.html |
abgeben. Die Stimmabgabe über das Aktionärsportal ist bis zum Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung möglich. Bis zu diesem Zeitpunkt können elektronisch abgegebene Stimmen auch über das Aktionärsportal geändert oder widerrufen werden. Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen. Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist ausschließlich zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachte Beschlussvorschläge der Verwaltung sowie zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären möglich. Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl die betreffenden Aktien durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen, so ist dies unter Berücksichtigung der nachfolgenden Voraussetzungen möglich und gilt als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe. |
| 5. |
Verfahren für die Erteilung von Stimmrechtsvollmachten Aktionäre können Dritte zur Ausübung ihrer Stimmrechte bevollmächtigen. Auch im Falle der Stimmrechtsbevollmächtigung sind vom Aktionär die in vorstehender Ziffer 2 (Anmeldung zur Hauptversammlung) dargelegten Anforderungen zu erfüllen. Stellt ein Aktionär die Vollmacht auf mehr als eine Person aus, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Vollmachten können insbesondere über das Aktionärsportal erteilt werden. Zudem kann eine Bevollmächtigung unter Nutzung des Anmeldeformulars oder durch sonstige Erklärungen in Textform unter Benennung der Person des Erklärenden und Zusendung an eine der vorstehend definierten KPS-Kontaktadressen erfolgen. Vollmachten können über das Aktionärsportal bis zum Beginn der Stimmenauszählung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Die Erteilung, die Änderung oder der Widerruf von Vollmachten per Anmeldeformular oder anderweitig in Textform unter Benennung der Person des Erklärenden ist bis zum 17. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ; maßgeblich ist der Zugang bei der Gesellschaft) auch über eine der vorstehend definierten KPS-Kontaktadressen möglich. Bitte beachten Sie, dass für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen Personen nach § 135 Abs. 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, besondere Bestimmungen gelten (siehe nachfolgend unter dem Abschnitt 'Bevollmächtigung anderer Personen'). Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Wir bieten unseren Aktionären und deren Bevollmächtigten auch im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Dazu müssen den Stimmrechtsvertretern Vollmacht(en) und Weisungen für die Ausübung der Stimmrechte erteilt werden. Für die Erteilung, die Änderung und den Widerruf von Weisungen gelten die vorgenannten Ausführungen über die Bevollmächtigung entsprechend. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Bevollmächtigung und Weisung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Bevollmächtigung und Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Es ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter keine Anträge oder Fragen für die Aktionäre stellen oder Widersprüche erklären. Stimmrechte werden sie nur zu denjenigen Tagesordnungspunkten ausüben, zu denen sie von den Aktionären Weisungen erhalten haben. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen und dürfen ohne ordnungsgemäße Weisung das Stimmrecht nicht ausüben. Bevollmächtigung anderer Personen Wenn weder ein Intermediär, noch ein Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3 AktG, eine Aktionärsvereinigung oder andere durch § 135 Abs. 8 AktG im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen bevollmächtigt werden soll, bedürfen die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf der Textform (§ 126b BGB). Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird die Vollmacht hingegen durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung in Textform verlangen. Der Nachweis kann der Gesellschaft bis zum 17. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ (Zugang bei der Gesellschaft), an eine der vorstehend definierten KPS-Kontaktadressen übermittelt werden. Für die Erteilung einer Vollmacht an Intermediäre, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3 AktG, Aktionärsvereinigungen und andere durch § 135 Abs. 8 AktG im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen sowie für ihren Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gilt das Textformerfordernis nicht. Der Bevollmächtigte hat die Vollmacht jedoch nachprüfbar festzuhalten. Sie muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ein Verstoß gegen diese Anforderungen beeinträchtigt allerdings nicht die Wirksamkeit der Stimmabgabe. Ferner hat der jeweilige Bevollmächtigte für seine Bevollmächtigung möglicherweise besondere Regelungen vorgesehen; dies sollte mit dem jeweiligen Bevollmächtigten vorab abgestimmt werden. Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von Untervollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (jeweils wie zuvor beschrieben) ausüben. Ergänzende Informationen zur Stimmrechtsausübung Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über das Aktionärsportal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 und Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212) durch Briefwahl) ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das Aktionärsportal, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 und Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212), 3. per E-Mail und 4. per Brief. Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich. Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsauübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person. Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt. Die Stimmabgaben per Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und ggf. Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien. |
| 6. |
Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Vollmacht und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift zu erklären. Der Widerspruch kann ausschließlich auf elektronischem Wege über das Aktionärsportal unter
| https://kps.com/de/de/company/investor-relations/general-meetings/2022.html |
ab der Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter erklärt werden. Der die Hauptversammlung beurkundende Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das Aktionärsportal ermächtigt und wird selbst Zugang zu den eingegangenen Widersprüchen haben. |
| 7. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und § 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz
| a) |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 1.870.605 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der KPS AG zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 17. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten, Ergänzungsverlangen an folgende Adresse zu richten: KPS AG
- z. Hd. des Vorstands -
Beta-Straße 10H
85774 Unterföhring Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 1 und 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der vorstehend genannten Mindestanzahl an Aktien sind und dass sie diese bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Abs. 7 AktG ist auf die Fristberechnung entsprechend anzuwenden. Der Zugang des Verlangens ist daher nicht mitzurechnen. Eine Verlegung der Frist von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) sind nicht entsprechend anzuwenden. |
| b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz Da die ordentliche Hauptversammlung am 18. Mai 2022 als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und eine physische Präsenz der Aktionäre ausgeschlossen ist, können Aktionäre am Ort der Hauptversammlung keine Gegenanträge stellen; auch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen hierfür nicht zur Verfügung. Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge von Aktionären. Nach § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz gelten jedoch Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der erforderlichen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt. Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung, die allerdings zumindest für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetseite der Gesellschaft unter
| https://kps.com/de/de/company/investor-relations/general-meetings/2022.html |
zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 3. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgenden Anschrift oder E-Mail-Adresse zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind: KPS AG
Investor Relations
Beta-Straße 10H
85774 Unterföhring
E-Mail: ir@kps.com Anderweitig adressierte oder verspätet zugegangene Anträge bzw. Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. |
| c) |
Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Da die ordentliche Hauptversammlung am 18. Mai 2022 als virtuelle Hauptversammlung stattfindet und eine physische Präsenz der Aktionäre ausgeschlossen ist, können die Aktionäre am Ort der Hauptversammlung kein Auskunftsverlangen stellen; auch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen hierfür nicht zur Verfügung. Den Aktionären wird jedoch nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat zu diesem Zweck vorgegeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen sind. Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er die Fragen beantwortet. Aktionäre, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet haben, können ihre Fragen bis 16. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ; maßgebend ist der Zugang bei der Gesellschaft), der Gesellschaft ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über das Aktionärsportal unter
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übermitteln. Wir weisen darauf hin, dass im Rahmen der Beantwortung von Fragen gegebenenfalls auch der Name des die Frage übermittelnden Aktionärs genannt wird, soweit der Namensnennung bei der Übermittlung der Frage im Aktionärsportal nicht ausdrücklich widersprochen wird. Wir bitten nochmals um Beachtung, dass Fragen nicht über die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gestellt werden können. |
Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten können der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://kps.com/de/de/company/investor-relations/general-meetings/2022.html |
entnommen werden. |
| 8. |
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an werden die in § 124a AktG genannten Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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zur Einsicht und zum Download zugänglich gemacht. Ebenso können die Abstimmungsergebnisse zeitnah nach der Hauptversammlung der Internetseite der Gesellschaft entnommen werden. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. |
| 9. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 37.412.100,00 und ist eingeteilt in 37.412.100 auf den Namen lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien. |
| 10. |
Hinweise zum Datenschutz Ihre personenbezogenen Daten werden für die Führung des Aktienregisters, zur Kommunikation mit Ihnen als Aktionär, im Rahmen der Anmeldung zu unserer virtuellen Hauptversammlung und zu deren Durchführung sowie bei der Nutzung des Aktionärsportals verarbeitet. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die KPS AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß DSGVO finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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Unterföhring, im April 2022
KPS AG
Der Vorstand
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