DGAP-HV: MEDICLIN Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2022 in Frankfurt; https://www.mediclin.de/investor-relations/hauptversammlung/ mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der ordentlichen Hauptversammlung der MEDICLIN Aktiengesellschaft am Dienstag, den 31. Mai 2022, um 11.00 Uhr (MESZ) ein, die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet.

Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl, die elektronisch über unser HV-Portal möglich ist, oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Maritim Hotel Frankfurt, Theodor-Heuss-Allee 3, 60486 Frankfurt am Main.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 6

Vergütungsbericht der MEDICLIN Aktiengesellschaft

Darstellung der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021

Einleitung

Der vorliegende Vergütungsbericht 2021 ist entsprechend den Vorschriften des § 162 AktG aufgestellt und erläutert die Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der MEDICLIN Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2021. Die Mitglieder des Vorstands werden jeweils im Einklang mit dem für sie geltenden Vergütungssystem vergütet. Die aus festen und variablen Bestandteilen zusammengesetzte Gesamtvergütung entspricht für alle gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands den Vorgaben im derzeit gültigen Vergütungssystem unserer Gesellschaft nach § 87a AktG. Sollten bei Altverträgen Abweichungen zum derzeitig gültigen Vergütungssystem bestehen, wird an der jeweiligen Stelle darauf hingewiesen. Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG sind Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft verpflichtet, jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen - unter Namensnennung - gegenwärtigen oder früherem Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen. Der Vergütungsbericht wird in dem Geschäftsjahr erstellt, das auf das Geschäftsjahr folgt, für das der Vergütungsbericht aufzustellen ist. Der Vergütungsbericht 2021 wird der Hauptversammlung der MEDICLIN Aktiengesellschaft im Jahr 2022 zur Billigung vorgelegt (§ 120a Abs. 4 Satz 1 AktG). Nach dem Billigungsbeschluss werden der Vergütungsbericht und der Vermerk über dessen Prüfung zehn Jahre lang auf der Internetseite der Gesellschaft kostenfrei öffentlich zugänglich gemacht (§ 162 Abs. 4 AktG).

Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihren Verantwortungs- und Aufgabebereiche angemessen zu vergüten und dabei Erfolg und Entwicklung der MEDICLIN Aktiengesellschaft und des Konzerns der MEDICLIN Aktiengesellschaft sowie die Leistung der Vorstandsmitglieder zu berücksichtigen.

Die Vergütung setzt sich neben einer festen, monatlich zahlbaren Grundvergütung und Nebenleistungen aus einer jährlichen, kurzfristigen variablen Vergütung (Short Term lncentive ('STI")) und einer mehrjährigen, langfristigen variablen Vergütung (Long Term lncentive ('LTI")) zusammen. Das STI ist an die Entwicklung des EBITDA (in absoluten Zahlen) sowie an die EBITDA-Marge geknüpft, wobei maßgeblich der geprüfte Konzernabschluss ist. Hierdurch wird die Vorstandsvergütung unmittelbar an die Entwicklung von Profitabilität und Ertragsstärke gekoppelt, was nicht zuletzt zur Verfolgung des strategischen Ziels einer nachhaltigen Sicherung des Unternehmens und seiner positiven Entwicklung beiträgt und einen Gleichlauf der Interessen von Aktionären und Vorstandsmitgliedern gewährleisten soll. Ferner fließen durch den Aufsichtsrat vor Beginn eines Geschäftsjahres festzulegende, nicht-finanzielle Leistungskriterien in die Bemessung des STI ein. Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder noch stärker an der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns auszurichten, bemisst sich das LTl in Abhängigkeit von der durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate (Compound Annual Growth Rate ('CAGR")) des Konzerneigenkapitals über einen mehrjährigen Bemessungszeitraum; hierdurch werden Anreize im Sinne einer langfristigen Stärkung des Eigenkapitals und damit der Stabilität des Unternehmens gesetzt. Mit dieser Ausgestaltung des Vergütungssystems insgesamt - einschließlich der Festvergütungsbestandteile - zielt der Aufsichtsrat nicht zuletzt darauf ab, eine wettbewerbsfähige Vergütung anzubieten, und für die Gesellschaft die besten verfügbaren Kandidatinnen und Kandidaten für eine Vorstandsposition zu gewinnen.

Vergütungsbericht für die Vorstandsmitglieder

A. Darstellung der Gesamtvergütung

Vergütung für aktive Vorstandstätigkeit

Nachfolgende Darstellung gibt eine zusammengefasste Übersicht über die Bestandteile, den relativen Anteil von festen und variablen Vergütungsbestandteilen sowie der Veränderung gegenüber dem Vorjahr der Vorstandsvergütung. Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine feste Vergütung, deren Höhe ihrer Verantwortungs- und Aufgabenbereiche entsprechend, in zwölf gleichen Teilbeträgen, ausbezahlt wird. Den Mitgliedern des Vorstands werden Sachbezüge und Nebenleistungen vertraglich gewährt. Es handelt sich dabei im Wesentlichen um Sachbezüge aus Dienstwagengestellung sowie Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie vereinzelt zur Rentenversicherung. Der Vorteil der Dienstwagengestellung wird auf Basis der jährlich angefallenen Kosten ermittelt. Diese Bezüge stehen den Vorstandsmitgliedern leistungsunabhängig zu. Neben der erfolgsunabhängigen Vergütung erhält der Vorstand eine einjährige und eine mehrjährige erfolgsabhängige Vergütung, deren Höhe von verschiedenen Leistungskriterien abhängt. Maßgeblich für die Zahlung der variablen Vergütungen ist der geprüfte Konzernabschluss der MEDICLIN nach IFRS.

Die Darstellung der angewandten Leistungskriterien erfolgt in einem separaten Unterpunkt. Bezogen auf die Zielgesamtvergütung liegt ihr variabler Anteil bei ca. 32,5 % bis 43,5 % gemäß Vergütungssystem. Für das Jahr 2021 liegt die variable Vergütung im Zielkorridor. Die Vergleichbarkeit hinsichtlich des Vorjahrs ist eingeschränkt, da Dr. York Dhein und Dr. Joachim Ramming ihre Vorstandsposten erst seit dem 1. April 2021 bzw. 1. August 2021 bekleiden und Volker Hippler sein Mandat als Vorstandsvorsitzender zum 30. Juni 2021 niedergelegt hat. In der nachfolgenden Übersicht werden die Vergütungen zeitanteilig für die jeweilige aktive Vorstandstätigkeit ausgewiesen. Die Vergütung von Volker Hippler ab dem 1. Juli 2021 wird unter Punkt C. 'Leistungen im Zusammenhang mit der Beendigung des Vorstandsmandats' dargestellt.

Bei der Darstellung der Festvergütung und der Nebenleistung handelt es sich um die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte Beträge beziehungsweise Leistungen. Bei der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) handelt es sich um den Vergütungsbeitrag, der dem Geschäftsjahr zugeordnet ist, in dem die Leistung erbracht worden ist (2021). Sie wird erst im Folgejahr (2022) finanziell zufließen.

Die langfristige Vergütung (LTI) wird auf Grundlage einer durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate von 3 % des Eigenkapitals über mehrere Jahre ermittelt (Bemessungszeitraum). Der Bemessungszeitraum entspricht dabei grundsätzlich der Laufzeit des jeweiligen Dienstvertrages. Der Betrag steht erst am Ende des Dienstvertrages fest und ist auch dann erst zur Auszahlung fällig.

B. Individualisierte Darstellung der Vorstandsvergütung

¹ Kosten des Dienstwagens, Kranken- und Pflegeversicherungsbeiträge sowie vereinzelt zur Rentenversicherung

² STI welches dem Geschäftsjahr zuzuordnen ist

³ Vergütungen ergeben sich im Jahr des Ablaufs des jeweiligen Dienstvertrages sowie deren Darstellung

Darstellung der angewandten Leistungskriterien der kurzfristigen variablen Vergütung (STI)

Erfüllung der finanziellen Leistungskriterien

Leistungskriterien für die Höhe des STI sind das absolute EBITDA (STI 1) sowie die EBITDA-Marge (STI 2), jeweils mit 50% gewichtet. Die EBITDA-Marge dient auch als finanzielle Ziel- bzw. Steuerungsgröße für die Messung der Ertragsstärke des Konzerns. Die Berechnungssystematik ist im Wesentlichen für alle Vorstände gleich.

Zur Berechnung der EBITDA-Ziel-Marge wird eine langfristige EBITDA-Ziel-Marge von 17,5 % zugrunde gelegt. Die EBITDA-Ziel-Marge für das betreffende Geschäftsjahr errechnet sich aus der EBITDA-Marge des Vorjahres zzgl. des 0,2-fachen der Differenz zwischen der langfristigen EBITDA-Ziel-Marge von 17,5 % und der EBITDA-Marge des jeweiligen Vorjahres. Die EBITDA-Marge des Geschäftsjahres ergibt sich aus dem Verhältnis von EBITDA und dem Umsatz des Geschäftsjahres. Erreicht die EBITDA-Ziel-Marge des jeweiligen Geschäftsjahres die EBITDA-Ziel-Marge, fallen 50% des festgelegten STI-Zielbetrags an; wird die EBITDA-Ziel-Marge überschritten, führt dies zu keiner weiteren Erhöhung des STI. Wird die EBITDA-Ziel-Marge unterschritten, fällt ein Anteil an der Hälfte des STI-Zielbetrags an, welcher dem Prozentsatz entspricht, zu welchem die EBITDA-Ziel-Marge erreicht wurde.

Das EBITDA-Ziel ist eine Steigerung des absoluten EBITDA um fünf Prozentpunkte im Vergleich zum absoluten EBITDA des Vorjahres. Für jeden Prozentpunkt Steigerung des absoluten EBITDA im Verhältnis zum absoluten EBITDA des Vorjahres fallen 20% der Hälfte des STI-Zielbetrags an; anteilige Prozentpunkte werden entsprechend anteilig berücksichtigt. 50% des Zielbetrags fallen dementsprechend bei Steigerung des absoluten EBITDA um fünf Prozentpunkte im Verhältnis zum absoluten EBITDA des Vorjahres an (Erreichung EBITDA-Ziel). Eine Steigerung von mehr als fünf Prozentpunkten führt zu keiner weiteren Erhöhung des STI. Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung ermittelt. Hierzu vergleicht der Aufsichtsrat für die beiden finanziellen Leistungskriterien jeweils den Ist-Wert mit den Zielvorgaben des jeweiligen Geschäftsjahres. Aus dem jeweiligen erreichten Zielerreichungsgrad (in Prozent) ergibt sich die Zielerreichung in Euro.

Das Ziel EBITDA für das Geschäftsjahr 2021 in Höhe von 81,8 Mio. Euro wurde übertroffen, so dass der Zielerreichungsgrad für das STI 1 auf 100 % festgesetzt wurde. Die Ziel EBITDA-Marge für das Geschäftsjahr 2021 in Höhe von 12,9% wurde zu 98% erreicht. Die Beträge werden im April 2022 ausbezahlt. Bei Herrn Hippler wird aufgrund der Aufhebungsvereinbarung der Zielerreichungsgrad genauso ermittelt wie bei den anderen Mitgliedern des Vorstands. Die hier ausgewiesenen Beträge betreffen den Zeitraum seiner aktiven Vorstandstätigkeit im ersten Halbjahr 2021. Die Beträge für die zweite Jahreshälfte sind unter Punkt C. 'Leistungen im Zusammenhang mit der Beendigung des Vorstandsmandats' dargestellt.

Erfüllung der nicht-finanziellen Leistungskriterien

Ergänzend zu den finanziellen Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Präsidialausschusses vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres nicht-finanzielle Leistungskriterien und deren Gewichtung durch einen 'Modifier' fest. Dabei werden individuelle Leistungen jedes einzelnen Vorstands sowie kollektive Leistungen des Gesamtvorstands berücksichtigt. Die sich aus der Erreichung der finanziellen Leistungskriterien im ersten Schritt errechneten Beträge werden mit dem Modifier (zwischen 0,8 nun 1,2) multipliziert und ergeben so den Auszahlungsbetrag des STI. Da die Höhe des STI im ersten Schritt auf 100% des Zielbetrages begrenzt ist und der Modifier maximal 1,2 betragen kann, ist der jährliche Auszahlungsbetrag auf insgesamt maximal 120 % des STI-Zielbetrages begrenzt.

Die 'Altverträge' von Herrn Fritz, Herrn Hippler und Herrn Dr. Dhein sehen einen Anspruch auf einen STI entsprechend den vorstehenden Ausführungen vor, allerdings nicht mit der Maßgabe, dass auf den anhand der finanziellen Leistungskriterien errechneten Wert ein Modifier Anwendung findet. Bei den 'Altverträgen' finden nicht-finanzielle Leistungskriterien bei der Berechnung des STI keine Berücksichtigung. Der Vertrag von Herrn Dr. Ramming beinhaltet die beschriebene Regelung des Modifier auf das STI. Für das Jahr 2021 wurden für Herrn Dr. Ramming zwei nicht-finanzielle Leistungskriterien mit gleicher Gewichtung festgelegt. Das erste Kriterium hat die Erarbeitung eines sog. Plan B anstelle der Verlängerung der Mietverträge zum Inhalt. Das zweite Kriterium erfordert die Erstellung eines umfassenden bereichsübergreifenden Verbesserungsprogramms für die MEDICLIN. Der Aufsichtsrat hat die Zielerreichung der beiden nicht-finanziellen Leistungskriterien für das Jahr 2021 mit 75% festgelegt, das einen Modifier in Höhe von 1,1 für das Jahr 2021 ergibt.

Darstellung der angewandten Leistungskriterien der langfristigen variablen Vergütung (LTI)

Der LTI ist ein mehrjähriger, leistungsabhängiger Bonus. Der LTI ist somit auf eine langfristige Anreizwirkung ausgerichtet.

Die Höhe des LTI bemisst sich in Abhängigkeit von der CAGR (Compound Annual Growth Rate) des Konzerneigenkapitals. Die CAGR bildet die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate des Eigenkapitals im Bemessungszeitraum ab. Zielvorgabe ist die Erreichung einer CAGR von 3 % über den Bemessungszeitraum. Der Bemessungszeitraum entspricht dabei grundsätzlich der Laufzeit des jeweiligen Dienstvertrages. Die Vergütung ergibt sich im Jahr des Ablaufs des jeweiligen Dienstvertrages. Nach Ablauf des Bemessungszeitraums wird die Zielerreichung ermittelt. Hierzu vergleicht der Aufsichtsrat den IST-Wert der CAGR über den Bemessungszeitraum mit der Zielvorgabe Dabei werden die in den konsolidierten Abschlüssen nach IRFS ausgewiesene Werte des Konzerneigenkapitals zu Grunde gelegt. Die Höhe des LTl errechnet sich durch Multiplikation des Prozentsatzes, zu welchem das CAGR-Ziel erreicht wurde, mit dem LTl-Zielbetrag, welcher in den jeweiligen Vorstandsdienstverträgen für den Fall der Erreichung des CAGR-Ziels festgelegt ist. Die Höhe des LTl ist auf maximal 100 % des LTl-Zielbetrags (bei Erreichung des CAGR-Ziels) begrenzt; wird das CAGR-Ziel überschritten, führt dies zu keiner weiteren Erhöhung des LTl.

Die Auszahlungen - entsprechend der ermittelten Zielerreichung der vereinbarten LTI - finden somit in den Jahren 2023 bis 2024 statt.

Maximalvergütung

Die maximale Gesamtvergütung für ein Geschäftsjahr je Vorstandsmitglied beträgt unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung 850.000 Euro. Der Begriff 'Gesamtvergütung" zielt somit auf den Leistungserbringungszeitraum ab. Die zugrunde liegende Tätigkeit muss vollständig erbracht sein. Beim LTI ist es das Geschäftsjahr, in dem der jeweilige Vertrag ausläuft. Somit weicht der so verstandene Begriff der 'Gesamtvergütung" mit der berichtspflichtigen Vergütung im aktienrechtlichen Vergütungsbericht ab. Die Verträge enthalten bislang keine summenmäßige Festlegung einer Maximalvergütung für sämtliche Vergütungsbestandeile. Die einzelnen Vergütungsbestandteile können zusammen allerdings die Gesamtvergütung nicht übersteigen.

C. Vergütung für ehemalige Vorstandsmitglieder

Der ehemalige Vorstandsvorsitzende, Herr Volker Hippler, hat sein Vorstandsmandat zum 30. Juni 2021 niedergelegt. Sein Dienstvertrag endet mit Ablauf des 31. März 2023. Nach dem Niederlegungszeitpunkt bis zum Beendigungszeitpunkt ist Herr Hippler von der Erbringung seiner Dienste als Vorstandsmitglied der Gesellschaft unwiderruflich freigestellt.

Während der Restlaufzeit seines Dienstvertrages (1. Juli 2021 bis 31. März 2023) erhielt/erhält er folgende Vergütung:

Vorbehaltlich der Möglichkeit der Anrechnung von etwaigem Zwischenverdienst zahlt MEDICLIN Herrn Hippler bis zum Beendigungszeitpunkt das monatliche Grundgehalt sowie die vereinbarte variable Vergütung (STI/LTI) jeweils nach Maßgabe der Regelungen des Dienstvertrages. Herr Hippler bleibt bis zum Beendigungszeitpunkt berechtigt, den ihm zur Verfügung gestellten Dienstwagen im bisherigen Umfang auch für private Zwecke zu nutzen.

D. Vergleichende Darstellung der Vergütungsentwicklung der Vorstandsmitglieder sowie der übrigen Belegschaft und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die Tabelle zeigt die prozentuale Veränderung der Vergütung der Mitlieder des Vorstands, die Ergebnisentwicklung des MEDICLIN Konzerns, sowie die durchschnittliche Vergütung aller Arbeitnehmer und Arbeitnehmerinnen des MEDICLIN Konzerns auf Vollzeitäquivalentbasis (inklusive etwaiger Bonuszahlungen, Sozialversicherungsleistungen des Arbeitgebers sowie sonstiger Nebenleistungen) gegenüber dem Vorjahr. Da die Vergütung des Vorstands maßgeblich von der Entwicklung des Konzerns abhängt und insbesondere an der Entwicklung des EBITDA und der EBITDA-Marge, werden diese Kennzahlen als Vergleichsmaßstab herangezogen. Bei der Durchschnittsberechnung wird nur die jeweilige aktive Vorstandstätigkeit berücksichtigt.

Vertikalvergleich aktiver Vorstandstätigkeit

¹ Unterjähriger Gremienaustritt im Jahr 2021

² Unterjähriger Gremieneintritt im Jahr 2021

³ Vorstandsvergütung vom 01.01.2021 bis 31.03.2023

Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat ist bei der Überprüfung der Vorstandsvergütung zu dem Ergebnis gekommen, dass die Höhe der Vorstandsvergütung aus rechtlicher Sicht angemessen im Sinne des § 87 Abs. 1 AktG ist.

Vergütungsbericht für die Aufsichtsratsmitglieder

A. Darstellung der Gesamtvergütung

Die Aufsichtsratvergütung ist als reine Festvergütung zuzüglich Sitzungsgelder ausgestaltet, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrates insgesamt zu stärken. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer baren Auslagen und einer ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung, die sich für jedes Mitglied auf grundsätzlich EUR 10.000 beziffert. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und sein Stellvertreter den anderthalbfachen Betrag der festen Vergütung. Jedes Mitglied eines Ausschusses, der wenigstens einmal im Geschäftsjahr zusammentritt, erhält einen Zuschlag in Höhe von 10 %, der Vorsitzende des Ausschusses einen Zuschlag in Höhe von 20 % der festen Vergütung, jedes Mitglied des Prüfungsausschusses einen Zuschlag in Höhe von 25 % und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses einen Zuschlag in Höhe von 50 % der festen Vergütung. Dieser gegenüber der Tätigkeit in sonstigen Ausschüssen erhöhte Zuschlag für Mitglieder und den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses ist dabei auf die besondere zeitliche Belastung, die eine solche Tätigkeit mit sich bringt, zurückzuführen. Ferner erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld von EUR 500, unabhängig davon, ob es sich um eine Präsenzsitzung oder eine Video-/Telefonkonferenz handelt.

Die Vergütung des Aufsichtsrats stellt sich insgesamt wie folgt dar:

Im Jahr 2020 fanden aufgrund der Corona-Pandemie so gut wie keine Präsenzsitzungen statt, sondern es wurden fast ausschließlich Telefon- und Videokonferenzen durchgeführt, für welche nach der alten Vergütungsregelung keine Sitzungsgelder gewährt wurden.

B. Individualisierte Darstellung der Aufsichtsratsvergütung

Bei der Vergütung der Arbeitnehmervertreterinnen und Arbeitnehmervertreter sind die Gehälter nicht berücksichtigt, die die Arbeitnehmervertreter im Rahmen ihrer Anstellungsverträge im MEDICLIN Konzern aufgrund ihrer Arbeitnehmertätigkeit erhielten. Kredite werden Mitgliedern des Aufsichtsrats von der Gesellschaft nicht gewährt.

Im Geschäftsjahr 2021 wurden als Telefon- und Videokonferenzen 5 Aufsichtsrats-, 6 Präsidialausschuss- und 5 Prüfungsausschusssitzungen abgehalten. Eine Aufsichtsratssitzung fand als Präsenzveranstaltung statt.

Die Ausschüsse waren im Geschäftsjahr 2021 wie folgt besetzt:

Related Party Transaction-Ausschuss (ab 26. Mai 2021)

Cornelia Wolf (Vorsitz)

Dr. Julia Dannath-Schuh

Matthias H. Werner

Walburga Erichsmeier

Die individuellen gewährten/geschuldeten Vergütungen des Aufsichtsrats für die Jahre 2021 und 2020 sowie deren Veränderungen stellen sich wie folgt dar:

Aufsichtsratsvergütung 2021

Aufsichtsratsvergütung 2020

¹ Mitglied im Präsidialausschuss ab 24.09.2020

² Sitzungsgelder nur für Präsenzsitzungen

Veränderung 2021/2020

¹ unterjähriger Gremienaustritt im Jahr 2020

² unterjähriger Gremieneintritt im Jahr 2020

C. Vergleichende Darstellung der Vergütungsentwicklung der Aufsichtsratsmitglieder sowie der übrigen Belegschaft und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die Tabelle zeigt die prozentuale Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates, die Ergebnisentwicklung des MEDICLIN Konzerns, sowie die durchschnittliche Vergütung aller Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer des MEDICLIN Konzerns auf Vollzeitäquivalentbasis (inklusive etwaiger Bonuszahlungen, Sozialversicherungsleistungen des Arbeitgebers sowie sonstiger Nebenleistungen) gegenüber dem Vorjahr.

Die in der Tabelle enthaltenen Vergütungen zeigen die für das Geschäftsjahr gewährten Beträge. Als Vergleichsmaßstäbe für die Ertragsentwicklung des Konzerns wurden auch hier die Entwicklung des EBITDA und der EBITDA-Marge dargestellt.

Vertikalvergleich

¹ Unterjähriger Gremienaustritt im Jahr 2020

² Unterjähriger Gremieneintritt im Jahr 2020

³ Durchschnittswerte berücksichtigen ausschließlich ganzjährige Gremienmitgliedschaften

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die MEDICLIN Aktiengesellschaft, Offenburg

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der MEDICLIN Aktiengesellschaft, Offenburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers' unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Frankfurt am Main, den 11. April 2022

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die MEDICLIN Aktiengesellschaft insgesamt 47.500.000 Stück nennbetragslose Inhaberaktien ausgegeben, die 47.500.000 Stimmen gewähren. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung und zu unserem HV-Portal; Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung

Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die Hauptversammlung aufgrund eines Beschlusses des Vorstands der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in seiner derzeit geltenden Fassung (COVID-19-Gesetz) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als sogenannte virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Die gesamte virtuelle Hauptversammlung wird am 31. Mai 2022 ab 11.00 Uhr (MESZ) in unserem HV-Portal, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

live in Bild und Ton übertragen.

Aktionäre, die - in Person oder durch Bevollmächtigte - die Hauptversammlung über das HV-Portal in Bild- und Ton verfolgen möchten, müssen sich fristgemäß zur Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachweisen (siehe unten 'Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes'). Die Zugangsdaten für das HV-Portal erhalten die Aktionäre im Anschluss an ihre Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes mit ihrer Zugangskarte. Über das HV-Portal können die Aktionäre - in Person oder durch Bevollmächtigte - unter anderem ihr Stimmrecht per Briefwahl ausüben, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern Vollmacht und Weisungen zur Ausübung ihres Stimmrechts erteilen oder Widerspruch zur Niederschrift erklären.

Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 15 der Satzung unserer Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) anmelden und einen Nachweis ihres Anteilsbesitzes in Gestalt eines von ihrem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG, an die folgende Adresse übermitteln:

MEDICLIN Aktiengesellschaft
c/o FAE Management GmbH
Oskar-Then-Straße 7
63773 Goldbach
Telefax: +49 (0) 6021 589735
E-Mail: hvmediclin2022@fae-gmbh.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den

beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des

unter der genannten Adresse zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der versammlungsbezogenen Rechte, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung der versammlungsbezogenen Rechte sowie der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung der versammlungsbezogenen Rechte und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur zur Ausübung der versammlungsbezogenen Rechte, insbesondere des Stimmrechts, berechtigt, soweit sie sich vom Vorbesitzer, welcher die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Ausführungen bei der Gesellschaft werden den Aktionären Zugangskarten für die Hauptversammlung zugesandt. Die Zugangskarten sind reine Organisationsmittel. Sie enthalten allerdings insbesondere die Zugangsdaten, die für die Nutzung des mit einem Zugangscode geschützten HV-Portals benötigt werden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der vorstehend genannten Adresse Sorge zu tragen.

Stimmrechtsausübung

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der (elektronischen) Briefwahl oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Die Abstimmung über die Beschlussvorschläge unter den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 dieser Hauptversammlung hat verbindlichen Charakter, der Beschluss über die Billigung des Vergütungsberichts unter Tagesordnungspunkt 6 hat empfehlenden Charakter. Zu sämtlichen zur Abstimmung stehenden Tagesordnungspunkten 2 bis einschließlich 6 können die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten mit 'Ja' (Zustimmung) oder 'Nein' (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (nicht an der Abstimmung teilnehmen).

Verfahren für die Stimmabgabe durch (elektronische) Briefwahl

Aktionäre, die zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind (siehe oben, 'Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes'), können ihre Stimme per (elektronischer) Briefwahl abgeben. Für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl steht Ihnen das unter

zugängliche HV-Portal zur Verfügung. Die (elektronische) Briefwahl wird auf diesem Weg bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 31. Mai 2022 möglich sein. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen etwaige zuvor im Wege der (elektronischen) Briefwahl über das HV-Portal erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.

Nähere Einzelheiten zur (elektronischen) Briefwahl finden sich in unserem HV-Portal.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Vollmachten und Weisungen zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre mit der Zugangskarte. Es kann darüber hinaus unter der unten mitgeteilten Adresse angefordert werden. Zudem steht das Formular auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download zur Verfügung.

Aktionäre, welche die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 30. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch, per Telefax oder per E-Mail (z. B. als eingescannte pdf-Datei) an die nachfolgend genannte Adresse übermitteln.

MEDICLIN Aktiengesellschaft
c/o FAE Management GmbH
Oskar-Then-Straße 7
63773 Goldbach
Telefax: +49 (0) 6021 589735
E-Mail: hvmediclin2022@fae-gmbh.de

Zudem ist eine Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über das unter

zugängliche HV-Portal möglich. Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist auf diesem Weg auch noch während der Hauptversammlung bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen möglich. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen etwaige zuvor erteilte Vollmachten und Weisungen ändern oder widerrufen.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind die fristgerechte Anmeldung sowie der fristgerechte Zugang eines Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe oben 'Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes').

Werden sowohl das Stimmrecht im Wege der (elektronischen) Briefwahl ausgeübt als auch Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilt, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden sich auf den hierzu vorgesehenen Formularen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Zur Ausübung des Stimmrechts berechtigte Aktionäre (siehe oben, 'Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes') können ihre versammlungsbezogenen Rechte, insbesondere ihr Stimmrecht, auch durch einen sonstigen Bevollmächtigten, auch durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder eine sonstige den Intermediären nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Institution oder Person, ausüben lassen. Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der (elektronischen) Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Ausübung der versammlungsbezogenen Rechte, insbesondere des Stimmrechts, über das HV-Portal durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass dieser vom Vollmachtgeber die mit der Zugangskarte versandten Zugangsdaten erhält.

Die Erteilung der Vollmacht, der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie der Widerruf der Vollmacht bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB). Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem durch Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail an die nachfolgend genannte Adresse geführt werden:

MEDICLIN Aktiengesellschaft
c/o FAE Management GmbH
Oskar-Then-Straße 7
63773 Goldbach
Telefax: +49 (0) 6021 589735
E-Mail: hvmediclin2022@fae-gmbh.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf einem der vorgenannten Übermittlungswege, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis 30. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), (Eingang bei der Gesellschaft) übermittelt werden.

Die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie der Widerruf einer erteilten Vollmacht kann alternativ - auch noch am Tag der Hauptversammlung bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen - elektronisch unter Nutzung des unter

zugänglichen HV-Portals erfolgen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, entweder das HV-Portal zu nutzen oder das Vollmachtsformular, welches ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre mit der Zugangskarte erhalten, zu verwenden. Das Vollmachtsformular kann zudem unter der oben genannten Adresse angefordert werden. Ferner steht das Formular auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download zur Verfügung.

Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs sowie einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder sonstiger den Intermediären nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellter Institutionen oder Personen sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Weitere Informationen zur Vollmachtserteilung finden sich auf den hierzu vorgesehenen Formularen.

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können - in Person oder durch einen Bevollmächtigten - von Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über das unter

zugängliche HV-Portal auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 1 COVID-19-Gesetz

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 500.000 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 30. April 2022 (24.00 Uhr (MESZ)) zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:

MEDICLIN Aktiengesellschaft
Vorstand
Okenstraße 27
77652 Offenburg

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden den Aktionären außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht. Die geänderte Tagesordnung wird ferner gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Die Gesellschaft wird einen etwaigen, mit einem ordnungsgemäßen Ergänzungsverlangen übermittelten, zulässigen Beschlussantrag so behandeln, als sei er in der Hauptversammlung nochmals gestellt worden, sofern der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß angemeldet ist und den Nachweis seines Anteilsbesitzes erbracht hat (siehe oben 'Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes').

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge im Vorfeld der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden, sind sie gemäß § 126 Abs. 1 AktG mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 16. Mai 2022 (24.00 Uhr (MESZ)), der Gesellschaft an die nachstehende Adresse zu übersenden. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.

MEDICLIN Aktiengesellschaft
Alexandra Mühr
Investor Relations
Okenstraße 27
77652 Offenburg
Telefax: + 49 (0) 781 488-184
E-Mail: hv2022@mediclin.de

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

veröffentlicht.

Für Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG gelten die vorstehenden Ausführungen einschließlich der Frist für die Zugänglichmachung des Wahlvorschlags (Zugang spätestens bis zum Ablauf des 16. Mai 2022 (24.00 Uhr (MESZ))) sinngemäß; der Wahlvorschlag muss nicht begründet werden. Der Vorstand der MEDICLIN Aktiengesellschaft braucht den Wahlvorschlag nach § 127 Satz 3 in Verbindung mit § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, zusätzlich Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Alle nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machenden Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten gelten aber gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn der - in Person oder durch einen Bevollmächtigten - den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär rechtzeitig entsprechend den oben genannten Voraussetzungen seinen Anteilsbesitz nachgewiesen hat - und damit ordnungsgemäß legitimiert ist - und zur Hauptversammlung angemeldet ist (siehe oben 'Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes').

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, die zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind (siehe oben 'Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes'), und ihre Bevollmächtigten haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen einzureichen. Fragen von Aktionären und ihren Bevollmächtigten sind bis spätestens 29. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), ausschließlich über das unter der Internetadresse

zugängliche HV-Portal einzureichen. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Das Fragerecht steht nicht dem Auskunftsrecht für Aktionäre im Sinne des § 131 Abs. 1 AktG gleich. Der Vorstand entscheidet im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung abweichend von § 131 AktG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Er kann Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen. Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Die Beantwortung erfolgt grundsätzlich in der Versammlung, die über unser HV-Portal unter

live in Bild und Ton verfolgt werden kann.

Weitere Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 1 COVID-19-Gesetz sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 vom 27. April 2016 ('Datenschutz-Grundverordnung'; nachfolgend 'DS-GVO') anlässlich der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft personenbezogene Daten von Aktionären und Aktionärsvertretern auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen. Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch ihren Vorstand, namentlich Herrn Dr. Ramming, Herrn Fritz und Herrn Dr. Dhein.

Die Kontaktdaten der Gesellschaft als verantwortliche Stelle lauten:

MEDICLIN Aktiengesellschaft
Vorstand
Okenstraße 27
77652 Offenburg

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2022 wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchgeführt. Aktionäre und Aktionärsvertreter können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung über unser HV-Portal verfolgen, über welches auch versammlungsbezogene Rechte, insbesondere das Stimmrecht, ausgeübt werden können.

Ihre personenbezogenen Daten (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien sowie gegebenenfalls die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl, die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten und den Namen des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters) werden zum Zwecke der Vorbereitung, Durchführung und Abwicklung dieser virtuellen Hauptversammlung verarbeitet, insbesondere zur Kommunikation mit den Aktionären, zur Erstellung der Niederschrift über die Hauptversammlung und um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung versammlungsbezogener Rechte, insbesondere des Stimmrechts, im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Gegebenenfalls verarbeitet die Gesellschaft auch personenbezogene Daten zu im Vorfeld der Hauptversammlung eingereichten Fragen, übersandten Anträgen, Wahlvorschlägen und Verlangen der Aktionäre oder Aktionärsvertreter im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sowie zu Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung. Wenn Sie unser HV-Portal im Internet besuchen, erheben wir weiter Daten über den Zugriff und die Nutzung dieses Portals (insbesondere abgerufene bzw. angefragte Daten, Datum und Uhrzeit des Abrufs, Meldung, ob der Abruf erfolgreich war, Anmeldebestätigungsnummer, Zugangscode, sowie Login und Zeitstempel Ihres Logins und Logouts), die Ihr Browser an uns übermittelt. Sofern Aktionäre oder Aktionärsvertreter mit der Gesellschaft in Kontakt treten, verarbeitet die Gesellschaft zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Aktionärsvertreter angegebenen Kontaktdaten, wie z.B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Darüber hinaus werden die personenbezogenen Daten auch aufgrund gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet, ferner zu statistischen Zwecken, z.B. zur Darstellung der Entwicklung der Aktionärsstruktur oder der Handelsvolumina.

Soweit die personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären und Aktionärsvertretern (insbesondere im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung) angegeben werden, übermittelt die depotführende Bank oder ein in den Anmeldevorgang eingebundener Dritter die personenbezogenen Daten der Aktionäre oder Aktionärsvertreter an die Gesellschaft.

Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung nach Maßgabe des Aktiengesetzes in Verbindung mit § 1 des COVID-19-Gesetzes durchzuführen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich. Im Rahmen der Nutzung des HV-Portals ist die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter ferner erforderlich, um das Portal technisch bereitstellen zu können sowie zur Sicherstellung eines reibungslosen Ablaufs der virtuellen Hauptversammlung. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle.

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten sind Art. 6 Abs. 1 Unterabs. 1 lit. c) sowie Art. 6 Abs. 1 Unterabs. 1 lit. f) und Abs. 4 DS-GVO. Verarbeitungen auf Basis des Art. 6 Abs. 1 Unterabs. 1 lit. f) DS-GVO erfolgen für die oben dargestellten Zwecke und Interessen, insbesondere zur Organisation und geordneten Durchführung der Hauptversammlung sowie für statistische Zwecke und Interessen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten im Rahmen der Nutzung des HV-Portals erfolgt darüber hinaus, um unseren Aktionären und Aktionärsvertretern zu ermöglichen, ihre Aktionärsrechte auf nutzerfreundliche Art und Weise auszuüben.

Personenbezogene Daten werden durch die Gesellschaft grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten Dritte, welche zum Zweck der Ausrichtung der Hauptversammlung und des Betriebs des HV-Portals beauftragt werden, von der Gesellschaft solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Sie verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft bzw. nach Maßgabe und zur Erfüllung ihrer gesetzlichen Verpflichtungen. Bei solchen Dritten handelt es sich z.B. um Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa Hauptversammlungsagenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Alle Mitarbeiter der Gesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Im Übrigen sind personenbezogene Daten der durch die von uns benannten Stimmrechtsvertreter vertretenen Aktionäre und Aktionärsvertreter im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften durch das Teilnehmerverzeichnis einsehbar. Auch kann die Gesellschaft verpflichtet sein, personenbezogene Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter an weitere Empfänger zu übermitteln, wie etwa an Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten. Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die Erläuterungen in Abschnitt 'Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 1 COVID-19-Gesetz' verwiesen.

Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten und zur Vermeidung von etwaigen Haftungsrisiken gespeichert und anschließend im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen gelöscht, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen. Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Im Einzelfall kann es zu einer längeren Speicherung der personenbezogenen Daten kommen, wenn die weitere Verarbeitung der Daten noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung notwendig ist.

Die Aktionäre und Aktionärsvertreter haben als Betroffene unter den gesetzlichen Voraussetzungen nach Kapitel III der DS-GVO ein Auskunftsrecht sowie das Recht, die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu verlangen; weiter haben die Betroffenen unter den gesetzlichen Voraussetzungen nach Kapitel III der DS-GVO ein Widerspruchsrecht sowie das Recht, die personenbezogenen Daten in einem den gesetzlichen Anforderungen entsprechenden Format zu erhalten und diese Daten einem anderen Verantwortlichen ohne Behinderung zu übermitteln (Recht auf Datenübertragbarkeit).

Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

MEDICLIN Aktiengesellschaft
Vorstand
Okenstraße 27
77652 Offenburg

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht, insbesondere bei der Datenschutzaufsichtsbehörde, die am Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort des Aktionärs oder Aktionärsvertreters zuständig ist, oder des Bundeslandes, in dem der mutmaßliche Verstoß begangen wurde, zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

MEDICLIN Aktiengesellschaft
Datenschutzbeauftragter
Okenstraße 27
77652 Offenburg
E-Mail: datenschutz@mediclin.de

Informationen zum Datenschutz sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zu finden und auch über unser HV-Portal abrufbar.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung und Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen. Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals können Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen. Dies gilt nicht, soweit Vorsatz vorliegt. Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte, insbesondere das Stimmrecht, bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.