Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft Berlin WKN 805 502
ISIN DE0008055021
(eindeutige Kennung des Ereignisses: GMETDRE20522) Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 19. Mai 2022, um 10:00 Uhr (MESZ) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten ein. Die virtuelle Hauptversammlung wird aus einem Konferenzraum am Sitz
der Gesellschaft, Oudenarder Str. 16, 13347 Berlin, im Internet übertragen. Vor dem Hintergrund der anhaltenden Corona-Pandemie wird auch die diesjährige ordentliche
Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten durchgeführt. Bitte beachten Sie hierzu die Hinweise zur Teilnahme an
der virtuellen Hauptversammlung unter III. dieser Einladung. I.
TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für die Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2021, des zu einem Bericht zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2021 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat daher zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen. |
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2021 in Höhe von EUR 1.904.537,41 wie folgt zu verwenden:
| * |
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,04 je dividendenberechtigter Stückaktie;
dies sind bei 20.582.200 dividendenberechtigten Stückaktien: |
EUR |
823.288,00 |
| * |
Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen: |
EUR |
1.081.249,41 |
Die angegebenen Beträge für die Gewinnausschüttung und die Einstellung in die Gewinnrücklage berücksichtigen die Anzahl der zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat für das abgelaufene Geschäftsjahr dividendenberechtigten Stückaktien (20.582.200). Sollte sich die Anzahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,04 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Betrag für die Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen vorsehen wird. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 24. Mai 2022, fällig und wird dann ausgezahlt. |
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 zu erteilen. |
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 zu erteilen. |
| 5. |
Wahl zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 6 Abs. 1 der Satzung aus fünf (5) Mitgliedern zusammen, die von den Aktionären in der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Bestellung von Herrn John Sinclair Lamb als Aufsichtsratsmitglied läuft mit Beendigung der Hauptversammlung 2022 aus. Der Aufsichtsrat schlägt vor,
| |
Frau Dr. Gabriele Lüft, freiberufliche Transaktionsberaterin im Bereich Immobilien, Heppenheim, in den Aufsichtsrat zu wählen. |
| |
Die Wahl von Frau Dr. Lüft erfolgt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt. |
Die Vorgeschlagene ist nicht Mitglied in sonst einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien i.S. des § 125 Abs. 1 S. 5 AktG. |
| 6. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer zu bestellen, und zwar
| a) |
für das Geschäftsjahr 2022 sowie |
| b) |
für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG bis zur nächsten Hauptversammlung für den Fall, dass sich der Vorstand für eine prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzberichts enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts entscheidet. |
|
| 7. |
Vorlage und Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor, dass Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften künftig gemäß § 162 Aktiengesetz jährlich einen Vergütungsbericht über die Vergütung der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und diesen gemäß § 120a Abs. 4 Aktiengesetz der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzulegen haben. Der Vergütungsbericht für das vergangene Geschäftsjahr ist dieser Beschlussvorlage beigelegt und wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Der Vergütungsbericht ist gemäß § 162 Abs. 3 Aktiengesetz durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 Aktiengesetz gemacht wurden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| |
Der nachfolgend unter II. dargestellte, von Vorstand und Aufsichtsrat aufgestellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wird gebilligt. |
|
| 8. |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zur Änderung der Satzung zu fassen: § 8 der Satzung wird wie folgt neugefasst:
| '(1) |
Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden oder im Verhinderungsfalle von seinem Stellvertreter einberufen. Der Vorsitzende oder im Verhinderungsfalle sein Stellvertreter bestimmt Ort, Zeit und Form der Sitzung. |
| (2) |
Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Mitglieder, die durch Telefon- oder Videokonferenz oder mithilfe von vergleichbaren (Tele-)Kommunikationsmitteln (z.B. Skype o.ä.) einer Sitzung zugeschaltet sind, gelten als anwesend. Abwesende Mitglieder können an der Beschlussfassung teilnehmen, indem sie eine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Mitglied überreichen lassen. Als schriftliche Stimmabgabe gilt auch die durch Telefax oder mittels elektronischer Medien als Bilddatei übermittelte Stimmabgabe, sofern das Original des Telefax oder der Bilddatei unterzeichnet ist und hierauf zusammen mit der Übermittlung hingewiesen wird. Darüber hinaus können abwesende Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme während der Sitzung oder nachträglich, wenn der Vorsitzende der Sitzung oder, im Falle seiner Verhinderung, sein Stellvertreter dies für den Einzelfall vor Beginn der Beschlussfassung und unter Festlegung einer angemessenen Frist bestimmt, mündlich, telefonisch, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel abgeben; ein Widerspruchsrecht der übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats hiergegen besteht nicht. |
| (3) |
Außerhalb von Sitzungen kann eine Beschlussfassung durch mündliche, fernmündliche, schriftliche, in Textform oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel (z.B. Skype o.ä.) übermittelte Stimmabgabe oder in einer Kombination dieser Wege erfolgen, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder, im Falle seiner Verhinderung, sein Stellvertreter eine solche Abstimmung anordnet. Ein Recht zum Widerspruch gegen die angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht. |
| (4) |
Der Aufsichtsrat ist befugt, Ausschüsse zu bilden und deren Zuständigkeit in der Geschäftsordnung festzulegen. Den Ausschüssen des Aufsichtsrats können auch entscheidende Befugnisse des Aufsichtsrats übertragen werden, soweit dies gesetzlich zulässig ist. |
| (5) |
Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit, soweit gesetzlich keine abweichende Mehrheit erforderlich ist. Bei Stimmengleichheit hat - in einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand - der Vorsitzende, bei dessen Abwesenheit sein Stellvertreter, zwei Stimmen. |
| (6) |
(6) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder ordnungsgemäß zur Sitzung eingeladen oder nach § 8 Abs. 3 zur Abstimmung aufgefordert sind und mindestens drei (3) seiner Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält. |
| (7) |
Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ist eine Niederschrift zu fertigen, die vom Vorsitzenden der Sitzung zu unterzeichnen ist. Bei einer Beschlussfassung außerhalb einer Sitzung ist deren Ergebnis schriftlich niederzulegen, die Niederschrift vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder bei Verhinderung von seinem Stellvertreter zu unterzeichnen und jedem anderen Mitglied des Aufsichtsrats auf dessen Verlangen eine Abschrift der Niederschrift zu überlassen. Die Niederschrift über Beschlüsse, die im Wege des schriftlichen Umlaufverfahrens gefasst werden, kann durch eine Sammlung der schriftlichen Abstimmungen der Aufsichtsratsmitglieder und eine in Textform erstellte Feststellung der Beschlussfassung des Aufsichtsratsvorsitzenden ersetzt werden.' |
|
II.
Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG der Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 gibt Auskunft über die individuelle Vergütung der gegenwärtigen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft (die 'Gesellschaft' oder 'Deutsche Real Estate AG"). Es finden sich detaillierte Informationen zum Vergütungssystem, die für das Verständnis der Angaben notwendig sind, zur Vergütung der und Leistungen an die Vorstandsmitglieder, zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und Erläuterungen, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Deutsche Real Estate AG fördert. Ehemaligen Mitgliedern von Vorstand und Aufsichtsrat wurden im Geschäftsjahr 2021 keine Leistungen gewährt oder geschuldet. Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat erstellt und entspricht den Anforderungen des § 162 AktG. Der vorliegende Vergütungsbericht wird der ordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Real Estate AG am 19. Mai 2022 zur Billigung vorgelegt. Detaillierte Informationen zu den von der Hauptversammlung 2021 beschlossenen Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Deutsche Real Estate AG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.drestate.de/corporate_governance_de
verfügbar. Der Vergütungsbericht sowie der Vermerk des Abschlussprüfers über die durchgeführte Prüfung auf Vollständigkeit der Angaben nach § 162 Abs. 1, Abs. 2 AktG sind auf der Internetseite der Deutsche Real Estate AG https://www.drestate.de/corporate_governance_de
abrufbar. Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in diesem Bericht bei Personenbezeichnungen die männliche Form verwendet. Sie steht stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts. Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen. A. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021 aus Vergütungssicht Der Aufsichtsrat hat basierend auf dem bisherigen Vergütungssystem am 16. April 2021 ein Vergütungssystem nach § 87a AktG für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Dieses Vergütungssystem wurde der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder mit einer Zustimmung von 99,46 % gebilligt. Die für das Geschäftsjahr 2021 geltende Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat hat die Hauptversammlung der Deutsche Real Estate AG am 18. Mai 2011 verabschiedet. Sie ist in § 10 der Satzung enthalten. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde gemäß § 113 Abs. 3 AktG durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 99,59 % des vertretenen Kapitals gebilligt. B. Vergütung der Mitglieder des Vorstands Die nachfolgend beschriebene Vergütung der Vorstandsmitglieder der Deutsche Real Estate AG für das Geschäftsjahr 2021 basiert nur zum Teil auf dem vom Aufsichtsrat am 16. April 2021 beschlossenen, seit dem 16. April 2021 gültigen Vorstandsvergütungssystem. Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Das von der Hauptversammlung beschlossene Vorstandsvergütungssystem fand im Geschäftsjahr 2021 erst auf die Anstellungsverträge vom 26. Juli 2021 (Herr Boaz Rosen) bzw. vom 29. Juli 2021 (Herr Matthias Kobek) Anwendung; gemäß § 26j Abs. 1 S. 3 EGAktG findet das erstmalig beschlossene Vergütungssystem erstmals Anwendung auf Vergütungen, die nach dem Ablauf von zwei Monaten nach der über das Vergütungssystem beschließenden Hauptversammlung gewährt wurden. Dies war bei den vorher geltenden Altverträgen nicht der Fall, so dass die bis zum 26./29. Juli 2021 geltenden Verträge nicht vom neuen Vergütungssystem umfasst waren. B.1 Überblick über die Vergütungssysteme der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 Im Geschäftsjahr 2021 orientierte sich die Vergütung der Mitglieder des Vorstands daher zunächst noch an dem von dem Aufsichtsrat der Gesellschaft beschlossenen, bis zur Implementierung des Vergütungssystems nach § 87a AktG geltenden Vergütungssystem, welches nachfolgend dargestellt wird:
| |
Das Vergütungssystem des Vorstands einschließlich der wesentlichen Vertragsbestandteile besteht aus nachfolgenden Komponenten:
| 1. |
Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus fixen und variablen Vergütungsbestandteilen sowie eventuellen Nebenleistungen. |
| 2. |
Die fixen Vergütungsbestandteile sollen in angemessener Höhe unter Berücksichtigung der Aufgaben des Vorstandsmitglieds und seines Vergleichsumfeldes festgelegt werden. |
| 3. |
Die Kriterien für die variablen Vergütungsbestandteile sollen sich insbesondere nach der persönlichen Leistung des Vorstandsmitgliedes sowie der wirtschaftlichen Lage, der Erfolge und der nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens richten. Dabei sind Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter nicht vorgesehen. Höchst- und Mindestbeträge für die variablen Vergütungsbestandteile sind möglich. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, außerordentliche Erträge / Entwicklungen, die zu einmaligen, nicht auf eine Steigerung des operativen Geschäftes zurückzuführenden Mehrerlösen geführt haben, bei der Bemessung herauszurechnen. |
| 4. |
Versorgungszusagen sind nicht vorgesehen. |
| 5. |
Nebenleistungen können im Abschluss von Lebens-, Unfall-, Haftpflicht- und Vermögensschadenhaftpflicht (D&O)-Versicherungen bestehen. Die D&O-Versicherung berücksichtigt den gesetzlich vorgeschriebenen Selbstbehalt und umfasst eine Strafrechtsschutzversicherung. Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung werden bis zur Hälfte des durchschnittlichen Höchstsatzes der gesetzlichen Krankenkasse übernommen. Die Privatnutzung von Dienstwagen der Mittelklasse und Gestellung eines Stellplatzes kann unter der Bedingung vereinbart werden, dass das jeweilige Vorstandsmitglied den privaten Nutzungsvorteil einschließlich des geldwerten Vorteils für Fahrten zwischen der Wohnung und dem Arbeitsplatz nach den jeweiligen geltenden steuerlichen Vorschriften zu seinen Lasten versteuert. |
| 6. |
Die Vorstandsdienstverträge enthalten Regelungen über die Gewährung von Abfindungszahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund. Die Bemessung der Abfindungszahlungen erfolgt anhand der Dauer der Bestellung als Vorstand. |
| 7. |
Angemessene Aufwendungen der Vorstandsmitglieder im Zusammenhang mit der Tätigkeit und im Interesse der Gesellschaft werden gegen Vorlage entsprechender Belege erstattet. |
| 8. |
Die Dauer der Dienstverträge soll die Interessen der Gesellschaft berücksichtigen. Situationsabhängig können sowohl eine kurze Vertragsdauer von unter drei Jahren wie auch eine lange Vertragsdauer von über drei Jahren für die Gesellschaft interessengerecht sein. |
|
| |
Unter Beibehaltung der bisherigen Systematik soll die Frist, vor deren Ablauf eine Einigung über die Verlängerung des Vertrages erzielt oder die fristgemäße Beendigung des Vertrages erklärt werden muss, bei längerfristigen Verträgen (ab drei Jahre) sechs Monate betragen. Bei einer automatischen Verlängerung der Verträge wegen Verstreichens der Frist kann die Vertragsdauer auf ein Jahr begrenzt werden. |
Hinsichtlich der Inhalte des von der Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystems wird erneut auf den unter https://www.drestate.de/corporate_governance_de
abrufbaren Wortlaut des Vergütungssystems verwiesen. Beide maßgeblichen Vergütungssysteme für den Vorstand der Deutsche Real Estate AG im Geschäftsjahr 2021 sind auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet und orientieren sich an der wirtschaftlichen Lage, dem Erfolg und den Zukunftsaussichten des Unternehmens sowie der persönlichen Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich unter beiden Vergütungssystemen aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen sowie sonstigen Vergütungsbestandteilen zusammen. Dazu gehören:
| * |
erfolgsunabhängig: Grundvergütung und Nebenleistungen; |
| * |
erfolgsabhängig: kurzfristige variable Vergütung; Sondertantieme |
| * |
sonstige Bestandteile: Abfindungen / Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit. |
Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile der für das Geschäftsjahr 2021 geltenden Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands, die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie die diesen jeweils zugrunde liegenden Zielsetzungen. Altes Vorstandsvergütungssystem 2021
| Vergütungsbestandteile |
Ziel |
Ausgestaltung |
| Erfolgsunabhängige Vergütung |
| Grundvergütung |
orientiert sich an Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds und Vergleichsumfeld; angemessenes Grundeinkommen als Basis eines wettbewerbsfähigen und marktüblichen Vergütungspakets, das das Eingehen unangemessener Risiken verhindern soll. |
| * |
jährliche Grundvergütung |
| * |
monatliche Auszahlung in 12 gleichen Raten |
|
| Nebenleistungen |
Kostenübernahme für branchenübliche Versicherungen |
| Erfolgsabhängige Vergütung |
Einjährige variable
Vergütung
(Jahresbonus) |
Sicherung und Erhöhung des unternehmerischen Erfolgs und Unternehmenswerts; langfristige Stärkung der Ertragskraft und Marktposition; Berücksichtigung der Gesamtverantwortung des Vorstands; Unterstützung der individuellen Leistungen der Vorstandsmitglieder |
| * |
Ermessensentscheidung des Aufsichtsrats |
| * |
Zu berücksichtigende Faktoren: Ergebnis, wirtschaftliche Lage, nachhaltige Entwicklung, individuelle Leistung |
| * |
Auszahlung in bar |
|
| Sondertantieme |
Incentivierung der Erbringung von Leistungen, die über das erwartbare Maß hinausgehen und zu besonderem Erfolg der Gesellschaft führen |
Ermessensentscheidung des Aufsichtsrats |
| Leistungen im Fall der Beendigung der Tätigkeit |
Beendigung der
Vorstandstätigkeit
ohne wichtigen Grund |
Planbarkeit der Abfindungshöhe; Vermeidung von Streitigkeiten über Konditionen einer Beendigung |
Aufnahme von ausverhandelten Abfindungsklauseln |
Vorstandsvergütungssystem 2021 gemäß § 87a AktG
| Vergütungsbestandteile |
Ziel |
Ausgestaltung |
| Erfolgsunabhängige Vergütung |
| Grundvergütung |
orientiert sich an Rolle, Erfahrung und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie den Marktverhältnissen; angemessenes Grundeinkommen als Basis eines wettbewerbsfähigen und marktüblichen Vergütungspakets, das das Eingehen unangemessener Risiken verhindern soll. |
| * |
jährliche Grundvergütung |
| * |
monatliche Auszahlung in 12 gleichen Raten |
|
| Nebenleistungen |
Auslagenerstattung, insbesondere im Rahmen von Dienstreisen sowie Bewirtungs- und Telekommunikationsleistungen; Kostenübernahme für branchenübliche Versicherungen; Möglichkeit von Versorgungszusagen und Altersvorsorgeversprechungen |
| Erfolgsabhängige Vergütung |
| Einjährige variable Vergütung (Jahresbonus) |
Stärkung der strategischen Ausrichtung (Wertsteigerung und Optimierung des Immobilienbestands, Reduzierung von Leerständen); Handeln im Interesse von Aktionären und sonstigen Stakeholdern; nachhaltige Erreichung von operativen und langfristigen Zielen |
| * |
Ermessensentscheidung des Aufsichtsrats |
| * |
Zu berücksichtigende Faktoren: Ergebnis, wirtschaftliche Lage, nachhaltige Entwicklung, individuelle Leistung |
| * |
Auszahlung in bar |
|
| Sondertantieme |
Incentivierung der Erbringung von Leistungen, die über das erwartbare Maß hinausgehen und zu besonderem Erfolg der Gesellschaft führen |
Ermessensentscheidung des Aufsichtsrats |
| Leistungen im Fall der Beendigung der Tätigkeit |
| Einvernehmliche Beendigung |
Vermeidung unangemessen hoher Abfindungszahlungen |
Abfindung begrenzt auf Restlaufzeit des Anstellungsvertrags bzw. maximal zwei Jahresvergütungen (Abfindungshöchstgrenze) |
| Weitere Vergütungsregelungen |
Maximalvergütung gemäß 87a Abs. 1
Satz 2 Nr. 1 AktG |
Vermeidung unkontrolliert hoher Auszahlungen |
Deckelung der variablen Bezüge bei Erreichen der Höchstgrenze für ein Geschäftsjahr:
| * |
Maximalbetrag für beide Vorstandsmitglieder gemeinsam: 1.000.000,00 EUR |
|
B.2 Zielvergütung und Maximalvergütung Unter dem neuen Vorstandsvergütungssystem ist eine Maximalvergütung im Sinne des § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG von EUR 1.000.000,00 festgelegt. Diese Maximalvergütung wurde im Geschäftsjahr 2021 eingehalten. Auf Grundlage der im Geschäftsjahr 2021 geltenden Vorstands-Anstellungsverträge konnte Herr Boaz Rosen bei vollständiger Zielerreichung der regulären Tantieme eine Vergütung von bis zu TEUR 76 erzielen. Darüber hinaus bestanden zu Gunsten von Herrn Rosen eine nicht auf einen Maximalbetrag beschränkte Sondertantieme für erfolgreich begleitete Grundstückstransaktionen durch die DRESTATE Services GmbH sowie eine im ausschließlichen Ermessen des Aufsichtsrats stehende, nicht auf einen Maximalbetrag beschränkte Ermessenstantieme, deren Einfluss auf die Zielvergütung nicht bezifferbar ist. Auf Grundlage der im Geschäftsjahr 2021 geltenden Vorstands-Anstellungsverträge konnte Herr Matthias Kobek bei vollständiger Zielerreichung der regulären Tantieme eine Vergütung von bis zu TEUR 60 erzielen. Darüber hinaus bestand zu Gunsten von Herrn Kobek eine im ausschließlichen Ermessen des Aufsichtsrats stehende, nicht auf einen Maximalbetrag beschränkte Ermessenstantieme, deren Einfluss auf die Zielvergütung nicht bezifferbar ist. Die nachfolgende Tabelle zeigt die individuelle Ziel-Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie die relativen Anteile der einzelnen Vergütungselemente an der Ziel-Gesamtvergütung. Die nicht bezifferbaren Sonderzahlungen werden für die Ziel-Gesamtvergütung nicht berücksichtigt:
Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2021 in TEUR (in %)
(Vergütungsbestandteil) |
Boaz Rosen |
Matthias Kobek |
| Grundvergütung |
228 (74 %) |
186 (70%) |
| Nebenleistungen |
4 (1%) |
19 (7 %) |
| einjährige variable Vergütung |
76 (25 %) |
60 (23 %) |
| Zielgesamtvergütung |
308 (100 %) |
265 (100 %) |
B.3 Einzelne Vergütungsbestandteile und Höhe der Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2021 B.3.1 Erfolgsunabhängige Vergütung Die festen, erfolgsunabhängigen Bestandteile der Vergütung beinhalten die Grundvergütung und Nebenleistungen. Zu den Nebenleistungen zählen insbesondere die Übernahme von Aufwendungen im Zusammenhang mit Dienstreisen sowie Bewirtungs- und Telekommunikationskosten sowie der Kosten einer D&O-Versicherung, die allen Vorstandsmitgliedern prinzipiell in gleicher Weise zustehen, jedoch in der Höhe je nach der persönlichen Situation variieren können. Die erfolgsunabhängige Vergütung der beiden Vorstandsmitglieder ist nach Auffassung des Aufsichtsrats angemessen sowohl im Vergleich zu den Grundvergütungen von vergleichbaren Unternehmen, die die Vergütung offenlegen, als auch im Hinblick auf die Aufgaben der Vorstandsmitglieder, und entspricht insofern sowohl dem alten, als auch dem neuen Vergütungssystem. B.3.2 Variable Vergütung Die variable, erfolgsabhängige Vergütung besteht aus der kurzfristigen variablen Vergütung und Leistungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit. Eine Vergütung auf Basis von Aktien oder Aktienoptionen ist nicht vorgesehen. Unter den im Geschäftsjahr 2021 geltenden Vorstands-Anstellungsverträgen war ein Rückforderungsvorbehalt hinsichtlich der variablen Vergütung nicht vorgesehen; insofern konnten solche Rückforderungen nicht durchgeführt werden. Es bestand hierzu indes auch kein Anlass. B.3.2.1 Kurzfristige variable Vergütung Die variable Vergütung ist an die Leistung des Vorstands gekoppelt und zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab. Sie soll die Ausrichtung des Vorstands an dem (auch langfristigen) Erfolg der Gesellschaft fördern. Gleichzeitig werden sowohl die Aufgaben und die Leistung des Gesamtvorstands als auch des jeweiligen einzelnen Vorstandsmitglieds berücksichtigt. Die variable Vergütung richtet sich nach dem erzielten Ergebnis der Gesellschaft, der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft, der nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft und der persönlichen Leistung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr. Die Gewichtung der einzelnen Kriterien sowie die Entscheidung über die Erreichung der einzelnen Kriterien erfolgt durch den Aufsichtsrat als Ermessensentscheidung. Durch die maßgeblichen Ermessenskriterien ist sichergestellt, dass die variable Vergütung im Einklang mit den Vergütungssystemen der Gesellschaft erfolgt. Es bestehen ferner für die Vorstandsmitglieder folgende Tantiemeregelungen:
| |
| * |
Herr Rosen erhält eine Sondertantieme in Höhe von 0,3 % des jeweiligen Transaktionsvolumens für durch die DRESTATE Services GmbH begleitete Immobilientransaktion; |
| * |
beide Vorstandsmitglieder können von dem Aufsichtsrat eine Ermessenstantieme erhalten. |
|
B.3.2.2. Leistungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit Soweit ein Vorstands-Anstellungsvertrag gekündigt wird, erfolgt jedenfalls eine Fortzahlung der Vorstandsvergütung bis zum Ablauf einer etwaigen Kündigungsfrist. Abfindungszusagen Die im Geschäftsjahr 2021 für Herrn Boaz Rosen geltenden Vorstands-Anstellungsverträge sehen eine Abfindungsregelung vor, nach welcher für jedes Jahr der Tätigkeit für die Gruppe der Gesellschaft ein Monats-Grundgehalt sowie die anteilig auf einen Monat entfallende vollständige Tantieme gezahlt werden. Unter dem im zweiten Halbjahr 2021 geltenden Vorstands-Anstellungsvertrag entsteht so auf Grundlage einer Beschäftigung von 14 Beschäftigungsjahren ein Abfindungsanspruch in Höhe von EUR 373.338,00. Diese Abfindungsregelung gilt für alle Formen der Beendigung des Vorstands-Anstellungsvertrags, insbesondere auch im Hinblick auf die vorzeitige Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (sogenannte »change of control«-Regelungen). Herrn Matthias Kobek steht im Falle eines change-of-control ein Sonderkündigungsrecht mit einer Frist von drei Monaten unter Beibehaltung der Vergütung zu. Die im Geschäftsjahr 2021 geltenden Vorstandsverträge von Herrn Matthias Kobek und Herrn Boaz Rosen enthalten, insofern abweichend von den jeweils anwendbaren Vergütungssystemen, Abfindungsregelungen. B.4 Gewährte und geschuldete Vergütung in Bezug auf Geschäftsjahr 2021 Die nachfolgende Tabelle enthält alle Beträge, die den im Geschäftsjahr 2021 aktiven Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft im Berichtsjahr tatsächlich zugeflossen sind ('gewährte Vergütung') und alle im Berichtsjahr rechtlich entstandenen, aber noch nicht zugeflossenen Vergütungen ('geschuldete Vergütung'). Ehemalige Vorstandsmitglieder erhielten im Geschäftsjahr 2021 keine Vergütung. Die in der Tabelle ausgewiesenen Beträge der variablen Vergütung entsprechen den Zahlungen für das Geschäftsjahr 2021, soweit die zugrundeliegenden Leistungen vollständig im Zeitraum vom 1. Januar 2021 bis 31. Dezember 2021 erbracht wurden. Die kurzfristig variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 wird demnach als 'geschuldete Vergütung' betrachtet, auch soweit die diesbezügliche Auszahlung erst nach Ablauf des Berichtsjahrs erfolgt. Hiermit wird transparent und verständlich die Verbindung zwischen der kurzfristigen variablen Vergütung und der Entwicklung des Unternehmens im Geschäftsjahr 2021 hergestellt. Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ist im Vergütungsbericht neben der Höhe der Vergütung auch der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Gegenwärtige
Vorstands-
mitglieder |
Feste Bestandteile |
Anteil der
festen
Vergütung
an der
Gesamtver-
gütung |
Variable
Bestand-
teile |
Anteil der
variablen
Vergütung
an der
Gesamt-
vergütung |
Gesamt-
vergütung |
| |
Festgehalt |
Neben-
leistungen |
Summe |
| |
in TEUR |
in TEUR |
in TEUR |
in % |
in TEUR |
in % |
in TEUR |
| Boaz Rosen |
228 |
4 |
232 |
56 |
180 |
44 |
412 |
| Matthias Kobek |
186 |
19 |
205 |
77 |
60 |
23 |
265 |
| Summe |
414 |
23 |
437 |
65 |
240 |
35 |
677 |
Die variable Vergütung von Herrn Boaz Rosen betrifft mit TEUR 21 eine in 2021 gewährte Vergütung für das Geschäftsjahr 2020. Die weitere variable Vergütung sowohl für Herrn Boaz Rosen als auch für Herrn Matthias Kobek betreffen kurzfristig fällige Tantiemen, über die der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2021 entschieden hat. Den Mitgliedern des Vorstands sind von Dritten im Hinblick auf ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied der Gesellschaft weder Leistungen zugesagt noch im Geschäftsjahr 2021 gewährt worden. Nimmt das Vorstandsmitglied konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahr, ist eine solche Tätigkeit mit der Vergütung als Vorstandsmitglied der Gesellschaft vollumfänglich abgegolten. B.5 Abweichungen vom Vergütungssystem Vor der Erneuerung des Vorstandsmandats von Herrn Rosen am 24. Juni 2021 gingen der Aufsichtsrat und Herr Rosen davon aus, dass mit Ablauf der damals vorgesehenen Bestellungsdauer zum 30. Juni 2021 Herr Rosen als Vorstand der Gesellschaft ausscheiden und durch ein neues Vorstandsmitglied ersetzt werden würde. Es war dem Aufsichtsrat indes nicht gelungen, einen geeigneten Ersatz für das ursprünglich freiwerdende Amt anzuwerben, weshalb die Verlängerung der Bestellung und Anstellung von Herrn Rosen als Vorstand aus der Sicht des Aufsichtsrats alternativlos war. Der Aufsichtsrat hatte sich daher im kurzfristigen und langfristigen Interesse der Gesellschaft entschlossen, Herrn Rosen die erneute Verlängerung des Mandats sowie der Anstellung anzubieten. Herr Rosen war hierzu nur unter der Maßgabe bereit, dass bei angemessener Anpassung des Grundgehalts die Vereinbarungen des zuletzt abgeschlossenen Anstellungsvertrages im Übrigen fortgelten. Der Aufsichtsrat kam im Rahmen einer Abwägung, insbesondere unter Berücksichtigung von Arbeitsanfall für den Vorstand, Außenwirkung und der geringen Wahrscheinlichkeit von finanziellen Konsequenzen für die Gesellschaft, zu dem Ergebnis, dass die - teilweise dem Vergütungssystem widersprechende - Verlängerung für einen begrenzten Zeitraum für die Gesellschaft gegenüber dem ersatzlosen Verlust eines Vorstandsmitglieds vorzugswürdig war. Er entschloss sich daher, die Ermächtigung des Vergütungssystems zur Abweichung zu nutzen und den Anstellungsvertrag von Herrn Rosen unter Wahrung des Besitzstands von Herrn Rosen zu verlängern. Abweichend von dem anwendbaren Vergütungssystem
| * |
enthielt der Anstellungsvertrag keine Regelung zur Sicherstellung der Einhaltung der im Vergütungssystem vorgesehenen Maximalvergütung; |
| * |
war die Abfindung weder auf höchstens zwei Jahresgehälter noch auf die bis zum Ende der Vertragslaufzeit ordentlich geschuldete Vergütung begrenzt; |
| * |
legitimierte ein 'Change of Control' das Vorstandsmitglied zur Kündigung des Anstellungsvertrags unter Zahlung einer Abfindung; |
| * |
war die Zahlung einer Hinterbliebenenrente nicht auf die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags begrenzt; |
| * |
verlängerte der Anstellungsvertrag sich bei Erneuerung der Bestellung nicht automatisch. |
Wie bereits dargestellt, weichen die Anstellungsverträge mit Herrn Kobek im Geschäftsjahr 2021 von den jeweils anwendbaren Vergütungssystemen ab, da sie keine Abfindungsregelung und keine Maximalvergütung vorsehen. Der seit dem 29. Juli 2021 geltende Anstellungsvertrag weicht darüber hinaus von dem Vergütungssystem ab, da er keine automatische Verlängerungsklausel enthält. C. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats C.1 Vergütungssystem des Aufsichtsrats Die für das Geschäftsjahr 2021 geltende Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat hat die Hauptversammlung der Deutsche Real Estate AG am 18. Mai 2011 verabschiedet. Sie ist in § 10 der Satzung enthalten. Die Vergütung des Aufsichtsrats ist nach § 10 der Satzung der Deutsche Real Estate AG als reine Festvergütung ausgestaltet. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält pro Geschäftsjahr eine Festvergütung von EUR 15.000,00. Seinem Stellvertreter werden EUR 11.250,00 gewährt. Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats bekommen eine jährliche Festvergütung von EUR 7.500,00. Auch die auf die Bezüge entfallende Umsatzsteuer wird erstattet. Neben der Vergütung erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats Zahlungen zur Erstattung von Auslagen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten vom Unternehmen keine Kredite oder Vorschüsse. C.2. Höhe der Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2021 Die Gesamtvergütung der Aufsichtsratsmitglieder (ohne Auslagen) summierte sich für das Geschäftsjahr 2021 auf EUR 48.750,00 (Vorjahr: EUR 47.658,27). Die nachfolgende Tabelle zeigt die Aufsichtsratsvergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für alle Personen, die dem Aufsichtsrat in den Jahren 2021 und 2020 angehörten. Die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2021 erfolgt im Kalenderjahr 2022. Die Aufsichtsratsvergütung wird demnach als geschuldete Vergütung dargestellt. Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ist im Vergütungsbericht neben der Höhe der Vergütung auch der relative Anteil der Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die diesbezüglichen Prozentangaben finden sich in der nachfolgenden Tabelle jeweils in Klammern hinter den Beträgen.
| |
Feste Vergütung
in EUR |
| |
2021 (%) |
2020 (%) |
Dr. Markus Beermann
(Vorsitzender) |
15.000,00 (100 %) |
15.000,00 (100 %) |
| Itay Barlev (stellv. Vorsitzender)* |
11.250,00 (100 %) |
10.158,27 (88,3 %) |
| John Sinclair Lamb |
7.500,00 (100 %) |
7.500,00 (100 %) |
| Sharon Marckado-Erez |
7.500,00 (100 %) |
7.500,00 (100 %) |
| Amir Sagy |
7.500,00 (100 %) |
7.500,00 (100 %) |
| Gesamt |
48.750,00 (100 %) |
47.658,27 (97,7%) |
* Im Geschäftsjahr 2020 war die Aufsichtsratsposition unterjährig kurzzeitig vakant, aus diesem Grund ist die Aufsichtsratsvergütung nicht in voller Höhe angefallen. D. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung der Deutsche Real Estate AG, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar, beginnend mit der relativen Veränderung des Geschäftsjahrs 2021 im Vergleich zu dem Geschäftsjahr 2020. Die Ertragsentwicklung wird zum einen anhand des Jahresergebnisses vor Steuern, bereinigt um Bewertungs-, Einmal- und periodenfremde Effekte nach HGB der Deutsche Real Estate AG abgebildet. Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt. Entwicklung der Vergütung des Vorstands und Aufsichtsrats in Relation sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft:
| |
2021 zu 2020
Veränderung in %
(Veränderung absolut) |
2020 zu 2019
Veränderung in %
(Veränderung absolut) |
Vergütung der
Organmitglieder |
|
|
| Vorstandsmitglieder |
|
|
| Boaz Rosen |
-11 |
-6 |
| Matthias Kobek * |
2 |
100 |
| *unterjähriger Eintritt in 2020 |
|
|
| Aufsichtsratsmitglieder |
0 |
0 |
| Dr. Markus Beermann (Vorsitzender) |
0 |
0 |
| Itay Barlev (stellv. Vorsitzender) |
0 |
0 |
| John Sinclair Lamb |
0 |
0 |
| Sharon Marckado-Erez |
0 |
0 |
| Amir Sagy |
0 |
0 |
Ertragsentwicklung der
Gesellschaft |
|
|
| Jahresergebnis vor Steuern, bereinigt um Bewertungs-, Einmal- und periodenfremde Effekte |
9 |
43 |
E. Sonstiges Die Deutsche Real Estate AG unterhält eine D&O-Versicherung für Organmitglieder. Diese Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass die versicherten Personen bei Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. In der Versicherungspolice ist für die Vorstandsmitglieder der Deutsche Real Estate AG ein Selbstbehalt vorgesehen, der den Vorgaben des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG entspricht. Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers An die Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft, Berlin Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Verfügungsbericht der Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft. Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des $ 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist. Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist. Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Verfügungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dieses schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen. Prüfungsurteil Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG. Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind. Hinweis zur Haftungsbeschränkung Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Deutsche Real Estate AG erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf Mio. € 4 für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an. Hamburg, 22. März 2022 Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
Florian Riedl
Wirtschaftsprüfer |
Olaf Sackewitz
Wirtschaftsprüfer |
| |
|
III.
Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und den Aktionären die Teilnahme und die Stimmrechtsausübung an bzw. in der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu ermöglichen. Ort der virtuellen Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Oudenarder Str. 16, 13347 Berlin. Dort werden der Vorsitzende des Aufsichtsrats und die Mitglieder des Vorstands sowie ein mit der Niederschrift der virtuellen Hauptversammlung beauftragter Notar anwesend sein. Die virtuelle Hauptversammlung wird vollständig in dem passwortgeschützten Online-Portal zur virtuellen Hauptversammlung ('HV-Portal') unter www.drestate.de/hauptversammlung
live in Bild und Ton für die Aktionäre im Internet übertragen. Für den Zugang bedarf es der Stimmrechtskarte, auf der die erforderlichen Login-Daten aufgedruckt sind. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt über elektronische Kommunikation (elektronische Briefwahl) sowie durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Die Aktionäre üben ihr Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation aus. Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung erheben. Wir bitten die Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten. IV.
Weitere Angaben und Hinweise zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung Teilnahmebedingungen Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der virtuellen Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am 12. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse zugehen: Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de Zum Nachweis der Berechtigung ist eine Bescheinigung des Letztintermediärs über den Anteilsbesitz ausreichend. Die Bescheinigung hat sich auf den Beginn des 12. Tages vor der Versammlung, also auf den 7. Mai 2022, 00:00 Uhr (MESZ), zu beziehen (Nachweisstichtag oder Record Date) und muss, sofern der Nachweis nicht bereits mit der Anmeldung der Gesellschaft übersandt worden ist, bis spätestens zum 15. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse zugehen. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre Stimmrechtskarten, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Login-Daten für das HV-Portal abgedruckt sind. Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date) Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für die Berechtigung zur Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Das Record Date hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten oder mittels elektronischer Briefwahl Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre, die nicht selbst an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht und ihre versammlungsbezogenen Rechte in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes - wie vorstehend beschrieben - erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Aktionäre können ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung von Stimmrechten und ihrer sonstigen Rechte in der Hauptversammlung bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Für die Bevollmächtigung bitten wir unsere Aktionäre, das auf der Stimmrechtskarte vorgesehene Vollmachtsformular, das im HV-Portal abrufbare oder im Internet unter www.drestate.de/hauptversammlung
zur Verfügung gestellte Vollmachtsformular zu verwenden. Ein Vollmachtsformular wird den Aktionären auf Verlangen auch von der Gesellschaft übersandt. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution gelten Besonderheiten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Aktionäre können auch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen. Auch in diesem Jahr bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen dazu eine Vollmacht und in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Soweit zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine Weisung erteilt wird, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die Vollmachts- und Weisungserteilung ist auch in dem von der Gesellschaft zur Verfügung gestelltem HV-Portal unter www.drestate.de/hauptversammlung
möglich. Bevollmächtigungen unter Verwendung des Vollmachtsformulars, auch solche an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, müssen der Gesellschaft, eingehend spätestens bis zum Ablauf des 18. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Adresse übermittelt oder an die nachfolgend angegebene E-Mail-Adresse (z. B. als eingescannte Datei im pdf-Format) gesendet werden: Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de Erfolgt die Bevollmächtigung nicht unter fristgerechter Übermittlung wie vorstehend beschrieben über das Vollmachtsformular, gilt mit Blick auf eine gegenüber dem Bevollmächtigten erteilte Bevollmächtigung das Folgende: Durch Verwendung des HV-Portals erklärt der Bevollmächtigte, dass er ordnungsgemäß bevollmächtigt wurde. Bevollmächtigungen, sowie die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über das HV-Portal auch am 19. Mai 2022 während der Hauptversammlung noch bis zur Schließung der Abstimmungen durch den Versammlungsleiter übermittelt, widerrufen und geändert werden. Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch elektronische Briefwahl ausüben. Briefwahlstimmen können ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über das HV-Portal unter der oben unter III. angegebenen Internetseite abgegeben werden. Elektronische Briefwahlstimmen können über das HV-Portal bis zur Schließung der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter übermittelt, widerrufen oder geändert werden. Auch im Fall der elektronischen Briefwahl sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte bevollmächtigte Rechtsträger können sich ebenfalls der elektronischen Briefwahl bedienen. Um die Briefwahlstimmen mittels HV-Portal übermitteln zu können, bedarf es der Stimmrechtskarte, auf der die erforderlichen Login-Daten aufgedruckt sind. Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Tagesordnungsergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft unter Nachweis des Anteilsbesitzes mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 4. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu richten: Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Oudenarder Straße 16
13347 Berlin
Deutschland Eine etwaige bekanntmachungspflichtige Ergänzung der Tagesordnung wird unverzüglich nach Zugang des Verlangens bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie wird auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.drestate.de/hauptversammlung
zugänglich gemacht. Rechte der Aktionäre: Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre ihre Stimmen in der virtuellen Hauptversammlung über elektronische Kommunikation (elektronische Briefwahl) und Vollmachtserteilung abgeben. Etwaige Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG können an folgende Adresse übersandt werden: Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft
Oudenarder Straße 16
13347 Berlin
Deutschland
Telefax: +49 (0)30 24 00 864-595
E-Mail: gegenantraege-hv2022@drestate.de Die Gesellschaft wird Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der - bei Gegenanträgen - zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter www.drestate.de/hauptversammlung
zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 4. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit etwaiger Begründung übersandt hat. Gemäß § 126 Abs. 2 AktG bzw. gemäß §§ 127, 126 Abs. 2 AktG müssen Gegenanträge und deren Begründung sowie die Wahlvorschläge in den dort aufgelisteten Fällen nicht zugänglich gemacht werden, z. B. wenn sich dadurch der Vorstand strafbar machen würde oder wenn aufgrund des Antrags ein gesetzes- oder satzungswidriger Beschluss der Hauptversammlung ergehen würde. Des Weiteren muss eine Begründung nicht zugänglich gemacht werden, wenn diese insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge müssen insbesondere nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der zu wählenden Person bzw. der zu wählenden Personen enthält oder wenn keine Angaben der zu wählenden Person zu der Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien erfolgt sind. Nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Fragerecht des Aktionärs Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 des COVID-19-Gesetzes i.V.m. § 131 AktG können Aktionäre ihr Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgegeben, dass Fragen vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation spätestens bis zum 17. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ),
ausschließlich über das HV-Portal unter der oben unter III. angegebenen Internetseite einzureichen sind. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Ein Recht zur Einreichung von Fragen besteht nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die den erforderlichen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Möglichkeit des Widerspruchs gegen einen Beschluss der virtuellen Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Beschluss der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des Covid-19-Gesetzes kann von Aktionären oder Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder Vollmachtserteilung ausgeübt haben, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zur Schließung der virtuellen Hauptversammlung am 19. Mai 2022 durch den Versammlungsleiter im Wege elektronischer Kommunikation erklärt werden. Die Erklärung ist ausschließlich über das HV-Portal unter der unter III. angegebenen Internetseite möglich. Bestätigung der Stimmenzählung nach § 129 Abs. 5 AktG Aktionäre, die sich an den Abstimmungen beteiligt haben, können von der Gesellschaft innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde. Zur Anforderung der Bestätigung der Stimmenzählung über das auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.drestate.de/hauptversammlung
bereitgestellte HV-Portal benötigen Sie die auf der Stimmrechtskarte abgedruckten persönlichen Zugangsdaten. Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des passwortgeschützten Hauptversammlungsportals der Gesellschaft und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen. Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer. Für den Zugang zum passwortgeschützten Hauptversammlungsportal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre individuellen Zugangsdaten, die Sie mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung erhalten. Mit diesen Zugangsdaten können Sie sich im Hauptversammlungsportal auf der Anmeldeseite anmelden. Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Weitere Einzelheiten zum passwortgeschützten Hauptversammlungsportal der Gesellschaft und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung bzw. im Internet unter www.drestate.de/hauptversammlung
Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre können über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft die Hauptversammlung am 19. Mai 2022 ab 10:00 Uhr (MESZ) in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des Hauptversammlungsportals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum Hauptversammlungsportal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen. Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft Folgende Informationen sind ab der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.drestate.de/hauptversammlung
zugänglich:
| * |
der Inhalt dieser Einberufung, |
| * |
die Erläuterungen zur virtuellen Hauptversammlung, insbesondere zu Tagesordnungspunkt 1, da zu diesem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst wird, |
| * |
weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG und die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, |
| * |
die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere
| - |
der Jahresabschluss der Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2021, |
| - |
der Konzernabschluss der Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2021, |
| - |
der zu einem Bericht zusammengefasste Lage- und Konzernlagebericht, |
| - |
der Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2021, |
| - |
Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021, |
| - |
der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB, |
|
| * |
Vollmachtsformulare. |
Nach der virtuellen Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse auf dieser Internetseite bekannt gegeben. Anzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 20.582.200 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser virtuellen Hauptversammlung somit 20.582.200.
Berlin, im April 2022
Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Hinweis zur Aktionärshotline
Bei allgemeinen Fragen zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft können sich die Aktionäre und Intermediäre per E-Mail an drestate_hv2022@linkmarketservices.de
wenden. Zusätzlich steht Ihnen von Montag bis einschließlich Freitag zwischen 8:00 Uhr und 17:00 Uhr (MESZ) die Aktionärshotline unter der Telefonnummer +49 (89) 21027-220 zur Verfügung.
Information zum Datenschutz für Aktionäre
Die Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft verarbeitet als Verantwortlicher im Sinne des Datenschutzrechtes personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und deren Stimmrechtsvertreter (Name, Anschrift, Sitz/Wohnort, eine etwaige E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nr. der Stimmrechtskarte, die Erteilung und den Widerruf etwaiger Stimmrechtsvollmachten, die Stimmabgabe sowie im Vorfeld der Hauptversammlung eingereichte Fragen). Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht. Der Zweck der Datenverarbeitung ist die Erfüllung ihrer gesetzlichen Pflichten durch die Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft, die Organisation und Abwicklung der virtuellen Hauptversammlung und den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte und Pflichten vor und während der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Datenverarbeitung ist für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Kommunikation oder der Bevollmächtigung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Artikel 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c der DSGVO. Daten werden solange aufbewahrt, wie dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat (z.B. im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten anlässlich der virtuellen Hauptversammlung).
Die Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft bedient sich externer Dienstleister (Hauptversammlungs-Agentur, Bank, Notar, Rechtsanwälte) für die Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung und wird diesen zur Erfüllung ihrer Tätigkeiten, soweit erforderlich, auch personenbezogene Daten zugänglich machen. Mit diesen Dienstleistern wird, soweit erforderlich, ein Auftragsverarbeitungsvertrag gemäß § 28 DSGVO geschlossen. In jedem Fall dürfen die Dienstleister die personenbezogenen Daten der Aktionäre ausschließlich im Rahmen der Erbringung ihrer Dienstleistungen bzw. der Durchführung ihres Auftrages verarbeiten und müssen die Daten vertraulich behandeln. Eine Datenübermittlung in Drittländer oder an internationale Organisationen erfolgt nicht.
Ihnen, unseren Aktionären, steht bei Vorliegen der jeweiligen gesetzlichen Voraussetzungen das Recht auf Auskunft nach Artikel 15 DSGVO, auf Berichtigung nach Artikel 16 DSGVO, auf Löschung nach Artikel 17 DSGVO, auf Einschränkung der Verarbeitung nach Artikel 18 DSGVO, auf Widerspruch nach Artikel 21 DSGVO sowie auf Datenübertragbarkeit nach Artikel 20 DSGVO zu. Diese Rechte können Sie unmittelbar gegenüber der Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft
vertreten durch die Vorstandsmitglieder Boaz Rosen und Matthias Kobek
Oudenarder Str. 16
13347 Berlin
Telefax: +49 (0)30 24 00 864-595
E-Mail: info@drestate.de
geltend machen. Darüber hinaus besteht ein Beschwerderecht bei der zuständigen Datenschutzbehörde nach Artikel 77 DSGVO.
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