DGAP-News: Atlantic BidCo GmbH: Aareal Bank-Aktionäre können ihre Aktien ab heute andienen - Angebotsunterlage veröffentlicht (deutsch)

Atlantic BidCo GmbH: Aareal Bank-Aktionäre können ihre Aktien ab heute andienen - Angebotsunterlage veröffentlicht

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DGAP-News: Atlantic BidCo GmbH / Schlagwort(e): Fusionen &
Übernahmen/Übernahmeangebot
Atlantic BidCo GmbH: Aareal Bank-Aktionäre können ihre Aktien ab heute
andienen - Angebotsunterlage veröffentlicht

26.04.2022 / 12:20
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Aareal Bank-Aktionäre können ihre Aktien ab heute andienen -
Angebotsunterlage veröffentlicht

  * Neues freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für die Aareal Bank
    beginnt heute - Angebotsunterlage nach Genehmigung durch die
    Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlicht

  * Der Angebotspreis von EUR 33,00 in bar entspricht einer Prämie von 40 %
    auf den letzten unbeeinflussten Schlusskurs am 6. Oktober 2021 und einer
    Prämie von 54 % auf den gewichteten Durchschnittskurs der Aareal
    Bank-Aktie in den letzten drei Monaten bis zum 6. Oktober 2021. Das
    Angebot entspricht zudem einer Prämie von 6 % gegenüber dem vorherigen
    Angebot, das am 26. Januar 2022 angekündigt wurde

  * Die Annahmefrist beginnt heute und endet voraussichtlich um Mitternacht
    (MESZ) am 24. Mai 2022

  * Aktionäre, die 37 % der Aareal Bank halten, haben sich bereit erklärt,
    das Übernahmeangebot anzunehmen

  * Vorstand und Aufsichtsrat der Aareal Bank betrachten die Transaktion
    weiterhin als strategisch vorteilhaft für das Unternehmen und seine
    Stakeholder, sprechen einstimmig ihre Unterstützung aus und
    beabsichtigen, vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage, den
    Aktionären der Aareal Bank die Annahme des Angebots zu empfehlen

Frankfurt am Main, 26. April 2022 - Aktionäre der Aareal Bank können ihre
Aktien ab heute zum Preis von EUR 33,00 je Aktie in bar andienen. Die
Atlantic BidCo GmbH (die "Bieterin"), eine nicht kontrollierte Gesellschaft,
an der jeweils von Advent International Corporation ("Advent"), Centerbridge
Partners, L.P. ("Centerbridge") und CPP Investment Board Europe S.àr.l, eine
hundertprozentige Tochtergesellschaft des Canada Pension Plan Investment
Board ("CPP Investments"), verwaltete und beratene Fonds sowie andere
Co-Investoren mittelbar beteiligt sind, hat heute die Angebotsunterlage für
ein neues freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden
Aktien der Aareal Bank ("Aareal Bank" oder die "Gesellschaft"; ISIN:
DE0005408116) veröffentlicht. Die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat heute die Veröffentlichung der
Angebotsunterlage ("Angebotsunterlage") gestattet, nachdem sie bereits am 7.
April 2022 eine Befreiung von der einjährigen Sperrfrist erteilt hatte.

Die Bargegenleistung in Höhe von EUR 33,00 je Aktie entspricht einer Prämie
von 40 % auf den letzten unbeeinflussten Schlusskurs am 6. Oktober 2021 und
einer Prämie von 54 % auf den gewichteten Durchschnittskurs der Aareal
Bank-Aktie in den letzten drei Monaten bis zum 6. Oktober 2021. Das Angebot
entspricht zudem einer Prämie von 6 % gegenüber dem vorherigen Angebot, das
am 26. Januar 2022 angekündigt wurde. Das Angebot bewertet die Aareal Bank
mit circa EUR 2,0 Milliarden für 100 % des Grundkapitals.

Die Annahmefrist für das Angebot beginnt heute und endet voraussichtlich um
Mitternacht (MESZ) am 24. Mai 2022. Während dieser Zeit können die Aktionäre
der Aareal Bank das Angebot annehmen und ihre Aktien der Bieterin andienen.

Wie in der Angebotsunterlage näher ausgeführt, unterliegt das Angebot einer
Mindestannahmeschwelle von 60 % und der Genehmigung von
Bankenaufsichtsbehörden sowie weiteren Angebotsbedingungen. Nach
erfolgreichem Übernahmeangebot wird der Vollzug der Transaktion
vorbehaltlich aufsichtsrechtlicher Prüfung im vierten Quartal 2022 oder im
ersten Quartal 2023 erwartet.

Das neue Angebot folgt auf die Erneuerung der Investitionsvereinbarung
zwischen Atlantic BidCo und der Aareal Bank am 6. April 2022. Auf Grundlage
dessen betrachten Vorstand und Aufsichtsrat der Aareal Bank die Transaktion
weiterhin als strategisch vorteilhaft für das Unternehmen und seine
Stakeholder, sprechen einstimmig ihre Unterstützung aus und beabsichtigen,
vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage, den Aktionären der Aareal
Bank die Annahme des Angebots zu empfehlen.

Mit unwiderruflichen Andienungszusagen, die sich auf rund 37 % der
Aareal-Aktien summieren, haben sich Petrus Advisers, Teleios Capital, Vesa
Equity Investment und Talomon Capital dazu entschieden, das Übernahmeangebot
anzunehmen bzw. Aareal Bank-Aktien außerhalb des Übernahmeangebots an die
Bieterin zu verkaufen. Diese Großaktionäre der Aareal Bank haben zudem
zugesagt, Teile der Bargegenleistung in eine langfristige, illiquide,
stimmrechtslose und indirekte Beteiligung von insgesamt weniger als 25 % an
der Bieterin zu reinvestieren.

Ziel der Transaktion ist es weiterhin, die strategische Ausrichtung der
Aareal Bank zu unterstützen und ihre Position als führender internationaler
Anbieter von Immobilien- und anderen immobilienbasierten Finanzierungen
sowie von Software, digitalen Lösungen und Zahlungsverkehrsdienstleistungen
für die Immobilienwirtschaft und verwandte Branchen zu stärken. Die Bieterin
ist der Ansicht, dass die Aareal Bank mit einer stabilen Aktionärsbasis
besser in der Lage sein wird, sich auf ihre längerfristigen Ziele zu
konzentrieren, und wird das Management der Aareal Bank dabei unterstützen,
die Unternehmensstrategie "Aareal Next Level" durch verstärkte Investitionen
und einbehaltene Gewinne weiterzuentwickeln. Im Rahmen dieser Strategie
unterstützt die Bieterin die Stärkung aller drei Segmente der Aareal Gruppe.

In der mit der Aareal Bank geschlossenen Investitionsvereinbarung hat sich
die Bieterin entsprechend der üblichen Erwartungen der Aufsichtsbehörden
verpflichtet, die Aareal Bank nicht zum Abschluss eines Beherrschungs-
und/oder Gewinnabführungsvertrages mit der Bieterin oder einem mit der
Bieterin verbundenen Unternehmen zu veranlassen. Die Bieterin beabsichtigt,
vorbehaltlich der vorherrschenden Marktbedingungen und soweit dies zum
gegebenen Zeitpunkt wirtschaftlich sinnvoll ist, eine Einstellung der
Börsennotierung anzustreben.

Die Angebotsunterlage für das Angebot ist ab sofort im Internet unter
https://atlantic-offer.com/ verfügbar. Neben der deutschen Fassung der
Angebotsunterlage ist auch eine unverbindliche englische Fassung der
Angebotsunterlage unter dieser Internetadresse abrufbar. Die
Angebotsunterlage wird zudem bei der Morgan Stanley Europe SE, New Issues
Operations, Große Gallusstraße 18, 60312 Frankfurt am Main, Deutschland
(Bestellung per Telefax an +49 69 21667676 oder per E-Mail an
newissues_germany@morganstanley.com) zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten.

Medienkontakte der Bieterin

Olaf Zapke, Finsbury Glover Hering, Tel +49 170 764 1971, olaf.zapke@fgh.com

Markus Stoker, Finsbury Glover Hering, Tel +49 162 245 3946,
markus.stoker@fgh.com

Roland Klein, Kekst CNC, Tel +44 7776 162 997, roland.klein@kekstcnc.com

Isabel Henninger, Kekst CNC, Tel +49 174 940 9955,
isabel.henninger@kekstcnc.com

Informationen zu den Gesellschaftern der Bieterin

Über Advent International

Advent International wurde 1984 gegründet und ist einer der größten und
erfahrensten globalen Private-Equity-Investoren. Das Unternehmen hat in über
390 Private-Equity-Beteiligungen in 42 Ländern investiert und verwaltete zum
31. Dezember 2021 ein Vermögen von EUR 78 Milliarden. Mit 15 Niederlassungen
in 12 Ländern hat Advent ein global integriertes Team von über 265
Private-Equity-Investmentexperten in Europa, Nordamerika, Lateinamerika und
Asien aufgebaut. Das Unternehmen konzentriert sich auf Investitionen in fünf
Kernsektoren, darunter Unternehmens- und Finanzdienstleistungen,
Technologie, Gesundheitswesen, Industrie, Einzelhandel sowie Konsumgüter und
Freizeit. Nach 35 Jahren im internationalen Investmentgeschäft verfolgt
Advent weiterhin den Ansatz, gemeinsam mit den Managementteams ein
nachhaltiges Umsatz- und Ertragswachstum für seine Portfoliounternehmen zu
erzielen.

Advent verfügt über eine umfangreiche Erfolgsbilanz im europäischen
Finanzdienstleistungssektor mit Wachstumsinvestitionen in führende
Payment-Unternehmen wie Nexi, Nets und Concardis Payment Group (beide heute
Teil von Nexi), Worldpay, Planet und Addiko, eine internationale
Bankengruppe mit Fokus auf Südosteuropa. Eine Investition in die Aareal Bank
würde auf den erfolgreichen Erwerb einer 30-prozentigen Beteiligung an
Aareon im Jahr 2020 aufbauen. Aareon ist der führende paneuropäische
Anbieter innovativer Softwarelösungen für die Immobilienwirtschaft und eine
Tochtergesellschaft der Aareal Bank. Advent unterstützt die
Beteiligungsunternehmen mit operativen Ressourcen und Fachwissen aus der
Portfolio Support Group und dem Operating Partner Programm.

Weitere Informationen finden Sie unter:

Website: www.adventinternational.com
LinkedIn: www.linkedin.com/company/advent-international

Über Centerbridge

Centerbridge Partners, L.P. ist ein privates
Investment-Management-Unternehmen, das einen flexiblen Ansatz in
verschiedenen Investment-Disziplinen - Private Equity, Private Credit und
Real Estate - verfolgt, um die attraktivsten Möglichkeiten für Investoren zu
entwickeln. Das Unternehmen wurde 2005 gegründet und verwaltete zum 31.
Dezember 2021 ein Kapital von rund 33 Milliarden US-Dollar mit
Niederlassungen in New York und London. Der Fokus von Centerbridge liegt
darauf, Partnerschaften mit erstklassigen Managementteams in bestimmten
Branchen und Regionen einzugehen.

Centerbridge kann eine starke Erfolgsbilanz bei Investitionen in
Finanzdienstleistungen und Immobilien in Europa vorweisen. Zu den
Investitionen zählen unter anderem die BFF Banking Group, die an der
Mailänder Börse notiert ist, Williams & Glyn in Partnerschaft mit RBS, die
deutsche digitale Kreditplattform auxmoney GmbH und Phoenix Holdings, die an
der Börse in Tel Aviv notiert ist. Weltweit hat Centerbridge über 20
Milliarden US-Dollar in Finanzdienstleistungsunternehmen und über 9
Milliarden US-Dollar in Unternehmen der Immobilienwirtschaft investiert.

Weitere Informationen finden Sie unter www.centerbridge.com

Über CPP Investments

Canada Pension Plan Investment Board (CPP InvestmentsTM) ist eine
professionelle Anlageverwaltungsgesellschaft, die im besten Interesse der
mehr als 21 Millionen Beitragszahler und Begünstigten den Fonds des Canada
Pension Plan verwaltet. Um ein diversifiziertes Portfolio von
Vermögenswerten aufzubauen, werden weltweit Investitionen in öffentliche
Aktien, private Kapitalbeteiligungen, Immobilien, Infrastruktur und
festverzinsliche Wertpapiere getätigt. CPP Investments mit Hauptsitz in
Toronto und Niederlassungen in Hongkong, London, Luxemburg, Mumbai, New York
City, San Francisco, São Paulo und Sydney wird unabhängig vom Canada Pension
Plan und Regierungen verwaltet. Am 31. Dezember 2021 belief sich der Fonds
auf 550,4 Milliarden Kanadische Dollar. Für weitere Informationen besuchen
Sie bitte www.cppinvestments.com oder folgen Sie uns auf LinkedIn, Facebook
oder Twitter.

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Wichtiger Hinweis

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt
weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von
Wertpapieren der Gesellschaft dar. Verbindlich für die Bedingungen und
weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen ist allein
die von der Bieterin nach Gestattung durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlichte Angebotsunterlage.
Investoren und Inhabern von Wertpapieren der Gesellschaft wird dringend
empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit
dem öffentlichen Übernahmeangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen,
sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen
enthalten oder enthalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des
deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
(WpÜG), und bestimmten wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten
Staaten von Amerika zu grenzüberschreitenden Übernahmeangeboten,
durchgeführt. Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer
Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten
Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend
wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen
für das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht,
veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren der
Gesellschaft können nicht darauf vertrauen, durch die
Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der
Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit
anwendbar), geschützt zu werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage
beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen
Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar
noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet
werden, in der dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht
darstellen würde.

Die Bieterin behält sich das Recht vor, soweit gesetzlich zulässig,
unmittelbar oder mittelbar weitere Aktien der Gesellschaft außerhalb des
Angebots börslich oder außerbörslich zu erwerben. Finden solche Erwerbe
statt, werden Angaben über diese Erwerbe unter Mitteilung der Anzahl der
erworbenen oder zu erwerbenden Aktien der Gesellschaft und der gezahlten
oder vereinbarten Gegenleistung unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit
dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen
einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind,
stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "erwarten",
"glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und
ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten,
Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der
mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in die Zukunft
gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und
Prognosen, die die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen
nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre
zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und
Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht
im Einflussbereich der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden
Personen liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft gerichteten Aussagen
könnten sich als unzutreffend erweisen und die tatsächlichen Entwicklungen
können erheblich von in die Zukunft gerichteten Aussagen abweichen. Die
Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine
Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen hinsichtlich tatsächlicher
Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger
Faktoren zu aktualisieren.


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26.04.2022 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,
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   Sprache:        Deutsch
   Unternehmen:    Atlantic BidCo GmbH
                   An der Welle 4
                   60322 Frankfurt am Main
                   Deutschland
   EQS News ID:    1335593



   Ende der Mitteilung    DGAP News-Service
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1335593 26.04.2022

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