DGAP-HV: The Social Chain AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.06.2022 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2021 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2021, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021 und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Die genannten Unterlagen enthalten auch die Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie den erläuternden Bericht des Vorstands hierzu. Sie sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung im Internet unter

zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss nach HGB und den Konzernabschluss nach IFRS jeweils am 27. April 2022 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2021 amtiert haben, für das Geschäftsjahr 2021 zu entlasten.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2021 amtiert haben, für das Geschäftsjahr 2021 zu entlasten.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Düsseldorf zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzungsvorschriften hinsichtlich der Befreiung der Gesellschaft von der Anwendbarkeit der Vorschrift des § 43 Abs. 1 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG)

Nach § 43 Abs. 1 Satz 1 WpHG hat ein Meldepflichtiger im Sinne der §§ 33 f. WpHG, der die Schwelle von 10 % der Stimmrechte aus Aktien oder eine höhere Schwelle erreicht oder überschreitet, dem Emittenten, für den die Bundesrepublik Deutschland Herkunftsstaat ist, die mit dem Erwerb der Stimmrechte verfolgten Ziele und die Herkunft der für den Erwerb verwendeten Mittel innerhalb von 20 Handelstagen nach Erreichen oder Überschreiten dieser Schwellen mitzuteilen. Eine Änderung der Ziele im Sinne von § 43 Abs. 1 Satz 1 WpHG ist innerhalb von 20 Handelstagen mitzuteilen (§ 43 Abs. 1 Satz 2 WpHG).

Der Emittent hat die erhaltene Information oder die Tatsache, dass die Mitteilungspflicht nach § 43 Abs. 1 WpHG nicht erfüllt wurde, zu veröffentlichen und dem Unternehmensregister zur Speicherung zu übermitteln (§ 43 Abs. 2 WpHG).

Die Satzung eines Emittenten mit Sitz im Inland kann vorsehen, dass § 43 Abs. 1 WpHG keine Anwendung findet (§ 43 Abs. 3 WpHG).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderungen zu beschließen:

§ 19 der Satzung der Gesellschaft erhält folgende neue Überschrift:

'§ 19 Veröffentlichungen, Befreiung von den Mitteilungspflichten für Inhaber wesentlicher Beteiligungen und Gründungsaufwand'

Es wird folgender neuer § 19 Absatz (2) in die Satzung der Gesellschaft eingefügt:

'(2) § 43 Absatz 1 des Gesetzes über den Wertpapierhandel (WpHG) findet keine Anwendung.'

Der bisherige § 19 Absatz (2) wird zum neuen § 19 Absatz (3) der Satzung.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020/I sowie des Genehmigten Kapitals 2021/I, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022/II mit der Möglichkeit des Ausschlusses des gesetzlichen Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Der Gesellschaft steht zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung insgesamt (unter Addition des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020/I in Höhe von EUR 608.058,00 (§ 3 Abs. (6) der Satzung der Gesellschaft) sowie des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021/I in Höhe von EUR 1.111.097,00 (§ 3 Abs. (11) der Satzung der Gesellschaft)) genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 1.719.155,00 zur Verfügung. Das entspricht einem Anteil von 11,07 % am bestehenden Grundkapital.

Um auch in Zukunft wieder möglichst flexibel agieren zu können, sollen die bestehenden Genehmigten Kapitalien 2020/I sowie 2021/I vollständig aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2022/I in Höhe des gesetzlich zulässigen Höchstvolumens von 50 % des derzeit bestehenden Grundkapitals in Höhe von EUR 15.527.775,00, mithin in Höhe von EUR 7.763.887,00, geschaffen werden. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, das Grundkapital kurzfristig ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung in einem angemessenen Umfang erhöhen zu können.

Die Aufhebung der Genehmigten Kapitalien 2020/I und 2021/I sollen dabei nur wirksam werden, wenn das neue Genehmigte Kapital 2022/I wirksam in das Handelsregister eingetragen wird.

Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen:

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft (Aktienoptionen) an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Social Chain Aktienoptionsplan 2022), über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2022/I zur Bedienung des Aktienoptionsplans 2022 sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Motivierte Mitarbeiter und Führungskräfte sind eine der wesentlichen Voraussetzungen für den Erfolg eines Unternehmens. Mit Aktienoptionen (Bezugsrechten auf Aktien) kann für die Mitarbeiter und Führungskräfte unserer Gesellschaft eine solche Motivation geschaffen werden. Sie erhalten einen Anreiz, den Aktienkurs der Gesellschaft - und damit den Wert des Unternehmens - zu steigern. Auch können wir so unseren Mitarbeitern und Führungskräften attraktive Rahmenbedingungen bieten. Eine mittel- bis langfristige Vergütungskomponente, wie sie die Gewährung von Aktienoptionen darstellt, dient daher sowohl der Anwerbung leistungsbereiter Mitarbeiter und Führungskräfte als auch der Bindung dieser Personen an die Gesellschaft. Die Gewährung von Aktienoptionen mit börsenkursbasierten Erfolgszielen erscheint Vorstand und Aufsichtsrat geeignet, um Anreize für eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung zu setzen.

Bereits in den vergangenen Jahren hielten es Vorstand und Aufsichtsrat für erforderlich, die Vergütung des Vorstands und der Mitarbeiter der Gesellschaft bzw. der Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen durch die Ausgabe von Aktienoptionen zu ergänzen.

Zusätzlich zu den bereits bestehenden Aktienoptionsplänen bei der Gesellschaft soll ein weiterer Aktienoptionsplan, der 'Social Chain Aktienoptionsplan 2022', eingeführt werden, wozu u.a. auch ein entsprechendes bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2022/I) geschaffen werden muss. Die Gesellschaft soll somit in die Lage versetzt werden, Aktienoptionen bis zur gesetzlichen Höchstgrenze von 10 % des bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft ausgeben zu können. Dies ist nicht nur im Interesse der Berechtigten, sondern auch - wie oben erwähnt - im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft. Grundlage für die Berechnung des neu zu schaffenden Bedingten Kapitals 2022/I (und unter Berücksichtigung der zum Zwecke der Ausgabe von Aktienoptionen bereits bestehenden bedingten Kapitalien) ist der Stand des Grundkapitals im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung in Höhe von EUR 15.527.775,00.

Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen, über die Schaffung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des gesetzlichen Bezugsrechts, über die Neufassung des bestehenden Bedingten Kapitals 2020/I als Bedingtes Kapital 2022/II sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2020 zu Tagesordnungspunkt 2 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 10. Mai 2025 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 300.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 4.075.887 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 4.075.887,00 zu gewähren. Zugleich beschloss die Hauptversammlung vom 11. Mai 2020, zur Bedienung solcher Wandlungs- oder Optionsrechte das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 4.075.887,00 durch Ausgabe von bis zu 4.075.887 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2020/I).

Der Vorstand hat von der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen bislang durch Ausgabe der Wandelanleihe 2021/2024 im Gesamtnennwert von EUR 25.000.000,00 teilweise Gebrauch gemacht. Zur Bedienung von Wandlungsrechten aus der Wandelanleihe 2021/2024 wurde das Grundkapital unter Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2020/I bedingt erhöht. Im Zeitpunkt der Einladung zu dieser Hauptversammlung ist die bedingte Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 74.204,00 durchgeführt.

Um den Vorstand in die Lage zu versetzen, flexibel auf Marktopportunitäten reagieren zu können, soll die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen aufgehoben und eine neue Ermächtigung beschlossen werden.

Das bestehende Bedingte Kapital 2020/I soll als Bedingtes Kapital 2022/II neugefasst und an das sich zwischenzeitlich erhöhte Grundkapital der Gesellschaft angepasst werden. Grundlage für die Berechnung der Höhe des Bedingten Kapitals 2022/II ist der Stand des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt dieser Einladung in Höhe von EUR 15.527.775,00.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen des Social Chain-Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen. Der Vergütungsbericht ist vom Abschlussprüfer zu prüfen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der im Anhang zu Tagesordnungspunkt 9 unter Ziffer III. wiedergegebene Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG daraufhin überprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands zu beschließen.

Da die Gesellschaft erst seit ihrem Börsengang am 12. November 2021 dem Anwendungsbereich der Vorschrift des § 120a Abs. 1 AktG unterliegt, hat die erstmalige Beschlussfassung nach § 120a Abs. 1 AktG auf dieser ordentlichen Hauptversammlung zu erfolgen.

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 20. April 2022 das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft beschlossen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 10 unter Ziffer IV. wiedergegebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu billigen.

Beschlussfassung über das Vergütungssystem und die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Da die Gesellschaft erst seit ihrem Börsengang am 12. November 2021 dem Anwendungsbereich dieser Vorschrift unterliegt, hat die erstmalige Beschlussfassung nach § 113 Abs. 3 AktG auf dieser ordentlichen Hauptversammlung zu erfolgen.

Gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats neben dem Ersatz seiner Auslagen eine angemessene Vergütung, die von der Hauptversammlung durch Beschluss festzusetzen ist.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft (damals unter der Firma 'Lumaland AG') hat zuletzt mit Beschluss vom 19. August 2019 unter Tagesordnungspunkt 10 hinsichtlich der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats Beschluss gefasst. Der Beschluss der Hauptversammlung über die konkrete Festsetzung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats lautet wie folgt:

Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung zum Ergebnis gelangt, dass die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats weiterhin in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft steht.

Allerdings soll das bestehende Vergütungssystem im Hinblick auf die von der Gesellschaft zu erstattende Umsatzsteuer vor dem Hintergrund einer sich ändernden Rechtsprechung insoweit abgeändert werden, als dass Umsatzsteuer nur dann zu entrichten ist, sofern diese auch tatsächlich angefallen ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I und des Genehmigten Kapitals 2021/I

Das Genehmigte Kapital 2020/I (§ 3 Abs. Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft) bestand auf Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. Mai 2020 ursprünglich in Höhe von EUR 5.094.859,00.

Der Vorstand beschloss sodann mit Genehmigung des Aufsichtsrats am 7. August 2020 über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I durch Ausgabe von insgesamt 518.859 neuen Aktien gegen Bareinlage in Form einer prospektfreien Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und unter Platzierung der neu auszugebenen Aktien an qualifizierte Privatanleger bei einem Platzierungspreis von EUR 19,50 pro ausgegebener neuer Aktie. Bei der Preisfestsetzung wurden die Vorgaben der §§ 203 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beachtet, deren Einhaltung das Genehmigte Kapital 2020/I für den Ausschluss des Bezugsrechts bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals vorschreibt. Danach darf der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten. Der festgesetzte Platzierungspreis je neuer Aktie in Höhe von EUR 19,50 unterschritt den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt des Beschlusses nicht wesentlich. Im Zuge dieser Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I wurde das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 10.316.804,00 um EUR 518.859,00 auf EUR 10.835.663,00 erhöht und das Genehmigte Kapital 2020/I entsprechend auf EUR 4.576.000,00 reduziert. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien entfällt, betrug zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung 5,03 %.

Der Vorstand beschloss sodann mit Genehmigung des Aufsichtsrats am 26. November 2020 erneut über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I durch Ausgabe weiterer 512.821 neuer Aktien gegen Bareinlage in Form einer prospektfreien Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und unter Platzierung der neu auszugebenen Aktien an qualifizierte Privatanleger bei einem Platzierungspreis von EUR 19,50 pro ausgegebener neuer Aktie. Bei der Preisfestsetzung wurden die Vorgaben der §§ 203 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beachtet, deren Einhaltung das Genehmigte Kapital 2020/I für den Ausschluss des Bezugsrechts bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals vorschreibt. Danach darf der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten. Der festgesetzte Platzierungspreis je neuer Aktie in Höhe von EUR 19,50 unterschritt den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt des Beschlusses nicht wesentlich. Im Zuge dieser Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I wurde das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 10.835.663,00 um EUR 512.821,00 auf EUR 11.348.484,00 erhöht und das Genehmigte Kapital 2020/I entsprechend auf EUR 4.063.179,00 vermindert. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien entfällt, betrug zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung 4,97% bzw. zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung 4,52 %.

Mit Beschluss des Vorstands vom 30. November 2020 beschloss der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tage eine weitere Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I durch Ausgabe von 100.000 neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung gegen Einbringung von zwei Geschäftsanteilen im Nennbetrag von jeweils EUR 360.000,00 an der Carl Wilhelm Clasen Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Schwarzenbek, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Lübeck unter HRB 14716 L. Die neuen Aktien wurden zu einem Ausgabebetrag von jeweils EUR 25,00 ausgegeben. Im Zuge dieser Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I wurde das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 11.348.484,00 um EUR 100.000,00 auf EUR 11.448.484,00 erhöht und das Genehmigte Kapital 2020/I entsprechend auf EUR 3.963.179,00 reduziert.

Mit Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. Dezember 2020 wurde das Genehmigte Kapital 2020/I auf insgesamt EUR 612.821,00 reduziert.

Mit Beschluss des Vorstands vom 16. Juni 2021 beschloss der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tage eine weitere Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I durch Ausgabe von 4.763 neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung gegen Einbringung von 62.500 Geschäftsanteilen an der Mint Marketing Agency, Inc. mit Sitz in Los Angeles USA zu einem Ausgabebetrag von EUR 32,51 je neu ausgegebener Aktie. Im Zuge dieser Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I wurde das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 11.448.484,00 um EUR 4.763,00 auf EUR 11.453.247,00 erhöht und das Genehmigte Kapital 2020/I entsprechend auf EUR 608.058,00 reduziert.

Weitere Ausnutzungen des Genehmigten Kapitals 2020/I erfolgten seitdem nicht.

Das Genehmigte Kapital 2021/I bestand ursprünglich auf Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung vom 30. Juli 2021 in Höhe von EUR 5.111.421,00.

Mit Beschluss vom 23. November 2021 beschloss der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tag die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I um bis zu 1.145.324 auszugebenden neuen Aktien im Rahmen einer Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und konkretisierte die Durchführung dieser Barkapitalerhöhung am 24. November 2021 - ebenfalls mit Zustimmung des Aufsichtsrats - hinsichtlich der Anzahl der auszugebenden Aktien final auf 1.145.324 zu einem Ausgabebetrag von jeweils EUR 46,40 pro auszugebender neuer Aktie. Bei der Preisfestsetzung wurden die Vorgaben der §§ 203 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beachtet, deren Einhaltung das Genehmigte Kapital 2021/I für den Ausschluss des Bezugsrechts bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals vorschreibt. Danach darf der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten. Der festgesetzte Platzierungspreis je neuer Aktie in Höhe von EUR 46,40 unterschritt den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt des Beschlusses nicht wesentlich. Im Zuge dieser Barkapitalerhöhung wurde das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 11.453.247,00 um EUR 1.145.324 auf EUR 12.598.571,00 erhöht. Das Genehmigte Kapital 2021/I wurde entsprechend auf EUR 3.966.097,00 reduziert. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien entfällt, betrug zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung 10 %.

Mit Beschluss vom 19. Oktober 2021 beschloss der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tag die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I durch Ausgabe von 2.855.000 neuer Aktien im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Einbringung von insgesamt 63.249 Geschäftsanteilen im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 an der TSCDS Holding GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 232978 B, zu einem Ausgabebetrag von jeweils EUR 45,00. Im Zuge der Durchführung dieser Sachkapitalerhöhung wurde das Grundkapital von EUR 12.598,571,00 um EUR 2.855.000,00 auf EUR 15.453.571,00 erhöht. Das Genehmigte Kapital 2021/I wurde entsprechend auf EUR 1.111.097,00 reduziert,

Weitere Ausnutzungen des Genehmigten Kapitals 2021/I erfolgten seitdem nicht.

Der Vorstand wird im Rahmen seines mündlichen Berichts an die Hauptversammlung die vorstehend beschriebenen Ausnutzungen der bestehenden genehmigten Kapitalien noch einmal ausführlich erläutern.

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Ab. 4 Satz 2 AktG

Derzeit steht der Gesellschaft insgesamt (unter Addition des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020/I in Höhe von EUR 608.058,00 (§ 3 Abs. (6) der Satzung der Gesellschaft) und des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021/I in Höhe von EUR 1.111.097,00 (§ 3 Abs. (11) der Satzung der Gesellschaft)) genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 1.719.155,00 zur Verfügung. Das entspricht einem Anteil von 11,07 % am Grundkapital. Der Gesellschaft soll wieder ein umfassender Spielraum für genehmigtes Kapital in Höhe des gesetzlich zulässigen Höchstvolumens von 50 % des bestehenden Grundkapitals in Höhe von EUR 15.527.775,00, mithin in Höhe von EUR 7.763.887, zur Verfügung gestellt werden. Hierdurch soll es der Gesellschaft auch weiterhin möglich sein, jederzeit rasch sich bietende Geschäftschancen wahrzunehmen.

Das neue Genehmigte Kapital 2022/I soll es der Gesellschaft ermöglichen, kurzfristig und umfassend das für die Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und flexibel und zeitnah ein günstiges Marktumfeld zur Deckung ihres künftigen Finanzierungsbedarfs zu nutzen sowie rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung nutzen zu können und hierbei insbesondere auch die Möglichkeit zu schaffen, neue Aktien zu emittieren, die in Form von an der New Yorker Börse (New York Stock Exchange) oder an der Wertpapierbörse NASDAQ notierten American Depositary Shares ('ADS') verbrieft werden können. Da Entscheidungen über die Deckung des künftigen Kapitalbedarfs der Gesellschaft in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des genehmigten Kapitals Rechnung getragen. Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende Aktien, d. h. jeder Aktionär hat ein Recht auf den Bezug von neuen Aktien in einer Anzahl, die seiner bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht. Die Ermächtigung sieht vor, dass die neu auszugebenden Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen auch von einem oder mehreren inländischen Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen ausländischen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Hierbei handelt es sich nicht um eine Einschränkung des Bezugsrechts, da dem Aktionär mittelbar die gleichen Bezugsrechte gewährt werden wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen wird mindestens ein inländisches Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges ausländisches Unternehmen zwischengeschaltet, das die Zeichnungswünsche der Aktionäre entgegennimmt und nach Durchführung der Kapitalerhöhung die Aktien gegen Zahlung des Bezugspreises an die bezugsberechtigten Aktionäre ausliefert.

Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung von genehmigtem Kapital grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts der Aktionäre für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgezählte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor. Nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Gewichtung und Abwägung sämtlicher Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.

Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen Fällen in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind.

Über die Ausnutzungen des Genehmigten Kapitals 2022/I wird der Vorstand die Hauptversammlung informieren.

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG, 221 Abs. 4 AktG

Um den Vorstand in die Lage zu versetzen, flexibel auf Marktopportunitäten reagieren zu können, soll die bestehende, von der Hauptversammlung am 11. Mai 2020 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen aufgehoben und eine neue Ermächtigung beschlossen werden.

Das ebenfalls am 11. Mai 2020 von der Hauptversammlung beschlossene bestehende Bedingte Kapital 2020/I soll als Bedingtes Kapital 2022/II neugefasst und an das sich zwischenzeitlich erhöhte Grundkapital der Gesellschaft angepasst werden, um dem Vorstand für die Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen wieder die maximal mögliche Flexibilität einzuräumen, um jederzeit auf entstehende Marktopportunitäten reagieren zu können. Grundlage für die Berechnung der Höhe des Bedingten Kapitals 2022/II ist der Stand des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt dieser Einladung in Höhe von EUR 15.527.775,00.

Mit der neuen zu Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung möchten Vorstand und Aufsichtsrat die vom Gesetzgeber eingeräumte Möglichkeit nutzen, Eigenkapital durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen zu schaffen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien an der Gesellschaft verbunden sind (W/O-Schuldverschreibungen). Eine adäquate Eigenkapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die weitere Entwicklung der Gesellschaft. Durch die Begebung von W/O-Schuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger laufender Verzinsung zufließen zu lassen. Die erzielten Wandlungs- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft bei der Ausgabe zugute. Die Praxis zeigt, dass einige Finanzierungsinstrumente auch erst durch die Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten platzierbar werden.

Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende W/O-Schuldverschreibungen in einer Anzahl, die ihrer jeweiligen bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht.

Die W/O-Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Dies dient der Erleichterung der Abwicklung und ist nicht als Ausschluss des Bezugsrechts anzusehen, da den Aktionären so ein mittelbares Bezugsrecht auf die W/O-Schuldverschreibungen eingeräumt wird.

Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss dieses bei Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen benannte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor. Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Abwägung aller Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.

Die Neufassung des bestehenden Bedingten Kapitals 2020/I als Bedingtes Kapital 2022/II ist sinnvoll und notwendig, um die mit den W/O-Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- und Optionsrechte sowie die unter der aufzuhebenden Altermächtigung bereits ausgegebenen Wandlungs- und Optionsrechte zu bedienen.

Der Wandlungs- oder Optionspreis für eine neue Aktie wird vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Marktverhältnisse bei der Ausgabe der W/O-Schuldverschreibungen festgelegt und darf 80 % des in der Ermächtigung definierten Referenzkurses nicht unterschreiten.

Sofern der Vorstand eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

Über diesen Bericht

Dieser Vergütungsbericht erläutert detailliert und individualisiert die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands der The Social Chain AG ('TSC AG') (siehe unter B.) sowie der Mitglieder des Aufsichtsrates der TSC AG (siehe unter C.). Der Vergütungsbericht entspricht den Anforderungen des § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II).

Die TSC AG unterliegt erst seit ihrem Börsengang am 12. November 2021 (Uplisting im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse) den Vorschriften über börsennotierte Gesellschaften im Sinne des AktG. Seit dem Börsengang der TSC AG hat keine ordentliche Hauptversammlung der TSC AG stattgefunden. Für das Berichtsjahr 2021 bestand daher kein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrates im Sinne des § 87a AktG bzw. der §§ 113 Abs. 3, 87a AktG, über das die Hauptversammlung der TSC AG gemäß § 120a Abs. 1 AktG bzw. § 113 Abs. 3 AktG hätte Beschluss fassen müssen.

In diesem Vergütungsbericht wird jeweils über die gewährte und geschuldete Vergütung in den jeweils ausgewiesenen Zeiträumen berichtet. Hierbei wird einheitlich davon ausgegangen, dass eine Vergütung nach dem Zuflussprinzip erst in dem Geschäftsjahr gewährt wird, in dem die Vergütung dem betreffenden Organmitglied auch tatsächlich zufließt. Eine Vergütung ist weiter geschuldet, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Organmitglied hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist. Daraus ergibt sich, dass Vergütungen, die zwar zugesagt, aber noch nicht fällig sind, erst in dem Vergütungsbericht für dasjenige Geschäftsjahr anzugeben sind, in dem die entsprechende Verpflichtung fällig ist.

Der vorliegende Vergütungsbericht wurde gemeinsam vom Vorstand und vom Aufsichtsrat der TSC AG erstellt und er wird der ordentlichen Hauptversammlung der TSC AG am 8. Juni 2022 zur Billigung vorgelegt.

Ertragsentwicklung im Konzern

Der Social Chain-Konzern erzielte im Geschäftsjahr 2021 Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 312.672, gegenüber TEUR 130.094 im Vorjahr. Das Konzern-EBITDA (IFRS) lag zum 31. Dezember 2021 bei TEUR -22.978 gegenüber TEUR -7.389 im Vorjahr.

Hinsichtlich der sonstigen Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage des Social Chain-Konzerns und der Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage der TSC AG sowie hinsichtlich der Risiken und Chancen der künftigen Geschäftsentwicklung wird auf die im Geschäftsbericht 2021 gemachten Angaben verwiesen.

Grundsätze für die Vorstandsvergütung gemäß dem Vergütungssystem der The Social Chain AG (Anwendung auf Neuverträge des Vorstands ab dem 1. Mai 2022)

Für das Berichtsjahr 2021 bestand noch kein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands. Der Aufsichtsrat der TSC AG beschloss erstmals im April 2022 ein den Vorgaben des § 87a AktG und den Empfehlungen des DCGK entsprechendes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands und wird dieses der Hauptversammlung der TSC AG am 8. Juni 2022 zur Billigung vorlegen. Das Vergütungssystem der TSC AG ist unter Ziffer IV. der Hauptversammlungseinladung zur Hauptversammlung am 8. Juni 2022 wiedergegeben.

Das Vergütungssystem findet Anwendung auf alle ab dem 1. Mai 2022 neu abzuschließenden und zu verlängernden Vorstandsanstellungsverträge.

Zusammensetzung des Vorstands

Im Geschäftsjahr 2021 setzte sich der Vorstand aus den drei folgenden Mitgliedern zusammen:

Vergütungsbestandteile der Mitglieder des Vorstands im Berichtsjahr 2021 (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG)

Die Vergütung der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieder des Vorstands der TSC AG bestand grundsätzlich aus einem Festgehalt, der Gewährung von Aktienoptionen nach Maßgabe eines durch die Hauptversammlung der TSC AG genehmigten und durch den Aufsichtsrat der TSC AG beschlossenen Aktienoptionsplans ('SOP') sowie einzelner marktüblicher Nebenleistungen.

Der derzeit gültige Vorstandsanstellungsvertrag von Herrn Christian Senitz enthält darüber hinaus eine ereignisbezogene einmalige Vergütungskomponente im Zusammenhang mit dem erfolgreichen Uplisting der Aktien der TSC AG im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse in Höhe von EUR 250.000,00. Dieser erfolgsbezogene Bonus ist zwar erst im Geschäftsjahr 2022 zur Auszahlung gekommen, war jedoch schon im Berichtsjahr 2021 geschuldet und wird daher bereits in diesem Vergütungsbericht als Teil der geschuldeten Leistung aufgeführt.

Daneben sind Herrn Christian Senitz in Erfüllung von vertraglichen Ansprüchen Aktienoptionen nach Maßgabe eines bei Ausgabe bestehenden SOP für das Geschäftsjahr 2021 gewährt worden.

Versorgungszusagen oder Pensionszusagen gibt es keine. Zuschüsse zur betrieblichen Altersvorsorge wurden im Berichtszeitraum ebenfalls keine gewährt.

Früheren Mitgliedern des Vorstands der TSC AG wurden im Berichtsjahr 2021 keine Vergütungen gewährt oder geschuldet.

Die nachfolgend dargestellten gewährten Vergütungen sind nach dem Zuflussprinzip ermittelt, d.h. sie werden in dem Jahr dargestellt, in welchem sie dem betreffenden Mitglied des Vorstands faktisch zufließen und in sein Vermögen übergehen. Eine Vergütung ist geschuldet, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Organmitglied hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist. Vergütungen für die Tätigkeit der Mitglieder des Vorstands werden ausschließlich durch die TSC AG geleistet.
 

Abbildung 1 - gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands in 2021 und 2020 jeweils unter Aufschlüsselung der relativen Anteile

Da für das Berichtsjahr 2021 noch kein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands bestand, entfällt eine Erläuterung dazu, wie die einzelnen Vergütungsbestandteile dem maßgeblichen Vergütungssystem entsprechen, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert und wie die Leistungskriterien angewendet wurden.

Vergleichende Darstellung der Vorstandsvergütung (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG)

Die nachfolgende Übersicht stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Vergleich zu der Ertragsentwicklung der TSC AG und der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar.

Der Vergütungsbericht umfasst nach der Übergangsregelung des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG für das Geschäftsjahr 2021 abweichend von § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG noch keine fünf Jahre Betrachtungszeitraum.
 

Abbildung 2 - Durchschnittsvergütung Arbeitnehmer TSC AG 2020 und 2021 und Vergleich mit Entwicklung Vorstandsvergütung und Ertragsentwicklung

Die Durchschnittsvergütung der in vorstehender Tabelle aufgenommenen Arbeitnehmer wurde jeweils auf Basis von äquivalenten, in Vollzeit beschäftigten sämtlichen Arbeitnehmern der TSC AG ermittelt, um die Vergleichbarkeit mit den in Vollzeit tätigen Vorstandsmitgliedern herzustellen. Einbezogen wurden hiernach sämtliche im jeweiligen Berichtsjahr bei der TSC AG angestellten Arbeitnehmer. Die Ertragsentwicklung wird sowohl anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB als auch anhand des konsolidierten Konzern-EBITDA (IFRS) dargestellt. Das konsolidierte Konzern-EBITDA (IFRS) wird insbesondere unter dem neuen Vergütungssystem für den Vorstand eine wesentliche Bezugsgröße für die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder darstellen. So kann für die Berichterstattung in den Folgejahren eine Vergleichsgrundlage zur konsequenten Darstellung des Vergütungsberichts geschaffen werden.

Anzahl der gewährten oder zugesagten Aktien und Aktienoptionen und die wichtigsten Bedingungen für die Ausübung der Rechte, einschließlich Ausübungspreis, Ausübungsdatum und etwaiger Änderungen dieser Bedingungen (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG)

Die nachfolgende Tabelle zeigt die an Mitglieder des Vorstands im Berichtsjahr 2021 ausgegebenen Aktienoptionen nach Maßgabe des bei der TSC AG jeweils im Ausgabezeitpunkt bestehenden SOP.

Aus Transparenzgründen werden zudem auch die vor dem Berichtsjahr 2021 unter bestehenden SOPs bei der TSC AG ausgegebenen Aktienoptionen an gegenwärtige Mitglieder des Vorstands aufgeführt, um für künftige Vergütungsberichte eine einheitliche Darstellung der Entwicklung der gewährten oder zusagten Aktienoptionen einschließlich einer Darstellung der Aktienoptionen anhand eines Entwicklungsspiegels zu gewährleisten.

Zudem enthält die nachstehende Auflistung auch solche Aktienoptionen, die zwar weder gewährt noch mangels Fälligkeit schon geschuldet sind, die aber dem betreffenden Vorstandsmitglied bereits 'zugesagt' im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sind. Daher können diesbezüglich auch nur die konkrete Anzahl der 'zugesagten' Aktienoptionen abgebildet werden, da weitere Details wie Ausübungspreis und frühester Ausübungszeitraum erst im Zeitpunkt der konkreten Gewährung vorliegen.
 

Abbildung 3 - Ausgabe Aktienoptionen Vorstand

Die im Geschäftsjahr 2021 ausgegebenen Aktienoptionen sind nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung der TSC AG vom 30. Juli 2021 und auf Grundlage des vom Aufsichtsrat am 27. September 2021 beschlossenen 'Social Chain Aktienoptionsplanes 2021 für Vorstandsmitglieder' ('SOP 2021') durch den Aufsichtsrat ausgegeben worden.

Die wichtigsten, der Ausgabe der Aktienoptionen zugrundeliegenden Regelungen des SOP 2021 für Vorstandsmitglieder, können wie folgt zusammengefasst werden:

Nach dem Genehmigungsbeschluss der Hauptversammlung der TSC AG können insgesamt bis zu 50.000 Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden.

Der bei Ausübung der jeweiligen Aktienoption zu entrichtende Ausübungspreis entspricht dem durchschnittlichen, volumengewichteten Social Chain Aktienkurs während der letzten 10 Börsenhandelstage vor dem jeweiligen Ausgabetag; die Gewichtung erfolgt anhand des Gesamthandelsvolumens der jeweiligen Börsenhandelstage am nachfolgend definierten Handelsplatz. Der Ausübungspreis entspricht jedoch mindestens dem auf eine Social Chain Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der TSC AG (§ 9 Abs. 1 AktG).

Als 'Social Chain Aktienkurs' im Sinne der Optionsbedingungen gilt jeweils der Schlussauktionskurs der Social Chain Aktie an dem Handelsplatz, an dem die Social Chain Aktie überwiegend gehandelt wird ('Handelsplatz'); der Aufsichtsrat stellt diesen Handelsplatz durch Beschluss fest. Die Volumengewichtung erfolgt anhand des Gesamthandelsvolumens der jeweiligen Börsenhandelstage am Handelsplatz.

Die Ausübung der ausgegebenen Aktienoptionen unterliegen einer besonderen Ausübungsvoraussetzung in Form eines aktienkursorientierten Erfolgszieles. Die Optionsbedingungen sehen diesbezüglich vor, dass die Aktienoptionen nur ausgeübt werden können, wenn der durchschnittliche, volumengewichtete Social Chain Aktienkurs während der letzten 10 Börsenhandelstage vor dem Beginn des jeweiligen Ausübungszeitraumes den im Rahmen der Optionsgewährung festgesetzten Ausübungspreis um mindestens 20% übersteigt.

Die unter dem SOP 2021 ausgegebenen Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf von mindestens vier Jahren ab dem jeweiligen Ausgabedatum ausgeübt werden.

Die ausgegebenen Aktienoptionen haben eine maximale Laufzeit von zehn Jahren seit ihrem jeweiligen Ausgabetag; nicht wirksam ausgeübte Aktienoptionen verfallen ohne Entschädigung nach Ablauf der jeweiligen Laufzeit ersatzlos.

Die Gewährungsschreiben können nach freiem Ermessen des Aufsichtsrates erweiterte Regelungen zur Verfallbarkeit bereits gewährter, aber noch nicht ausgeübter Aktienoptionen, enthalten.

Der SOP 2021 enthält zudem zum Schutz vor außergewöhnlichen Entwicklungen eine Regelung zur Begrenzung des maximalen, aus der Ausübung von Aktienoptionen erzielbaren Erlöses. Beträgt die prozentuale Steigerung des Social Chain Aktienkurses innerhalb der letzten drei Monate vor dem jeweiligen Ausübungszeitraum mehr als 50% und beträgt die prozentuale Steigerung des Indexes, in dem die Social Chain Aktien enthalten ist (relevant ist der Index, in dem die Social Chain Aktien am stärksten vertreten ist, hilfsweise der TecDAX) im gleichen Zeitraum nicht mindestens 2/3 der Steigerung des Social Chain Aktienkurses, erfolgt eine Begrenzung des Werts der neuen Social Chain Aktien, welche in einem Ausübungszeitraum an einen Berechtigten ausgegeben werden ('Cap'). Der Cap entspricht dem doppelten Betrag der jährlichen Bruttovergütung (einschließlich sämtlicher der Einkommensteuer unterliegender Nebenleistungen wie bspw. Dienstwagen etc.), welche der Berechtigte in den vergangenen zwölf Monaten vor dem Ausübungstag von der TSC AG erhalten hat. Im Falle einer Anwendung des Caps werden nur so viele neue Social Chain Aktien gewährt, deren kumulierter Social Chain Aktienkurs am Ausübungstag den Cap nicht übersteigt ('reduzierte Aktienanzahl'). Ein Ausgleich des Differenzbetrags zwischen dem kumulierter Social Chain Aktienkurs am Ausübungstag und dem Cap erfolgt nicht. Im Falle einer Alternativerfüllung wird entsprechend die reduzierte Aktienanzahl verwendet.

Angaben zur Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG)

Die bestehenden Vorstandsanstellungsverträge der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands sehen keine Regelungen zur möglichen Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen vor. Entsprechend wurden auch keinerlei variable Vergütungsbestandteile zurückgefordert.

Weitere Angaben zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 bis 7 und § 162 Abs. 2 Nr. 1 bis 4 AktG)

Für das Berichtsjahr 2021 bestand noch kein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands, über das die Hauptversammlung der TSC AG gemäß § 120a Abs. 1 AktG hätte Beschluss fassen müssen, so dass Darstellungen einer etwaigen Abweichung der tatsächlich erfolgten Vergütung von dem Vergütungssystem der TSC AG erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 erhalten sein werden (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG).

Im Berichtsjahr 2021 wurde noch kein Vergütungsbericht (für das Geschäftsjahr 2020) erstellt, über den die Hauptversammlung der TSC AG gemäß § 120a Abs. 4 AktG hätte Beschluss fassen müssen. Aus diesem Grund erfolgt in diesem ersten Vergütungsbericht der TSC AG auch noch keine Erläuterung darüber, wie der Beschluss der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 4 AktG oder die Erörterung nach § 120a Abs. 5 AktG berücksichtigt wurde (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG).

Für das Berichtsjahr 2021 wurde für die Mitglieder des Vorstands noch keine Maximalvergütung festgelegt, sodass eine Erläuterung, wie diese Maximalvergütung eingehalten wurde, entfällt (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG).

Im Berichtsjahr 2021 wurden keinem Vorstandsmitglied von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied Leistungen zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt (§ 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG).

Im Berichtsjahr 2021 wurden keinem Vorstandsmitglied für den Fall der vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit Leistungen zugesagt. Ebenso wenig wurden während des letzten Geschäftsjahres Änderungen solcher Zusagen vereinbart (§ 162 Abs. 2 Nr. 2 AktG).

Im Berichtsjahr 2021 wurden keinem Vorstandsmitglied für den Fall der regulären Beendigung seiner Tätigkeit Leistungen zugesagt. Ebenso wenig wurden während des letzten Geschäftsjahres Änderungen solcher Zusagen vereinbart (§ 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG).

Im Berichtsjahr 2021 wurden keinem früheren Vorstandsmitglied, das seine Tätigkeit im Laufe des letzten Geschäftsjahres beendet hat, in diesem Zusammenhang Leistungen zugesagt oder im Laufe des letzten Geschäftsjahres gewährt (§ 162 Abs. 2 Nr. 4 AktG).

Grundsätze zur Vergütung des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates trägt ihrer jeweiligen Verantwortung sachgerecht Rechnung.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates wird gemäß § 10 Abs. (1) der Satzung der TSC AG durch Beschluss von der Hauptversammlung festgesetzt. Die Hauptversammlung der TSC AG hat zuletzt mit Beschluss vom 19. August 2019 die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates festgesetzt.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG)

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine feste jährliche Vergütung sowie den Ersatz ihrer Auslagen einschließlich einer ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer. Die Vergütung wird in vier gleichen Raten jeweils zum Ende eines jeden Kalenderquartals zur Zahlung an die Mitglieder des Aufsichtsrates fällig. Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrates im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat aus, erhalten sie die Vergütung zeitanteilig

Weitere vergütungsbezogene Leistungen - etwa separate Sitzungsgelder - werden nicht gewährt.

Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorgesehen und wird nicht gewährt.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates.
 

Abbildung 4 - Vergütung Aufsichtsrat in 2020 und 2021

Früheren Mitgliedern des Aufsichtsrates der TSC AG wurden im Berichtsjahr 2021 keine Vergütungen gewährt oder geschuldet.

Vergleichende Darstellung der Aufsichtsratsvergütung (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG)

Die nachfolgende Übersicht stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates im Vergleich zu der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar.

Der Vergütungsbericht umfasst nach der Übergangsregelung des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG für das Geschäftsjahr 2021 abweichend von § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG noch keine fünf Jahre Betrachtungszeitraum.
 

Abbildung 5 - Durchschnittsvergütung Arbeitnehmer TSC AG 2020 und 2021 und Vergleich mit Entwicklung Vergütung Aufsichtsrat und Ertragsentwicklung

Die Vergleichswerte für die durchschnittliche Arbeitnehmervergütung wurde auf identische Art und Weise wie für die vergleichende Darstellung der Vorstandsvergütung (siehe hierzu Abschnitt B.4. dieses Vergütungsberichts) ermittelt.

Die Ertragsentwicklung wird sowohl anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB als auch anhand des konsolidierten Konzern-EBITDA (IFRS) dargestellt.

Weitere Angaben zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 bis 7)

Es wurde keinem Mitglied des Aufsichtsrates eine aktienbasierte oder variable Vergütung gewährt oder zugesagt (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG). Dementsprechend wurde auch keine variable Vergütung zurückgefordert (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG). Es gab im Berichtszeitraum auch keine Abweichungen zu der von der Hauptversammlung gemäß § 10 Abs. (1) der Satzung der TSC AG beschlossenen Vergütung des Aufsichtsrates (vgl. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG).

Im Berichtsjahr 2021 wurde noch kein Vergütungsbericht (für das Geschäftsjahr 2020) erstellt, über den die Hauptversammlung der TSC AG gemäß § 120a Abs. 4 AktG hätte Beschluss fassen müssen. Aus diesem Grund erfolgt in diesem ersten Vergütungsbericht der TSC AG auch noch keine Erläuterung darüber, wie der Beschluss der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 4 oder die Erörterung nach § 120a Abs. 5 AktG berücksichtigt wurde (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG).

Für die Mitglieder des Aufsichtsrates wurde keine Maximalvergütung festgelegt, sodass eine Erläuterung, wie diese Maximalvergütung eingehalten wurde, entfällt (vgl. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG).

Berlin, 20. April 2022

Die Mitglieder des Vorstands sollen dazu angehalten werden, auf die Erreichung der strategischen Unternehmensziele hinzuwirken. In deren Mittelpunkt stehen (i) die Sicherstellung einer nachhaltigen und langfristigen Unternehmensentwicklung und Wertsteigerung, (ii) die Steigerung des Marktanteils und des weiteren Wachstums, (iii) der Ausbau der globalen Präsenz, insbesondere in ausgewählten Wachstumsmärkten, sowie (iv) die Verfolgung von sozialen und ökologischen Nachhaltigkeitszielen, zu denen insbesondere eine Steigerung der Effizienz im Umgang mit Energie und Rohstoffen gehört.

Insbesondere die langfristige variable Vergütung, die auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage basiert, ist ein wesentlicher Bestandteil der Vergütungsstruktur, der durch langfristige Verhaltensanreize die nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung und die Geschäftsstrategie unterstützen soll.

Die Vergütung soll der Größe und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens stets Rechnung tragen.

Die Vergütung soll dem individuellen Leistungsbeitrag der einzelnen Vorstandmitglieder angemessen entsprechen; damit geht einher, dass besondere Leistungen mit einer entsprechend höheren Vergütung honoriert werden, während das Verfehlen von Leistungszielen zu spürbaren Abschlägen bei der Vergütungshöhe führt.

Im Vergleich zu Unternehmen ähnlicher Größenordnung soll die Vergütung attraktiv sein, um besonders qualifizierte Vorstandsmitglieder zu gewinnen und auf Dauer zu halten.

Die Vergütung soll zu einer Harmonisierung der Interessen der Vorstandsmitglieder mit denjenigen der Aktionäre und der weiteren Stakeholder beitragen. Den variablen, performance-abhängigen Vergütungsbestandteilen kommt deshalb eine wesentliche Bedeutung zu.

Maximalvergütung

Die für das Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung, d.h. die maximal erreichbare Vergütung eines Vorstandsmitgliedes in einem Geschäftsjahr ist wie folgt begrenzt:

Die Festsetzung der Maximalvergütung setzt lediglich eine absolute Grenze nach oben, um etwa bei unvorhersehbar guten Geschäftsjahren eine unverhältnismäßig hohe Vorstandsvergütung zu vermeiden. Es handelt sich keinesfalls um die vom Aufsichtsrat insgesamt angestrebte Vergütungshöhe der Mitglieder des Vorstands.

Erläuterung der Vergütungsbestandteile

Festgehalt

Das Festgehalt ist eine fixe Barvergütung, die in 12 gleichen Monatsraten an das Vorstandsmitglied ausgezahlt wird, und zwar letztmalig für den Monat, in dem der Anstellungsvertrag endet. Bei unterjährigem Ein- oder Austritt erfolgt die Zahlung pro rata temporis.

Bei einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit, die durch Krankheit, Unfall oder aus einem anderen von dem Vorstandsmitglied nicht verschuldeten Grund eintritt, wird das Festgehalt für die Dauer von drei (3) Monaten, längstens aber bis zu dem vertraglich bestimmten Ende des Anstellungsverhältnisses weitergewährt unter Anrechnung von etwaigen Schadensersatzansprüchen, die im Zusammenhang mit der Dienstverhinderung stehen.

Als Nebenleistung kann jedem Vorstandsmitglied ein Dienstwagen auch zur privaten Nutzung zur Verfügung gestellt werden. Ferner besteht eine marktübliche D&O-Versicherung. Im Rahmen der D&O Versicherung ist den Vorstandsmitgliedern das Recht eingeräumt, auf Kosten der Gesellschaft mit einem Selbstbehalt in der in § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG vorgeschriebenen Mindesthöhe in den Versicherungsschutz eingeschlossen zu werden.

Auch weitere Versicherungen (z.B. Unfall, Sterbefall) können eine Nebenleistung darstellen. Im Übrigen werden dem Vorstandsmitglied Auslagen z.B. für Dienstreisen, Repräsentation und Bewirtung von Geschäftspartnern im Rahmen des Angemessenen und steuerlich Zulässigen erstattet.

Die Gesellschaft gewährt keine Ansprüche auf Ruhe- oder Altersbezüge für Vorstandsmitglieder in ihren Dienstverträgen.

Zudem können die Dienstverträge auch Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung vorsehen.

Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Als kurzfristige variable Vergütung erhalten die Vorstandmitglieder eine leistungs- und erfolgsabhängige Tantieme (STI). Das STI richtet sich nach dem messbaren Erfolg des Unternehmens im abgelaufenen Geschäftsjahr sowie der Erreichung individueller Ziele. Für den Fall vollständiger Zielerreichung (100%) wird ein fester Bruttobetrag als Zieltantieme festgelegt. Bei nicht vollständiger Zielerreichung wird die Tantieme anteilig entsprechend dem Zielerreichungsgrad gewährt.

Die Basis hierzu ist eine vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen festgelegte Zielvereinbarung, die mehrere Einzelziele umfasst.

Der Aufsichtsrat legt die Einzelziele auf Grundlage des genehmigten Jahres-Budgets der Gesellschaft für den Gesamtkonzern vor Beginn des Geschäftsjahres fest, für welches die kurzfristige variable Vergütung gewährt wird. Bei den festzulegenden Einzelzielen handelt es sich um finanzielle (operative und strategische) Ziele, wie z.B. Umsatz, Ebitda, Cash-flow, Liquidität oder Ergebnis nach Steuern. Operative und strategische Ziele müssen immer mindestens 2/3 der erreichbaren Zieltantieme ausmachen.

Der Aufsichtsrat kann auch persönliche nicht quantifizierbare Ziele und/oder ein oder mehrere Nachhaltigkeitsziele als nichtfinanzielle Einzelziele an Vorstandsmitglieder vergeben, wobei die quantifizierbaren Ziele immer mindestens 2/3 der erreichbaren Tantieme ausmachen müssen.

Bei der Festlegung der Ziele wird der Aufsichtsrat auch Untergrenzen bestimmen, bei deren Nichterreichung keine variable Vergütung bezogen auf dieses Einzelziel gewährt wird. Die Zielerreichung zwischen Untergrenze und Ziel wird linear berechnet.

Die jährliche kurzfristige variable Vergütung darf das fixe Grundgehalt nicht übersteigen.

Die Höhe der jährlichen kurzfristigen variablen Vergütung wird nach Abschluss des Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat anhand der Zielerreichung des jeweiligen Mitglieds des Vorstands festgelegt und beschlossen. Falls der Anstellungsvertrag während des Geschäftsjahres endet, wird die Summe des STI zeitanteilig ermittelt.

Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder Vergleichsparameter ist ausgeschlossen. Unberührt bleibt aber das Recht des Aufsichtsrats, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen.

Langfristige variable Vergütung (Aktienoptionspläne)

Als langfristige variable Vergütung erhalten die Vorstandmitglieder Aktienoptionen. Die Gesellschaft hat auf Grundlage der Ermächtigungen der Hauptversammlung aus den Jahren 2017, 2019, 2020 und 2021 jeweils Aktienoptionspläne (SOP) für Vorstandsmitglieder, Führungskräfte und Arbeitnehmer aufgelegt. Es ist Absicht von Vorstand und Aufsichtsrat mit Ablauf dieser SOP bzw. zum Zwecke der Ausgabe weiterer Aktienoptionen auch weitere SOP aufzulegen und diese der Hauptversammlung zur Genehmigung vorzulegen.

Motivierte Mitarbeiter und Führungskräfte sind eine der wesentlichen Voraussetzungen für den Erfolg eines Unternehmens. Mit Aktienoptionen (Bezugsrechten auf Aktien) kann auch für die Vorstandsmitglieder eine solche Motivation geschaffen werden. Sie erhalten einen Anreiz, den Aktienkurs der Gesellschaft - und damit den Wert des Unternehmens - zu steigern. Eine mittel- bis langfristige Vergütungskomponente, wie sie die Gewährung von Aktienoptionen darstellt, dient daher sowohl der Anwerbung leistungsbereiter Vorstandsmitglieder als auch der mittel- und langfristigen Bindung der Vorstandsmitglieder an die Gesellschaft. Der Aufsichtsrat sieht das Mittel der Aktienoptionen daher als geeignete langfristige Vergütungskomponente an, die noch dazu die Liquidität der Gesellschaft schont.

Die Vorstandsmitglieder erhalten aus dem SOP eine festgelegte Zahl an Optionen, deren Ausübungspreis sich anhand des gewichteten Durchschnittspreises der Aktie in einem festgelegten Zeitraum vor Gewährung liegt. Die Option kann frühestens nach vier (4) und spätestens nach zehn Jahren ab dem jeweiligen Ausgabetag ausgeübt werden. Es gibt besondere vertragliche Regelungen bei Ausscheiden von Vorstandsmitgliedern vor einem im Einzelfall durch den Aufsichtsrat festgelegten Zeitraum (Vesting-Periode). Mit der Vesting-Periode soll sichergestellt werden, dass das jeweils begünstigte Vorstandsmitglied dauerhaft über einen längeren Zeitraum der Gesellschaft zur Verfügung steht, um eine langfristige Incentivierung und Motivation zu schaffen.

Bei der Ausgestaltung der konkreten Optionsbedingungen für die Vorstandsmitglieder sieht der Aufsichtsrat eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für außerordentliche Entwicklungen vor.

Die konkreten Optionsbedingungen werden zusätzlich Bestimmungen vorsehen, die die Ausübung der Aktienoptionen pro Geschäftsjahr auf einen Höchstwert begrenzen, so dass die Einhaltung der nach diesem Vergütungssystem beschlossenen Maximalvergütung sichergestellt ist.

Im Übrigen wird der Aufsichtsrat die konkreten Optionsbedingungen für die Vorstandsmitglieder so ausgestalten, dass eine Ausübung nur innerhalb genau definierter Ausübungszeiträume und nur nach Erreichen von genau definierten Erfolgszielen, in der Regel durch Festlegung einer Mindeststeigerung des Aktienkurses gegenüber dem Ausgabepreis, möglich ist.

Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass über die Ausgabe echter Aktienoptionen eine langfristige Anreizoption für die Mitglieder des Vorstands besteht, dauerhaft und nachhaltig die verabschiedete Geschäftsstrategie erfolgreich umzusetzen. Die gesetzlich vorgeschriebene Wartefrist bis zur erstmaligen Ausübung von vier vollen Jahren sorgt dafür, dass die Mitglieder des Vorstandes nicht ausschließlich kurzfristige Leistungsziele verfolgen, sondern ausreichend Anreiz haben, langfristige und damit nachhaltig wirksame Erfolgsziele zu verfolgen.

Bestimmung der Struktur und Höhe der Ziel-Gesamtvergütung; Relativer Anteil der Vergütungskomponenten an der Maximalvergütung

Für die Vorstandsmitglieder ergibt sich die jährliche Ziel-Gesamtvergütung aus der Summe aus (i) dem Festgehalt, (ii) dem STI (bei einem Erreichen sämtlicher Bonusziele zu 100%) sowie (iii) dem potentiellen Wertzufluss aus der Veräußerung von Aktien, die das Vorstandsmitglied aufgrund der Ausübung von Aktienoptionen nach den SOP erworben hat.

Der jährliche Wertzufluss bei Vorstandsmitgliedern aufgrund der Veräußerung von Aktien, die das Vorstandsmitglied aufgrund der Ausübung von Aktienoptionen nach den SOP erworben hat, kann sehr unterschiedlich ausfallen.

Die relativen Anteile der jeweiligen Vergütungsbestandteile an der Maximalvergütung für Vorstandsmitglieder (in %) sollen (unter der Annahme einer 100 %-Zielerreichung für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung und des Erreichens des Höchstbetrags der SOP, d.h. der absoluten Obergrenze, die allenfalls bei optimaler Zielerreichung und deutlicher Kurssteigerung der The Social Chain-Aktie erreicht werden könnte) für alle Vorstandsmitglieder in etwa betragen:

Der Aufsichtsrat legt jeweils bei Abschluss des Vorstandsdienstvertrags in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Festvergütung fest. Die Gewährung des STI (zahlbar bei Erreichen sämtlicher Bonusziele zu 100%) erfolgt jährlich durch Abschluss einer Zielvereinbarung. Die Gewährung der Aktienoptionen nach dem SOP erfolgt jährlich durch Abschluss eines Gewährungsvertrags. Gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex achtet der Aufsichtsrat bei der Festlegung der variablen Vergütung darauf, dass die langfristigen variablen Vergütungskomponenten die kurzfristigen übersteigen.

Angemessenheit der Vergütung

Bei der Festlegung der einzelnen Vergütungskomponenten achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Ziel-Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds steht. Der Aufsichtsrat kann bei der Bestimmung der Höhe der Gesamtvergütung die Qualifikation und Erfahrung sowie die Funktion und den Verantwortungsbereich der einzelnen Vorstandsmitglieder berücksichtigen. Außerdem berücksichtigt er die wirtschaftliche Lage, die künftige Geschäftsstrategie sowie den Erfolg des Unternehmens. Der Aufsichtsrat trägt dafür Sorge, dass die Vergütung marktüblich ist.

Der Aufsichtsrat zieht zur Bestimmung der Angemessenheit der Vergütung eine geeignete Vergleichsgruppe (horizontaler Vergleich) heran, um einen sogenannten Peer-Group-Vergleich anstellen zu können. Der Aufsichtsrat hat als Vergleichsgruppe im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notierte Unternehmen von ähnlicher Größe ausgewählt. Zur Konkretisierung der Vergleichsgruppe achtet der Aufsichtsrat auf unterschiedliche Vergleichskriterien und nutzt den horizontalen Vergleich mit Bedacht, damit es nicht zu einer automatischen Aufwärtsentwicklung kommt. Als Vergleichskriterien dienen Marktkapitalisierung, Mitarbeiterzahl und Umsatz.

Zudem erfolgt auch ein Vergleich mit dem oberen Führungskreis und der Belegschaft insgesamt (vertikaler Vergleich). Der Aufsichtsrat hat zu diesem Zwecke einen oberen Führungskreis definiert. Dieser obere Führungskreis besteht aus Geschäftsführern und Leitenden Angestellten. Deren Gehaltsgefüge wird hierbei auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt.

Erläuterung weiterer (vergütungsbezogener) vertraglicher Regelungen

Clawback und sonstige Rückzahlungen der Vergütung

Ergänzend zu den Regelungen gemäß § 87 Abs. 2 AktG gilt für den Fall, dass das Vorstandsmitglied in seiner Eigenschaft als Mitglied des Vorstandes vorsätzlich eine wesentliche Pflichtverletzung begeht, nämlich die Verletzung

dass der Aufsichtsrat der Gesellschaft die nicht ausgezahlte variable Vergütung, die für das Geschäftsjahr gewährt wurde, in dem die Verletzung erfolgte, teilweise oder ganz (d.h. auf null) kürzen kann ('Malus'), und zwar nach billigem Ermessen (§ 315 BGB). Bei einer vorsätzlichen Verletzung einer wesentlichen Pflicht kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) auch den Bruttobetrag einer variablen Vergütung, die bereits ausgezahlt wurde, ganz oder teilweise zurückfordern ('Clawback'), und zwar für das Geschäftsjahr, in dem die Verletzung aufgetreten ist.

Ein Clawback ist nicht zulässig, wenn ein Pflichtverstoß nach dem Ende des Anstellungsvertrages eingetreten ist. Ein Clawback kann also nur auf Verstöße während der Dauer des Anstellungsvertrags gestützt werden.

Im Übrigen hat das Vorstandsmitglied bereits ausbezahlte variable Vergütungen zurückzuzahlen, wenn und soweit sich nach der Auszahlung herausstellt, dass der geprüfte und genehmigte konsolidierte Jahresabschluss, der der Berechnung des Auszahlungsbetrages zugrunde lag, fehlerhaft war und daher nach den einschlägigen Rechnungslegungsstandards korrigiert werden muss, und auf der Grundlage des korrigierten, geprüften konsolidierten Jahresabschlusses und des einschlägigen Vergütungssystems ein geringerer oder gar kein Auszahlungsbetrag aus der variablen Vergütung geschuldet gewesen wäre.

Ein Verschulden des Vorstandsmitglieds ist nicht erforderlich. Ein Rückzahlungsanspruch kann nicht geltend gemacht werden, wenn das Ende des betreffenden Geschäftsjahres mehr als fünf Jahre zurückliegt.

Anrechnung einer Vergütung aus Nebentätigkeiten

Die Mandatsvergütung aus etwaigen konzerninternen Aufsichtsratsmandanten oder sonstigen Doppelmandaten wird auf die Vorstandsvergütung angerechnet.

Sofern ein Vorstandsmitglied mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein konzernexternes Aufsichtsratsmandat übernehmen will, entscheidet der Aufsichtsrat im Rahmen der erforderlichen Zustimmungsentscheidung, ob eine Anrechnung der externen Vergütung auf die Vorstandsvergütung erfolgt. Dabei wird sich der Aufsichtsrat insbesondere an dem voraussichtlichen Zeitaufwand des konzernfremden Aufsichtsratsmandats orientieren.

Laufzeiten von Dienstverträgen / Beendigungsregeln

Die Dienstverträge für Vorstandsmitglieder werden in Anlehnung an den Deutschen Corporate Governance Kodex bei Erstbestellung in der Regel für maximal 3 Jahre geschlossen. Bei Wiederbestellung kann die Laufzeit maximal 5 Jahre betragen.

Mit Abberufung eines Vorstandsmitgliedes als Vorstand vor Ablauf seiner Bestelldauer endet auch der Dienstvertrag zum selben Zeitpunkt. Das Vorstandsmitglied hat in diesem Falle einen Abfindungsanspruch. Variable Vergütungsbestandsteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, werden entsprechend der Empfehlung G.12 des DCGK im Fall der Beendigung eines Vorstandsvertrags nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern ausgezahlt. Sämtliche Zahlungen sollen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Aktienoptionen nach Maßgabe des SOP werden ab Abberufung nicht mehr zugeteilt. Bei außerordentlichen Kündigungen des Dienstvertrages werden ab dem Zeitpunkt der Kündigung keine Vergütungen mehr bezahlt.

Legt ein Vorstandsmitglied sein Vorstandsmandat nieder, endet zum gleichen Zeitpunkt auch der Vergütungsanspruch aus dem Dienstvertrag.

Kündigungsrechte oder besondere Leistungen im Falle eines (Mehrheits-) Eigentümerwechsels (change of control) werden nicht vereinbart.

Wettbewerbsverbote

Vorstandsmitglieder dürfen während der Dauer ihres Anstellungsvertrags nicht ohne Zustimmung der Gesellschaft für andere Unternehmen tätig werden.

Der Anstellungsvertrag kann zudem nachvertragliche Wettbewerbsverbote gegen Zahlung einer entsprechenden Karenzentschädigung enthalten. Sofern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart wird, findet die Karenzentschädigung auf eine Abfindungszahlung aus Anlass der Beendigung des Anstellungsvertrages Anrechnung.

Der Aufsichtsrat kann durch Beschluss in begründeten Einzelfällen Ausnahmen oder Befreiungen von dem Wettbewerbsverbot erteilen, wenn dies ohne Nachteile für die Gesellschaft im Einzelfall möglich ist.