DGAP-HV: Aumann AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.06.2022 in https://www.aumann.com/investor-relations/hauptversammlung/ mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die Aumann AG und den Aumann-Konzern für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2021, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 sowie der erläuternden Berichte zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB

Die Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

veröffentlicht. Dort werden sie auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss bereits in seiner Sitzung am 30. März 2022 gebilligt hat, ist entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 8.557.171,41 wie folgt zu verwenden:

Die Gesellschaft verfügt zum Zeitpunkt der Einberufung über keine eigenen Aktien. Sollte die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien halten, so sind diese in Übereinstimmung mit § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Die Zahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zur Hauptversammlung verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,10 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.

Die Dividende wird am 13. Juni 2022 ausgezahlt.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2021 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2021 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses -vor, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 die RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Düsseldorf, Georg-Glock-Str. 4, 40474 Düsseldorf, zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Neuwahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Mit dem Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung endet die Amtszeit aller gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats, sodass eine Neuwahl erforderlich ist. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats bestimmt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 10.1 der Satzung der Aumann AG. Danach besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der nachfolgende Wahlvorschlag beruht auf einer Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats. Er berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und trägt damit zugleich der Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium Rechnung.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen in den Aufsichtsrat zu wählen:

Die Bestellung erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, als Ersatzmitglied für sämtliche Aufsichtsratsmitglieder des Aufsichtsrats zu wählen:

wobei Herr Dr. Nesemeier für das zeitlich zuerst ausscheidende Aufsichtsratsmitglied nachfolgt.

In Bezug auf die zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder werden gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG folgende Angaben gemacht:

Die unter diesem Tagesordnungspunkt zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten sind bei den nachfolgende jeweils unter a) aufgeführten Gesellschaften Mitglieder in einem anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsrat bzw. in den nachfolgend jeweils unter b) aufgeführten Gesellschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Herr Freimuth, Herr Weigler, Frau Dr.-Ing. Wessel sowie Herr Dr. Nesemeier stehen aufgrund ihrer Aufsichtsrats- bzw. Verwaltungsratstätigkeit in den vorgenannten Gesellschaften in einer geschäftlichen Beziehung zur Aumann AG sowie der Delignit AG, der DTS IT AG, der Friedrich Vorwerk Group SE, der Friedrich Vorwerk Management SE und der MBB SE, fünf verbundenen Unternehmen der Aumann AG, im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Frau Dr.-Ing. Wessel verfügt über besondere Expertise im Bereich der Elektromobilität, insbesondere in der Batterietechnologie. Frau Dr.-Ing. Wessel und Herr Weigler sind unabhängig von der Aumann AG und deren Vorstand und unabhängig von der MBB SE und gelten damit als unabhängige Mitglieder des Aufsichtsrats im Sinne der Empfehlung C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die Lebensläufe von Herrn Freimuth, Herrn Weigler, Frau Dr.-Ing. Wessel sowie Herrn Dr. Nesemeier finden Sie in der Anlage zu dieser Einladung und zum Download auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2017/I, die Neuschaffung eines Genehmigten Kapitals 2022 und die entsprechende Satzungsänderung

Die Aumann AG hat von der durch die Hauptversammlung vom 9. Februar 2017 erteilten Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Februar 2022 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 6.250.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I), durch Beschlüsse des Vorstands vom 4. und 5. Dezember 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 4. und 5. Dezember 2017 teilweise Gebrauch gemacht und insgesamt 1.250.000 neue Aktien (entsprechend einem Anteil von etwa 8,9 % des damaligen Grundkapitals der Aumann AG) ausgegeben. Diese Ermächtigung ist im Übrigen am 8. Februar 2022 ausgelaufen. Um der Gesellschaft auch künftig ausreichende Handlungsoptionen und die notwendige Flexibilität bei ihrer Finanzierung und dem Wachstum zu geben, soll das Genehmigte Kapital 2017/I aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 3.812.500,00 (entsprechend einem Anteil von 25 % am derzeit bestehenden Grundkapital) beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung

Die Aumann AG hat von der durch die Hauptversammlung vom 9. Februar 2017 erteilten Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Februar 2022 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 6.250.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf die Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I), durch Beschlüsse des Vorstands vom 4. und 5. Dezember 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 4. und 5. Dezember 2017 teilweise Gebrauch gemacht und insgesamt 1.250.000 neue Aktien (entsprechend einem Anteil von etwa 8,9 % des damaligen Grundkapitals der Aumann AG) ausgegeben. Die Kapitalerhöhung wurde am 6. Dezember 2017 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Diese Ermächtigung ist im Übrigen am 8. Februar 2022 ausgelaufen. Daher verfügt die Aumann AG derzeit über keine wirksame Ermächtigung im Rahmen eines genehmigten Kapitals. Die Aufhebung der derzeitigen ausgelaufenen Ermächtigungen, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I) und die gleichzeitige Schaffung einer neuen Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2022), soll der Verwaltung für die folgenden fünf Jahre erneut die Möglichkeit geben, flexibel und schnell die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft den jeweiligen Erfordernissen anzupassen.

Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen steht den AktionärInnen grundsätzlich das Bezugsrecht zu. Bei Barkapitalerhöhungen sind die neuen Aktien grundsätzlich den AktionärInnen zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den AktionärInnen zum Bezug anzubieten. Die Ermächtigung des Vorstands, etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der AktionärInnen auszuschließen, dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können. Der weiter vorgesehene Bezugsrechtsausschluss zum Zwecke der Gewährung von Bezugsrechten an die InhaberInnen bzw. GläubigerInnen von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. an die Wandlungsverpflichteten aus Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen ist erforderlich und angemessen, um sie in gleichem Maße wie AktionärInnen vor Verwässerung ihrer Rechte zu schützen.

Zur Gewährleistung eines Verwässerungsschutzes durch Teilnahme an der Ausgabe der neuen Aktien ist es erforderlich, das Bezugsrecht der AktionärInnen insoweit auszuschließen, wie es notwendig ist, um den InhaberInnen von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen in der Weise zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs-/Optionsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde. Der mögliche Bezugsrechtsausschluss zugunsten der InhaberInnen/GläubigerInnen von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder der zur Wandlung Verpflichteten bietet zudem den Vorteil, dass bei entsprechend gestalteten Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen der Wandlungs- bzw. Optionspreis aus den bereits begebenen und noch zu begebenden Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht.

Die weiter vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der AktionärInnen einmalig oder mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals, der 10 % des derzeitigen Grundkapitals insgesamt nicht übersteigt, auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den jeweiligen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet, stützt sich auf die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.

Die genannten Vorgaben für die Ausnutzung dieser Ermächtigung stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, die Sicherung der AktionärInnen vor einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung nicht berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen AktionärInnen kann durch Nachkauf über die Börse gesichert werden. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und optimalen Erlösen. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft und ihrer AktionärInnen. Zum weiteren Schutz der AktionärInnen vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass vergleichbare, wie eine bezugsrechtslose Kapitalerhöhung wirkende Kapitalmaßnahmen auf den Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgen kann. Deshalb sieht die Ermächtigung vor, dass auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen sind, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, wie beispielsweise eine Veräußerung von Aktien, die die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und gegen Barzahlung an Dritte veräußert hat, ohne den AktionärInnen den Bezug dieser Aktien anzubieten sowie die Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, soweit den AktionärInnen kein Bezugsrecht an ihnen eingeräumt wird.

Geschäftsgegenstand der Gesellschaft ist unter anderem der Erwerb von oder die Beteiligung an anderen Unternehmen. Die Gesellschaft sollte daher die Möglichkeit haben, im Rahmen ihrer Akquisitionsstrategie im In- und Ausland Unternehmen und Beteiligungen an Unternehmen in geeigneten Fällen nicht nur in der üblichen Weise durch Zahlung eines Kaufpreises, sondern auch im Wege einer Sachgegenleistung durch Überlassung von Aktien erwerben zu können. Die Praxis zeigt, dass die VerkäuferInnen von Unternehmen oder von Unternehmensbeteiligungen als Gegenleistung auch die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft in Erwägung ziehen. Um auch solche Unternehmen oder Beteiligungen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts erhöhen zu können. Weil eine etwaige Kapitalerhöhung bei sich bietenden Erwerbsmöglichkeiten wegen des regelmäßig zu erwartenden Wettbewerbs mit anderen ErwerbsinteressentInnen kurzfristig erfolgen muss, ist für die Bereitstellung der erforderlichen Aktien die Schaffung eines genehmigten Kapitals erforderlich.

Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch macht, falls sich die Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen konkretisieren und dabei auch sorgfältig abwägen, ob die als Gegenleistung zu übertragenden Aktien durch eine Kapitalerhöhung und/oder durch Erwerb eigener Aktien beschafft werden.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der AktionärInnen Gebrauch machen wird. Er wird dies nur tun, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft folgt.

Der Bericht ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

veröffentlicht. Dort wird er auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2022) und über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2022/I und entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms ('Aktienoptionsprogramm 2022') den Führungskräften der Aumann AG und ihrer unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft auszugeben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a) Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2022)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsamts bis zum 7. Juni 2027 bis zu 150.000 Bezugsrechte auf bis zu 150.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft an Bezugsberechtigte im Sinne des § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG zu gewähren.

Die Ausgabe der Optionsrechte erfolgt nach Maßgabe der folgenden Eckpunkte:

Kreis der Bezugsberechtigten

Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst Führungskräfte der Aumann AG und ihrer unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften. Die Verteilung erfolgt jeweils durch Beschluss des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bei Gewährung an Mitglieder des Vorstands ausschließlich durch den Aufsichtsrat. Den Aktionären der Gesellschaft steht kein gesetzliches Bezugsrecht auf die Aktienoptionen zu.

Einräumung der Optionen, Ausgabebetrag und Inhalt des Optionsrechts, Erfolgsziel

Das Optionsprogramm basiert auf der Kursentwicklung der Aumann AG Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem) im Zeitraum des Aktienoptionsprogramms. Die Höhe einer Ausübbarkeit von ausgegebenen Aktienoptionsrechten wird anhand eines Kurs-Kriterien-Modells ermittelt. Dieses Modell setzt sich aus einem Kriterium A (Überschreitung von Kurs-Schwellen) und einem Kriterium B (erreichter Durchschnittskurs) zusammen. Jedes Kriterium ermittelt eine prozentuale Ausübbarkeit bezogen auf die ausgegebenen Aktienoptionsrechte.

Das Kriterium A basiert auf dem Erreichen eines Kurs-Schwellenwertes. Der jeweilige Schwellenwert gilt als erfüllt, wenn dieser Wert per 90 XETRA-Handelstagen (als gleitender Durchschnitt auf Basis des jeweiligen Tages-Schlusskurses) erreicht oder überschritten und in diesem Zeitraum in Summe mindestens 90.000 Aktien auf XETRA gehandelt wurden. Es gelten folgende Kurs-Schwellenwerte:

Das Kriterium A ermöglicht bei Erreichung des Kurs-Schwellenwertes vom Vierfachen des Ausübungspreises maximal eine rechnerische prozentuale Ausübbarkeit der ausgegebenen Aktienoptionsrechte in Höhe von 60 %. Die Feststellung des Erreichens eines Schwellenwertes obliegt dem Vorstand der Aumann AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Vorstand ermittelt und dokumentiert die Erreichung von Kurs-Schwellenwerten während der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms fortlaufend. Wurde ein Schwellenwert erreicht, entfällt dieser Schwellenwert ersatzlos.

Nach Ende des Aktienoptionsprogramms ermittelt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unverzüglich, welches während der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms der höchste erreichte Schwellenwert war. Es kommt hier also nicht auf den Aktien-Kurs bei Ende des Aktienoptionsprogramms an, sondern auf den - nach Maßgabe der obigen Kriterien zu berechnenden - Kurs-Höchststand während der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms. Ebenso ermittelt der Aufsichtsrat nach Ende des Aktienoptionsprogramms den rechnerischen prozentualen Umfang der Ausübbarkeit der ausgegebenen Aktienoptionen unter dem Kriterium A.

Das Kriterium B bewertet am Ende des Aktienoptionsprogramms den erreichten Durchschnittskurs mit seiner Steigerung gemessen an der Zielvorgabe. Die Zielvorgabe ist ein Durchschnittskurs am Ende der Wartezeit in Höhe des Zweieinhalbfachen des Ausübungspreises.

Der Durchschnittskurs wird ermittelt aus der Summe der Tagesschlusskurse dividiert durch die Summe der Handelstage. Es gilt der Tagesschlusskurs im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in Frankfurt (oder einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem). Der erste zu berücksichtigende Tagesschlusskurs ist der Tagesschlusskurs einen Handelstag vor dem Inkrafttreten des Aktienoptionsprogrammes. Der letzte zu berücksichtigende Tagesschlusskurs ist der Tagesschlusskurs am letzten Handelstag der Wartefrist. Die Zielvorgabe kann folglich mit großer Wahrscheinlichkeit nur dann erreicht werden, wenn der XETRA-Aktienkurs der Aumann AG über längere Zeiten oberhalb des Zweieinhalbfachen des Ausübungspreises notiert.

Das Kriterium B wird wie folgt berechnet: die Differenz zwischen dem erreichten Durchschnittskurs und dem Ausübungspreis wird in das Verhältnis zum Zielwert des Zweieinhalbfachen des Ausübungspreises gesetzt. Der so ermittelte prozentuale Wert kann größer als 100 %, kann aber auch kleiner als 0 %, d.h. negativ sein. Der sich ergebende prozentuale Wert wird abschließend mit 60 % gewichtet (Klarstellung: mit dem Faktor 0,6 multipliziert). Dieser gewichtete Wert gibt die prozentuale Ausübbarkeit bezogen auf die ausgegebenen Aktienoptionen an. Es kann auch ein negativer Wert von ausübbaren Aktienoptionsrechten entstehen.

Nach Ende des Aktienoptionsprogramms ermittelt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unverzüglich den rechnerischen prozentualen Umfang der Ausübbarkeit der ausgegebenen Aktienoptionen unter dem Kriterium B.

Sodann addiert der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die rechnerischen Ergebnisse der beiden Kriterien. Im Zuge der Addition kann sich ein rechnerischer Wert von mehr als 100 % ergeben. Der tatsächliche prozentuale Umfang der Ausübbarkeit der ausgegebenen Aktienoptionen ist jedoch auf maximal 100 % begrenzt. Liegt der Umfang der Ausübbarkeit der ausgegebenen Aktienoptionen über 100 %, verfällt der über 100 % hinausgehende Anteil der ausgegebenen Aktienoptionen mit Ablauf der Wartefrist ersatz- und entschädigungslos. Liegt der Umfang der Ausübbarkeit der ausgegebenen Aktienoptionen unter 100 %, verfällt der nicht ausübbar gewordene Anteil der ausgegebenen Aktienoptionen mit Ablauf der Wartefrist ersatz- und entschädigungslos.

Ausübungspreis

Der Ausübungspreis wird ermittelt aus der Summe der letzten 90 Tagesschlusskurse vor dem Inkrafttreten des Aktienoptionsprogramms dividiert durch die Summe der Handelstage und aufgerundet auf die nächstgrößere ganze Zahl. Es gilt der Tagesschlusskurs im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in Frankfurt (oder einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem). Der letzte zu berücksichtigende Tagesschlusskurs ist der Tagesschlusskurs einen Handelstag vor dem Inkrafttreten des Aktienoptionsprogramms.

Wartezeit und Ausübungszeiträume

Sofern die Voraussetzungen für die Ausübung der Optionsrechte vorliegen, können diese insbesondere nur dann ausgeübt werden, wenn ein zwölfmonatiges, unterbrechungsfreies und ungekündigtes Beschäftigungsverhältnis des Bezugsberechtigten mit der Aumann AG oder einer ihrer unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften vorliegt und die Wartefrist von vier Jahren zuzüglich eines Werktages beginnend ab dem Tag der Ausgabe abgelaufen ist. Ferner ist die Ausübung nur dann möglich, wenn der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Ausübbarkeit, die Gesamthöhe der ausübbaren Aktienoptionsrechte sowie den Ausübungspreis durch Beschluss festgestellt hat.

Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die sich aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere der Marktmissbrauchsverordnung ergeben.

Der Tag der Ausgabe der Aktienoptionsrechte gemäß diesem Aktienoptionsprogramm ist frühestens der der Hauptversammlung folgende erste Werktag. Das Aktienoptionsprogramm endet beginnend ab dem Tag der Ausgabe nach vier Jahren und einem weiteren, folgenden Werktag.

Höchstbetrag

Der absolute Höchstbetrag je Bezugsberechtigten für ausübbare Aktienoptionsrechte beträgt das Viereinhalbfache des Ausübungspreises abzüglich dem Ausübungspreis je Aktie, danach multipliziert mit der Gesamtanzahl der jeweils dem Bezugsberechtigten zugeteilten Aktienoptionsrechten. Sofern bei Ausübung der Gesamtwert aus festgestellten ausübbaren Aktienoptionsrechten multipliziert mit dem Saldo aus dem XETRA-Schlusskurs am Tag der Beschlussfassung zur Ausübung abzüglich dem Ausübungspreis je Aktie den Höchstbetrag übersteigt, wird die Anzahl der ausübbaren Aktienoptionsrechte so lange reduziert, bis der absolute Höchstbetrag erreicht wird. Die so ermittelte Anzahl abgerundeter Aktienoptionsrechte ist ausübbar, die nicht berücksichtigte Anzahl von Aktienoptionsrechten verfällt ersatz- und entschädigungslos.

Versteuerung

Der geldwerte Vorteil der ausgeübten Aktienoptionsrechte wird durch die Aumann AG bzw. ihre jeweiligen betroffenen unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften versteuert.

Anpassung bei Kapitalmaßnahmen, Verwässerungsschutz

Führt die Gesellschaft innerhalb der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms Kapitalmaßnahmen durch, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Bezugsberechtigten wirtschaftlich gleichzustellen. Die wirtschaftliche Gleichstellung kann z.B. durch die Herabsetzung des Ausübungspreises oder durch die Anpassung des Bezugsverhältnisses oder durch eine Kombination von beidem erfolgen. Eine Gleichstellung erfolgt jedoch nicht bei Kapitalerhöhungen oder bei der Einziehung eigener Aktien in Folge eines Aktienrückkaufprogramms.

Nichtübertragbarkeit und Verfall von Optionen

Die Aktienoptionsrechte werden als nicht übertragbare Bezugsrechte gewährt. Die Aktienoptionsrechte sind mit Ausnahme des Erbfalls weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig belastbar.

Die Optionsbedingungen können Sonderregeln für den Fall von Pflichtverletzungen der Bezugsberechtigten und die vorzeitige Beendigung der Bestellung oder des Beschäftigungsverhältnisses der Berechtigten einschließlich eines ersatz- und entschädigungslosen Verfalls von Aktienoptionsrechten vorsehen.

Regelung weiterer Einzelheiten

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms in den Aktienoptionsbedingungen für die Berechtigten festzulegen. Dies umfasst insbesondere den Umfang der zu gewährenden Aktienoptionsrechte, Laufzeit und Ende des Aktienoptionsprogramms, weitere Einzelheiten über die Anpassung des Ausübungspreises und/oder des Bezugsverhältnisses bei Kapital- und Strukturmaßnahmen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes, Bestimmungen über die Aufteilung der Aktienoptionsrechte innerhalb der Berechtigten, den Ausgabebetrag innerhalb der vorgesehenen Zeiträume, das Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen berechtigten Personen, das Verfahren zur Ausübung der Aktienoptionsrechte, die Festlegung weiterer Ausübungssperrfristen sowie weiterer Verfahrensregelungen, insbesondere in Bezug auf die technische Abwicklung der Ausgabe der entsprechenden Aktien der Gesellschaft bzw. der etwaigen Leistung einer Barzahlung nach Optionsausübung bzw. der etwaigen Gewährung eigener statt neuer Aktien der Gesellschaft. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats - in Bezug auf den Vorstand kann ausschließlich der Aufsichtsrat - im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach seinem Ermessen dieses Programm anpassen. Eine Anpassung kann auch dann erforderlich sein, um die Angemessenheit der Vergütung im Sinne von § 87 AktG sicherzustellen.

b) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 150.000,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 150.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2022/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der unter a) beschriebenen Ermächtigung der Hauptversammlung vom 8. Juni 2022 bis zum 7. Juni 2027 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur soweit durchzuführen, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft die Erfüllung der Optionen nicht auf andere Weise gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital erfolgt zu dem in der Ermächtigung bestimmten Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres gewinnbezugsberechtigt, in dem sie ausgegeben werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Durchführung der jeweiligen bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.

c) Satzungsänderung

§ 4 der Satzung wird um den folgenden neuen Absatz 7 ergänzt:

'7. Das Grundkapital wird um bis zu EUR 150.000,00 durch Ausgabe von bis zu 150.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 8. Juni 2022 bis zum 7. Juni 2027 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur soweit durchzuführen, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft die Erfüllung der Optionen nicht auf andere Weise gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital erfolgt zu dem in der Ermächtigung bestimmten Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres gewinnbezugsberechtigt, in dem sie ausgegeben werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Durchführung der jeweiligen bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.'

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8

Die Aumann AG will mit der Einführung des Aktienoptionsprogramms den langfristigen Investitions- und Anlagecharakter als technologisch führende Unternehmensgruppe mit Börsennotiz im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse untermauern. Vorstand und Aufsichtsrat sind davon überzeugt, dass der Aktienkurs mittel- bis langfristig ein geeignetes Instrument ist, um den Wertzuwachs des Unternehmens zu bestimmen. Das Geschäftsmodell der Aumann AG basiert dabei auch auf dem Einsatz qualifizierter, engagierter Führungskräfte, die mit diesem Modell einerseits einen langfristigen Anreiz, den Wert der Aumann AG dauerhaft und nachhaltig zu erhöhen, erhalten und andererseits dem Unternehmen langfristig verbunden bleiben sollen. Die Aumann AG sieht in der Beteiligung der Führungskräfte am Aktienkapital der Gesellschaft einen wichtigen Bestandteil für eine unter anderem auch an den Aktionärsinteressen ausgerichtete Geschäftspolitik.

Aktienkursbasierte Vergütungen sind nach modernen Maßstäben wichtiger Bestandteil von Vergütungssystemen und international weit verbreitet. Die Ausgabe von Aktienoptionen ist eine Form der aktienkursbasierten Vergütung, die im Gegenteil zu virtuellen Anreizsystemen für die Gesellschaft den erheblichen Vorteil hat, Liquidität zu sparen.

Die Bezugsberechtigten im Rahmen des Aktienoptionsprogramms sind Führungskräfte der Aumann AG und ihrer unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften. Zu Gewährung der Aktienoptionen an die vorgenannten Bezugsberechtigten ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

Jedes Aktienoptionsrecht gewährt das Bezugsrecht, gegen Zahlung des Ausübungspreises eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Aumann AG mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zu erwerben. Zur Ermittlung des Ausübungspreises wird die Summe der letzten 90 Tagesschlusskurse vor dem Inkrafttreten des Aktienoptionsprogrammes dividiert durch die Summe der Handelstage und aufgerundet auf die nächstgrößere ganze Zahl. Vorstand und Aufsichtsart tragen mit dieser langfristigen Berechnungsmethode der Volatilität des Aktienkurses Rechnung und erachten die Methode zur Bestimmung des Ausübungspreises deshalb unter Berücksichtigung aller Umstände, insbesondere der Langfristigkeit und damit verbundenen Unsicherheit des Programms für angemessen.

Die Anzahl der ausübbaren Bezugsrechte hängt unmittelbar mit der Zielerreichung der beiden Kriterien zusammen. Für eine ausgewogene Anreizstruktur sorgt dabei zum einen die dynamische Ausübungsstaffel im Kriterium A, deren erste drei von insgesamt neun Kursschwellen nur 15 % des Zielerreichungsgrades des Kriteriums ausmachen, während die letzten drei Schwellen zu mehr als 50 % zur Zielerreichung beitragen, zum anderen auch das auf die Gesamtdauer der Programmteilnahme angelegte, auf die Durchschnittskursentwicklung abzielende Kriterium B bei, welches sogar negativ zur Zielerreichung beitragen kann.

Die Optionsrechte unterliegen neben den gesetzlichen Fristen noch weiteren festgelegten Wartezeiten sowie weiteren Ausübungsfristen. Die Erfolgsziele richten sich mit einem Zeithorizont von vier Jahren an einem mehrjährigen Betrachtungszeitraum aus und entsprechen somit den rechtlichen Anforderungen des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex. Dessen Forderung nach einem absoluten Höchstbetrag wird ebenfalls Rechnung getragen. Der absolute Höchstbetrag je Bezugsberechtigten für ausübbare Aktienoptionsrechte beträgt das Viereinhalbfache des Ausübungspreises abzüglich dem Ausübungspreis je Aktie, danach multipliziert mit der Gesamtanzahl der jeweils dem Bezugsberechtigten zugeteilten Aktienoptionsrechte. Sofern bei Ausübung der Gesamtwert aus festgestellten ausübbaren Aktienoptionsrechten multipliziert mit dem Saldo aus dem XETRA-Schlusskurs am Tag der Beschlussfassung zur Ausübung abzüglich dem Ausübungspreis je Aktie den Höchstbetrag übersteigt, wird die Anzahl der ausübbaren Aktienoptionsrechte so lange reduziert, bis der absolute Höchstbetrag erreicht wird. Die so ermittelte Anzahl abgerundeter Aktienoptionsrechte ist ausübbar, die nicht berücksichtigte Anzahl von Aktienoptionsrechten verfällt ersatz- und entschädigungslos. Der geldwerte Vorteil der ausgeübten Aktienoptionsrechte wird durch die Aumann AG bzw. ihre jeweiligen betroffenen unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften versteuert.

Das zur Durchführung des neuen Aktienoptionsprogramms 2022 vorgesehene Bedingte Kapital 2022/I ist auf ein Volumen von bis zu EUR 150.000,00 und damit bis zu 150.000 Stückaktien beschränkt, also auf höchstens rund 0,98 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung EUR 15.250.000 betragenden Grundkapitals, und bleibt damit deutlich unterhalb der gesetzlichen Höchstgrenze von 10 %. Die Ausgabe neuer Aktien zur Erfüllung des Aktienoptionsprogramms 2022 führt daher zu einer maximalen Verwässerung der Altaktionäre von 0,98 %.

Das zur Durchführung des noch bestehenden Aktienoptionsprogramms 2020 vorgesehene Bedingte Kapital 2020/I ist auf ein Volumen von bis zu EUR 300.000,00 und damit bis zu 300.000 Stückaktien beschränkt, also auf höchstens rund 1,97 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung EUR 15.250.000 betragenden Grundkapitals, und bleibt damit deutlich unterhalb der gesetzlichen Höchstgrenze von 10 %. Die Ausgabe neuer Aktien zur Erfüllung des Aktienoptionsprogramms 2020 führt daher zu einer maximalen Verwässerung der Altaktionäre von 1,97 %.

Bei kumulierter Betrachtung des Aktienoptionsprogramms 2020 und 2022 ist das kumulierte Volumen des Bedingten Kapitals 2020/I und 2022/I auf bis zu EUR 450.000,00 und damit bis zu 450.000 Stückaktien beschränkt, also auf höchstens rund 2,95 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung EUR 15.250.000 betragenden Grundkapitals, und bleibt damit auch kumuliert deutlich unterhalb der gesetzlichen Höchstgrenze von 10 %. Die Ausgabe neuer Aktien zur Erfüllung der Aktienoptionsprogramme 2020 und 2022 führt kumuliert daher zu einer maximalen Verwässerung der Altaktionäre von 2,95 %.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Überzeugung, dass bei dem Aktienoptionsprogramm 2022 unter Abwägung der Vorteile und Nachteile für die Aktionäre die Vorteile deutlich überwiegen, weil trotz der eintretenden, allerdings deutlich unterhalb der gesetzlichen Schwelle von 10 % liegenden möglichen Anteilsverwässerung alle Aktionäre von dem Erreichen langfristiger Wachstumsziele und von der Kursentwicklung der Aktie der Aumann AG profitieren werden, so dass der mit dem Aktienoptionsprogramm für das Management geschaffene zielgerichtete und nachhaltige Leistungsanreiz im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen geeignet ist.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß § 120a Abs. 4 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.

Vorstand und Aufsichtsrat legen daher der Hauptversammlung den im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckten, nach § 162 AktG erstellten Vergütungsbericht zur Billigung vor.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht ist ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

veröffentlicht. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Aumann AG für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Vergütungsbericht 2021

Einleitung

Der Vergütungsbericht beschreibt die Struktur und Ausgestaltung der Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrats der Aumann AG. Mit ihm wird den erstmalig für das Geschäftsjahr 2021 geltenden Anforderungen des §162 AktG in Form einer jährlichen, separaten und gemeinsamen Vergütungsberichterstattung von Vorstand und Aufsichtsrat entsprochen.

Gesellschaftsorgane

Aufsichtsrat

Vorstand

Herr Roll verantwortet die Bereiche Strategie, Mergers & Acquisitions, Vertrieb & Marketing, Projektmanagement & Operations, Recht & Compliance, Personal und Service. Herr Pollitt ist neben dem Bereich Finanzen & Controlling auch für Investor Relations, Technologie, Digitalisierung, IT & Prozesse sowie Einkauf & Beschaffung verantwortlich.

Im Laufe des Geschäftsjahres 2021 hat der Aufsichtsrat Veränderungen im Vorstand beschlossen: Mit Wirkung zum 1. Juli 2021 wurde Sebastian Roll zum neuen CEO des Unternehmens berufen. Zum gleichen Termin wurde Jan-Henrik Pollitt zum neuen CFO ernannt. Die Vorstandsdienstverträge beider Herren haben eine feste Laufzeit bis zum 30. Juni 2026.

Rolf Beckhoff - bis zum 30. Juni 2021 CEO des Unternehmens - schied auf eigenen Wunsch zum 30. September 2021 aus dem Vorstand aus.

Vergütungssystem

Der Vergütungsbericht nimmt zum einen Bezug auf das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Aumann AG. Unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a Abs. 1 AktG hat der Aufsichtsrat am 15. April 2021 ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Das System zur Vergütung für die Vorstandsmitglieder wurde durch Beschluss der Hauptversammlung am 2. Juni 2021 gebilligt. Es ist abrufbar unter

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß den Beschlüssen der Hauptversammlung vom 9. Februar 2017 und 21. August 2020 wurde durch Beschluss der Hauptversammlung am 2. Juni 2021 bestätigt.

Als gewährte Vergütung wird im Bericht diejenige Vergütung dargestellt, für die die zugrundeliegende Tätigkeit mit Ablauf des Geschäftsjahres vollständig erbracht wurde, auch wenn der Zufluss (d. h. die tatsächliche Auszahlung) erst im folgenden Geschäftsjahr erfolgt. Eine Vergütung gilt als geschuldet, wenn eine rechtliche Verpflichtung bereits besteht, die fällig ist, aber dem Organmitglied noch nicht zugeflossen ist.

Etwaige Abweichungen vom Vergütungssystem bestanden nicht.

Vergütungsbestandteile

Bezugnahme auf das Vergütungssystem und langfristige Unternehmensentwicklung

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstandes der Aumann AG basieren auf dem Vergütungssystem der Aumann AG und wird damit nach den Vorgaben des Aktiengesetzes unter Berücksichtigung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) festgesetzt und ist auf eine nachhaltig profitable Unternehmensentwicklung ausgerichtet und damit konvergent mit Aktionärsinteressen. Maßgeblich für die Festlegung ist die Größe der Aumann-Gruppe, ihre wirtschaftliche und finanzielle Lage sowie ihr Erfolg und ihre Zukunftsaussichten. Weitere Kriterien für die Festsetzung der Vergütung sind die jeweiligen Aufgaben der einzelnen Vorstandsmitglieder. Die in der Vorstandsvergütung verankerten finanziellen Ziele stehen im Einklang mit der Geschäftsstrategie. Die Höhe der Vergütungen der Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat aus Benchmark-Analysen der Vergütung von Vorständen in weiteren Konzernunternehmen des MBB SE Konzerns abgeleitet.

Die Struktur und Angemessenheit der Vorstandsvergütung werden regelmäßig vom Aufsichtsrat überprüft. Dabei legt der Aufsichtsrat einen Schwerpunkt auf die langfristige Profitabilität der Unternehmensentwicklung und hat den Anteil der mehrjährigen Vergütungsbestandteile entsprechend hoch gewichtet. Durch die Gewährung eines Long-Term Incentive (LTIP) in Form eines aktienbasierten Optionsprogramms mit vierjähriger Laufzeit schafft dieser Vergütungsbestandteil langfristige Anreize für eine positive Entwicklung des Unternehmens und des Aktienkurses.

Die Vergütung des Aufsichtsrates beruht auf dem Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Februar 2017, welcher durch die Hauptversammlung am 21. August 2020 um eine Regelung zur Höhe der D&O-Versicherung ergänzt wurde. Die Regelungen wurden durch die Hauptversammlung am 2. Juni 2021 bestätigt.

Vergütungsbestandteile der Mitglieder des Vorstandes

Die Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems umfassen für die Vorstände der Aumann AG:

Feste Vergütungsbestandteile

Variable Vergütungsbestandteile

Eine Möglichkeit der Rückforderung jährlicher variabler Vergütungsbestandteile durch die Aumann AG ist gemäß dem zugrundliegenden Vergütungssystem nicht vorgesehen. Während der Laufzeit des aktienbasierten Long-Term Incentive Programms können auftretende Forderungen der Aumann AG gegen Organe aufgrund von grober Pflichtverletzung mit den Ansprüchen aus dem Aktienoptionsprogramm verrechnet werden.

Grundgehalt und Nebenleistungen

Die Vorstandsmitglieder der Aumann AG erhalten jährlich fixierte Bezüge in Form eines Grundgehalts sowie Nebenleistungen.

Das Grundgehalt umfasst jährlich fixierte Bezüge, die in zwölf gleichen Teilbeträgen monatlich nachträglich gezahlt werden und schließt sozialversicherungsrechtliche Beträge ein, sofern der Vorstand nicht von der Sozialversicherungspflicht befreit ist. Das Grundgehalt entwickelt sich in Abhängigkeit von der Höhe des Konzernumsatzes des jeweiligen Vorjahres. Die Entwicklung folgt dabei der Formel Initial-Grundgehalt zzgl. eines individuell festgelegten Inkrements je 50 Mio. € konsolidiertem Konzernumsatz oberhalb definierter Schwellen von 350 Mio. €. Bei Geschäftsjahren unterhalb von 250 Mio. € Konzernumsatz reduziert sich das Grundgehalt des Folgejahres auf das Initial-Grundgehalt gemindert um das Inkrement.

Die Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen die Gestellung eines Dienstwagens, Versicherungsbeiträge in Form einer abgeschlossenen D&O-Versicherung mit Selbstbeteiligung sowie einer Unfallversicherung.

Das Vorstandsmitglied Roll sowie die beiden ehemaligen Vorstandsmitglieder Beckhoff und Martinschledde haben zusätzlich, wenn sie das 65. Lebensjahr vollendet haben und aus den Diensten der Gesellschaft ausscheiden oder berufs- oder erwerbsunfähig werden, Anspruch auf eine lebenslange monatliche Alters- bzw. Invalidenrente. Diese Alters- bzw. Invalidenrenten wurden bereits im Zuge ihrer früheren Tätigkeit als Arbeitnehmer der Aumann Beelen GmbH entsprechend des damals üblichen Versorgungswerkes der Gesellschaft zugesagt. Als anrechenbare Dienstzeit gilt die ununterbrochene Tätigkeit von maximal 25 Jahren für die Gesellschaft nach Vollendung des 30. Lebensjahres. Die Altersrente mindert sich bei vorzeitigem Ausscheiden aus den Diensten der Gesellschaft.

Die Hinterbliebenenversorgung sieht eine Rentenzahlung in Höhe von 60 % an den Ehepartner vor. Darüber hinaus erhält in diesem Fall jedes versorgungsberechtigte Kind eine Waisenrente jeweils in Höhe von 20 % der Alters- bzw. Invalidenrente. Die Hinterbliebenenrenten sind der Höhe nach insgesamt auf den Betrag der zugesagten Alters- bzw. Invalidenrente begrenzt.

Jährliche variable Vergütung

Die Mitglieder des Vorstandes haben Anspruch auf einen jährlich zu ermittelnden Bonus, der sich nach der Umsatzrendite (ROS) des Konzerns der Gesellschaft bemisst. Dieser ermittelt sich nach IFRS Regeln aus dem konsolidierten Konzern-Ergebnis vor Steuern (EBT), welches um nicht einnahmewirksame, außerordentliche Geschäftsvorfälle, die zu einem Ergebnisbeitrag von mehr als 0,5 Mio. € führen, korrigiert wird. Darüber hinaus können ebenfalls nach Ermessen des Aufsichtsrats auch außerordentliche Aufwendungen bei der Berechnung korrigiert werden. Das daraus resultierende Konzern-Ergebnis vor Steuern wird sodann bemessen an der konsolidierten Konzern-Gesamtleistung. Erreicht der ROS nicht 2,0 % ('Hurdle Rate') entfällt der Bonusanspruch. Bei einem ROS i.H.v. 2,0 % oder höher beträgt der Bonusanspruch einen individuell festgelegten Anteil am EBT. Tritt in einem Geschäftsjahr ein Jahresfehlergebnis ein, wird der Bonus im folgenden Geschäftsjahr halbiert.

Sollte der ROS von 2,0 % nicht erreicht werden, hat der Vorstand für den Fall, dass eine Dividendenausschüttung beschlossen wird, den Anspruch auf die Zahlung eines Subsidiär-Bonus, der sich als individuell festgelegter Anteil gemessen an der gezahlten Dividendensumme bemisst. Der Aufsichtsrat behält sich vor, den prozentualen Wert der Hurdle Rate innerhalb einer Spanne von 0-5 %, sowie die Kennzahlen (EBT, EBIT oder EBITDA) bedarfsgerecht und in Abhängigkeit von der wirtschaftlichen Entwicklung anzupassen. Ebenso behält sich der Aufsichtsrat vor, bei einem wichtigen Bedarf ergänzende variable Zielvergütungsbestandteile für außerordentliche Unternehmensentwicklungen festzulegen.

Der Bonus ist pro Geschäftsjahr auf das Dreifache des jeweils geltenden Grundgehaltes limitiert. Beginnt oder endet die Bestellung zum Vorstand unterjährig, wird der Bonus zeitanteilig ermittelt.

Im Rahmen des Vergütungssystems wurden für das Geschäftsjahr 2021 ergänzende variable Zielvergütungsbestandteile für die Vorstandsmitglieder in Höhe von insgesamt maximal 207,5 T€ vereinbart. Für eine schnelle Erholung der Auftrags- und Ertragslage der Gesellschaft wurden auf diesem Wege Anreize für nachhaltig wirksame Maßnahmen gesetzt.

Aktienbasiertes Long-Term Incentive Programm mit mehrjähriger Laufzeit (LTIP)

Den Mitgliedern des Vorstandes wird zudem ein Long-Term Incentive in Form eines aktienbasierten Optionsprogramms gewährt. Das Long-Term Incentive Vergütungssystem ist in seiner Struktur in hohem Maße abhängig vom Unternehmenserfolg und unterstreicht durch den langfristigen Aktienkursbezug die nachhaltige Ausrichtung an der Entwicklung der Aumann-Gruppe. Die Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung und Ausgabe von Aktienoptionen für das Aktienoptionsprogramm erfolgte in der Hauptversammlung der Aumann AG vom 21. August 2020.

Die Ausgabe der Optionsrechte erfolgt nach Maßgabe der folgenden Eckpunkte: Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst unter anderem auch die Mitglieder des Vorstands. Dabei werden 150.000 Aktienoptionsrechte an Mitglieder des Vorstands gewährt. Die Verteilung erfolgt jeweils per Beschluss durch den Aufsichtsrat.

Das Optionsprogramm basiert auf der Kursentwicklung der Aumann AG Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem) im Zeitraum des Aktienoptionsprogramms. Die Höhe einer Ausübbarkeit von ausgegebenen Aktienoptionsrechten wird anhand eines Kurs-Kriterien-Modells ermittelt. Dieses Modell setzt sich aus einem Kriterium A (Überschreitung von Kurs-Schwellen) und einem Kriterium B (erreichter Durchschnittskurs) zusammen. Jedes Kriterium ermittelt eine prozentuale Ausübbarkeit bezogen auf die ausgegebenen Aktienoptionsrechte.

Das Kriterium A basiert auf dem Erreichen eines Kurs-Schwellenwertes. Der jeweilige Schwellenwert gilt als erfüllt, wenn dieser Wert per 90 XETRA-Handelstagen (als gleitender Durchschnitt auf Basis des jeweiligen Tages-Schlusskurses) erreicht oder überschritten und in diesem Zeitraum in Summe mindestens 90.000 Aktien auf XETRA gehandelt wurden. Es gelten folgende Kurs-Schwellenwerte:

Das Kriterium A ermöglicht bei Erreichung des Kurs-Schwellenwertes von 44,00 € je Aktie maximal eine rechnerische prozentuale Ausübbarkeit der ausgegebenen Aktienoptionsrechte in Höhe von 60 %. Wurde ein Schwellenwert erreicht, entfällt dieser Schwellenwert ersatzlos. Schwellenwerte, die bis zur Hauptversammlung 2020 erreicht worden sind, entfallen ebenfalls ersatzlos und werden darüber hinaus aus der kumulierten Zielerreichung herausgerechnet. Es gilt dann der nächstfolgende, höhere Schwellenwert als neuer Ausgangswert. Es kommt hier also nicht auf den Aktienkurs bei Ende des Aktienoptionsprogramms an, sondern auf den - nach Maßgabe der obigen Kriterien zu berechnenden - Kurshöchststand während der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms.

Das Kriterium B bewertet am Ende des Aktienoptionsprogramms den erreichten Durchschnittskurs mit seiner Steigerung gemessen an der Zielvorgabe. Die Zielvorgabe ist ein Durchschnittskurs am Ende der Wartezeit in Höhe von 27,50 €, woraus sich eine Kurssteigerung in Höhe von 16,50 € zum Ausübungspreis in Höhe von 11,00 € als weiterer Zielwert ergibt.

Der Durchschnittskurs wird ermittelt aus der Summe der Tagesschlusskurse dividiert durch die Summe der Handelstage. Es gilt der Tagesschlusskurs im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in Frankfurt (oder einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem). Der erste zu berücksichtigende Tagesschlusskurs ist der Tagesschlusskurs einen Handelstag vor dem Inkrafttreten des Aktienoptionsprogrammes. Der letzte zu berücksichtigende Tagesschlusskurs ist der Tagesschlusskurs am letzten Handelstag der Wartefrist. Die Zielvorgabe kann folglich mit großer Wahrscheinlichkeit nur dann erreicht werden, wenn der XETRA Aktienkurs der Aumann AG über längere Zeiten oberhalb von 27,50 € notiert.

Das Kriterium B wird wie folgt berechnet: Die Differenz zwischen dem erreichten Durchschnittskurs und dem Ausübungspreis wird in das Verhältnis zum Zielwert von 16,50 € gesetzt. Der so ermittelte prozentuale Wert kann größer als 100 %, kann aber auch kleiner als 0 %, d.h. negativ sein. Der sich ergebende prozentuale Wert wird abschließend mit 60 % gewichtet. Dieser gewichtete Wert gibt die prozentuale Ausübbarkeit bezogen auf die ausgegebenen Aktienoptionen an. Es kann auch ein negativer Wert von ausübbaren Aktienoptionsrechten entstehen.

Die rechnerischen Ergebnisse beider Kriterien werden addiert, wobei die maximale Ausübbarkeit der ausgegebenen Aktienoptionen auf 100 % begrenzt ist.

Der absolute Höchstbetrag je Bezugsberechtigten für ausübbare Aktienoptionsrechte beträgt 50,00 € abzüglich dem Ausübungspreis je Aktie, danach multipliziert mit der Gesamtanzahl der jeweils dem Bezugsberechtigten zugeteilten Aktienoptionsrechten.

Der geldwerte Vorteil der ausgeübten Aktienoptionsrechte wird durch die Aumann AG versteuert.

Die Bezugsrechte wurden mit einer Monte-Carlo-Simulation unter Berücksichtigung der absoluten Erfolgsziele bewertet. Folgende Parameter sind in die Bewertung der Bezugsrechte eingeflossen:

Vergütungsbestandteile des Aufsichtsrates

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche Vergütung von 17.500,00 €, der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende von 20.000,00 € und der Vorsitzende von 22.500,00 €, jeweils zuzüglich etwaiger Umsatzsteuer. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten ferner Ersatz aller notwendigen Auslagen sowie Ersatz der etwa auf die Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer. Die Gesellschaft oder ein mit der Gesellschaft verbundenes Unternehmen schließt für die Vorstandsmitglieder eine D&O-Versicherung zu den marktüblichen Bedingungen (einschließlich eines angemessenen Selbstbehaltes) mit einer Versicherungssumme bis zu 70.000.000,00 € ab, die auch die Aufsichtsratsmitglieder als Begünstigte einbezieht; der Versicherungsschutz wird für jedes Aufsichtsratsmitglied für die Dauer von zwölf Jahren nach dessen Ausscheiden aufrechterhalten.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist seit dem Börsengang der Aumann AG mit Ausnahme der Anpassung des Versicherungsschutzes unverändert.

Bei der Vergütung des Aufsichtsrats handelt es sich um eine reine Festvergütung. Es ist also keinerlei variable Vergütung vorgesehen, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängig wäre. Dies steht im Einklang mit der Anregung G.18 Satz 1 DCGK, die sich für reine Festvergütungen ausspricht.

Bezüge der Organe

Eigenkapitalbasiertes 'Aktienoptionsprogramm 2020'

Die eigenkapitalbasierten Optionen der Vorstandsmitglieder aus dem Aktienoptionsprogramm 2020 wurden zum Ausgabezeitpunkt einmalig bewertet und der ratierlich auf das Geschäftsjahr 2021 entfallene, beizulegende Zeitwert im Personalaufwand und in der Kapitalrücklage mit 103,1 T€ erfasst. Für den entsprechenden Steueraufwand wurde im Geschäftsjahr 2021 eine Rückstellung in Höhe von 93,2 T€ gebildet.

Die Anzahl ausgegebener Optionen sowie die Rückstellung aus der Versteuerung des geldwerten Vorteils haben sich im laufenden Geschäftsjahr wie folgt entwickelt:

Höhe der Vergütung für das Geschäftsjahr 2021

Die folgenden Übersichten über die gewährte Gesamtvergütung für die Mitglieder des Vorstandes sowie des Aufsichtsrates der Aumann AG verdeutlichen die Verteilung der einzelnen Vergütungsbestandteile im Verhältnis zueinander.

Die Vergütung erfolgte gänzlich durch die Aumann AG. In einem Fall gab es Vergütungsregelungen im Rahmen einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit.

¹ Die Position 'Abfindung' setzt sich zusammen aus einer Einmalzahlung in Höhe von 250,0 T€, der fixen Vergütung für die Zeit bis zum 30. September 2022 sowie den entsprechenden Nebenleistungen.

Maximalvergütung gemäß Vergütungssystem der Aumann AG

Der inkrementelle Anstieg des Grundgehaltes erfolgt nur bis zu einer Überschreitung eines Konzernumsatzes von 400 Mio. €. Die jährliche variable Vergütung der Vorstände ist auf das Dreifache des Fixgehaltes begrenzt. Das langfristige Bonusprogramm (LTIP) ist begrenzt durch den Höchstbetrag für ausübbare Aktienoptionsrechte von 50 € abzüglich dem Ausübungspreis je Aktie danach multipliziert mit der Gesamtanzahl der jeweils dem Bezugsberechtigten zugeteilten Aktienoptionsrechten.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstandes mit der Ertragsentwicklung und durchschnittlichen Vergütung von Mitarbeitern der Aumann AG

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstandes mit der Ertragsentwicklung des Unternehmens und mit der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalentbasis im Vorjahresvergleich.

Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der Aumann AG gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt. Da die Vergütung der Vorstandsmitglieder auch maßgeblich von Konzernkennzahlen abhängig ist, wird darüber hinaus auch die Entwicklung des im Aumann Konzernabschluss nach IFRS ausgewiesenen Ergebnisses vor Steuern angegeben.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter wird auf die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer der Aumann-Gruppe abgestellt. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmer, einschließlich der leitenden Angestellten im Sinne des § 5 Abs. 3 BetrVG, berücksichtigt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

Beelen, 30. März 2022

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Aumann AG:

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Aumann AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers' unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Düsseldorf, den 30. März 2022

Weitere Angaben zur Einberufung und Hinweise

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft insgesamt EUR 15.250.000,00 und ist eingeteilt in 15.250.000 Stückaktien. Jede Stückaktie mit Ausnahme etwaiger eigener Aktien gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmen beträgt also 15.250.000.

Der Vorstand der Aumann AG hat mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung am 8. Juni 2022 auf Grundlage des § 1 Absatz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ('COVID-19-Gesetz') als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der AktionärInnen oder ihrer Bevollmächtigten am Sitz der MBB SE in der Joachimsthaler Straße 34, 10719 Berlin, durchzuführen.

Die AktionärInnen und ihre Bevollmächtigten können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung live am 8. Juni 2022 ab 10.00 Uhr (MESZ) über das Internet unter

verfolgen.

AktionärInnen, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden. Den für den Online-Zugang erforderlichen Internet-Zugangscode erhalten sie mit ihrer Stimmrechtskarte.

Die Stimmrechtsausübung der AktionärInnen erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die StimmrechtsvertreterInnen der Gesellschaft.

Fragen der AktionärInnen sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis spätestens zum 7. Juni 2022, 10:00 Uhr (MESZ), im Wege elektronischer Kommunikation in deutscher Sprache einzureichen. Hierfür steht unter

ein elektronisches System (HV-Portal) zur Verfügung. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen.

Während der Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die über das HV-Portal gestellten Fragen beantwortet.

Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung können von AktionärInnen, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, bis zum Ende der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation zu Protokoll der Notarin bzw. des Notars erklärt werden. Hierfür steht unter

ein elektronisches System (HV-Portal) zur Verfügung.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts auf der Hauptversammlung sind nur diejenigen AktionärInnen berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 1. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse:

Aumann AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

angemeldet und gegenüber der Gesellschaft unter dieser Adresse (oder per Telefax oder per E-Mail) den von ihrem depotführenden Institut erstellten Nachweis erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages (Nachweisstichtag) vor der Versammlung, d.h. 18. Mai 2022, 00:00 Uhr (MESZ), AktionärIn der Gesellschaft waren. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG erforderlich.

Es wird darauf hingewiesen, dass in den Mitteilungen nach § 125 AktG, welche in Form und Inhalt gemäß EU-DVO 2018/1212 aufzustellen sind, in Feld C5 der Tabelle 3 der EU-DVO ein Aufzeichnungsdatum anzugeben ist. Dieses Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall: 17. Mai 2022, 22:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)) ist nicht identisch mit dem nach § 123 Abs. 4 AktG zu benennenden Record Date (im vorliegenden Fall den 18. Mai 2022, 0:00 Uhr (MESZ)). Die Gesellschaft folgt hier einer Empfehlung des Umsetzungsleitfadens des Bundesverbandes Deutscher Banken zur Aktionärsrechtsrichtlinie II/ARUG II für den deutschen Markt.

Als AktionärIn gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und der Ausübung des Stimmrechts nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Teilnahmeberechtigung und Umfang des Stimmrechts richten sich allein nach dem Anteilsbesitz der jeweiligen AktionärIn zum Nachweisstichtag. Eine vollständige oder teilweise Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag bleibt möglich, d. h. der Nachweisstichtag führt zu keiner Veräußerungssperre.

Eine Veräußerung nach dem Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf das Stimmrecht oder dessen Umfang. Der Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag gewährt hinsichtlich dieser Aktien kein Stimmrecht und Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag AktionärIn der Gesellschaft werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt.

Der Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf die Dividendenberechtigung.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung der AktionärIn zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.

Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes unter der oben genannten Adresse werden den teilnahmeberechtigten AktionärInnen Stimmrechtskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt, auf denen der Zugangscode zum HV-Portal zu finden ist.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten sicherzustellen, bitten wir die AktionärInnen, möglichst frühzeitig eine Stimmrechtskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. AktionärInnen, die rechtzeitig eine Stimmrechtskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.

AktionärInnen beziehungsweise AktionärsvertreterInnen können ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben.

Die Gesellschaft bietet für die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl unter

ausschließlich ein elektronisches System (HV-Portal) an. Die elektronische Briefwahl per Internet sowie deren Widerruf beziehungsweise deren Änderungen können vor und auch noch während der Hauptversammlung im Internet vorgenommen werden, müssen jedoch spätestens bis kurz vor Beginn der Abstimmung vorliegen. Die weiteren Einzelheiten können die AktionärInnen den dort hinterlegten näheren Erläuterungen entnehmen.

Die AktionärInnen können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. IntermediärInnen und geschäftsmäßig Handelnde (z.B. ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von AktionärInnen) oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch dann ist eine fristgemäße Anmeldung des jeweiligen Anteilsbesitzes mit dem entsprechenden Nachweis erforderlich. Vollmachten können jederzeit - auch noch während der Hauptversammlung - erteilt werden.

Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene AktionärInnen lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die StimmrechtsvertreterInnen der Gesellschaft ausüben.

Bei Bevollmächtigung von IntermediärInnen gem. § 135 AktG oder diesen nach § 135 Abs. 8 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die besonderen Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger/Innen setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest. Die AktionärInnen werden deshalb gebeten, sich ggf. mit den betreffenden VollmachtsempfängerInnen rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.

Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung ist auf der Stimmrechtskarte enthalten sowie auf der Internetseite der Aumann AG unter

zugänglich. Sie werden zudem auf Verlangen jeder stimmberechtigten Person in Textform übermittelt. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch die Erklärung gegenüber der bzw. dem zu Bevollmächtigenden erfolgen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Bevollmächtigung kann durch vorherige Übermittlung des Nachweises per Post oder elektronisch per E-Mail bis spätestens am 7. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ) - eingehend bei der Gesellschaft - an folgende Adresse erfolgen:

Aumann AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Die vorgenannte Adresse kann auch genutzt werden, wenn die Vollmachtserklärung gegenüber der Gesellschaft abgegeben werden soll. Ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht ist in diesem Fall nicht erforderlich.

Die Gesellschaft bietet für die Übermittlung des Nachweisesbeziehungsweise des Widerrufs unter

ein elektronisches System (HV-Portal) an. Die Übermittlung der Vollmacht beziehungsweise des Widerrufs per Internet sowie Änderungen können noch in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung erfolgen und im Internet im HV-Portal vorgenommen werden. Die weiteren Einzelheiten können die AktionärInnen den dort hinterlegten näheren Erläuterungen entnehmen.

Der Nachweis kann auch an folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden:

Darüber hinaus bieten wir unseren AktionärInnen an, dass sie sich durch eine von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene StimmrechtsvertreterIn in der Hauptversammlung vertreten lassen können. AktionärInnen, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, benötigen dazu eine Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung. Wenn AktionärInnen von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen sie sich hierzu wie oben ausgeführt zur Hauptversammlung anmelden. Sie erhalten dann Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung beziehungsweise die zur Vollmachts- und Weisungserteilung per Internet notwendigen Informationen. Per Post oder per E-Mail erteilte Vollmachten und Weisungen müssen bis 1. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der in den Unterlagen genannten Adresse beziehungsweise E-Mail-Adresse eingegangen sein. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die/den StimmrechtsvertreterIn der Gesellschaft über das Internet unter

ist vor und auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis kurz vor Beginn der Abstimmung vorliegen. Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Zu jedem Tagesordnungspunkt muss eine ausdrückliche Weisung vorliegen. Ohne ausdrückliche Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten kann die/der StimmrechtsvertreterIn von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. Die/der StimmrechtsvertreterIn der Gesellschaft erklären keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll der Notarin bzw. des Notars.

AktionärInnen, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 762.500 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Aumann AG zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis zum 8. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

Aumann AG
Vorstand
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 298
oder per E-Mail: antraege@linkmarketservices.de

Der oder die AntragstellerInnen haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens InhaberIn der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

bekannt gemacht und den AktionärInnen mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von AktionärInnen gemäß §§ 126 ff. AktG sind einschließlich etwaiger Begründung und dem Nachweis der Aktionärseigenschaft bis zum 24. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich zu richten an:

Aumann AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 298
oder per E-Mail: antraege@linkmarketservices.de

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags oder Wahlvorschlags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, z. B. wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen kann darüber hinaus unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, Wohnort und ausgeübten Beruf der KandidatIn enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst.

Die Gesellschaft wird nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zumachende Anträge und Wahlvorschläge von AktionärInnen einschließlich des Namens der AktionärIn, ggf. einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich machen. Anträge, auch solche, die der Gesellschaft vor der Hauptversammlung übersandt werden, können nur wirksam in der Hauptversammlung selbst gestellt werden. Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge. Das Recht einer/s jeden AktionärIn, während der Hauptversammlung Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.

Während der virtuellen Hauptversammlung können Anträge, Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsratsmitgliedern nicht unterbreitet werden.

Anträge und Wahlvorschläge, die bis nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn die den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende AktionärIn ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (§ 1 Absatz 2 Satz 3 des COVID-19-Gesetzes).

AktionärInnen, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, wird bei der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.

Fragen der AktionärInnen sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis spätestens zum 7. Juni 2022, 10:00 Uhr (MESZ), wie in Abschnitt II.2. dieser Einberufung beschrieben im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Während der Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Der Vorstand entscheidet in Abweichung von § 131 AktG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die über das HV-Portal gestellten Fragen beantwortet.

Auskunftsrechte der AktionärInnen nach § 131 Abs. 1 AktG bestehen während der virtuellen Hauptversammlung nicht.

AktionärInnen, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben sowie ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder der Bevollmächtigung ausgeübt haben, haben in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung auf elektronischem Wege die Möglichkeit zum Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Beschluss der Hauptversammlung. Widerspruch kann während der gesamten Dauer der Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung über das Internet erklärt werden. Die Gesellschaft bietet für die Übermittlung des Widerspruchs unter

ein elektronisches System (HV-Portal) an.

Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Unter den Tagesordnungspunkten 2 bis 8 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge verbindlichen Charakter, unter Tagesordnungspunkt 9 hat die Abstimmung über den bekanntgemachten Beschlussvorschlag empfehlenden Charakter. Die AktionärInnen können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit 'Ja' (Befürwortung) oder 'Nein' (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung), d. h. nicht an der Abstimmung teilnehmen.

Die Informationen zur Hauptversammlung gemäß § 124a AktG sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der AktionärInnen gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von AktionärInnen, AktionärsvertreterInnen und Gästen: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jeder/jedem einzelnen AktionärIn gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Stimmrechtskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der AktionärInnen durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die AktionärInnen der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Personenbezogene Daten, die die AktionärInnen der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, RechtsanwältInnen oder WirtschaftsprüferInnen. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere TeilnehmerInnen und AktionärInnen Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von AktionärInnen und Aktionärsvertretern gestellt werden, ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Für die virtuelle Hauptversammlung werden zusätzliche personenbezogene Daten in sogenannten 'Logfiles' verarbeitet, um die Virtualisierung technisch zu ermöglichen und deren Administration zu vereinfachen. Dies betrifft z.B. Ihre IP-Adresse, den von ihnen verwendeten Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Diese Daten werden nach der Durchführung der Hauptversammlung gelöscht. Die Gesellschaft verwendet diese Daten zu keinen anderen Zwecken als hier angegeben.

AktionärInnen und AktionärsvertreterInnen haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben AktionärInnen und AktionärsvertreterInnen das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf 'Datenportabilität').

Weitere Datenschutzhinweise sowie die Anschrift unseres Datenschutzbeauftragten finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter