DGAP-HV: GELSENWASSER AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.06.2022 in https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Chemiepark Bitterfeld-Wolfen GmbH, Bitterfeld-Wolfen

Erenja AG & Co. KG, Gelsenkirchen

GELSENWASSER Dresden GmbH, Dresden

GELSENWASSER Energienetze GmbH, Gelsenkirchen

GELSENWASSER Magdeburg GmbH, Magdeburg

GELSENWASSER Stadtwerkedienstleistungs-GmbH, Hamburg

Vereinigte Gas- und Wasserversorgung GmbH, Rheda-Wiedenbrück

Wasserwerke Westfalen GmbH, Dortmund
(anteilig mit einem Anteil in Höhe von 50 % einbezogen)

Vorlage Jahresabschluss, Konzernabschluss, zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats sowie erläuternder Bericht des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GELSENWASSER AG für das Geschäftsjahr 2021, des gebilligten Konzernabschlusses der GELSENWASSER AG für das Geschäftsjahr 2021, des zusammengefassten Lageberichts für die GELSENWASSER AG und den GELSENWASSER-Konzern für das Geschäftsjahr 2021, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a HGB.

Vorgenannte Unterlagen werden von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 wird die PKF FASSELT Partnerschaft mbB, Niederlassung Duisburg, gewählt.

Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung und Präferenz des Prüfungsausschusses. Auf der Grundlage eines gemäß Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission ('Abschlussprüfungsverordnung') durchgeführten Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, entweder die PKF FASSELT Partnerschaft mbB, Niederlassung Duisburg, oder die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen. Dabei hat der Prüfungsausschuss seine Präferenz für die PKF FASSELT Partnerschaft mbB mitgeteilt und begründet.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm insbesondere keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüfungsverordnung auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) haben Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG haben gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2021 jedem Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer geprüft. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der vom unabhängigen Abschlussprüfer erstellte Bestätigungsvermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wird gebilligt.

Der Vergütungsbericht ist von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich und hat folgenden Wortlaut:

Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sowie die Höhe und Struktur der individuellen Vergütungen. Der vom Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Bericht entspricht den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG). Der Vergütungsbericht kann im Internet zusammen mit dem Vermerk des Abschlussprüfers unter

abgerufen werden.

Vergütungssystem des Vorstands

Grundlagen und Zielsetzung

Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der GELSENWASSER AG zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab. Die Jahreszielvergütung des Vorstands setzt sich aus einer festen, monatlich zahlbaren Grundvergütung, welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt, einer einjährigen erfolgsabhängigen Vergütung, deren Basis das jährliche Ergebnis vor Ertragsteuern des Gelsenwasser-Konzerns widerspiegelt, einer ebenfalls einjährigen erfolgsabhängigen Vergütung, deren Höhe im Ermessen des Aufsichtsrats liegt, und einer mehrjährigen erfolgsabhängigen Vergütung zusammen, deren Höhe sich nach dem Grad der Zielerreichung über einen Drei-Jahres-Zeitraum bemisst. Die Ziele für die Bemessung der kurz- und langfristigen variablen Vergütung werden aus der Unternehmensstrategie und den Unternehmensplanungen der GELSENWASSER AG abgeleitet. Die variablen Gehaltsbestandteile sind in ihrer Höhe begrenzt (CAP). Insgesamt trägt die Vergütung zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Einzelne Vergütungsbestandteile mit ihrem jeweiligen relativen Anteil an der Jahreszielvergütung

Die Jahreszielvergütung (100 %) ohne Berücksichtigung von Altersversorgung und Nebenleistungen besteht aus:

Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Das Vorstands-Vergütungssystem ist eine wichtige Stütze bei der Förderung und Umsetzung der Geschäftsstrategie; es trägt damit zur nachhaltigen, langfristigen Entwicklung des Unternehmens und zur Steigerung des Unternehmenswerts bei: Ein angemessenes Grundgehalt und variable Vergütungen, die eine gleiche Gewichtung von Komponenten mit mehrjähriger und kurzfristiger Bemessungsgrundlage aufweisen, sind dazu sehr geeignete Grundbestandteile.

Neben dem finanziellen Kriterium 'Ergebnis vor Ertragsteuern Konzern' (einjährig), das unmittelbar den jährlichen Konzernabschlüssen im Vergleich zum Budget entnommen wird, bemisst sich die Mehrjahreskomponente anhand eines dreijährigen Vergleichs von ROCE-Ist zum ROCE-Sollbetrag laut Unternehmensplanungsrechnungen (zweites finanzielles Kriterium). Diese Komponente wird auch erst nach Abschluss der relevanten Dreijahreszeiträume ausgezahlt. Die bewertete Schwankungsbreite des ROCE liegt bei +/- 3,0 Prozentpunkten im Verhältnis zur Zielgröße. Sondereffekte und Großinvestitionen werden ggf. berücksichtigt, um negative Anreize gegen eine nachhaltige, positive Unternehmensentwicklung aus dem Vergütungssystem heraus ausschließen zu können. Die zusätzliche diskretionäre Komponente berücksichtigt darüber hinaus im Sinne einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung des Unternehmens unter anderem im jährlichen Nachhaltigkeitsbericht beschriebene nichtfinanzielle Leistungskriterien, deren Berücksichtigung im Ermessen des Aufsichtsrats liegt, so dass nicht ausschließlich finanzielle Kriterien für die variablen Bezüge gelten.

Das kurzfristige Leistungskriterium 'Ergebnis vor Ertragsteuern Konzern' bemisst zudem im Gleichklang mit dem finanziellen Jahresziel des Vorstands die jährliche Ergebnisbeteiligung bzw. den Jahresbonus für die gesamte Belegschaft.

Der Aufsichtsrat entscheidet nach Ablauf des Geschäftsjahres bzw. des relevanten Dreijahreszeitraums über die jeweilige Zielerreichung.

Claw-back-Klausel

Eine Möglichkeit der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, ist im Vorstands-Vergütungssystem nicht vorgesehen.

Regelungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

Die Höchstdauer der Vorstandsdienstverträge liegt bei fünf Jahren. Die Dauer der Vorstandsdienstverträge ist zudem durch eine Altersgrenze bei 65 Jahren beschränkt.

Die jeweiligen Dienstverträge sind für eine feste Laufzeit abgeschlossen und sehen dementsprechend keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor. Im Übrigen sind die Dienstverträge an die organschaftliche Bestellung zum Vorstand gekoppelt und enden, ohne dass es einer besonderen hierauf gerichteten Erklärung eines der Vertragspartner bedarf, wenn auch die organschaftliche Bestellung als Mitglied des Vorstands endet.

Sofern nicht eine einseitige Amtsniederlegung oder zu einer außerordentlichen Kündigung seitens der Gesellschaft berechtigende Gründe den Anlass geben, beträgt die Abfindung für das weitere Vorstandsmitglied für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags zwei Jahreszielvergütungen, begrenzt auf die Jahreszielvergütungen, die der Restlaufzeit des Vertrags entsprechen.

Die aktuellen Dienstverträge sowie die Bestellung zum Vorstand sind wie folgt festgelegt:

Change-of-Control-Klauseln

Für den Fall eines Kontrollwechsels besteht ein befristetes Sonderkündigungsrecht für die Vorstandsmitglieder, verbunden mit einer begrenzten Abfindung (maximal 1.000.000,00 € für Herrn Deters bzw. maximal 650.000,00 € für Herrn Dr. Waider).

Nachvertragliche Wettbewerbsverbote

Nachvertragliche Wettbewerbsverbote sind nicht vorgesehen.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.

Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen

Sachbezüge und Nebenleistungen bestehen im Wesentlichen aus den nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Werten für die Dienstwagennutzung und Versicherungsprämien. Vorstandsmitglieder erhalten zudem Mandatseinkünfte für die Tätigkeit in Aufsichtsräten und ähnlichen Gremien in Unternehmen der Gelsenwasser-Gruppe.

Sachbezüge und Nebenleistungen belaufen sich bei Einbeziehung in eine jährliche Gesamtvergütung (ohne Versorgungsaufwand) auf einen relativen Anteil von ca. 4 - 8 % (beruhend auf dem für das Geschäftsjahr 2020 ermittelten Aufwand). Abweichungen des relativen Anteils können sich insbesondere aus einer gegebenenfalls geänderten Bewertung von Sachbezügen/Nebenleistungen ergeben.

Betriebliche Altersversorgung und Übergangsbezüge

Pensionszusagen räumen den Vorstandsmitgliedern einen Anspruch auf lebenslange Ruhegeld- und Witwenversorgung ein. Dabei sind Direkt- oder beitragsorientierte Zusagen vorgesehen.

Im Falle der Direktzusage (Vorstandsvorsitzender) beträgt das Ruhegehalt mit Vollendung des 62. Lebensjahres 70 % des Grundgehalts. Das Ruhegehalt im Todesfall oder im Fall krankheitsbedingten Ausscheidens beträgt 32 % des Grundgehalts, es steigt mit Vollendung jeden Dienstjahres um 2 % der ruhegehaltsfähigen Vergütung. Im Falle der beitragsorientierten Pensionszusage (weiteres Vorstandsmitglied) ist mit Erreichen des 65. Lebensjahres oder für den Fall der Invalidität eine betriebliche Altersversorgung in Form einer beitragsorientierten Pensionszusage erteilt. Grundlage ist ein jährlicher Beitrag in Höhe von 30 % des Grundgehalts. Die Erfüllung dieser beitragsorientierten Zusage erfolgt analog zur Direktzusage gegenüber dem Vorstandsvorsitzenden durch die GELSENWASSER AG und wird in Höhe des ermittelten Barwerts zurückgestellt.

Die Anwartschaft auf Witwenrente beträgt im Falle der Direktzusage 55 % und bei der beitragsorientierten 60 % des Ruhegelds. Im Todesfall während der Laufzeit des Anstellungsvertrags werden für den Sterbemonat und die folgenden sechs Monate die vollen Bezüge an die Witwen gezahlt; eine sechsmonatige Weiterzahlung der Bezüge ist auch für den Fall von dauernder Arbeitsunfähigkeit vorgesehen.

Für den Fall der Beendigung der Anstellungsverträge betragen die Übergangsbezüge 50 % des Grundgehalts bis zur Vollendung des 62. Lebensjahres.

Festlegung der Maximalvergütung

Die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich zusammen aus dem fixen Grundgehalt sowie den einzelnen variablen Komponenten, die zudem jeweils einer Höchstbegrenzung von 150 % des Zielwerts unterliegen (CAP), und dem Aufwand für Pensionszusagen und Nebenleistungen. Maßgeblich ist die Summe aller von der Gesellschaft für die einzelnen Vorstandsmitglieder (Vorstandsvorsitz bzw. ordentliche Vorstandsmitglieder) für ein Geschäftsjahr insgesamt aufgewendeten Vergütungsbeträge, unabhängig davon, in welchem Geschäftsjahr ein Vergütungselement ausbezahlt wird (Maximalvergütung i. S. v. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG).

Der auf die festen und variablen Gehaltsbestandteile (ohne Nebenleistungen und Altersversorgung) entfallende Teil der Maximalvergütung beträgt für das Geschäftsjahr 2021 im Fall des Vorstandsvorsitzenden 826.500,00 €, im Fall des weiteren Vorstandsmitglieds 600.000,00 €. Unter Einbeziehung von Nebenleistungen und Altersversorgung liegt die Maximalvergütung bei dem Vorstandsvorsitzenden bei 1.730.000,00 € und bei dem weiteren Vorstandsmitglied bei 955.000,00 €. Dabei ist auch bereits eine bewertungsbedingte Schwankungsbreite der Service Costs für die Pensionszusage berücksichtigt (bis zu einem auf -0,5 % gefallenen Bewertungszinssatz).

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Gemäß § 87 Abs. 1 AktG setzt der Aufsichtsrat die Vergütung des Vorstands fest und beschließt gemäß § 87a Abs. 1 AktG das der Vorstandsvergütung zugrunde zu legende Vergütungssystem, einschließlich einer Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder. Hierbei greift der Aufsichtsrat auf Empfehlungen des innerhalb des Aufsichtsrats für Vorstandsangelegenheiten zuständigen Präsidiums zurück.

Das Vergütungssystem und die Angemessenheit der Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder werden periodisch durch den Aufsichtsrat überprüft, der sich dazu bei Bedarf auf Vergütungsgutachten unabhängiger Berater stützen kann und auf Empfehlungen seines Präsidiums zurückgreift. Im Rahmen dieser Überprüfung wird sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe der Vorstandsvergütung insbesondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale Angemessenheit) gewürdigt. Bei der Beurteilung der Angemessenheit in vertikaler Hinsicht wird die Vergütung des Vorstands mit der Vergütung der Bereichsleitungen des Unternehmens (oberer Führungskreis) verglichen. Für den externen Horizontalvergleich werden Peer Groups herangezogen, die aus vergleichbaren Unternehmen zusammengestellt sind.

Die so auf Angemessenheit geprüften Vorstandsvergütungen werden zur Vermeidung einer Aufzehrung periodisch - zur Hälfte der Laufzeit einer Bestellungsperiode oder aus Anlass der Wiederbestellung - unter Berücksichtigung der Entwicklung der Vergütungen im Gesamtunternehmen fortentwickelt.

Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021

Den nachfolgend aufgeführten Vergütungsbestandteilen liegt keine aufwandsbezogene Betrachtung zugrunde. Eine Vergütung gilt in dem Zeitpunkt als gewährt, in dem sie den Vorstandsmitgliedern tatsächlich zufließt.

Für das Geschäftsjahr 2021 betragen die Vergütungen des Vorstands:

Feste Vergütungsanteile

Das Grundgehalt wird in monatlichen Teilbeträgen gezahlt. Es entspricht der für das Geschäftsjahr 2021 vertraglich festgelegten Vergütung (60 % der Jahreszielvergütung). Darüber hinaus enthält die feste Vergütung der Vorstandsmitglieder als Nebenleistungen Sach- und sonstige Bezüge, die im Wesentlichen aus den nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Werten für Dienstwagennutzung und Versicherungsprämien bestehen. Hinzu kommen Mandatseinkünfte für die Tätigkeit in Aufsichtsräten und ähnlichen Gremien in Unternehmen der Gelsenwasser-Gruppe.

Anwendung der Leistungskriterien und Zielerreichung der variablen Vergütungsanteile

Einjährige erfolgsabhängige Vergütung auf Basis Jahresergebnis

Die Zielerreichung für die einjährige erfolgsabhängige Vergütung bemisst sich nach der jährlichen Leistung, die anhand eines Vergleichs des lst-Konzernergebnisses mit dem Soll-Konzernergebnis vor Ertragsteuern festgestellt wird. Das Soll-Konzernergebnis entspricht dem durch den Aufsichtsrat verabschiedeten Budgetergebnis vor Ertragsteuern für das betreffende Budgetjahr.

Bis zu einem Schwellenwert (Quotienten) aus Ist-Konzernergebnis 2020 und Soll-Konzernergebnis 2020 von 0,8 beträgt die variable Vergütung von Herrn Deters 75.600,00 €. Liegt der Quotient zwischen 0,8 und 1,0, erhält Herr Deters eine Zahlung, die - ausgehend von einer Zahlung von 75.600,00 € bei einem Quotienten von 0,8 - linear mit dem Grad der Zielerreichung ansteigt und bei einem Quotienten von 1,0 94.500,00 € beträgt. Liegt der Quotient zwischen 1,0 und 1,2, erhält Herr Deters eine Zahlung, die linear mit dem Grad der Zielerreichung ansteigt, wobei ein Quotient von 1,2 einer Vergütung von 141.750,00 € entspricht. Liegt der Quotient bei mehr als 1,2, erfolgt keine höhere Bewertung (CAP).

Bis zu einem Schwellenwert (Quotienten) aus Ist-Konzernergebnis 2020 und Soll-Konzernergebnis 2020 von 0,8 erhält Herr Dr. Waider keine variable Vergütung. Liegt der Quotient zwischen 0,8 und 1,0, erhält Herr Dr. Waider eine Zahlung, die - ausgehend von einer Zahlung von Null bei einem Quotienten von 0,8 - linear mit dem Grad der Zielerreichung ansteigt und bei einem Quotienten von 1,0 67.550,00 € beträgt. Liegt der Quotient zwischen 1,0 und 1,2, erhält Herr Dr. Waider eine Zahlung, die linear mit dem Grad der Zielerreichung ansteigt, wobei ein Quotient von 1,2 einer Vergütung von 101.325,00 € entspricht. Liegt der Quotient bei mehr als 1,2, erfolgt keine höhere Bewertung (CAP).

Bei einem Ist-Konzernergebnis vor Ertragsteuern 2020 von 97,4 Mio. € und einem budgetierten Wert von 89,6 Mio. € (Zielwert) hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 25. März 2021 einen Quotienten von 1,0866 festgestellt. Daraus resultiert für Herrn Deters eine Vergütung von 114.959,25 € (121,7 % der Zielvergütung von 94.500,00 €) und für Herrn Dr. Waider eine Vergütung von 82.174,58 € (121,7 % der Zielvergütung von 67.550,00 €).

Erfolgsabhängige Vergütung nach Ermessen

Diese erfolgsabhängige Vergütung wird durch den Aufsichtsrat jährlich nach dessen freiem Ermessen festgelegt. Der Aufsichtsrat kann sich dabei an vorab von ihm selbst festgelegten Zielen orientieren.

In seiner Sitzung am 25. März 2021 hat der Aufsichtsrat für Herrn Deters eine Vergütung von 43.425,00 € (107,2 % der Zielvergütung von 40.500,00 €) und für Herrn Dr. Waider eine Vergütung von 43.425,00 € (150,0 % der Zielvergütung von 28.950,00 €) festgelegt.

Erfolgsabhängige Vergütung mit Mehrjahresbezug

Die Zielerreichung für die mehrjährige erfolgsabhängige Vergütung bemisst sich nach der Entwicklung des ROCE (Return on Capital Employed) des Gelsenwasser-Konzerns über einen Drei-Jahres-Zeitraum. Der Ziel-ROCE entspricht dem durch den Aufsichtsrat verabschiedeten durchschnittlichen ROCE für das betreffende Budgetjahr sowie die weiteren zwei Planjahre.

Liegt der durchschnittliche ROCE im Drei-Jahres-Zeitraum 2018-2020 um 3,0 Prozentpunkte unter dem Ziel-ROCE oder darunter, erhält Herr Deters eine variable Vergütung in Höhe von 108.000,00 €. Liegt der durchschnittliche ROCE im Drei-Jahres-Zeitraum 2018-2020 zwischen 3,0 Prozentpunkten unter dem Ziel-ROCE und dem Ziel-ROCE, erhält Herr Deters eine Vergütung, die linear mit dem Grad der Zielerreichung ansteigt, wobei eine Zielunterschreitung um 3,0 Prozentpunkte einer Vergütung von 108.000,00 € und eine volle Erreichung des Ziel-ROCE einer Vergütung von 135.000,00 € entspricht. Liegt der durchschnittliche ROCE im Drei-Jahres-Zeitraum 2018-2020 zwischen dem Ziel-ROCE und 3,0 Prozentpunkten über dem Ziel-ROCE, erhält Herr Deters eine Vergütung, die linear mit dem Grad der Zielerreichung ansteigt, wobei eine Zielüberschreitung um 3,0 Prozentpunkte einer Vergütung von 202.500,00 € entspricht. Für über 3,0 Prozentpunkte liegende Zielüberschreitungen erfolgt keine höhere Bewertung (CAP).

Liegt der durchschnittliche ROCE im Drei-Jahres-Zeitraum 2018-2020 um 3,0 Prozentpunkte unter dem Ziel-ROCE oder darunter, erhält Herr Dr. Waider keine variable Vergütung. Liegt der durchschnittliche ROCE im Drei-Jahres-Zeitraum 2018-2020 zwischen 3,0 Prozentpunkten unter dem Ziel-ROCE und dem Ziel-ROCE, erhält Herr Dr. Waider eine Vergütung, die linear mit dem Grad der Zielerreichung ansteigt, wobei eine Zielunterschreitung um 3,0 Prozentpunkte einer Vergütung von Null und eine volle Erreichung des Ziel-ROCE einer Vergütung von 93.000,00 € entspricht. Liegt der durchschnittliche ROCE im Drei-Jahres-Zeitraum 2018-2020 zwischen dem Ziel-ROCE und 3,0 Prozentpunkten über dem Ziel-ROCE, erhält Herr Dr. Waider eine Vergütung, die linear mit dem Grad der Zielerreichung ansteigt, wobei eine Zielüberschreitung um 3,0 Prozentpunkte einer Vergütung von 139.500,00 € entspricht. Für über 3,0 Prozentpunkte liegende Zielüberschreitungen erfolgt keine höhere Bewertung (CAP).

Bei einem um nicht-betriebliche Ergebniskomponenten bereinigten durchschnittlichen ROCE im Drei-Jahres-Zeitraum 2018-2020 von 8,57 % und einem Ziel-ROCE von 7,95 % hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 25. März 2021 eine Zielüberschreitung von 0,62 Prozentpunkten festgestellt. Daraus resultiert für Herrn Deters eine Vergütung von 148.950,00 € (110,3 % der Zielvergütung von 135.000,00 €) und für Herrn Dr. Waider eine Vergütung von 102.610,00 € (110,3 % der Zielvergütung von 93.000,00 €).

Abweichungen vom Vergütungssystem und Einhaltung der Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder

Im Berichtsjahr erfolgten keine Abweichungen zum von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem.

Der auf die festen und variablen Gehaltsbestandteile (ohne Nebenleistungen und Altersversorgung) entfallende Teil der Vergütung beträgt für das Geschäftsjahr 2021 bei Herrn Deters 697.210,73 € (festgelegte Maximalvergütung: 826.500,00 €) und bei Herrn Dr. Waider 510.335,00 € (festgelegte Maximalvergütung: 600.000,00 €). Unter Einbeziehung von Nebenleistungen und Altersversorgung beträgt die Vergütung bei Herrn Deters 1.361.326,13 € (festgelegte Maximalvergütung: 1.730.000,00 €) und bei Herrn Dr. Waider 786.412,97 € (festgelegte Maximalvergütung: 955.000,00 €).

Die im Vergütungssystem festgelegten Maximalvergütungen wurden insofern bei beiden Vorstandsmitgliedern sowohl insgesamt als auch für die einzelnen Vergütungskomponenten unterschritten.

Leistungen Dritter

Kein Mitglied des Vorstands hat im abgelaufenen Geschäftsjahr Leistungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten.

Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit

Für den Fall der Beendigung der Anstellungsverträge betragen die Übergangsbezüge 50 % des Grundgehalts bis zur Vollendung des 62. Lebensjahres.

Leistungen für den Fall der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit

Für die erteilten Pensionszusagen beläuft sich der Barwert der Pensionsverpflichtung zum 31. Dezember 2021 bei Herrn Deters auf 6.098.595 € (Vorjahr: 5.936.279 €) und bei Herrn Dr. Waider auf 2.463.817 € (Vorjahr: 2.642.658 €), wobei der Ermittlung ein IFRS-Rechnungszins von 1,0 % (Vorjahr: 0,5 %) zugrunde liegt. Den Pensionsrückstellungen wurden für Herrn Deters 639.586 € und für Herrn Dr. Waider 230.591 € zugeführt.

Unter Zugrundelegung des handelsrechtlichen Rechnungszinses von 1,87 % (Vorjahr: 2,30 %) beläuft sich der Barwert der Pensionsverpflichtung zum 31. Dezember 2021 bei Herrn Deters auf 4.891.339 € (Vorjahr: 3.695.077 €) und bei Herrn Dr. Waider auf 1.889.547 € (Vorjahr: 1.498.493 €). Die Zuführungen zu Pensionsrückstellungen betrugen für Herrn Deters 405.020 € und für Herrn Dr. Waider 134.764 €.

Vergütung früherer Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021

Für das Geschäftsjahr 2021 betragen die Vergütungen der früheren Vorstandsmitglieder:

Neben den laufenden Pensionszahlungen erhalten die früheren Vorstandsmitglieder keine weiteren Vergütungen.

Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf eine angemessene Vergütung, die sowohl ihrer Struktur als auch ihrer Höhe nach die Anforderungen an das Aufsichtsratsamt und die Lage der Gesellschaft berücksichtigt. Die in § 16 der Satzung vorgesehene Vergütung und das Vergütungssystem tragen der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung von 4.000,00 €. Darüber hinaus erhalten sie 32 ct pro 1.000,00 € des sich aus dem Konzernabschluss ergebenden Ergebnisses vor Ertragsteuern. Ergebnisanteile über 80.000.000,00 € bleiben dabei unberücksichtigt.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, jeder Stellvertreter das Eineinhalbfache der vorgenannten Beträge. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten eine entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit geringere Vergütung.

Die Auszahlung der festen und variablen Vergütungsbestandteile erfolgt jeweils im nachfolgenden Geschäftsjahr nach Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder durch die Hauptversammlung, die Auszahlung des Auslagenersatzes zeitnah nach der Teilnahme an der jeweiligen Sitzung.

Eine zusätzliche Vergütung für die Tätigkeit in Ausschüssen ist nicht vorgesehen.

Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021

Den nachfolgend aufgeführten Vergütungsbestandteilen liegt keine aufwandsbezogene Betrachtung zugrunde. Eine Vergütung gilt in dem Zeitpunkt als gewährt, in dem sie den Aufsichtsratsmitgliedern tatsächlich zufließt.

Für das Geschäftsjahr 2021 betragen die Vergütungen des Aufsichtsrats:

Zum 31. Dezember 2021 bestanden keine Vorschüsse und Kredite an Mitglieder des Aufsichtsrats. Darüber hinaus haben die Aufsichtsratsmitglieder im Jahr 2021 keine Vergütungen für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die nachfolgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten Vergütungen der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder sowie der gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung des Gelsenwasser-Konzerns sowie der GELSENWASSER AG und der Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. Bei den Arbeitnehmern wird auf die durchschnittliche Vergütung aller Mitarbeitenden der vollkonsolidierten und anteilig bilanzierten Konzernunternehmen abgestellt. Auszubildende, Praktikanten und ruhende Arbeitsverhältnisse bleiben unberücksichtigt.

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die GELSENWASSER AG, Gelsenkirchen

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTS

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der GELSENWASSER AG, Gelsenkirchen, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2021 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der GELSENWASSER AG, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist, - bestehend aus den zur Erfüllung der deutschen gesetzlichen Vorschriften aufgenommenen Inhalten sowie dem im Abschnitt 'Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat' des Lageberichts enthaltenen Vergütungsbericht nach § 162 AktG, einschließlich der dazugehörigen Angaben, - für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 geprüft. Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB und § 315d HGB haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Aus unserer Sicht war folgender Sachverhalt am bedeutsamsten in unserer Prüfung:

Rückstellungen für langfristige Gasspeichernutzungsverträge

Unsere Darstellung dieses besonders wichtigen Prüfungssachverhalts haben wir wie folgt strukturiert:

Nachfolgend stellen wir den besonders wichtigen Prüfungssachverhalt dar:

Rückstellungen für langfristige Gasspeichernutzungsverträge

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB und § 315d HGB als nicht inhaltlich geprüften Bestandteil des Lageberichts.

Die sonstigen Informationen umfassen zudem den gesonderten nichtfinanziellen Bericht nach § 289b Abs. 3 HGB und § 315b Abs. 3 HGB.

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die oben genannten sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind des Weiteren verantwortlich für die Aufstellung des im Lagebericht in einem besonderen Abschnitt enthaltenen Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Bestätigungsvermerk beschriebene Prüfung des Lageberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil zum Lagebericht abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN

Vermerk über die Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben des Jahresabschlusses und des Lageberichts nach § 317 Abs. 3a HGB

Prüfungsurteil

Wir haben gemäß § 317 Abs. 3a HGB eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit durchgeführt, ob die in der Datei gelsenwasser_JA_LB_2021-12-31.zip enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Jahresabschlusses und des Lageberichts (im Folgenden auch als 'ESEF-Unterlagen' bezeichnet) den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat ('ESEF-Format') in allen wesentlichen Belangen entsprechen. In Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften erstreckt sich diese Prüfung nur auf die Überführung der Informationen des Jahresabschlusses und des Lageberichts in das ESEF-Format und daher weder auf die in diesen Wiedergaben enthaltenen noch auf andere in der oben genannten Datei enthaltene Informationen.

Nach unserer Beurteilung entsprechen die in der oben genannten Datei enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Jahresabschlusses und des Lageberichts in allen wesentlichen Belangen den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat. Über dieses Prüfungsurteil sowie unsere im voranstehenden "Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" enthaltenen Prüfungsurteile zum beigefügten Jahresabschluss und zum beigefügten Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 hinaus geben wir keinerlei Prüfungsurteil zu den in diesen Wiedergaben enthaltenen Informationen sowie zu den anderen in der oben genannten Datei enthaltenen Informationen ab.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung der in der oben genannten Datei enthaltenen Wiedergaben des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 Abs. 3a HGB unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben von Abschlüssen und Lageberichten nach § 317 Abs. 3a HGB (IDW PS 410 (10.2021)) und des International Standard on Assurance Engagements 3000 (Revised) durchgeführt. Unsere Verantwortung danach ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung der ESEF-Unterlagen" weitergehend beschrieben. Unsere Wirtschaftsprüferpraxis hat die Anforderungen an das Qualitätssicherungssystem des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für die ESEF-Unterlagen

Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft sind verantwortlich für die Erstellung der ESEF-Unterlagen mit den elektronischen Wiedergaben des Jahresabschlusses und des Lageberichts nach Maßgabe des § 328 Abs. 1 Satz 4 Nr. 1 HGB.

Ferner sind die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Erstellung der ESEF-Unterlagen zu ermöglichen, die frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - Verstößen gegen die Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat sind.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Prozesses der Erstellung der ESEF-Unterlagen als Teil des Rechnungslegungsprozesses.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung der ESEF-Unterlagen

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob die ESEF-Unterlagen frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - Verstößen gegen die Anforderungen des § 328 Abs. 1 HGB sind. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Vermerk über die Prüfung der Einhaltung der Rechnungslegungspflichten nach § 6b Abs. 3 EnWG

Prüfungsurteil

Wir haben geprüft, ob die Gesellschaft ihre Pflichten nach § 6b Abs. 3 Sätze 1 bis 5 EnWG zur Führung getrennter Konten für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 eingehalten hat.

Nach unserer Beurteilung wurden die Pflichten nach § 6b Abs. 3 Sätze 1 bis 5 EnWG zur Führung getrennter Konten in allen wesentlichen Belangen eingehalten.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung der Einhaltung der Pflichten zur Führung getrennter Konten in Übereinstimmung mit § 6b Abs. 5 EnWG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Prüfung nach § 6b Energiewirtschaftsgesetz (IDW PS 610 n.F. (07.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt 'Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung der Einhaltung der Rechnungslegungspflichten nach § 6b Abs. 3 EnWG' weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir wenden als Wirtschaftsprüfungsgesellschaft die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) an. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zur Einhaltung der Rechnungslegungspflichten nach § 6b Abs. 3 EnWG zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für die Einhaltung der Rechnungslegungspflichten nach § 6b Abs. 3 EnWG

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Einhaltung der Pflichten nach § 6b Abs. 3 Sätze 1 bis 5 EnWG zur Führung getrennter Konten.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachtet haben, um die Pflichten zur Führung getrennter Konten einzuhalten.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung der Einhaltung der Rechnungslegungspflichten der Gesellschaft nach § 6b Abs. 3 EnWG.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung der Einhaltung der Rechnungslegungspflichten nach § 6b Abs. 3 EnWG

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob die gesetzlichen Vertreter ihre Pflichten nach § 6b Abs. 3 Sätze 1 bis 5 EnWG zur Führung getrennter Konten in allen wesentlichen Belangen eingehalten haben. Ferner umfasst unsere Zielsetzung, einen Vermerk in den Bestätigungsvermerk aufzunehmen, der unser Prüfungsurteil zur Einhaltung der Rechnungslegungspflichten nach § 6b Abs. 3 EnWG beinhaltet.

Die Prüfung der Einhaltung der Pflichten nach § 6b Abs. 3 Sätze 1 bis 5 EnWG zur Führung getrennter Konten umfasst die Beurteilung, ob die Zuordnung der Konten zu den Tätigkeiten nach § 6b Abs. 3 Sätze 1 bis 4 EnWG sachgerecht und nachvollziehbar erfolgt ist und der Grundsatz der Stetigkeit beachtet wurde.

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 9. Juni 2021 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 12. Oktober 2021 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2013 als Abschlussprüfer der GELSENWASSER AG, Gelsenkirchen, tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

HINWEIS AUF EINEN SONSTIGEN SACHVERHALT - VERWENDUNG DES BESTÄTIGUNGSVERMERKS

Unser Bestätigungsvermerk ist stets im Zusammenhang mit dem geprüften Jahresabschluss und dem geprüften Lagebericht sowie den geprüften ESEF-Unterlagen zu lesen. Der in das ESEF-Format überführte Jahresabschluss und Lagebericht - auch die im Bundesanzeiger bekanntzumachenden Fassungen - sind lediglich elektronische Wiedergaben des geprüften Jahresabschlusses und des geprüften Lageberichts und treten nicht an deren Stelle. Insbesondere ist der "Vermerk über die Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben des Jahresabschlusses und des Lageberichts nach § 317 Abs. 3a HGB" und unser darin enthaltenes Prüfungsurteil nur in Verbindung mit den in elektronischer Form bereitgestellten geprüften ESEF-Unterlagen verwendbar.

VERANTWORTLICHER WIRTSCHAFTSPRÜFER

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Volker Voelcker.

Essen, den 17. März 2022

Ausgliederung der Aktivitäten in Tschechien

Die GELSENWASSER AG beabsichtigt, auf Basis strategischer Überlegungen die Beteiligungen an ihren drei tschechischen Beteiligungsgesellschaften, CHEVAK Cheb a.s., TEREA Cheb s.r.o. und KMS KRASLICKÁ MĔSTSKÁ SPOLEČNOST s.r.o., auf eine eigenständige Tochtergesellschaft auszugliedern. Aufnehmende Gesellschaft soll die GELSENWASSER Beteiligungen SE (auch 'SE') sein. Als Rechtsform für die Beteiligungsgesellschaft wurde eine europäische Aktiengesellschaft ausgewählt, was vor dem Hintergrund der grenzüberschreitenden Dimension besonders geeignet erscheint. Alleinaktionärin der SE ist die GELSENWASSER AG (100 % des Grundkapitals in Höhe von EUR 120.000).

Technisch soll die GELSENWASSER AG ihre Beteiligungen an der CHEVAK Cheb a.s. (28,16 % des Grundkapitals), der TEREA Cheb s.r.o. (50 % des Stammkapitals) und der KMS KRASLICKÁ MĔSTSKÁ SPOLEČNOST s.r.o. (50 % des Stammkapitals) im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG auf die SE übertragen. Hierzu werden die GELSENWASSER AG und die SE einen Ausgliederungs- und Übernahmevertrag schließen.

Beschlussfassung zum Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der GELSENWASSER AG als übertragendem Rechtsträger und der GELSENWASSER Beteiligungen SE als übernehmendem Rechtsträger betreffend die Ausgliederung der tschechischen Beteiligungsgesellschaften der GELSENWASSER AG

Nach dem Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der GELSENWASSER AG als übertragendem Rechtsträger und der SE als übernehmendem Rechtsträger gliedert die GELSENWASSER AG gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme ihre gehaltenen Geschäftsanteile beziehungsweise Aktien an den vorgenannten tschechischen Beteiligungen auf die SE aus. Weitere Einzelheiten zu Inhalt und Umfang der Ausgliederung ergeben sich aus dem Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags.

Da die SE eigens für die beabsichtigte Strukturmaßnahme als Vorratsgesellschaft erworben wurde und zu diesem Zweck am 7. März 2022 gegründet wurde, liegen keine Jahresabschlüsse oder Lageberichte der SE vor.

Nach dem Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der GELSENWASSER AG und der SE erhält die GELSENWASSER AG als Gegenleistung für die Übertragung des auszugliedernden Vermögens Anteile an der SE, die im Wege einer Sachkapitalerhöhung neu geschaffen werden. In diesem Zusammenhang wird durch einen externen, von dem für die SE zuständigen Registergericht bestellten Prüfer geprüft, ob der Wert der Sacheinlage (also des auszugliedernden Vermögens) den Wert der dafür ausgegebenen Aktien erreicht.

Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag wird erst mit Eintragung im Handelsregister des Sitzes der GELSENWASSER AG wirksam, nachdem die Ausgliederung zuvor in das Handelsregister des Sitzes der SE eingetragen wurde.

Voraussetzung der Handelsregistereintragung und damit Voraussetzung für die Wirksamkeit der Ausgliederung sind gemäß §§ 125, 13 Abs. 1 UmwG die Zustimmungen der Hauptversammlung der GELSENWASSER AG und der Hauptversammlung der SE zu dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag.

Der Wortlaut des Entwurfs des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der GELSENWASSER AG und der SE ist als Anlage zu dieser Einladung abgedruckt. Die Anlage stellt einen Bestandteil der Einladung dar.

Hinsichtlich der weiteren Einzelheiten der geplanten Ausgliederung wird auf den Gemeinsamen Bericht des Vorstands der GELSENWASSER AG und der geschäftsführenden Direktoren und des Verwaltungsrats der SE gemäß § 127 UmwG über die Ausgliederung der Aktivitäten in Tschechien verwiesen (siehe dazu II. 'Bereitstellung von Unterlagen').

Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der GELSENWASSER AG als übertragendem Rechtsträger und der GELSENWASSER Beteiligungen SE als übernehmendem Rechtsträger wird zugestimmt.

Gemeinsamer Bericht des Vorstands der GELSENWASSER AG und der geschäftsführenden Direktoren und des Verwaltungsrats der SE gemäß § 127 UmwG zur Ausgliederung der Aktivitäten in Tschechien;

Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der GELSENWASSER AG und der SE;

Jahresabschluss der GELSENWASSER AG, Konzernabschluss der GELSENWASSER AG sowie zusammengefasste Lageberichte für die GELSENWASSER AG und den GELSENWASSER-Konzern für das Geschäftsjahr 2021 sowie Jahresabschlüsse der GELSENWASSER AG und Lageberichte für die GELSENWASSER AG jeweils für die Geschäftsjahre 2019 und 2020.