GK Software SE Schöneck/Vogtl. WKN 757142 | ISIN DE 000 7 571 424 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022 am Mittwoch, 15. Juni 2022, um 14:00 Uhr (MESZ)
(Virtuelle Hauptversammlung) Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 15. Juni 2022, um 14:00 Uhr (MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der GK Software SE
(nachstehend auch die „Gesellschaft“) ein.
Die Hauptversammlung findet (ausschließlich) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre1 und/oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) statt. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Gesellschaft, Waldstraße 7, 08261 Schöneck/Vogtland, Deutschland. 1 Wir legen großen Wert auf Gleichberechtigung und individuelle Entfaltungsmöglichkeiten eines jeden Menschen. Aus Gründen der besseren Lesbarkeit verwenden wir jedoch ausschließlich die männliche und/oder weibliche Form. Gemeint und angesprochen sind damit alle Geschlechter. Die verkürzte Sprachform beinhaltet keinerlei Wertung, sondern wird nur aus redaktionellen Gründen verwendet.
Inhaltsübersicht
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts der GK Software SE für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2021 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB) |
| 2. |
Jahresergebnis der Gesellschaft aus dem Geschäftsjahr 2021 |
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 |
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 |
| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie, für den Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für den verkürzten Abschluss und den Zwischenlagebericht für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2022 |
| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 |
| 7. |
Wahlen zum Aufsichtsrat |
| II. |
Angaben zu Punkt 6 der Tagesordnung: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 |
| III. |
Angaben zu Punkt 7 der Tagesordnung: Wahlen zum Aufsichtsrat |
| IV. |
Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung |
| 1. |
Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten |
| 2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts |
| 3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl |
| 4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte |
| 5. |
Rechte der Aktionärinnen und Aktionäre |
| 6. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite und Bekanntmachung der Einladung |
| 7. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte |
| 8. |
Mindestinformationen nach § 125 Abs. 1 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG, Artikel 4 Abs. 1 sowie Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 |
| 9. |
Weitere Angaben zu den Abstimmungen gemäß Tabelle 3 DVO 2018/1212 |
| 10. |
Hinweise zum Datenschutz |
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts der GK Software SE für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2021 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB) Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der GK Software SE am 27. April 2022 und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 27. April 2022 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung nach § 173 Abs. 1 AktG ist daher nicht erforderlich. Gemäß Art. 61 SE-Verordnung (SE-VO) i.V.m. § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) sind der Hauptversammlung
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der festgestellte Jahresabschluss der GK Software SE zum 31. Dezember 2021, |
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der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2021, |
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der gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2021, |
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der Konzernlagebericht, |
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der Bericht des Aufsichtsrats und |
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der Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns sowie |
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der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB |
zugänglich zu machen. Sie werden im Rahmen der Hauptversammlung erläutert. Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter
| https://investor.gk-software.com/de/hauptversammlung/hauptversammlung-2022 |
eingesehen und abgerufen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenlos zugesandt. Ferner werden die Unterlagen auch während der Hauptversammlung dort zugänglich sein. |
| 2. |
Jahresergebnis der Gesellschaft aus dem Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31.12.2021 ausgewiesene Bilanzgewinn der Gesellschaft in Höhe von EUR 3.499.588,12 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen. |
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie, für den Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für den verkürzten Abschluss und den Zwischenlagebericht für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2022 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers GmbH, Leipzig, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 wieder zu wählen. Für den Fall, dass der verkürzte Abschluss und der Zwischenlagebericht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2022 einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden sollen, schlägt der Aufsichtsrat weiter vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers GmbH, Leipzig, zum Abschlussprüfer für diese Durchsicht wieder zu wählen. |
| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 § 120a Abs. 4 S. 1 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) bestimmt, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt. Das neue Recht ist bereits zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten, wobei jedoch – aufgrund des dem Kalenderjahr entsprechenden Geschäftsjahres der GK Software SE – für den Beschluss nach § 120a Abs. 4 S. 1 AktG in der Fassung des ARUG II gilt, dass er erstmalig in der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung zu fassen ist, vgl. § 26j Abs. 2 S. 3 EGAktG. Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der GK Software SE für das Geschäftsjahr 2021 findet sich mit seinem vollständigen Inhalt einschließlich des Vermerks des Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts unter Ziffer II. dieser Einladung (Angaben zu Punkt 6 der Tagesordnung: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021). Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 wird gebilligt. |
| 7. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Mit der Beendigung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung läuft das Mandat des Aufsichtsratsmitglieds Thomas Bleier regulär aus. Ferner haben die Aufsichtsratsmitglieder Herbert Zinn und Dr. Philip Reimann am 28. April 2022 erklärt, ihre jeweiligen Aufsichtsratsmandate mit Wirkung zum Ende der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung am 15. Juni 2022 niederzulegen, um die Wahl von Ersatzkandidaten zu ermöglichen. Die regulären Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Philip Reimann und Herbert Zinn wären zum Ende der Hauptversammlung im Jahr 2023 (Herbert Zinn) bzw. zum Ende der Hauptversammlung im Jahr 2024 (Dr. Philip Reimann) ausgelaufen. Es sind daher Neuwahlen durchzuführen, wobei jeweils eine Einzelwahl erfolgen soll. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach den Vorschriften des § 40 SE-VO, § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG) zusammen und besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei (3) Mitgliedern. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen erneut in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:
| a. |
Dr. Philip Reimann Vorsitzender des Aufsichtsrats der GK Software SE (Schöneck/Vogtland), wohnhaft in Hamburg (Deutschland), für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 15. Juni 2022 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, |
| b. |
Thomas Bleier, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der GK Software SE (Schöneck/Vogtland), wohnhaft in Auerbach/Vogtland (Deutschland), für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 15. Juni 2022 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, |
| c. |
Herbert Zinn, Mitglied des Aufsichtsrats der GK Software SE (Schöneck/Vogtland), wohnhaft in Ebersburg (Deutschland), für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 15. Juni 2022 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt. |
Im Fall seiner Wiederwahl beabsichtigt Herr Dr. Philip Reimann, erneut für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren. Der Aufsichtsrat schlägt ferner vor, gleichzeitig für den Fall, dass eines der vorstehend vorgeschlagenen und von der virtuellen Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet, die Herren
| d. |
Prof. Dr. Alexander Knauer, wohnhaft in Naunhof (Deutschland), |
| e. |
Prof. Dr. Jörg Schröder, wohnhaft in Düsseldorf (Deutschland). |
Im Falle des Ausscheidens eines Aufsichtsratsmitglieds vor Ablauf seiner Amtszeit werden die Ersatzmitglieder in der vorgenannten Reihenfolge zu Mitgliedern des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die vorgenannten Kandidaten nicht in einer wesentlichen, persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einer/einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionärin oder Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats für die Wahlentscheidung als maßgebend anzusehen wäre. Die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG über Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sowie Lebensläufe der Kandidaten finden Sie nachfolgend unter Ziffer III (Angaben zu Punkt 7 der Tagesordnung). Die Voraussetzung des § 100 Abs. 5 AktG, der Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung, wird sowohl von Herrn Dr. Philip Reimann und als auch von Herrn Thomas Bleier erfüllt. Zudem sind sämtliche Kandidaten mit dem Dienstleistungs- und Softwaresektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Die Hauptversammlung ist an den Wahlvorschlag nicht gebunden. |
| II. |
Angaben zu Punkt 6 der Tagesordnung: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 |
Unter Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen. Gemäß § 124 Abs. 2 Satz 3 AktG wird daher im Folgenden der vollständige Inhalt dieses Vergütungsberichts bekanntgemacht: Vergütungsbericht 1) Vorbemerkung Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 gibt Auskunft über die individuelle Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der GK Software SE sowie weitere Leistungen an die gegenwärtigen Vorstandsmitglieder. Es finden sich detaillierte Informationen zum Vergütungssystem, die für das Verständnis der Angaben notwendig sind, zur Vergütung der und Leistungen an die Vorstandsmitglieder, zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und Erläuterungen, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der GK Software SE fördert. Die Erstellung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG liegt in der Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats. Das Vergütungssystem für den Vorstand der GK Software SE berücksichtigt insbesondere folgende Grundsätze:
| • |
Die Vergütung der Vorstandmitglieder leistet in ihrer Gesamtheit einen wesentlichen Anteil zur Förderung der Geschäftsstrategie. |
| • |
Die Vergütung der Vorstandmitglieder stellt sicher, dass besondere Leistungen angemessen honoriert werden und Zielverfehlungen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen. |
| • |
Die Vergütung der Vorstandmitglieder ist sowohl in ihrer Höhe als auch in ihrer Struktur marktüblich und trägt der Größe, der Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung. |
| • |
Die Vergütung der Vorstandmitglieder berücksichtigt die Vergütungsstruktur, die generell im Unternehmen gilt. Hierfür wird die Vorstandsvergütung mit der Vergütung der GK Software Führungskräfte und der GK Software Mitarbeiter verglichen und die Verhältnismäßigkeit innerhalb der GK Software SE sichergestellt. |
Das Vergütungssystem für den Vorstand ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet und orientiert sich an der wirtschaftlichen Lage und den Zukunftsaussichten des Unternehmens sowie der persönlichen Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds. Die Verantwortung für die Ausgestaltung des Vergütungssystems liegt beim Aufsichtsrat der GK Software SE. Das Vergütungssystem wurde am 17.6.2021 auf der Hauptversammlung vorgestellt und verabschiedet. Die Mitglieder des Vorstandes der GK Software SE erhalten neben einer festen (erfolgsunabhängigen) Vergütung eine erfolgsabhängige Vergütung. Diese teilt sich auf in eine kurzfristige variable Vergütungskomponente, dem Short Term Incentive (“STI”) als auch der langfristigen variablen Vergütungskomponente, dem sogenannten Long Term Incentive (“LTI”). Die variablen Zielgrößen beziehen sich im Wesentlichen auf die Unternehmensentwicklung, dass das Eingreifen von Chancen gefördert, zugleich aber auch das Eingehen unverhältnismäßiger Risiken vermieden wird. 2) Vergütungssystem der GK Software SE für das Geschäftsjahr 2021 2 a) Erfolgsunabhängige Vergütung Die Festvergütung wird monatlich in zwölf gleichen Raten ausgezahlt. Weiter werden den Vorständen Nebenleistungen in Form von Sachbezüge gewährt. Hierzu gehört die Gewährung von Dienstwagen auch zur privaten Nutzung. Darüber hinaus erhalten die Vorstände Kosten der Unterhaltung von Wohnsitzen ersetzt. Maßgeblich hierfür sind die steuerlichen Werte. 2 b) Erfolgsabhängige Vergütung Short Term Incentive (STI): Der STI ist eine kurzfristige, einjährige erfolgsabhängige Vergütungskomponente. Basis sind finanzielle und nicht finanzielle Leistungskriterien, sogenannter Key Performance Indicators (“KPIs”). Der STI wird mit einem im Vorstandsanstellungsvertrag bestimmten Zielbetrag gewährt, der zur Auszahlung gelangt, wenn die Summe der gewichteten Zielerreichung für die finanziellen und die nichtfinanziellen KPIs (Key Performance Indicator) (Gesamtzielerreichung) 100 % beträgt. Der Zielbetrag kann nicht mehr als 100 % der Festvergütung betragen. Ausgehend von der Zielvorgabe für eine 100%-ige Zielerreichung werden konkrete Zielerreichungskurven festgelegt, die zugleich eine Obergrenze („Cap“) bei einer Zielerreichung von 200 % setzen. Als finanzielle KPIs werden finanzbezogene Steuerungsgrößen verwendet, die für die langfristige Entwicklung der GK Software wichtig sind. Als nichtfinanzielle KPIs werden Steuerungsgrößen angesetzt, die für die langfristige und nachhaltige Entwicklung der GK Software wichtig sind. Das kann sein: Kundenzufriedenheit, Mitarbeiterzufriedenheit sowie die Erreichung definierter Projektziele. Die Gewichtung der KPIs legt der Aufsichtsrat fest. Nach Ablauf des Geschäftsjahres stelle der Aufsichtsrat in seiner Bilanzsitzung die Zielerreichung fest. Die Gewichtung für das Geschäftsjahr 2021 betragen 65% für finanzielle Leistungskriterien und 35% für nicht-finanzielle Leistungskriterien. Als finanzielle KPIs wurden für das Geschäftsjahr 2021 das EBIT (50% Gewichtung) und die Kundentagessätze (15% Gewichtung) vereinbart. Als nicht-finanzielle Leistungskriterien wurden verschiedene individuelle Projektziele vereinbart. Als weiterer erfolgsabhängiger Vergütungsbestanteil sieht das Vergütungssystem eine Sonderzahlung für besondere überobligatorische Leistungen vor. Mit diesen darf die Maximalvergütung nicht überschritten werden. Long Term Incentive (LTI): Die Vorstandsmitglieder sind berechtigt an den Aktienoptionsprogrammen der Gesellschaft nach den für diese Programme festgelegten allgemeinen Regeln teilzunehmen. Die Zuteilung der Aktienoptionen an die Vorstände erfolgt durch den Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Zielerreichung - wie beim STI - der Vorstandsmitglieder. Die im Geschäftsjahr gewährten Aktienoptionen sind an verschiedene Ausübungsbedingungen geknüpft: die Option kann nach Ablauf einer vierjährigen Haltefrist ab dem 05.10.2025 zu einem Ausübungspreis von 154,50 EUR je Aktie innerhalb eines Jahres ausgeübt werden, sofern der Xetra-Schlusskurs der GK Software SE Aktie mindestens 193,13 EUR beträgt. Im Jahre 2021 wurden Vorstandsmitgliedern 10.000 (Rainer Gläß: 5.000 Stk., André Hergert: 5.000 Stk.) Aktienoptionen zu einem fair value von 42,60 EUR je Option mit dem Erdienungstag 05.10.2025 gewährt. Insgesamt entstand bei der Gesellschaft dadurch ein Aufwand im Konzernabschluss nach IFRS in Höhe von 147 TEUR im Geschäftsjahr (kein Aufwand im Einzelabschluß nach handelsrechtlicher Rechnungslegung), der gleichmäßig auf beide Vorstände entfällt. In Summe können die Vorstände zum Bilanzstichtag insgesamt über 50.000 Optionen verfügen. 2 c) Ziel- und Maximalvergütung Die Maximalvergütung ist der Wert, der einem Vorstandsmitglied insgesamt für ein Geschäftsjahr zufließen darf. Die Maximalvergütung beträgt (ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und Vorsorgezusagen) für den Vorstandsvorsitzenden 2.100 TEUR und für ordentliche Vorstandsmitglieder 1.100 TEUR. Die Maximalvergütung einschließlich aller höchstmöglichen Nebenleistungen und Versorgungsleistungen beträgt für die ordentliche Vorstandsmitglieder 1.300 TEUR und für einen Vorstandsvorsitzenden 2.400 TEUR. Zielvergütung ist der Wert, der einem Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr insgesamt zufließt, wenn die Zielerreichung bei sämtlichen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten 100 % beträgt. In konkreten Zahlen bedeutet dies:
| Vergütungskomponente |
Vorstandvorsitzender |
Ordentliches Vorstandmitglied |
| TEUR |
|
|
| Festvergütung |
700-950 |
250-450 |
| Zielbetrag STI |
325-500 |
150-250 |
| Max. Auszahlungsbetrag STI |
650-950 |
300-450 |
| Aktienoptionen LTI |
100-200 |
100-900 |
| Zielvergütung |
1.125-1.650 |
530-900 |
| Maximalvergütung (ohne Nebenleistungen und Vorsorgezusagen) |
1.450-2.100 |
680-1.100 |
Der maximale Auszahlungsbetrag für die STI ergibt sich aus der Deckelung mit 200%iger Maximalerfüllung und maximal 100% der Festvergütung. Für den Gesamtvorstand ist - bei vollständiger Erreichung der vorgegebenen Ziele - eine Aufteilung der Gesamtbezüge in einen Anteil von 50 bis 60 Prozent für die fixen, einen von 20 Prozent bis 30 Prozent für die STI und für die LTI 10 bis 20 Prozent angestrebt. Die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 kann erst im Jahr 2025 überprüft bzw. sichergestellt werden, da erst dann die letzte Vergütungskomponente für das Geschäftsjahr 2021 feststeht und dem Vorstandsmitglied zufließt. 3) Bezüge Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 Als feste (erfolgsunabhängige) Vergütung ergab sich für Rainer Gläß ein Betrag von 818 TEUR (49 %) (2020: 716 TEUR; 64 %) und für André Hergert ein Betrag von 389 TEUR (41 %) (2020: 289 TEUR; 57 %). Diese Wiederum setzt sich zusammen aus der Festvergütung für Rainer Gläß 750 TEUR (2020: 650 TEUR) und Nebenleistungen 68 TEUR (2020: 66 TEUR), für André Hergert 375 TEUR (2020: 280 TEUR) und Nebenleistungen 14 TEUR (2020: 9 TEUR). Die erfolgsabhängige Vergütung beläuft sich in Summe für Rainer Gläß auf 838 TEUR (51 %) (2020: 396 TEUR; 36 %) und für André Hergert auf 563 TEUR (59 %) (2020: 216 TEUR; 43 %) Diese setzt sich jeweils zusammen aus Short Term Incentive (STI) für Rainer Gläß i.H.v. 625 TEUR (2020: 300 TEUR) und für André Hergert i.H.v. 350 TEUR (2020: 120 TEUR) und Long Term Incentive (LTI) für Rainer Gläß i.H.v. 213 TEUR (2020: 96 TEUR) und für André Hergert i.H.v. 213 TEUR (2020: 96 TEUR). In den Short Term Incentive des Berichtsjahres sind Sonderzahlungen für überobligatorische Leistungserfüllungen von 300 TEUR für Hr. Gläß und T€ 200 TEUR für Hr. Hergert enthalten. Die Zielerreichung wurde im Übrigen mit 100% festgestellt. Die Summe der Gesamtbezüge des Vorstandes belaufen sich somit für Rainer Gläß auf 1.656 TEUR (2020: 1.112 TEUR) und für André Hergert auf 952 TEUR (2020: 505 TEUR). Die Gesamtbezüge des Vorstands für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 beliefen sich auf 2.607 TEUR (2020: 1.617 TEUR), davon entfielen 1.206 TEUR (2020: 1.006 TEUR) auf die feste Vergütung und 1.401 TEUR (2020: 612 TEUR) auf die variablen Bestandteile. 4) Angaben gem. § 162 Abs. 2 AktG 4 a) Leistungen bei regulärer Beendigung Den Mitgliedern des Vorstandes werden Altersruheversicherungen nach Seniorität gewährt. Die Pensionszusagen sind als lebenslängliche feste Altersrente, die mit dem Ausscheiden aus der Firma nach Vollendung des 65., bzw. 68. und 67. Lebensjahres bezahlt wird, ausgestaltet. Da es sich um feste Pensionsbeträge handelt, unterliegen diese keiner Anpassung aufgrund des letztmaligen Gehaltes, oder der vorangegangenen Gehälter, sowie Dienstzeit oder Erträge des Fonds. Eine feste Rentenanpassung wurde nicht vereinbart. Weiter bestehen Anwartschaften für den Fall der Invalidität beziehungsweise Witwenrente im Todesfall. Im Geschäftsjahr wurde für die aktiven Vorstände ein Dienstzeitaufwand i.H.v. 542 TEUR (2020: 548 TEUR) erfasst. Hierbei entfallen auf Rainer Gläß 451 TEUR (2020: 454 TEUR) und auf André Hergert 91 TEUR (2020: 94 TEUR). Der Barwert der Rückstellungen für die aktiven Vorstände beträgt in Summe 5.064 TEUR (2020: 4.404 TEUR). Davon entfallen auf Rainer Gläß: 3.333 TEUR (2020: 2.986 TEUR) und auf André Hergert 1.732 TEUR (2020: 1.419 TEUR). Weiterhin wurden im Geschäftsjahr Anpassungen der Höhe nach vereinbart. So wurden die bestehenden monatlichen Leistungsansprüche für André Hergert in der Auszahlungsphase von 8 TEUR um 2 TEUR, auf nunmehr 10 TEUR erhöht. 4 b) Leistungen bei vorzeitiger Beendigung Bei vorzeitiger Beendigung der Tätigkeit des Vorstandsvorsitzenden als Vorstandsmitglied ist mit diesem die Weiterbeschäftigung als leitender Angestellter der Bereiche Strategieentwicklung, Vertriebssteuerung und Kommunikation vereinbart. Mit dem Ordentlichen Vorstandsmitglied sind die folgenden Regelungen in Bezug auf die vorzeitige Beendigung des Dienstvertrages vereinbart. Endet der Vorstandsanstellungsvertrag aufgrund eines Widerrufs der Bestellung, so erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe der angemessenen abgezinsten Summe aus Festvergütung und Zielbetrag des STI für den noch verbleibenden Zeitraum der Bestelldauer, es sei denn, das Ausscheiden aus den Diensten der GK Software beruht auf Gründen, die das Vorstandsmitglied zu vertreten hat. Endet der Vorstandsanstellungsvertrag durch eine Kündigung wegen des Erlöschens bzw. Entfallens des Amts als Vorstandsmitglied aufgrund oder infolge einer Umwandlungs- oder vergleichbaren Umstrukturierungsmaßnahme oder wegen eines Change of Control, so erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe der angemessenen abgezinsten Summe aus Festvergütung und Zielbetrag des STI für den noch verbleibenden Zeitraum der Bestelldauer. Im Fall eines Change of Control soll die Abfindung jedoch in allen Fällen das Doppelte (bei Vorliegen besonderer Umstände maximal das Dreifache) der Gesamtvergütung des abgelaufenen oder, wenn sie bereits feststeht, des laufenden Geschäftsjahres betragen. Im Übrigen ist der Aufsichtsrat berechtigt, bei außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Ereignissen den Auszahlungsbetrag unter Berücksichtigung des Unternehmensinteresses ex post nach billigem Ermessen nach oben und nach unten anzupassen. Der Umfang ist auf + / - 20 % des sich ohne die Anpassung ergebenden Auszahlungsbetrags begrenzt. Im Falle eines unterjährigen Vertragsbeginns und im Falle einer unterjährigen Vertragsbeendigung werden die Festvergütung, der STI und die einzelnen Tranchen aus dem LTI zeitanteilig gezahlt bzw. gewährt. Bei einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsmandates durch Erwerbs oder der Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder im Falle von Zusammenschlüssen mit anderen Unternehmen, wenn eine solche Maßnahme der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf, kann der Aufsichtsrat die Zielvorgaben für jedes KPI anpassen, dass ein der Maßnahme resultierender Sondereffekt eliminiert wird. 5) Vergütung Aufsichtsrat Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder folgt der Empfehlung der DCGK G.18 und besteht nur aus fixen Vergütungsbestandteilen. Zu diesen Vergütungsbestandteilen gehören eine Festvergütung pro Geschäftsjahr. Den Aufsichtsratsmitgliedern steht für das Geschäftsjahr 2021 eine satzungsmäßig feste Vergütung in Höhe von 120 TEUR (2020: 83 TEUR) zu. Ein Anspruch auf eine erfolgsabhängige Vergütung bestand für 2021 und 2020 nicht und ist auch lt. Satzung nicht vorgesehen. Vergütungsanspruch Aufsichtsratsmitglieder
| |
Fixe Vergütung |
| TEUR |
GJ 2021 |
GJ 2020 |
| Uwe Ludwig (bis 13. März 2020) |
|
10 |
| Dr. Philipp Reimann (ab 27. März 2020) |
60 |
33 |
| Thomas Bleier |
30 |
20 |
| Herbert Zinn |
30 |
20 |
| Summe |
120 |
83 |
6) Vergleichende Darstellung der Vergütung und Ertragsentwicklung Die nachfolgende Tabelle stellt die relative Entwicklung der Vergütung der Vorstandsmitglieder, des Aufsichtsrats, der übrigen Belegschaft, sowie die Ertragsentwicklung des Unternehmens anhand ausgewählter Ertragskennziffern dar. Vergleichende Darstellung jährlicher Veränderung
Jährliche Veränderung in %
Vorstand |
Veränderung 2021
gegenüber 2020
% |
| Vorsitzender |
48,9 |
| Vorstand |
88,4 |
| Aufsichtsrat |
|
| Vorsitzender |
38,5 |
| Aufsichtsrat |
50,0 |
| Aufsichtsrat |
50,0 |
| Ertragskennziffern |
|
| IFRS Konzern-EBIT 2021 |
64,3 |
| HGB Jahresüberschuss 2021 |
437,7 |
| Durchschnittliche Vergütung auf Vollzeitäquivalenzbasis der Arbeitnehmer |
|
| Arbeitnehmer des Unternehmens |
2,2 |
Basis ist die jährliche Veränderung (vom Vorjahr zum Bericht). Die Darstellung der jährlichen Veränderung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung über die letzten fünf Geschäftsjahre wird sukzessive in den Folgejahren aufgebaut.
| III. |
Angaben zu Punkt 7 der Tagesordnung: Wahlen zum Aufsichtsrat |
| 1. |
Dr. Philip Reimann Hamburg, Deutschland
Geburtsjahr: 1974
Staatsangehörigkeit: Deutsch
Mitglied des Aufsichtsrats, GK Software SE
Geschäftsführer der Bantelmann & Reimann Rechtsberatungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mbH, Hamburg Ausbildung Universität Hamburg; Studium Rechtswissenschaften; Promotion
Rechtsanwalt und Steuerberater Beruflicher Werdegang Dr. Philip Reimann hat die GK Software SE rund zehn Jahre in kapitalmarktrechtlichen Fragen beraten und wurde nach dem vorzeitigen Ausscheiden des ehemaligen Aufsichtsratsvorsitzenden im Jahr 2020 durch gerichtliche Bestellung zum Mitglied des Aufsichtsrates der GK Software SE. Im Jahr 2020 wurde er von der Hauptversammlung der Gesellschaft zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Er ist seit 2002 als Rechtsanwalt und seit 2006 als Steuerberater tätig und seit dem Jahr 2021 Gesellschafter-Geschäftsführer der Bantelmann & Reimann Rechtsanwaltsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mbH. Er verfügt über umfangreiche Kenntnisse vor allem in den Gebieten Gesellschafts-, Kapitalmarkt- und Steuerrecht. Er besetzt insbesondere die Kompetenzfelder Strategie, Controlling, Compliance und Personalauswahl sowie -entwicklung (Human Resources). Aktuelle Mandate Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
| a. |
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten börsennotierter Unternehmen: GK Software SE |
| b. |
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten nicht börsennotierter Unternehmen: – Keine – |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| a. |
Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien börsennotierter Unternehmen: – Keine – |
| b. |
Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien nicht börsennotierter Unternehmen: – Keine – |
|
Erklärung nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex: Nach Einschätzung des Aufsichtsrats liegen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur GK Software SE oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der GK Software SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der GK Software SE beteiligten Aktionär vor. Herr Dr. Philip Reimann ist kein kontrollierender Aktionär der Gesellschaft im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex. Vorsorglich legt der Aufsichtsrat jedoch folgende Beziehungen offen: Herr Dr. Philip Reimann ist Gesellschafter-Geschäftsführer der Bantelmann & Reimann Rechtsberatungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mbH, die für die Gesellschaft gelegentlich rechtsberatend tätig wird.
| 2. |
Thomas Bleier Auerbach/Vogtland, Deutschland
Geburtsjahr: 1955
Staatsangehörigkeit: Deutsch
Mitglied des Aufsichtsrats, GK Software SE
Sparkassenbetriebswirt Ausbildung Finanzkaufmann, Sparkassenkaufmann, Sparkassenbetriebswirt (Kreissparkasse Auerbach/Vogtland; heute: Sparkasse Vogtland Beruflicher Werdegang
| Kreissparkasse Auerbach/Vogtland: |
| 1972 – 1974 |
Ausbildung Finanzkaufmann |
| 1990 – 1992 |
Ausbildung Sparkassenkaufmann |
| 1994 – 1995 |
Ausbildung Spezialisten für Unternehmensfinanzierungen |
| 1994 |
Ausbildung zum Spezialisten für Corporate restructuring |
| 1994 – 1997 |
Grundstudium und Präsenzstudium mit Abschluss Sparkassenbetriebswirt |
| 1990 – 1995 |
Abteilungsleiter Organisation |
| 1995 – 1997 |
Abteilungsleiter Kreditprozesse und Corporate restructuring |
| Sparkasse Vogtland: |
| 1995 – 1997 |
Leiter der Abteilung Firmenfinanzierungen |
| 1997 – 2020 |
Geschäftsführer der Beteiligungsgesellschaft der Sparkasse Vogtland |
| Seit 01.01.2021: |
im Ruhestand |
Aktuelle Mandate Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
| a. |
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten börsennotierter Unternehmen: GK Software SE |
| b. |
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten nicht börsennotierter Unternehmen: Master Solution AG, Plauen |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| a. |
Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien börsennotierter Unternehmen: – Keine – |
| b. |
Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien nicht börsennotierter Unternehmen: – Keine – |
|
Erklärung nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex: Nach Einschätzung des Aufsichtsrats liegen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur GK Software SE oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der GK Software SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der GK Software SE beteiligten Aktionär vor. Herr Thomas Bleier ist kein kontrollierender Aktionär der Gesellschaft im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex.
| 3. |
Herbert Zinn Ebersburg, Deutschland
Geburtsjahr: 1950
Staatsangehörigkeit: Deutsch
Mitglied des Aufsichtsrats, GK Software SE
Geschäftsführender Gesellschafter der Sübet Handelsgesellschaft mbH Rhein-Main & Co. KG Aktuelle Mandate Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
| a. |
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten börsennotierter Unternehmen: GK Software SE |
| b. |
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten nicht börsennotierter Unternehmen: – Keine – |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| a. |
Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien börsennotierter Unternehmen: – Keine – |
| b. |
Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien nicht börsennotierter Unternehmen: – Keine – |
|
Erklärung nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex: Nach Einschätzung des Aufsichtsrats liegen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur GK Software SE oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der GK Software SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der GK Software SE beteiligten Aktionär vor. Herr Herbert Zinn ist kein kontrollierender Aktionär der Gesellschaft im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex.
| 4. |
Prof. Dr. Alexander Knauer Naunhof, Deutschland
Geburtsjahr: 1981
Staatsangehörigkeit: Deutsch Ausbildung HHL Leipzig Graduate School of Management: Studium BWL mit Schwerpunkt Unternehmensführung (Diplom-Kaufmann); wissenschaftlicher Mitarbeiter; Promotion am Lehrstuhl Finanzmanagement & Banken: Dr. rer. oec.;
Auslandsstudium im MBA Programm: UVic University of Victoria, Victoria B.C., Canada;
Staatliche Studienakademie Glauchau: Studium Bankwirtschaft (Diplom-Betriebswirt (BA) Beruflicher Werdegang
| Seit 2017 |
Hochschule Mittweida | University of Applied Sciences (Mittweida), Professur Digital Business & E-Entrepreneurship |
| Seit 2019 |
Digitale Sicherheit für den Mittelstand eG (Mittweida), Vorstand |
| Seit 2018 |
TeleskopEffekt GmbH (Mittweida), Geschäftsführer |
| 2016 – 2017 |
Ab-in-den-urlaub Betriebsgesellschaft mbH (Leipzig), Interim Bereichsleiter Pauschaltouristik |
| 2015 – 2017 |
U-Deals GmbH (Leipzig), Bereichsleiter Reisedeals |
| 2013 – 2015 |
UNISTER Holding GmbH (Leipzig), Assistent der Geschäftsführung |
| 2008 – 2011 |
Smile.medibiz Coach for Start-ups and Entrepreneurship |
| 2008 |
BASF East Asia Regional Headquarters Ltd. (Hong Kong, China), Internship Marketing PharmaSolutions Asia Pacific |
| 2007 |
zeb/rolfes.schierenbeck.associates (Münster), Internship Consulting / Risk-Management |
| 2004 – 2005 |
Volksbank Mittweida eG (Mittweida), Controlling |
Aktuelle Mandate Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
| a. |
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten börsennotierter Unternehmen: – Keine – |
| b. |
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten nicht börsennotierter Unternehmen: – Keine – |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| a. |
Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien börsennotierter Unternehmen: – Keine – |
| b. |
Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien nicht börsennotierter Unternehmen: – Keine – |
|
Erklärung nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex: Nach Einschätzung des Aufsichtsrats liegen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur GK Software SE oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der GK Software SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der GK Software SE beteiligten Aktionär vor. Herr Prof. Dr. Alexander Knauer ist kein kontrollierender Aktionär der Gesellschaft im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex.
| 5. |
Prof. Dr. Jörg Schröder Düsseldorf, Deutschland
Geburtsjahr: 1968
Staatsangehörigkeit: Deutsch Ausbildung IFRS Akademie, Prof. Dr. Gebhardt & Prof. Weise (Halle); Abschluss: IFRS Accountant
Westfälische Wilhelms-Universität (Münster); Studium VWL; Promotion: Dr. rer. pol.
Deutsche Bank AG (Siegen); Ausbildung zum Bankkaufmann Beruflicher Werdegang
| Seit 2020 |
International School of Management (Dortmund), Hochschullehrer für Corporate Finance |
| Seit 2018 |
SSC Consult Corporate Finance (Köln), Partner |
| 2010 – 2018 |
IKB Deutsche Industriebank (Düsseldorf), Managing Director, Capital Markets & Derivatives |
| 2007 – 2010 |
HSBC Trinkaus & Burkhardt (Düsseldorf), Director Equity Capital Markets |
| 2001 – 2007 |
BNP Paribas (London), Vice President, Equity Capital Markets |
| 1999 – 2001 |
Dresdner Kleinwort Wasserstein (Frankfurt am Main), Assistant Manager, Global Corporate Finance |
Aktuelle Mandate Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
| a. |
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten börsennotierter Unternehmen: – Keine – |
| b. |
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten nicht börsennotierter Unternehmen: – Keine – |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| a. |
Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien börsennotierter Unternehmen: – Keine – |
| b. |
Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien nicht börsennotierter Unternehmen: – Keine – |
|
Erklärung nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex: Nach Einschätzung des Aufsichtsrats liegen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur GK Software SE oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der GK Software SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der GK Software SE beteiligten Aktionär vor. Herr Prof. Dr. Jörg Schröder ist kein kontrollierender Aktionär der Gesellschaft im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex.
| IV. |
Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung |
Wir bitten unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise: Die ordentliche Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft aufgrund der anhaltenden Ausbreitung des SARS-CoV-2-Virus („COVID-19-Pandemie“) erneut als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 S. 1, Abs. 6 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, zuletzt verlängert durch Art. 15 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (AufbhG 2021, BGBl. I 2021 S. 4147); nachfolgend auch „COVID-19-G“), abgehalten.
| 1. |
Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten Auch die diesjährige ordentliche Hauptversammlung wird erneut als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchgeführt. Zu diesem Zweck
| a. |
erfolgt die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet, |
| b. |
ist die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation (per Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung möglich. Davon unberührt bleiben die schon bisher bestehenden Möglichkeiten, das Stimmrecht per Briefwahl auch auf anderen Wegen auszuüben sowie Vollmacht auch auf anderen Wegen zu erteilen, jeweils beispielsweise auf dem Postweg oder per Fax (vgl. dazu nachfolgende Ziffern 3 (Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl) und Ziffer 4 (Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte), |
| c. |
besteht für die Aktionäre ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation (vgl. dazu Ziffer 5 lit. c. (Fragerecht der Aktionäre)), |
| d. |
wird den Aktionären, die ihr Stimmrecht gemäß vorstehender Ziffer 1 lit. b. ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt (siehe dazu ergänzend unter Ziffer 5 lit. d. (Widerspruchsrecht der Aktionäre)). |
Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, steht das passwortgeschützte Aktionärsportal ab dem 25. Mai 2022 ab 0:00 Uhr (MESZ) unter der Internetadresse
| https://hv.gk-software.com |
zur Verfügung. Dort können sie (auch) am Tag der Hauptversammlung über elektronische Kommunikation (per Briefwahl) ihr Stimmrecht ausüben sowie Vollmachten und Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen. Darüber hinaus können sie dort am Tag der Hauptversammlung gegebenenfalls Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären. Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal (Zugangsnummer und Zugangs-Pin) können die Aktionärinnen und Aktionäre der per Post übersandten Zugangskarte entnehmen. Die Aktionäre der Gesellschaft, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, können der Live-Übertragung der Hauptversammlung am 15. Juni 2022 ab 14:00 Uhr (MESZ) unter
| https://hv.gk-software.com |
folgen. Die Übertragung der Hauptversammlung erfolgt aus den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Waldstraße 7, 08261 Schöneck), dort wird auch der mit der Niederschrift über die Hauptversammlung beauftragte Notar zugegen sein. Im Hinblick auf die Ausübung des Fragerechts hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Nähere Angaben zu der Ausübung des Fragerechts finden sich nachfolgend unter Ziffer 5 lit. c. (Fragerecht der Aktionäre). |
| 2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts a. Anmeldung und Nachweis Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen und Erläuterungen sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) zugehen. Als Nachweis des Aktienbesitzes reicht ein gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär in Textform ausgestellter Nachweis gemäß den Anforderungen nach Artikel 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212. über den Anteilsbesitz des Aktionärs, der der Gesellschaft vom Letztintermediär auch direkt übermittelt werden kann. Der Nachweis über den Aktienbesitz hat sich auf den Beginn des 25.05.2022, 0:00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag“) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils spätestens bis zum Ablauf, also 24:00 Uhr (MESZ), des 08.06.2022 unter der Adresse GK Software SE
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen oder per Telefax: +49 (0) 9628 92 99 871
oder per E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com zugehen. b. Bedeutung des Nachweisstichtags Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionärin oder Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes wie zuvor beschrieben erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit im Verhältnis zur Gesellschaft nicht berechtigt, als Aktionärin oder Aktionär an der Hauptversammlung teilzunehmen oder das Stimmrecht auszuüben. Aktionärinnen und Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußert haben. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. c. Bestellung und Übersendung der Zugangskarte, Abstimmung im Aktionärsportal Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter lit. a. dieser Ziffer 2) wird dem Aktionär eine Zugangskarte mit Aktionärsnummer und Zugang zum Aktionärsportal ausgestellt, um ihre Rechte im Vorfeld und während der virtuellen Hauptversammlung ausüben zu können. Die meisten depotführenden Institute tragen für den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarte Sorge, sofern die Aktionärinnen und Aktionäre die ihnen durch ihr depotführendes Institut zugesandten Anmeldeformulare ausfüllen und an ihr depotführendes Institut so rechtzeitig zurücksenden, dass dieses die Anmeldung und die Nachweisübermittlung fristgerecht für die Aktionärin oder den Aktionär vornehmen kann. Bitte setzen Sie sich im eigenen Interesse möglichst zeitnah mit Ihrem depotführenden Institut in Verbindung, um eine frühzeitige Anmeldung und einen rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarte sicherzustellen. Die Zugangskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen Teilnahmebedingungen dar. Sie enthalten allerdings die Angaben, die insbesondere für die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals benötigt werden, über das unter anderem das Stimmrecht über elektronische Kommunikation (per Briefwahl) ausgeübt werden kann, Vollmachten und Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilt werden können, das Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation ausgeübt werden kann und gegebenenfalls Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklärt werden kann. |
| 3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der Briefwahl abzugeben. Hierzu sind (ebenfalls) eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich, jeweils wie oben unter Ziffer 2 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) dargestellt. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann schriftlich unter Nutzung des hierzu über die Internetadresse
| https://hv.gk-software.com |
zugänglich gemachten (Briefwahl-)Formulars erfolgen. Das zur Briefwahl genutzte Formular muss vollständig ausgefüllt – insbesondere mit Angabe der Zugangskartennummer – bis 14. Juni 2022 (Tag des Posteingangs) bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen sein: GK Software SE
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen Das vollständig ausgefüllte Formular kann auch per Telefax übermittelt werden und muss in diesem Fall bis zum 14. Juni 2022, 12:00 Uhr (MESZ), unter der
| Telefax-Nummer +49 (0) 9628 92 99 871 |
zugehen. Solchermaßen im Wege der Briefwahl abgegebene Stimmen können schriftlich unter der vorstehend (in dieser Ziffer 3) genannten Postadresse bis 14. Juni 2022 (Tag des Posteingangs) oder durch Übermittlung der in Schriftform abgefassten Erklärung per Telefax an die vorstehend (in dieser Ziffer 3) genannte Telefax-Nummer bis 14. Juni 2021, 12:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs des Telefax) widerrufen oder geändert werden. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, das Stimmrecht im Wege der Briefwahl auch über elektronische Kommunikation auszuüben. Zu diesem Zweck steht den Aktionärinnen und Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, das passwortgeschützte Aktionärsportal unter der Internetadresse
| https://hv.gk-software.com |
zur Verfügung. Auf diesem Weg ist die Stimmabgabe per Briefwahl (ebenso wie deren Änderung und Widerruf) auch noch am Tag der Hauptversammlung möglich, und zwar bis zum Ende der Fragenbeantwortung bzw. Schluss der Generaldebatte. Einzelheiten zur Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals finden sich unter vorstehender Ziffer 1 (Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten). |
| 4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte a. Möglichkeit der Bevollmächtigung Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich, jeweils wie oben unter Ziffer 2 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) dargestellt. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der virtuellen Hauptversammlung zulässig und kann sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals durch einen Bevollmächtigten ist nur möglich, wenn der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Zugangskarte versendeten Zugangsdaten erhält. b. Form der Bevollmächtigung Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachfolgend unter lit. c. dieser Ziffer 4 beschriebenen Besonderheiten. Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person wird davon abweichend weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß können Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen. c. Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, Besonderheiten bei deren Bevollmächtigung Wir bieten unseren Aktionären in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen an, dass sie sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch den von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannten Mitarbeiter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) in der virtuellen Hauptversammlung vertreten lassen können. Von der Vollmacht wird der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nur Gebrauch machen, soweit ihm zuvor vom Aktionär Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilt wurden. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf der Vollmacht oder eine Änderung der Weisungen können durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft auch über elektronische Kommunikation unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals erfolgen, das die Gesellschaft unter der Internetadresse
| https://hv.gk-software.com |
zur Verfügung stellt. Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal können die Aktionärinnen und Aktionäre der per Post übersandten Zugangskarte entnehmen. Über das Aktionärsportal können Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft noch während der Hauptversammlung bis zum Ende der Fragenbeantwortung erteilt bzw. geändert werden. Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch Briefwahlstimmen (siehe oben unter Ziffer 3) vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird insoweit von einer ihm erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten. d. Nachweis der Bevollmächtigung Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein gesonderter Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG, also insbesondere bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder eines Stimmrechtsberaters, etwas anderes ergibt. Der Nachweis kann der Gesellschaft an die in Ziffer 3 für die Briefwahl angegebene Postadresse bzw. Telefax-Nummer übermittelt werden. Als elektronischen Weg für die Übermittlung bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG an, den Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten der Gesellschaft per E-Mail an die E-Mail-Adresse
zu übermitteln. Dabei ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit, eine vorhandene E-Mail weiterzuleiten) Dokumente in den Formaten „DOCX“, „PDF“, „JPG“, „TXT“ und „TIF“ Berücksichtigung finden können. Der per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann ohne weiteres und eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw. der E-Mail der Name und Vorname sowie die Adresse der Aktionärin oder des Aktionärs und, soweit bereits vorhanden, die Zugangskartennummer (Zugangsnummer) zu entnehmen ist. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll. e. Formulare zur Vollmachtserteilung Formulare, die zur Erteilung einer Vollmacht sowie zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden können, erhalten Aktionärinnen und Aktionäre zusammen mit der Zugangskarte nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes. Außerdem enthält das passwortgeschützte Aktionärsportal, das die Gesellschaft unter anderem für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Verfügung stellt, entsprechende Eingabemöglichkeiten. Ferner findet sich ein ausdruckbares Formular zur Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie auch an Dritte unter der Internetadresse
| https://investor.gk-software.com/de/hauptversammlung/hauptversammlung-2022. |
Wir bitten im Interesse einer reibungslosen Abwicklung bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, einschließlich des Falls der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, diese Formulare zu verwenden. |
| 5. |
Rechte der Aktionärinnen und Aktionäre a. Tagesordnungsergänzungsverlangen nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (im Sinne von § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 Satz 1 AktG) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 15. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Das Verlangen kann an folgende Adresse gerichtet werden: GK Software SE
Vorstand
Waldstraße 7
08261 Schöneck Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden – unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne von Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG sind außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse
| https://investor.gk-software.com/de/hauptversammlung/hauptversammlung-2022 |
zugänglich und werden den Aktionären mitgeteilt. b. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG Die Aktionäre haben die Möglichkeit, Gegenanträge und Wahlvorschläge vor der Hauptversammlung entsprechend §§ 126 Abs. 1, 127 AktG an die Gesellschaft zu übermitteln. Die Gesellschaft wird Gegenanträge und Wahlvorschläge auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichen, sofern die gesetzlichen Voraussetzungen dafür vorliegen. Vorstand und Aufsichtsrat behalten sich vor, sich zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen, die die nachstehend beschriebenen Voraussetzungen erfüllen, während der Hauptversammlung zu äußern. Sollen Gegenanträge oder Wahlvorschläge von der GK Software SE entsprechend §§ 126, 127 AktG vorab zugänglich gemacht werden, sind sie bis spätestens zum Ablauf, also bis 24:00 Uhr MESZ (= 22:00 Uhr UTC), des 31. Mai 2022, ausschließlich an folgende Adresse zu übermitteln: GK Software SE
Investor Relations
Waldstraße 7
08261 Schöneck oder per Telefax: +49 (0) 37464 / 84 15
oder per E-Mail: hv@gk-software.com Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen. Einer Begründung bedarf es jedenfalls im Fall eines Wahlvorschlags nicht. Ein Wahlvorschlag zum Aufsichtsrat muss den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Die Zugänglichmachung erfolgt einschließlich des Namens des Aktionärs, einer zugänglich zu machenden Begründung, Pflichtangaben nach § 127 Satz 4 AktG und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter
| https://investor.gk-software.com/de/hauptversammlung/hauptversammlung-2022 |
Gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz gelten Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, das heißt, wenn die unter vorstehender Ziffer 2 genannten Voraussetzungen für die Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt. c. Fragerechte der Aktionäre Es wird den Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt (Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes). Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind (Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes, siehe dazu bereits die vorstehende Ziffer 1 (Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten)). Das bedeutet, dass die Fragen bis spätestens zum 13. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter der Internetadresse
| https://hv.gk-software.com |
eingehen müssen. Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal können die Aktionärinnen und Aktionäre der per Post übersandten Zugangskarte entnehmen. Bitte setzen Sie sich daher im eigenen Interesse möglichst zeitnah mit Ihrem depotführenden Institut in Verbindung, um eine frühzeitige Anmeldung und einen rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarte sicherzustellen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet (Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 Halbsatz 1 des COVID-19-Gesetzes). Bei der Beantwortung von Fragen wird die Gesellschaft die Namen der Fragesteller nur dann offenlegen, wenn mit der Übermittlung der Frage das Einverständnis und der Wunsch zur Offenlegung des Namens erklärt wurde. Gleiches gilt für eine etwaige Vorabveröffentlichung von Fragen und gegebenenfalls Antworten auf der Internetseite der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung. Auch in diesem Fall wird der Name des Fragestellers nur offengelegt, wenn er mit Übersendung der Frage sein Einverständnis mit der Offenlegung seines Namens und einen entsprechenden Wunsch erklärt hat. d. Widerspruchsrecht der Aktionäre Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl (schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation) oder über die Erteilung von Vollmachten ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den passwortgeschützten Online-Service gemäß dem dort von der Gesellschaft festgelegten Verfahren Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung bei dem mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notar zu erklären. Die Übermittlung ist ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich. e. Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehenden Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse
| https://investor.gk-software.com/de/hauptversammlung/hauptversammlung-2022 |
|
| 6. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite und Bekanntmachung der Einladung Diese Einberufung der Hauptversammlung und die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Informationen und Unterlagen, etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne von Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG sowie weitere Informationen sind über die Internetadresse
| https://investor.gk-software.com/de/hauptversammlung/hauptversammlung-2022 |
zugänglich. Die Einladung ist mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat im Bundesanzeiger veröffentlicht und wurde zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. |
| 7. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 2.258.425,00 und ist eingeteilt in 2.258.425 auf den Inhaber lautende Aktien (Stückaktien), die jeweils eine Stimme gewähren (Angabe gemäß § 49 Abs. 1 Nr. 1 WpHG). |
| 8. |
Mindestinformationen nach § 125 Abs. 1 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG, Artikel 4 Abs. 1 sowie Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212
| Art der Angabe |
Beschreibung |
| A. Inhalt der Mitteilung |
| 1. Eindeutige Kennung des Ereignisses: |
AGM_GKSoftware_2022 |
| 2. Art der Mitteilung: |
Einberufung der Hauptversammlung;
im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: NEWM |
| B. Angaben zum Emittenten |
| 1. ISIN: |
DE 000 7 571 424 |
| 2. Name des Emittenten: |
GK Software SE |
| C. Angaben zur Hauptversammlung |
| 1. Datum der Hauptversammlung: |
15.06.2022;
im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: 20220615 |
| 2. Uhrzeit der Hauptversammlung: |
14:00 Uhr (MESZ);
im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: 12:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit) |
| 3. Art der Hauptversammlung: |
Ordentliche Hauptversammlung;
im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: GMET |
| 4. Ort der Hauptversammlung: |
Virtuelle Hauptversammlung:
https://hv.gk-software.com
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes:
Geschäftsräume der GK Software SE, Waldstraße 7, 08261 Schöneck/Vogtland, Deutschland
(keine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten) |
| 5. Aufzeichnungsdatum: |
24. Mai 2022
im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: 20220524 |
| 6. Uniform Resource Locator (URL): |
https://hv.gk-software.com |
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| 9. |
Weitere Angaben zu den Abstimmungen gemäß Tabelle 3 DVO 2018/1212 Zum Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet, somit ist auch keine Abstimmungen vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Unter den Tagesordnungspunkten 2, 3, 4, 5 und 7 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge verbindlichen Charakter. Unter Tagesordnungspunkt 6 hat die Abstimmung über den bekanntgemachten Beschlussvorschlag empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung), d. h. nicht an der Abstimmung teilnehmen. |
| 10. |
Hinweise zum Datenschutz Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre und ihrer etwaigen Vertreter übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise finden Sie unter folgender Internetadresse:
| https://investor.gk-software.com/de/datenschutz |
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Schöneck, im Mai 2022
GK Software SE
Der Vorstand
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