DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.06.2022 in http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/ mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und des zusammengefassten nichtfinanziellen Berichts (einschließlich der erläuternden Berichte zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB) für die Medios AG und den Konzern zum 31. Dezember 2021 und des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2021

Die vorstehenden Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2021 wie folgt zu verwenden:

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:

Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Folgendes zu beschließen:

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (BGBl. I Nr. 50 2019, S. 2637) haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich gemäß § 162 AktG einen klaren und verständlichen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung im letzten Geschäftsjahr zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Medios AG, Baker Tilly GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, Zweigniederlassung München daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1, 2 AktG gemacht wurden.

Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist diesem beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht der Medios AG für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 6 abgedruckt.

Er ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Anhang zu Tagesordnungspunkt 6 – Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

Vergütungsbericht für den Vorstand und den Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021

Dieser Vergütungsbericht beschreibt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der amtierenden und ehemaligen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Medios AG im Geschäftsjahr 2021 im Zeitraum vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021. Hierbei erläutert der Bericht detailliert und individualisiert die Struktur und Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und richtet sich nach den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (§ 162 AktG) und entspricht den geltenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK 2020). Sowohl dem Vorstand als auch dem Aufsichtsrat ist eine klare, verständliche und transparente Berichterstattung wichtig.

Der vorliegende Vergütungsbericht wird der ordentlichen Hauptversammlung 2022 der Medios AG zur Billigung vorgelegt.

1. Neues Vergütungssystem von der Hauptversammlung beschlossen

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die erstmalige Beschlussfassung hatte bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.
Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat der Medios AG ein Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands beschlossen, welches den Anforderungen des ARUG II entspricht und das sich – soweit keine Abweichung nach § 161 AktG erklärt wurde – an den Empfehlungen des DCGK 2020 orientiert.
Die Unternehmensstrategie der Medios-Gruppe ist darauf ausgerichtet, im Bereich Specialty Pharma profitabel zu arbeiten und weitere Marktanteile dazuzugewinnen, ohne dadurch einen übermäßigen zusätzlichen Kapitalbedarf (Working Capital) zu generieren. Dabei kommt einer verantwortungsvollen Unternehmensführung und dem gleichzeitigen Wahrnehmen unternehmerischer Chancen ein hoher Stellenwert zu. Bei der konkreten Ausgestaltung der Vergütung, der Festlegung der individuellen Vergütungen, der Auswahl der maßgeblichen Leistungskennzahlen sowie der Gestaltung der Auszahlungs- und Zuteilungsmodalitäten werden im Wesentlichen folgende Grundsätze verfolgt beziehungsweise berücksichtigt:

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist am 10. Juni 2021 durch die Hauptversammlung der Medios AG mit einer Mehrheit von 90,97 % des vertretenen Grundkapitals gebilligt worden.
Der Aufsichtsrat wird dieses Vergütungssystem nach den gesetzlichen Vorgaben auf Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft anwenden, die nach Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden (§ 87a Abs. 2 S. 1 AktG, § 26j Abs. 1 S. 2 EGAktG).

Ausführliche Informationen zum neuen Vergütungssystem finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

2. Zusammensetzung des Vorstands

Im Geschäftsjahr 2021 setzte sich der Vorstand zunächst aus drei bzw. vier Mitgliedern zusammen:

⁽¹⁾ Herr Falk Neukirch wurde mit Wirkung zum 1. Oktober 2021 zum Mitglied des Vorstands der Medios AG ernannt. Die Gesellschaft und Herr Neukirch haben am 20. Juli 2021 einen entsprechenden Vorstandsdienstvertrag abgeschlossen.

3. Maßgebliches Vergütungssystem für die im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstände

Die Vorstandsdienstverträge mit den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorständen der Gesellschaft wurden vor Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung geändert und verlängert bzw. im Fall von Herrn Neukirch neu abgeschlossen. Das der Hauptversammlung am 10. Juni 2021 zur Billigung vorgelegte neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist daher noch nicht auf die im Geschäftsjahr 2021 bestehenden Vorstandsdienstverträge anwendbar.
Sofern der Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG auf das angewendete und maßgebliche Vorstandsvergütungssystem Bezug nimmt, ist das Vergütungssystem relevant, welches bei Abschluss der im Geschäftsjahr 2021 bestehenden Vorstandsdienstverträge galt (im Folgenden bezeichnet als das „Maßgebliche Vergütungssystem“).
Zum besseren Verständnis erfolgt nachstehend eine kurze Darstellung des Maßgeblichen Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2021. Die Umsetzung des Maßgeblichen Vergütungssystems erfolgte im Geschäftsjahr 2021 unter dem jeweiligen Vorstandsdienstvertrag.

3.1 Maßgebliches Vergütungssystem bis zum 30. Juni 2021
Die Vorstandsdienstverträge mit den Vorstandsmitgliedern Herr Matthias Gärtner, Herr Christoph Prußeit und Frau Mi-Young Miehler wurden im Geschäftsjahr 2021 mit Wirkung zum 1. Juli 2021 angepasst.

Bis zum 30. Juni 2021 bestand die Vergütung der Mitglieder des Vorstands aus den folgenden Vergütungsbestandteilen:

Festvergütung bis zum 30. Juni 2021
Die Festvergütung ist die vertraglich festgelegte Grundvergütung. Die Festvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds wird in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils am 28. eines Monats ausbezahlt. Endet der Dienstvertrag, wird die Festvergütung für den Monat der Beendigung voll gezahlt.

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie
Zusammen mit den weiteren Vergütungsbestandteilen bildet die Festvergütung die Grundlage dafür, dass die für die Entwicklung und Umsetzung der Unternehmensstrategie erforderlichen hochqualifizierten Mitglieder für den Vorstand gewonnen und gehalten werden können. Das Vergütungssystem des Vorstands ist ein wichtiges Element der Ausrichtung der Medios-Gruppe und trägt wesentlich zur Förderung der Geschäftsstrategie und Steigerung der operativen Performance und damit zum langfristigen Erfolg der Medios-Gruppe bei, indem die Festvergütung eine nachhaltige Unternehmensführung unterstützt. Dabei soll die Festvergütung den Fähigkeiten, der Erfahrung und den Aufgaben des einzelnen Mitglieds des Vorstands entsprechen.

Gewinnbeteiligung bis zum 30. Juni 2021
Die Vorstandsmitglieder Herr Matthias Gärtner, Frau Mi-Young Miehler und Herr Christoph Prußeit erhielten unter den bis zum 30. Juni 2021 bestehenden Vorstandsdienstverträgen eine erfolgsabhängige (variable) Vergütung auf Basis des durchschnittlichen bereinigten EBT („EBT“)².

Jedes Vorstandsmitglied erhält einen Anteil an der Gewinnbeteiligung des gesamten Vorstands. Die Gewinnbeteiligung des gesamten Vorstands beträgt 20 % des Anteils vom EBT, welcher über einer EBT-Marge von 3 % des Jahresumsatzes liegt. Abzustellen ist jeweils auf den Durchschnitt der vom Aufsichtsrat in den vorangegangen drei Jahren im Rahmen des Jahresabschlusses genehmigten EBT, wobei Jahre vor 2019 unberücksichtigt bleiben.

Die variable Vergütung in Form der Gewinnbeteiligung ist begrenzt auf 150 % der jeweiligen vertraglich vereinbarten Brutto-Festvergütung. Der jeweilige Auszahlungsbetrag ist bis zum letzten Tag des Monats zur Zahlung fällig, der auf die Feststellung des Jahresabschlusses für das Vorjahr folgt.

²⁾ Sofern nachfolgend von EBT gesprochen wird, meint EBT ein EBT bereinigt um Sonderaufwendungen. Die Sondereffekte betreffen dabei die im jeweiligen Konzernfinanzbericht auf geführten Posten, mit denen vom EBT vor Sondereffekten auf das Ergebnis vor Ertragsteuern übergeleitet wird. Für das EBT (Gewinn vor Steuern) und den dort genannten Jahresumsatz sowie für den gewählten Begriff „Jahresabschluss“ ist der nach IFRS erstellte und geprüfte Konzernabschluss für den Medios-Konzern verbindlich. Maßgeblich sind die in der Konzern-Gesamtergebnisrechnung ausgewiesenen Positionen „Umsatzerlöse“ (=Jahresumsatz) und die Position „Ergebnis vor Steuern“ (EBT).

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie
Die Gewinnbeteiligung soll die Mitglieder des Vorstands dazu motivieren, während eines Geschäftsjahres anspruchsvolle und herausfordernde finanzielle, operative und strategische Ziele zu erreichen. Die Ziele spiegeln die Unternehmensstrategie wider und sind darauf gerichtet, den Unternehmenswert zu steigern. Durch die Anknüpfung an das EBT ist die jährliche variable Vergütung an die Zielerreichung einer wesentlichen Konzernkennzahl im jeweiligen Geschäftsjahr gekoppelt.

Aktienoptionen im Rahmen des Long-Term-Incentive-Programms

Das Long-Term-Incentive-Programm („LTIP“) ist ein Aktienoptionsplan, welcher die Ausgabe von Aktienoptionen mit einer Wartefrist von vier Jahren vorsieht.
Im Rahmen des Aktienoptionsplans haben Mitglieder des Vorstands Anspruch auf Optionen auf Aktien der Medios AG. Durch vertragliche Vereinbarung mit jedem Vorstandsmitglied erhält das Vorstandsmitglied das Recht, eine individuell vereinbarte Zahl von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Medios AG zu einem im jeweils gültigen Aktienoptionsplan bestimmten Ausübungspreis nach Ablauf der jeweiligen Wartefrist und bei Erfüllung des Erfolgsziels entsprechend den Regelungen der Bezugsrechtsvereinbarung zu erwerben. Das Erfolgsziel sieht grundsätzlich eine Steigerung des Aktienkurses der Medios-Aktie über deren Kurs zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionen vor.
Die Ausgabe der Aktienoptionen kann jährlich in einmaligen oder mehrfachen Tranchen durch den Aufsichtsrat erfolgen. Die Ausübung der Aktienoptionen kann innerhalb eines Ausübungszeitraums von sieben Jahren erfolgen, der mit Ablauf der Wartefrist beginnt. Voraussetzung für die Ausübung der Aktienoptionen ist, dass in einem Zeitraum von dreißig Börsenhandelstagen vor Ablauf der Wartefrist das Erfolgsziel erreicht wurde. Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) an dreißig aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen einen im jeweiligen Aktienoptionsplan definierten Betrag erreicht oder überschreitet.
Nach Ablauf eines jeden Jahres seit Gewährung der Aktienoptionen werden jeweils 25 % der insgesamt einem Vorstandsmitglied gewährten Optionen unverfallbar.
Im Rahmen des Maßgeblichen Vergütungssystems bis zum 30. Juni 2021 hatte die Medios AG insgesamt drei Aktienoptionspläne, den Aktienoptionsplan 2017, 2018 und 2020, mit unterschiedlichen Parametern für die Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen eingeführt.

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie
Der Unternehmenswert und der Wert für die Aktionäre (Shareholder Value) sollen langfristig gesteigert werden, indem ehrgeizige Ziele festgelegt werden, die eng mit der Aktienkursentwicklung verknüpft sind. Durch die Anknüpfung an die Entwicklung des Aktienkurses wird eine Kongruenz zwischen den Interessen und Erwartungen der Aktionäre und der Vorstandsvergütung hergestellt. Die Wartefrist von vier Jahren trägt dazu bei, dass das Vorstandshandeln im laufenden Geschäftsjahr auch auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist. Es wird sichergestellt, dass die variable Vergütung unter dem LTIP, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt und die Vergütungsstruktur somit insgesamt auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung ausgerichtet ist. Durch die Kombination aus festen und variablen erfolgsabhängigen Vergütungselementen wird eine nachhaltige Unternehmensführung bei gleichzeitiger Förderung des Leistungsgedankens ermöglicht.

Nebenleistungen bis zum 30. Juni 2021
Neben der Festvergütung und der Gewinnbeteiligung erhalten die Mitglieder des Vorstands die folgenden Nebenleistungen:

Alle Vorstandsmitglieder sind gegen das Risiko, bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen zu werden, über eine auf Kosten der Medios AG abgeschlossene D&O-Versicherung mit dem gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt gemäß den Bestimmungen des Aktiengesetzes versichert. Für die D&O-Versicherung gilt ein Selbstbehalt von 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung.

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie
Für die Mitglieder des Vorstands soll ein attraktives Arbeitsumfeld geschaffen werden, sodass eine erfolgsorientierte Unternehmensführung gewährleistet werden kann.

3.2 Maßgebliches Vergütungssystem ab dem 1. Juli 2021 bzw. 1. August 2021
Mit Anpassung der im Geschäftsjahr 2021 bereits bestehenden Vorstandsdienstverträge der Vorstandsmitglieder Herr Matthias Gärtner (zum 1. Juli 2021), Herr Christoph Prußeit und Frau Mi-Young Miehler (beide zum 1. August 2021) erfolgte eine geringfügige Anpassung des angewendeten Vergütungssystems. Klarstellend wird nochmals darauf hingewiesen, dass das angewendete Maßgebliche Vergütungssystem nicht mit dem der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Juni 2021 zur Billigung vorgelegten Vorstandsvergütungssystem übereinstimmt. Das neue Vergütungssystem wird nach den gesetzlichen Vorgaben auf Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft angewendet, die nach Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden (§ 87a Abs. 2 S. 1 AktG, § 26j Abs. 1 S. 2 EGAktG).
Die Vergütung des im Geschäftsjahr 2021 neu bestellten Vorstandsmitglieds Falk Neukirch³ richtete sich demgemäß im Geschäftsjahr 2021 ausschließlich nach dem seit dem 1. Juli 2021 geltenden Maßgeblichen Vergütungssystem.
Seit dem 1. Juli 2021 besteht die Vergütung der Vorstandsmitglieder aus den folgenden Vergütungsbestandteilen:

³⁾ Die Gesellschaft und Herr Falk Neukirch haben am 20. Juli 2021 einen entsprechenden Vorstandsdienstvertrag abgeschlossen.

Festvergütung
Die Grundzüge der Festvergütung haben sich im Geschäftsjahr 2021 nicht geändert. Insofern wird für Zwecke der Erläuterung der Festvergütung auf die bereits erfolgte Beschreibung oben verwiesen.

Leistungsabhängige Jahreserfolgsvergütung (Short Term Incentive, „STI“) seit dem 1. Juli 2021
Im Rahmen des Short Term Incentive („STI“) ist eine Bonuszahlung an die Mitglieder des Vorstands vorgesehen, wenn bestimmte vom Aufsichtsrat festgelegte ehrgeizige Ziele erreicht werden.

Jedes Vorstandsmitglied kann in Abhängigkeit von der Erreichung der festgelegten Ziele einen Betrag in Höhe von bis zu 100 % der jeweils vereinbarten Festvergütung als STI erhalten.
 

Für die Mitglieder des Vorstands sind die jeweiligen Zielerreichungskriterien im Vorstandsdienstvertrag vereinbart.

Die konkreten Zielvorgaben und die Berechnung ihres Anteils am STI sind wie folgt ausgestaltet:

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie
Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder soll die richtigen Anreize für den Vorstand setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie sowie der Stakeholder zu handeln und langfristige Ziele nachhaltig zu erreichen.
Der STI soll Mitglieder des Vorstands dazu motivieren, während eines Geschäftsjahres anspruchsvolle und herausfordernde finanzielle, operative und strategische Ziele zu erreichen. Die Ziele spiegeln die Unternehmensstrategie wider und sind darauf gerichtet, den Unternehmenswert zu steigern. Insbesondere durch die Anknüpfung an das EBITDA sowie an die Umsatzentwicklung ist die jährliche variable Vergütung an die Zielerreichung wesentlicher Konzernkennzahlen im jeweiligen Geschäftsjahr gekoppelt.

Aktienoptionen im Rahmen des Long-Term-Incentive-Programms
Die Grundzüge der Vergütung unter dem LTIP haben sich im gesamten Jahr 2021 nicht geändert. Insofern wird auf die bereits erfolgten Ausführungen zum LTIP oben verwiesen.

Variabler ESG-Bonus seit dem 1. Juli 2021
Der ESG-Bonus ist eine kurzfristige variable (erfolgsabhängige) Vergütung in Form eines Bonus mit einjähriger Bemessungsgrundlage.

Vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres bestimmt der Aufsichtsrat in Abstimmung mit dem Vorstand zwei bis vier ESG-Ziele einheitlich für sämtliche Vorstandsmitglieder. Für jedes der definierten ESG-Ziele legt der Aufsichtsrat einen Zielwert, einen anspruchsvollen Schwellenwert sowie einen angemessenen Maximalwert fest.
Bei der Festlegung der ESG-Ziele berücksichtigt der Aufsichtsrat nichtfinanzielle Ziele aus den Bereichen Klima und Umwelt, Mitarbeiter, Soziales und Governance sowie Technologie und Innovation. Zu den relevanten Themen gehören beispielsweise Beiträge zum weltweiten Klimaschutz (CO2-Reduktion bzw. CO2-Neutralität), Recycling, erneuerbare Energien, die Förderung von Diversität und Mitarbeiterzufriedenheit sowie der Gesundheit am Arbeitsplatz.

Mit der Festlegung der ESG-Ziele bestimmt der Aufsichtsrat auch die Gewichtung unter den festgelegten ESG-Zielen für die Gesamtzielerreichung und Kriterien und Methoden zur Beurteilung der Erreichung der jeweiligen ESG-Ziele. Zugleich wird für das Erreichen eines Gesamtzielerreichungsgrades von 100 % für die festgelegten ESG-Ziele für jedes Vorstandsmitglied ein bestimmter Zielbetrag in € festgesetzt.

Für jedes Mitglied des Vorstands ist ein gleichlautender Zielbetrag im Dienstvertrag vereinbart.
Nach Ablauf des Geschäftsjahres ermittelt der Aufsichtsrat für das jeweilige Vorstandsmitglied den Grad der Zielerreichung für jedes der definierten ESG-Ziele als Prozentwert. Werte zwischen dem Schwellen-, dem Ziel- und dem Maximalwert werden linear interpoliert und aus den Zielerreichungsgraden bei jedem der ESG-Ziele ermittelt der Aufsichtsrat anschließend den Gesamtzielerreichungsgrad als Durchschnitt. Eine Zielerreichung unter dem Schwellenwert von 80 % bei einem festgelegten ESG-Ziel geht mit dem Faktor Null in die Berechnung ein. Der Auszahlungsbetrag ermittelt sich abschließend durch Multiplikation des Zielbetrags mit dem Gesamtzielerreichungsgrad.

Der Auszahlungsbetrag des ESG-Bonus ist auf 100 % des Zielbetrags begrenzt. Es gibt keine garantierte Mindestzielerreichung, die Auszahlung kann daher auch komplett entfallen.
Der ESG-Bonus wird vier Monate nach Ende des betreffenden Geschäftsjahres zur Zahlung in bar fällig.
Bestand der Dienstvertrag bzw. die Organstellung während eines Geschäftsjahres nur zeitanteilig, so wird auch der Gesamtzielerreichungsgrad proportional anteilig berechnet und der ESG-Bonus nur zeitanteilig gezahlt.

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie
Nachhaltiges Handeln bildet einen integralen Bestandteil der Strategie der Medios AG sowie des Medios-Konzerns.
Der ESG-Bonus konzentriert sich auf den Beitrag der Medios AG zur Schaffung stabiler wirtschaftlicher, sozialer und ökologischer Bedingungen für heutige und zukünftige Generationen. Als Unternehmen mit führender Position im Bereich Specialty Pharma möchte die Medios-Gruppe mit ihren innovativen Dienstleistungen sowie Produkten eine ebenso innovative Nachhaltigkeitsstrategie umsetzen. Eine Vergütungskomponente in Form eines ausschließlich an nichtfinanziellen Nachhaltigkeitszielen orientierten ESG-Bonus fördert, dass die Medios AG ihrer Verantwortung als Teil der Gesellschaft gerecht wird.

Nebenleistungen seit dem 1. Juli 2021
Neben der Festvergütung und der Gewinnbeteiligung erhalten die Mitglieder des Vorstands seit dem 1. Juli 2021 die folgenden Nebenleistungen:

Alle Vorstandsmitglieder sind gegen das Risiko, bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen zu werden, über eine auf Kosten der Medios AG abgeschlossene D&O-Versicherung mit dem gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt gemäß den Bestimmungen des Aktiengesetzes versichert. Für die D&O-Versicherung gilt ein Selbstbehalt von 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung.

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie
Für die Mitglieder des Vorstands soll ein attraktives Arbeitsumfeld geschaffen werden, sodass eine erfolgsorientierte Unternehmensführung gewährleistet werden kann.

4. Anwendung des Maßgeblichen Vergütungssystems
Das Maßgebliche Vergütungssystem wurde im Rahmen der Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 vollständig umgesetzt und angewendet. Aus Klarstellungsgründen wird darauf hingewiesen, dass für Herrn Falk Neukirch ausschließlich das ab 1. Juli 2021 Maßgebliche Vergütungssystem anwendbar ist, da Herr Neukirch erst zum 1. Oktober 2021 als Mitglied des Vorstands der Medios AG bestellt worden ist.
Darüber hinaus wurden insbesondere keine Vorschüsse, Kredite, Sicherheitsleistungen, Pensionszusagen oder ähnliche Zahlungen oder Vorteile an die Mitglieder des Vorstands gewährt, die nicht im Einklang mit dem Maßgeblichen Vergütungssystem standen.

5. Individuelle Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021 nach § 162 AktG und Anwendung der Leistungskriterien

5.1 Individuelle gewährte Vergütung (gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB)

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr 2021

festen und variablen Vergütungsbestandteile (und Nebenleistungen) einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar.

Für die Vorstandsmitglieder Matthias Gärtner, Mi-Young Miehler und Christoph Prußeit bestand die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung aus der festen Grundvergütung, Nebenleistungen sowie der variablen Vergütung in Form der Gewinnbeteiligung und Gewährung von Aktienoptionen im Rahmen des LTIP.
Die im Geschäftsjahr 2021 zur Auszahlung gelangten Beträge im Rahmen der Gewinnbeteiligung sind dabei dem Jahr 2020 zuzuordnen, da der jeweilige Auszahlungsbetrag unter der Gewinnbeteiligung bis zum letzten Tag des Monats zur Zahlung fällig ist, der auf die Feststellung des Jahresabschlusses für das Vorjahr folgt. Dies bedeutet, dass erst mit Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2020 zu Beginn des Jahres 2021 das Bestehen eines Auszahlungsanspruches im Rahmen der Gewinnbeteiligung für das Geschäftsjahr 2020 geprüft wird.
Für das unterjährig neubestellte Vorstandmitglied Herr Falk Neukirch bestand die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung aus der festen Grundvergütung, Nebenleistungen sowie der variablen Vergütung in Form der Gewährung von Aktien im Rahmen des LTIP.
Im Geschäftsjahr 2021 wurde keinem Vorstandsmitglied eine variable Vergütung unter dem STI und dem ESG-Bonus gewährt oder geschuldet. Über die Erfüllung der Zielvorgaben und Leistungskriterien des am 1. Juli 2021 neu eingeführten STI und ESG-Bonus für das Geschäftsjahr 2021 wird mit Feststellung des Jahresabschlusses für das zum 31. Dezember 2021 geendete Geschäftsjahr entschieden. Dies bedeutet, dass etwaige Auszahlungsbeträge unter dem STI und ESG-Bonus frühestens im Jahr 2022 fällig und ausgezahlt werden können.
Zusätzlich ist nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die in nachstehender Tabelle angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
 

⁴⁾ Herr Falk Neukirch ist seit dem 1. Oktober 2021 Mitglied des Vorstands der Medios AG. Die für Herrn Neukirch aufgeführten Vergütungen sind somit grundsätzlich zeitanteilig für das Geschäftsjahr 2021 gewährt worden.

5.2 Variable Vergütung, Zielerreichung und Anwendung der Leistungskriterien
Die leistungsabhängige variable Vergütung unter der Gewinnbeteiligung wird bis zum letzten Tag des Monats zur Zahlung fällig, der auf die Feststellung des Jahresabschlusses für das Vorjahr folgt (siehe auch Erläuterungen oben).
Insofern zeigt die folgende Tabelle die Erfüllung der für das Geschäftsjahr 2020 vereinbarten Leistungskriterien für die variable Vergütungskomponente Gewinnbeteiligung für das Geschäftsjahr 2020, welche im Geschäftsjahr 2021 tatsächlich ausgezahlt („gewährt“ i. S. v. § 162 AktG) wurde.
 

Im Folgenden wird beschrieben, wie die vereinbarten Leistungskriterien und die Ziele für die variablen Vergütungsbestandteile Gewinnbeteiligung, Short Term Incentive und ESG-Bonus angewendet wurden.

5.2.1 Gewinnbeteiligung
Die Vorstandsmitglieder Herr Matthias Gärtner, Frau Mi-Young Miehler und Herr Christoph Prußeit erhielten unter den bis zum 30. Juni 2021 bestehenden Vorstandsdienstverträgen eine erfolgsabhängige (variable) Vergütung auf Basis des durchschnittlichen EBT.
Jedes Vorstandsmitglied erhält einen Anteil an der Gewinnbeteiligung des gesamten Vorstands. Die Gewinnbeteiligung des gesamten Vorstands beträgt 20 % des Anteils vom EBT, welcher über einer EBT-Marge von 3 % des Jahresumsatzes liegt. Abzustellen ist jeweils auf den Durchschnitt der vom Aufsichtsrat in den vorangegangen drei Jahren im Rahmen des Jahresabschlusses genehmigten EBT, wobei Jahre vor 2019 unberücksichtigt bleiben.

Die variable Vergütung in Form der Gewinnbeteiligung ist begrenzt auf 150 % der jeweiligen vertraglich vereinbarten Brutto-Festvergütung. Der jeweilige Auszahlungsbetrag ist bis zum letzten Tag des Monats zur Zahlung fällig, der auf die Feststellung des Jahresabschlusses für das Vorjahr folgt.
Für die Gewinnbeteiligung des Jahres 2020 sind somit die Jahre 2020 und 2019 maßgeblich.

5.2.2 Short Term Incentive
Jedes Vorstandsmitglied kann in Abhängigkeit von der Erreichung der festgelegten Ziele einen Betrag in Höhe von bis zu 100 % der jeweils vereinbarten Festvergütung als STI erhalten. Für das Umsatzwachstum, das Konzern-EBITDA-Wachstum und die Konzern-EBITDA-Marge ist der nach IFRS erstellte und geprüfte Konzernabschluss für den Medios-Konzern verbindlich. Der Aufsichtsrat legt jährlich vor Beginn des betreffenden Geschäftsjahres die vier Ziele bzw. Prozentsätze und Margen der STI Zielvorgaben nach Konsultation mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied fest und teilt sie diesem mit.

Der jeweilige Auszahlungsbetrag unter dem STI ist bis zum letzten Tag des Monats zur Zahlung fällig, der auf die Feststellung des Jahresabschlusses für das abgelaufene Geschäftsjahr folgt. Im Geschäftsjahr 2021 wurde den Vorstandsmitgliedern Matthias Gärtner, Mi-Young Miehler, Christoph Prußeit und Falk Neukirch demgemäß keine variable Vergütung unter dem STI gewährt und auch nicht geschuldet.

5.2.3 ESG-Bonus
Vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres bestimmt der Aufsichtsrat in Abstimmung mit dem Vorstand zwei bis vier ESG-Ziele einheitlich für sämtliche Vorstandsmitglieder. Mit der Festlegung der ESG-Ziele bestimmt der Aufsichtsrat auch die Gewichtung unter den festgelegten ESG-Zielen für die Gesamtzielerreichung und Kriterien und Methoden zur Beurteilung der Erreichung der jeweiligen ESG-Ziele. Zugleich wird für das Erreichen eines Gesamtzielerreichungsgrades von 100 % für die festgelegten ESG-Ziele für jedes Vorstandsmitglied ein bestimmter Zielbetrag in € festgesetzt.
Der ESG-Bonus für das Geschäftsjahr 2021 wird vier Monate nach Ende des Geschäftsjahres 2021, d. h. im Geschäftsjahr 2022, zur Zahlung in bar fällig. Im Geschäftsjahr 2021 wurde demgemäß keinem der Vorstandsmitglieder eine variable Vergütung unter dem ESG-Bonus gewährt oder geschuldet.

5.2.4 Variable Vergütung unter dem LTI
Im Geschäftsjahr 2021 wurden den Mitgliedern des Vorstands Optionen auf Aktien der Medios AG unter dem LTIP gewährt.
Die im Jahr 2021 gewährten Aktienoptionen stammen aus der ersten Tranche des Aktienoptionsplans 2020. Durch vertragliche Vereinbarung mit jedem Vorstandsmitglied erhielt das Vorstandsmitglied nach dem Aktienoptionsplan 2020 das Recht, eine individuell vereinbarte Zahl von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Medios AG zu einem Ausübungspreis von 29,00 € nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist und bei Erfüllung des Erfolgsziels entsprechend den Regelungen des Aktienoptionsplans zu erwerben.
Die Ausübung der Aktienoptionen kann innerhalb eines Ausübungszeitraums von sieben Jahren erfolgen, der mit Ablauf der Wartefrist beginnt. Voraussetzung für die Ausübung der Aktienoptionen ist, dass in einem Zeitraum von 30 Börsenhandelstagen vor Ablauf der Wartefrist das Erfolgsziel erreicht wurde.
Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) an 30 aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen den Betrag von 50,00 € erreicht oder überschreitet.
Im Geschäftsjahr 2021 wurden den Vorstandsmitgliedern unter dem LTIP Aktienoptionen i. S. v. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG „gewährt“, wie in nachfolgender Tabelle dargestellt:
 

5.2.5 Bestand von Aktienoptionen im Geschäftsjahr 2021
Die Vorstandsmitglieder Mi-Young Miehler und Matthias Gärtner haben am 10. November 2017 im Rahmen des auf der ordentlichen Hauptversammlung 2017 beschlossenen Aktienoptionsplans 2017 jeweils 100.000 Optionen auf den Bezug von Medios-AG-Aktien (Kaufoption) erhalten. Im Rahmen des Aktienoptionsplans 2017 hat Christoph Prußeit ebenfalls am 10. November 2017 50.000 Optionen auf den Bezug von Medios-AG-Aktien (Kaufoption) erhalten. Der Ausübungspreis dieser Optionen beträgt 7,00 €. Die Optionsrechte können nach Ablauf einer Wartefrist von vier Jahren ab dem Ausgabetag ausgeübt werden. Als Erfolgsziel ist definiert, dass der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) an 30 aufeinanderfolgenden Börsentagen vor der jeweiligen Ausübung den Betrag von 12,00 € erreichen oder überschreiten muss.
Die Wartefrist für die gewährten Aktienoptionen ist demgemäß am 10. November 2021 abgelaufen, sodass die Optionen grundsätzlich ausübbar wurden.
Nachfolgende Übersicht enthält einen Entwicklungsspiegel über den Anfangsbestand, Zugänge und Abgänge von Aktienoptionen im Geschäftsjahr 2021:

Angaben zu Aktienoptionen auf Aktien der Medios AG gem. § 162 Abs. 1 Nr. 3 AktG

6. Zuwendungen im Geschäftsjahr 2021 nach DCGK 2017
Mit der nachfolgenden Tabelle werden gemäß Ziffer 4.2.5 Anlage Tabellen 1 und 2 DCGK in der Fassung vom 7. Februar 2017 („DCGK 2017“) die von der Medios AG im Sinn des DCGK 2017 „gewährten Zuwendungen“ gezeigt. Die zugrundeliegenden Empfehlungen für die Angabe solcher Tabellen über die im Sinn des DCGK 2017 „gewährten Zuwendungen“ sind mit Inkrafttreten des neu gefassten DCGK am 20. März 2020 entfallen.
Auch aus dem Aktiengesetz in der gültigen Fassung des ARUG II ergibt sich keine Vorgabe, entsprechende Angaben im Vergütungsbericht weiterhin aufzunehmen. Um unseren Aktionären einen besseren Vergleich mit den Angaben in den Vorjahren zu ermöglichen und den bisher erreichten Stand an Transparenz weiterhin aufrechtzuerhalten, haben Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen, auch in den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 freiwillig die Angaben zu den im Sinn des DCGK a. F. „gewährten Zuwendungen“ aufzunehmen.
Die im Sinne des DCGK 2017 „gewährten Zuwendungen“ sind nicht gleichbedeutend mit der im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG „gewährten und geschuldeten Vergütung“ wie oben beschrieben:

6.1 Gewährte Zuwendungen nach DCGK 2017
Die Tabelle der „gewährten Zuwendungen“ nach DCGK 2017 zeigt den jeweils im Geschäftsjahr zugeteilten Betrag. Die unter dem LT gewährten Aktienoptionen sind zum Zeitpunkt der Gewährung mit dem beizulegenden Zeitwert per Gewährungszeitpunkt berücksichtigt. Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind alle festen und variablen Vergütungsbestandteile anzugeben, die den einzelnen Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 „gewährt und geschuldet“ wurden. Im Wesentlichen entsprechen diese Angaben den bisher als „Zufluss“ im Sinne des DCGK 2017 auszuweisenden Angaben.
 

7. Angaben nach § 162 Abs. 1 Nr. 4 AktG und Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit i. S. v. § 162 Abs. 2 AktG

7.1 Malus und Clawback
Unter dem Maßgeblichen Vergütungssystem seit dem 1. Juli 2021 sind in den Vorstandsdienstverträgen sogenannte Malus- und Clawback-Regelungen implementiert. Diese ermöglichen die Rückforderung bzw. Reduzierung bereits ausbezahlter bzw. noch nicht ausbezahlter variabler Vergütungskomponenten unter bestimmten Voraussetzungen. Umfasst von dieser Rückforderungs- bzw. Reduzierungsmöglichkeit sind alle variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung, also sowohl Bezüge unter dem ESG-Bonus, dem Long-Term-Incentive-Programm als auch dem Short Term Incentive.
Im Falle eines schwerwiegenden und vorsätzlichen Pflicht- oder Compliance-Verstoßes eines Vorstandsmitglieds kann die Gesellschaft die variablen Bezüge unter dem ESG-Bonus, unter dem Short Term Incentive sowie unter dem Long-Term-Incentive-Programm teilweise oder vollständig streichen bzw. einbehalten („Malus“) und bereits gewährte variable Vergütungsbestandteile ersatzlos verfallen lassen bzw. zurückfordern („Clawback“).

Einem Malus bzw. Clawback unterliegen erstmals (variable) Bezüge unter dem LTIP, STI und ESG-Bonus, die für Geschäftsjahre ab dem 1. Januar 2022 gewährt werden. Im Geschäftsjahr 2021 wurde nicht von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern.

7.2 Vertragsbeendigung und Vergütung
Im Falle eines Widerrufs der Bestellung, der Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied oder bei einer sonstigen Beendigung der Organstellung endet der Vorstandsdienstvertrag mit Ablauf der einschlägigen Frist des § 622 BGB. In diesem Fall ist die Medios AG berechtigt, das Vorstandsmitglied von jeder weiteren Tätigkeit für die Gesellschaft für die verbleibende Laufzeit des Dienstvertrags freizustellen. Die Freistellung erfolgt unter Fortzahlung der vertraglich vereinbarten Bezüge.
Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds vor dem Ende der Laufzeit des Dienstvertrages haben der jeweilige Ehepartner oder die unterhaltsberechtigten Kinder des verstorbenen Vorstandsmitglieds Anspruch auf die Gewährung der erfolgsunabhängigen festen Grundvergütung (d. h. Bruttomonatsgehalt nach dem jeweiligen Vorstandsdienstvertrag) für den Sterbemonat und die folgenden drei Monate.

7.3 Abfindungsregelungen
In den im Geschäftsjahr 2021 bestehenden Vorstandsdienstverträgen sind Abfindungsregelungen vereinbart, die den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechen. Endet das Dienstverhältnis mit einem Vorstandsmitglied aufgrund einer Amtsniederlegung oder durch beidseitigen Aufhebungsvertrag, so haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Abfindungszahlung. Die gilt jedoch nicht im Falle der Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund gemäß § 626 BGB. Die Abfindung darf die Höhe zweier Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten und maximal der Vergütung der restlichen Vertragslaufzeit entsprechen.

7.4 Change of Control

Für den Fall eines Kontrollwechsels sehen die Vorstandsdienstverträge unter dem Maßgeblichen Vergütungssystem seit dem 1. Juli 2021 folgende Sonderregelungen, jedoch keine zusätzliche Abfindung, vor:

Im Falle eines Kontrollwechsels hat das Vorstandsmitglied das Recht, sein Amt mit einer Frist von drei Monaten niederzulegen. Zu diesem Zeitpunkt endet auch der Dienstvertrag. Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn:

7.5 Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Die Vorstandsdienstverträge unter dem Maßgeblichen Vergütungssystem seit dem 1. Juli 2021 sehen für sämtliche Vorstandsmitglieder jeweils ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für bis zu zwei Jahre vor. Für die Dauer des Wettbewerbsverbots ist an das jeweilige Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt vertragsmäßig bezogenen Bezüge zu zahlen. Während der Dauer des Wettbewerbsverbots bezogenes anderweitiges Arbeitseinkommen wird auf die Entschädigung angerechnet, soweit die Entschädigung unter Hinzurechnung der anderweitigen Einkünfte die zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Bezüge übersteigen würde. Zusätzlich werden sonstige vertragliche Abfindungszahlungen an ein Vorstandsmitglied auf die Karenzentschädigung angerechnet.
Im Geschäftsjahr 2021 wurden keinerlei Karenzentschädigungen gewährt oder geschuldet.

8. Weitere Pflichtangaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG
Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung nach § 120a Absatz 4 oder eine Erörterung nach § 120a Absatz 5 AktG musste bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung nicht berücksichtigt werden.

Dem Vorstandsmitglied wurden keine Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr 2021 gewährt.
Vom Maßgeblichen Vergütungssystem wurde – über die dargestellten Unterschiede zwischen den jeweiligen Vorstandsdienstverträgen hinaus – nicht abgewichen. Es wird vorsorglich darauf hingewiesen, dass die im Geschäftsjahr 2021 bestehenden Vorstandsdienstverträge noch nicht dem im vergangenen Jahr der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten Vorstandsvergütungssystem entsprechen bzw. entsprochen haben.

Das Maßgebliche Vergütungssystem enthält keine Festlegungen zur Maximalvergütung, über deren Einhaltung zu berichten wäre.

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis gemäß § 162 AktG dar.
 

Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Vorstands bildet die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten Beträge ab. Soweit Mitglieder des Vorstands in einzelnen Geschäftsjahren nur anteilig vergütet wurden, zum Beispiel aufgrund eines unterjährigen Eintritts, wurde die Vergütung für dieses Geschäftsjahr auf ein volles Jahr hochgerechnet, um die Vergleichbarkeit sicherzustellen.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft des Medios-Konzerns abgestellt. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmer ohne der leitenden Angestellten im Sinne des § 5 Abs. 3 BetrVG berücksichtigt. Soweit Arbeitnehmer zugleich eine Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats der Medios AG erhalten, wurde diese Vergütung nicht berücksichtigt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.
Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresüberschusses der Medios AG gem. § 275 Nr. 17 HGB dargestellt.

Der Aufsichtsrat hat nach Ablauf des Geschäftsjahres 2021 die jährliche Überprüfung der Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2021 vorgenommen. Er ist dabei zu dem Ergebnis gekommen, dass die Höhe der Vorstandsvergütung und die der Ruhegehälter aus rechtlicher Sicht angemessen im Sinne des § 87 Abs. 1 AktG sind.
Für die Bewertung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung nimmt der Aufsichtsrat regelmäßig auch externe Beratung in Anspruch. Hierbei wird aus einer unternehmensexternen Perspektive zum einen das Verhältnis von Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt bewertet (Vertikalvergleich). Neben einer Status-quo-Betrachtung berücksichtigt der Vertikalvergleich auch die Entwicklung der Vergütungsrelationen im Zeitablauf. Zum anderen werden die Vergütungshöhe und -struktur anhand einer Positionierung der Medios AG in einem Vergleichsmarkt bewertet (Horizontalvergleich). Der Vergleichsmarkt besteht aus einer Kombination von DAX- und SIX- / Euronext-Unternehmen, die in den Geltungsraum des Aktiengesetzes oder vergleichbarer europäischer Normen fallen, die zu verwandten Branchen gehören bzw. vergleichbare Kernmerkmale aufweisen und zu denen eine Ähnlichkeit hinsichtlich der Unternehmensgröße zum Stichtag der Betrachtung besteht. Der Horizontalvergleich umfasst neben der Festvergütung auch die kurz- und langfristigen Vergütungsbestandteile sowie die Höhe der betrieblichen Altersvorsorge.
 

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die angewendeten Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand und ist diesbezüglich eng in wichtige operative und strategische Themen der Unternehmensführung eingebunden. Für ein effektives Handeln des Aufsichtsrats ist auch die Aufsichtsratsvergütung maßgeblich. Diese steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft. Eine angemessene und marktgerechte Aufsichtsratsvergütung fördert damit die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Medios AG.

Gemäß § 13 der Satzung der Gesellschaft legt die Hauptversammlung die Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fest. Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat gibt sowohl den abstrakten als auch den konkreten Rahmen für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vor.
Hierdurch ist gewährleistet, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder stets dem von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem entspricht.
Gemäß dem zum 1. Januar 2020 neu gefassten § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hat die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Nach der Übergangsvorschrift gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 des Einführungsgesetzes zum AktG musste die erstmalige Beschlussfassung in derjenigen Hauptversammlung erfolgen, die auf den 31. Dezember 2020 folgt. Diese Beschlussfassung erfolgte am 10. Juni 2021.
Vor diesem Hintergrund wurde die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nach § 13 der Satzung zuletzt durch die ordentliche Hauptversammlung vom 10. Juni 2021 mit (rückwirkender) Wirkung für das gesamte Geschäftsjahr 2021 geändert.
Ausführliche Informationen zum Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Der Aufsichtsrat der Medios AG bestand im Geschäftsjahr 2021 satzungsgemäß aus drei bzw. vier Mitgliedern.
Zu den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern zählen Herr Dr. Yann Samson (Vorsitzender des Aufsichtsrats), Herr Klaus J. Buß und Joachim Messner (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats). Die ordentliche Hauptversammlung vom 10. Juni 2021 hat zudem über die Vergrößerung des Aufsichtsrats von drei auf vier Mitglieder beschlossen und Frau Dr. Anke Nestler ab dem Zeitpunkt der wirksamen Vergrößerung des Aufsichtsrats als zusätzliches Mitglied in den Aufsichtsrat gewählt.

1. Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats
Das derzeit gültige und durch die Hauptversammlung beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats gilt seit Beginn des Geschäftsjahres 2021 und kann wie folgt zusammengefasst werden:
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare, Grundvergütung von jährlich 20.000 € (in Worten: zwanzigtausend Euro). Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte der Grundvergütung gemäß Satz 1.
Zusätzlich zu der Grundvergütung erhält jedes einfache Mitglied eines Ausschusses des Aufsichtsrats für die Ausschussmitgliedschaft eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von jährlich 5.000 € (in Worten: fünftausend Euro). Der Vorsitzende eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhält das Doppelte dieser Vergütung, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Vierfache dieser Vergütung nach vorstehendem Satz 1.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören oder das Amt des Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses innehaben, erhalten eine entsprechende zeitanteilige Vergütung.
Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die ihm erwachsenden Auslagen sowie die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.
Die Versicherungsprämie für eine von der Gesellschaft für die Mitglieder des Aufsichtsrats abzuschließende Vermögensschadenshaftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) wird von der Gesellschaft getragen.
Im Geschäftsjahr 2021 wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat in allen Aspekten durch Beschluss der Hauptversammlung geregelt angewendet.
Joachim Messner hat im Geschäftsjahr 2021 für die Medios-Gruppe über seine Rechtsanwaltskanzlei Messner Rechtsanwälte Rechtsberatungsleistungen im Gesamtumfang von 37.756,50 € erbracht. Darüber hinaus haben die Mitglieder des Aufsichtsrats im Berichtsjahr keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten. Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden darüber hinaus weder Kredite noch Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen.

Da sich die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats nicht aus variablen, sondern ausschließlich aus festen Bestandteilen zusammensetzt, entfällt die Notwendigkeit der Festlegung einer maximalen Gesamtvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats. Das gilt auch gemäß den neuen Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des ARUG II. Diese neuen Vorgaben sehen die Festlegung einer Maximalvergütung ausdrücklich nur für die Mitglieder des Vorstands, nicht aber auch für die Mitglieder des Aufsichtsrats vor.

2. In 2021 gewährte und geschuldete Vergütung i. S. d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG
Die folgende Tabelle stellt die den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern gewährten und geschuldeten festen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar.
Gemäß Beschluss der Hauptversammlung der Medios AG ist die Aufsichtsratsvergütung zeitanteilig zahlbar nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres. Daher ist für die Darstellung der in 2021 gezahlten Vergütung noch das für das Geschäftsjahr 2020 gültige Vergütungssystem anwendbar.
In der nachstehenden Tabelle zur Darstellung der Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 handelt es sich demzufolge um die für das Geschäftsjahr 2020 ausbezahlte Vergütung für die Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats. Die Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 wird erst im Jahr 2022 fällig und wird nicht als geschuldete Vergütung i. S. d. für das Geschäftsjahr 2021 aufgeführt.
Es wird darauf hingewiesen, dass für das Geschäftsjahr 2020 betragsmäßig noch eine abweichende Vergütungsregelung für die Mitglieder des Aufsichtsrats bestand. Zuletzt hat die Hauptversammlung vom 26. Oktober 2020 über die Vergütung des Aufsichtsrats beschlossen. Die bis einschließlich für das Geschäftsjahr 2020 bestehende Vergütungsregelung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Medios AG lautete wie folgt:
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare, Vergütung von jährlich 20.000 € (in Worten: zwanzigtausend Euro). Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte der Vergütung gemäß Satz 1. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder das Amt des Vorsitzenden innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung.
Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die ihm erwachsenden Auslagen sowie die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.

Die Versicherungsprämie für eine von der Gesellschaft für die Mitglieder des Aufsichtsrats abzuschließende Vermögensschadenshaftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) wird von der Gesellschaft getragen.
Es wird darauf hingewiesen, dass der Aufsichtsrat der Medios AG aufgrund seiner Größe von lediglich drei Mitgliedern im Geschäftsjahr 2020 noch keine Ausschüsse eingerichtet hatte.
 

⁵⁾ Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschadenhaftpflichtversicherung einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats mit der Ertragsentwicklung der Medios AG und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis gegenüber dem Vorjahr. Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bildet die im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossenen Beträge ab. Soweit Mitglieder des Aufsichtsrats in einzelnen Geschäftsjahren nur anteilig vergütet wurden, zum Beispiel aufgrund eines unterjährigen Eintritts, wurde die Vergütung für dieses Geschäftsjahr auf ein volles Jahr hochgerechnet, um die Vergleichbarkeit sicherzustellen. Soweit Mitglieder des Aufsichtsrats früher dem Vorstand der Medios AG angehörten und hierfür eine Vergütung erhielten, wird diese in der vergleichenden Darstellung nicht berücksichtigt.
Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses des Medios-Konzerns dargestellt. Da die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auch maßgeblich von der Entwicklung von Konzernkennzahlen abhängig ist, wird darüber hinaus auch die Entwicklung des im Konzernabschluss ausgewiesenen bereinigten EBITDA des Medios-Konzerns angegeben.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft des Medios-Konzerns abgestellt. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmer ohne leitende Angestellten im Sinne des § 5 Abs. 3 BetrVG berücksichtigt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.
 

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Medios AG, Hamburg

Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Medios AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

München, den 28. März 2022

Beschlussfassung über die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft nach Berlin und entsprechende Änderung von § 1 der Satzung

Bereits seit mehreren Jahren befindet sich die Hauptgeschäftsanschrift und Unternehmenszentrale der Medios AG in Berlin. Aus diesem Grund soll auch der satzungsmäßig festgelegte Sitz der Gesellschaft nach Berlin verlegt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgenden Beschluss zu fassen:

a) Satzungsänderung

§ 1 Abs. 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Im Übrigen bleibt § 1 unverändert.

b) Anweisung zur Handelsregisteranmeldung

Der Vorstand wird angewiesen, die unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Satzungsänderung in § 1 Abs. 2 der Satzung erst zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, nachdem (i) zunächst die unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Aufhebung des Bedingten Kapitals 2017 in § 4 Abs. 4 der Satzung sowie die unter Tagesordnungspunkt 13 beschlossene teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020/I in § 4 Abs. 8 der Satzung und (ii) anschließend die unter Tagesordnungspunkt 11 beschlossene Schaffung des Bedingten Kapitals 2022/I in § 4 Abs. 6 der Satzung, die unter Tagesordnungspunkt 12 beschlossene Schaffung des Genehmigten Kapitals 2022 in § 4 Abs. 7 der Satzung sowie die unter Tagesordnungspunkt 13 beschlossene Schaffung des Bedingten Kapital 2022/II in § 4 Abs. 9 der Satzung ins Handelsregister eingetragen werden.

Beschlussfassung über die Anpassung und Festsetzung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für das laufende Geschäftsjahr 2022 sowie das Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Gemäß dem zum 1. Januar 2020 neu gefassten § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hatte die Hauptversammlung der Medios AG erstmal auf der ordentlichen Hauptversammlung 2021 über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats Beschluss gefasst. Das derzeit gültige Vergütungssystem für die Mitglieder das Aufsichtsrats kann auf der Website der Medios AG unter

abgerufen werden.

Die Anforderungen an die Mitglieder des Aufsichtsrats, die Mitglieder der Ausschüsse und den Vorsitzenden sowie deren Arbeitsbelastung sind im abgelaufenen Geschäftsjahr weiter gestiegen. Dies soll bei der Vergütung entsprechend berücksichtigt und die Vergütung mit Wirkung für das gesamte laufende Geschäftsjahr 2022 sowie die Folgejahre angepasst werden.

Gemäß § 13 der Satzung der Gesellschaft legt die Hauptversammlung die Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fest. Zuletzt hat die ordentliche Hauptversammlung 2021 über die Vergütung des Aufsichtsrats beschlossen.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass sich das bisher festgelegte Konzept einer festen, erfolgsunabhängigen Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bewährt hat. Dieses Modell der Vergütung wird von der Mehrzahl der börsennotierten Unternehmen praktiziert und entspricht der Anregung G.18 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 („DCGK“).

Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat sollte im Grundsatz künftig an den bisher bestehenden Regelungen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit wenigen Anpassungen festgehalten werden.

Die neuen Regelungen zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats sollen mit Wirkung für das laufende Geschäftsjahr und somit für die ab dem 1. Januar 2022 beginnenden Geschäftsjahre gelten.

Demgemäß ist im Zuge der Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats beabsichtigt, das im Anschluss zu diesem Tagesordnungspunkt 8 abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats und die Vergütung des Aufsichtsrats für Geschäftsjahre beginnend ab dem 1. Januar 2022 anzupassen.

a) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Für Geschäftsjahre beginnend ab dem 1. Januar 2022 wird die Vergütung des Aufsichtsrats wie folgt festgelegt:

b) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen ferner vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Für die ab dem 1. Januar 2022 beginnenden Geschäftsjahre wird das im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 8 dargestellte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der unter lit. a) vorgesehenen Anpassung der Vergütung beschlossen.

Anhang zu Tagesordnungspunkt 8 - Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt insbesondere die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die Medios AG verfolgt in ihrem unternehmerischen Handeln stets eine Langfristperspektive.

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand und ist diesbezüglich eng in wichtige operative und strategische Themen der Unternehmensführung eingebunden. Für ein effektives Handeln des Aufsichtsrats ist auch die Aufsichtsratsvergütung maßgeblich. Diese sollte in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft stehen (vgl. § 113 Abs. 1 Satz 3 AktG) und zudem sicherstellen, dass der Aufsichtsrat der Gesellschaft im Wettbewerb attraktiv für geeignete Kandidatinnen und Kandidaten ist. Eine angemessene und marktgerechte Aufsichtsratsvergütung fördert damit die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Medios AG.

Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Beratung und Überwachung des Vorstands, welcher die Gesellschaft in eigener Verantwortung leitet und ihre Geschäfte führt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen für ihre Tätigkeit angemessen vergütet werden. Dazu soll die Vergütung sowohl ihrer Struktur als auch ihrer Höhe nach die Anforderungen an das Amt und die damit verbundenen Aufgaben, den zeitlichen Aufwand für die Wahrnehmung der Aufgaben eines Aufsichtsratsmitglieds sowie ihre Verantwortung für die Gesellschaft berücksichtigen.

Gleichzeitig wird berücksichtigt, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nicht ohne besondere Gründe die übliche Vergütung übersteigt. Zur Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung wird ein horizontaler (externer) Vergleich durchgeführt und für Zwecke des Vergütungssystems im Rahmen des horizontalen Vergütungsvergleichs eine Vergleichsgruppe aus Unternehmen im MDAX und SDAX gebildet.

Das Aufsichtsratsvergütungssystem in der hier beschriebenen Form soll ab dem 1. Januar 2022 und damit bereits für das derzeit laufende Geschäftsjahr 2022 gelten.

Zuständig für die Festsetzung der konkreten Vergütung und das Vergütungssystem ist die Hauptversammlung, die gemäß § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fasst.

Auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft beschließt die Hauptversammlung das Vergütungssystem des Aufsichtsrats. Vorstand und Aufsichtsrat werden die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder regelmäßig und fortlaufend überprüfen und der Hauptversammlung in Übereinstimmung mit § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG mindestens alle vier Jahre zur - ggf. bestätigenden - Beschlussfassung vorlegen. Nach § 113 Abs. 3 Satz 5 i. V. m. § 120a Abs. 3 AktG ist für den Fall, dass die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht billigt, spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen.

Vorstand und Aufsichtsrat überprüfen die von der Hauptversammlung festgesetzte Aufsichtsratsvergütung fortlaufend auf ihre Vereinbarkeit mit etwaigen neuen gesetzlichen Vorgaben, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils gültigen Fassung, den Erwartungen des Kapitalmarkts und evaluieren die Angemessenheit. Erkennen Vorstand und Aufsichtsrat diesbezüglich einen Änderungsbedarf, entwickeln sie ein angepasstes Vergütungssystem und legen dieses der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Beschlussfassung vor. Gegebenenfalls wird ein externer und unabhängiger Vergütungsberater hinzugezogen.

Es liegt in der Natur der Sache, dass der Aufsichtsrat durch die Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung über die Festsetzung der Aufsichtsratsvergütung in eigener Angelegenheit tätig ist. Dies ist jedoch im Einklang mit dem vom Aktiengesetz vorgesehenen Verfahren. Die Entscheidung über die Vergütung des Aufsichtsrats selbst obliegt letztlich aber der Hauptversammlung. Interessenkonflikte bei der Überarbeitung des Vergütungssystems sind somit durch die Letzt- und Alleinentscheidungskompetenz der Hauptversammlung ausgeschlossen. Zudem haben die Aktionäre unter den gesetzlichen Voraussetzungen ihrerseits die Möglichkeit, das Vergütungssystem und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nebst etwaiger Änderungsvorschläge gemäß § 122 AktG auf die Tagesordnung einer Hauptversammlung zu setzen oder gemäß § 126 AktG entsprechende (Gegen-)Anträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu stellen.

So soll sichergestellt werden, dass die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage ist, hervorragend qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten mit wertvollen, branchenspezifischen Kenntnissen für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen und eine optimale Beratung und Überwachung des Vorstands durch den Aufsichtsrat zu gewährleisten.

Die nachfolgende Beschreibung bezieht sich auf die Vergütung des Aufsichtsrats auf Basis der vorgeschlagenen neuen Festsetzung der Aufsichtsratsvergütung unter diesem Tagesordnungspunkt 8, die bereits für das laufende Geschäftsjahr 2022 gelten soll.

(1) Vergütungskomponenten

Nach dem Vergütungssystem wird die Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder je nach übernommenem Amt im Aufsichtsrat und/oder in dessen Ausschüssen erhöht.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder das Aufsichtsrats kann wie folgt zusammengefasst werden:

a. Grundvergütung

Die jährliche Grundvergütung beträgt nach dem vorgeschlagenen Vergütungssystem für jedes einfache Aufsichtsratsmitglied EUR 30.000 und beträgt für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats das Doppelte.

b. Zusatzvergütung für Ausschussfunktionen

Zusätzlich zu der Grundvergütung erhält jedes einfache Mitglied eines Ausschusses des Aufsichtsrats für jede Ausschussmitgliedschaft eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von jährlich EUR 10.000 (in Worten: zehntausend Euro). Der Vorsitzende eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses das Vierfache der Vergütung nach vorstehendem Satz 1.

Der Aufsichtsrat bestimmt für jedes Geschäftsjahr aus seiner Mitte einen ESG-Verantwortlichen. Dieser vom Aufsichtsrat zuvor bestimmte ESG-Verantwortliche erhält zusätzlich zu der Grundvergütung und etwaigen Ausschussvergütung eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von jährlich EUR 10.000 (in Worten: zehntausend Euro).

(2) Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht bei der Gesellschaft ausschließlich aus einer Festvergütung und folgt damit der Anregung G.18 des DCGK sowie der Empfehlung der meisten Investoren und Stimmrechtsberater als auch der überwiegenden Praxis der börsennotierten Unternehmen. Im Gefüge des anwendbaren deutschen Aktienrechts entspricht diese Praxis der Funktion des Gremiums als unabhängiges Beratungs- und Kontrollorgan. Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat wird eine rein feste erfolgsunabhängige Vergütung ohne eine Anknüpfung der Vergütung an den Unternehmenserfolg der Gesellschaft der Funktion eines Beratungs- und Überwachungsorgans gerecht. Gleichzeitig incentiviert das Vergütungssystem die Aufsichtsratsmitglieder auch, sich aktiv für die Förderung der Geschäftsstrategie einzusetzen, indem entsprechend der Empfehlung G.17 des DCGK der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden, der nach der Empfehlung D.6 des DCGK besonders eng an der Besprechung in Sachen Strategie, Geschäftsentwicklung, Risikolage, Risikomanagement und Compliance zu beteiligen ist, und der Ausschussmitglieder angemessen berücksichtigt wird.

(3) Fälligkeit und zeitanteilige Zahlung

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird nach Ablauf des Geschäftsjahres zur Zahlung fällig.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören oder das Amt des Vorsitzenden des Aufsichtsrates bzw. eines Ausschusses nur während eines Teils eines Geschäftsjahres innehaben, erhalten eine entsprechende zeitanteilige Vergütung.

(4) Auslagenersatz

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern über die jährliche Vergütung hinaus die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandates vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer.

(5) D&O-Versicherung

Die Versicherungsprämie für eine von der Gesellschaft für die Mitglieder des Aufsichtsrats abzuschließende Vermögensschadenshaftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) wird von der Gesellschaft getragen.

(6) Keine variable Vergütung und keine vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte

Da die Vergütung des Aufsichtsrats unmittelbar durch Beschluss der Hauptversammlung festgesetzt ist, werden vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG mit den Mitgliedern des Aufsichtsrats nicht abgeschlossen. Die Vergütungssysteme enthalten ferner keine Zusagen von Entlassungsentschädigungen sowie Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen.

Da das Vergütungssystem keine variablen Vergütungsbestandteile beinhaltet, entfällt die Angabe des relativen Anteils von festen und variablen Vergütungsbestandteilen im Sinne des § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG. Ferner entfallen Angaben gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 4, 6, 7 AktG.

(7) Einbeziehung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 AktG

Eine rechtlich verbindliche Verknüpfung ist nicht im Hauptversammlungsbeschluss verankert, entspricht nicht der Funktionsverschiedenheit des nicht operativ tätigen Aufsichtsrats und würde die Entscheidungsfreiheit der Aktionäre über die Vergütung des Aufsichtsrats ungebührlich einschränken.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals in § 4 Abs. 4 der Satzung und die entsprechende Satzungsänderung

Gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung ist das Grundkapital der Gesellschaft derzeit noch um EUR 10.000,00 durch Ausgabe von bis zu 10.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017).

Das bedinge Kapital diente ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. August 2017 gemäß Tagesordnungspunkt 8 gewährt werden. Die entsprechende Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten an die Mitglieder des Vorstands, an Mitglieder der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen und an Führungskräfte der Gesellschaft und der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen (Aktienoptionsplan 2017) ist am 31. Dezember 2021 ausgelaufen.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des Aktienoptionsplans 2017 begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien liefert. Unter dem Aktienoptionsplan 2017 sind jedoch keine Bezugsrechte mehr ausstehend. Insofern wird das Bedingte Kapital 2017 nicht mehr benötigt und soll aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Änderung von § 7 der Satzung (Vertretungsberechtigung des Vorstands)

§ 7 der Satzung der Medios AG sieht vor, dass jedes Vorstandsmitglied grundsätzlich einzelvertretungsberechtigt ist. Im Sinne einer guten Corporate Governance und zur Umsetzung eines Vier-Augen-Prinzips soll § 7 insgesamt modernisiert und dahingehend geändert werden, dass jedes Vorstandsmitglied grundsätzlich gemeinschaftlich mit einem weiteren Vorstandsmitglied oder einem Prokuristen der Gesellschaft vertretungsberechtigt ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 7 der Satzung wird geändert und insgesamt wie folgt neu gefasst:

Beschlussfassung über die Aufhebung der durch die Hauptversammlung vom 10. Juli 2019 erteilten Ermächtigung des Vorstands zur Begebung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2019 sowie die entsprechende Satzungsänderung in § 4 der Satzung; Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Begebung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2022/I und entsprechende Satzungsänderungen

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Juli 2019 hat unter Tagesordnungspunkt 12 eine Ermächtigung des Vorstands zur Begebung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie ein Bedingtes Kapital 2019 in § 4 Abs. 6 der Satzung geschaffen. Von dieser Ermächtigung ist bisher kein Gebrauch gemacht worden.

Seit der letzten ordentlichen Hauptversammlung 2021 wurde im Dezember 2021 vom Genehmigten Kapital 2021 unter gleichzeitiger Ausnutzung der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht.

Wegen der zwischenzeitlich erfolgten Ausgabe von neuen Aktien der Medios AG unter Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen dieser vereinfachten Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ist die vorhandene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen nur noch eingeschränkt ausnutzbar, weil der bei der Ausgabe der neuen Aktien erfolgte Bezugsrechtsausschluss auf die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen anzurechnen ist.

Damit die Gesellschaft bei Bedarf Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zur Unternehmensfinanzierung ausgeben (einschließlich der Ausgabe unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts) und mit Aktien zur Bedienung der daraus erwachsenden Options- oder Wandlungsrechte unterlegen kann, sollen eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen und ein neues bedingtes Kapital unter gleichzeitiger Aufhebung der bisherigen Ermächtigung sowie des Bedingten Kapitals 2019 in § 4 Abs. 6 der Satzung beschlossen werden. Dabei soll das neue Bedingte Kapital 2022/I lediglich in Höhe von 10 % des derzeit bestehenden Grundkapitals geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Aufhebung der bisherigen Ermächtigung

Die von der Hauptversammlung am 10. Juli 2019 unter Tagesordnungspunkt 12 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts und das Bedingte Kapital 2019 werden mit Wirksamwerden des unter lit. b) dieses Tagesordnungspunktes zu beschließenden Bedingten Kapitals 2022/I und der Neufassung von § 4 Abs. 6 der Satzung aufgehoben.

b) Ermächtigung zur Begebung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wird ermächtigt, einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen, nachrangige oder nicht nachrangige Wandel-/Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 250.000.000,00 zu begeben und in diesem Zusammenhang Wandlungs-, Umtausch- beziehungsweise Optionsrechte und Wandlungspflichten auf im Zeitpunkt ihrer jeweiligen Begründung insgesamt bis zu 2.380.572 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Medios AG („Medios-Aktien“) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 2.380.572,00 zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, für über Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegebene Wandel-/Optionsschuldverschreibungen die erforderlichen Garantien zu übernehmen sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Weiter umfasst die Ermächtigung die Möglichkeit, in den in den Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen (nachfolgend „Schuldverschreibungsbedingungen“) vorgesehenen Fällen Medios-Aktien zu gewähren.

Die Ermächtigung erstreckt sich auf alle Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, welche den in § 221 AktG enthaltenen rechtlichen Anforderungen unterfallen. Sie können auch Umtauschrechte der Emittentin oder der Medios AG, insbesondere Rechte zur Ersetzung der darunter ursprünglich geschuldeten Leistungen durch Medios-Aktien (auch als Andienungsrecht, Ersetzungsbefugnis beziehungsweise Tilgungswahlrecht), vorsehen und damit bereits bei Begebung oder unter der Voraussetzung einer gesonderten Erklärung der Emittentin oder der Medios AG zur Ausübung eines Umtauschrechts oder unter anderen Voraussetzungen die Pflicht zur Lieferung von Medios-Aktien oder Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechte oder -pflichten auf Medios-Aktien begründen (in beliebiger Kombination), und zwar zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeitpunkten (unter Einbeziehung aller in diesem Beschluss vorgesehenen Gestaltungsmöglichkeiten nachfolgend: „Schuldverschreibungen“). Die Schuldverschreibungen können zu Finanzierungszwecken (Aufnahme von Fremd- beziehungsweise Eigenkapital) begeben werden, aber auch zu anderen Zwecken, etwa der Optimierung der Kapitalstruktur der Gesellschaft.

Die Schuldverschreibungen können gegen Geld- und/oder Sachleistung, insbesondere die Beteiligung an anderen Unternehmen, begeben werden. Im Fall von Optionsschuldverschreibungen kann die Begebung gegen Sachleistung erfolgen, soweit in den Bedingungen der Optionsscheine vorgesehen ist, den Optionspreis je Medios-Aktie bei Ausübung vollständig in bar zu leisten. Der Nennbetrag beziehungsweise ein unter dem Nennbetrag liegender Ausgabepreis von Schuldverschreibungen darf auch so gewählt werden, dass er im Zeitpunkt der Begebung dem anteiligen Betrag am Grundkapital der nach den Schuldverschreibungsbedingungen zu beziehenden Aktien entspricht, muss also diesen Betrag nicht notwendig übersteigen.

Im Fall von Optionsschuldverschreibungen werden jedem Anleihestück Optionsrechte, insbesondere in Form eines oder mehrerer Optionsscheine, beigefügt, die den Inhaber beziehungsweise Gläubiger nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen zum Bezug von Medios-Aktien berechtigen oder verpflichten oder die ein Umtauschrecht der Emittentin oder der Medios AG beinhalten.

Im Fall von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber beziehungsweise Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen das Recht beziehungsweise haben die Pflicht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen in Medios-Aktien zu wandeln.

In allen Fällen ergibt sich das Wandlungs- beziehungsweise Umtausch- oder Bezugsverhältnis aus der Division des Nennbetrags beziehungsweise eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung beziehungsweise bei Ausübung eines Optionsscheines des nach dessen Bedingungen geschuldeten Betrags durch den jeweils festgesetzten Wandlungs- oder Optionspreis für eine Medios-Aktie.

Der bei Begebung maßgebliche Wandlungs-/Optionspreis je Aktie darf bei Schuldverschreibungen mit bereits bei Begebung bestehenden Umtausch- oder Bezugsrechten der Gläubiger für diese 80 % des Kurses der Medios-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der durchschnittliche Schlusskurs an den zehn (10) Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Begebung der Schuldverschreibungen beziehungsweise über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten. Wird das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen, kann stattdessen auf den Kurs an den Börsenhandelstagen während der Bezugsfrist abgestellt werden (mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, um den Wandlungs-/Optionspreis gemäß § 186 Absatz 2 AktG fristgerecht bekannt zu machen). Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht beziehungsweise einem Umtauschrecht der Emittentin oder der Medios AG kann der Wandlungs-/Optionspreis beziehungsweise der zur Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises herangezogene Referenzkurs der Medios-Aktie mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Medios-Aktie an mindestens drei Börsenhandelstagen im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs und der daraus abgeleitete maßgebliche Wandlungs-/Optionspreis unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Absatz 1 AktG sowie § 199 Absatz 2 AktG bleiben unberührt.

Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren beziehungsweise Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise Optionsscheine zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (etwa einer Kapitalerhöhung beziehungsweise Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- beziehungsweise Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise der Optionsscheine eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, die Ausgabekonditionen sowie die weiteren Bedingungen der Schuldverschreibungen beziehungsweise Optionsscheine festzusetzen beziehungsweise im Einvernehmen mit der jeweils ausgebenden Konzerngesellschaft festzulegen. Die Schuldverschreibungsbedingungen können dabei insbesondere auch die folgenden Gestaltungen vorsehen:

Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch an Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung begeben werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht auszuschließen,

c) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2022/I

Zur Gewährung von Aktien an die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund vorstehender Ermächtigung begeben werden, wird das Grundkapital um bis zu EUR 2.380.572,00 durch Ausgabe von bis zu 2.380.572 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis zu 2.380.572 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung des Vorstands gemäß von der Medios AG oder durch eine Konzerngesellschaft bis zum 20. Juni 2027 begeben werden, von ihrem Wandlungs-/Optionsrecht Gebrauch machen, ihrer Wandlungs-/Optionspflicht genügen oder Andienungen von Aktien erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen jeweils zu bestimmenden Wandlungs-/Optionspreisen. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen („Bedingtes Kapital 2022/I“). Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2022/I und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.

c) Satzungsänderungen

§ 4 Abs. 6 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

d) Anweisung zur Handelsregisteranmeldung

Der Vorstand wird angewiesen, das neue Bedingte Kapital 2022/I dergestalt zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass zunächst die unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Aufhebung des Bedingten Kapitals 2017 in § 4 Abs. 4 der Satzung sowie die unter Tagesordnungspunkt 13 beschlossene teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020/I in § 4 Abs. 8 der Satzung ins Handelsregister eingetragen werden.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu den unter Tagesordnungspunkt 11 aufgeführten Ermächtigungen des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts

Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Begebung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage und ihren Finanzierungsbedürfnissen attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, etwa um dem Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital zukommen zu lassen oder die Kapitalstruktur zu optimieren. Ferner können durch die Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, gegebenenfalls in Ergänzung zum Einsatz anderer Instrumente wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen werden, einschließlich sogenannter Ankerinvestoren.

Der Vorstand soll daher, auch gegen Sachleistungen, zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen ermächtigt, und es soll ein neues Bedingtes Kapital 2022/I beschlossen werden. Damit würde die Gesellschaft insgesamt über ein ausreichend großes Ermächtigungsvolumen verfügen.

1. Ermächtigung

Die unter Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass Schuldverschreibungen über bis zu EUR 250.000.000,00 mit Wandlungs-/Optionsrechten beziehungsweise -pflichten auf Aktien der Medios AG ausgegeben werden können. Dafür sollen bis zu 2.380.572 Stück neue Aktien der Medios AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 2.380.572,00 aus dem neu zu schaffenden Bedingten Kapital 2022/I zur Verfügung stehen. Die Ermächtigung ist bis zum 20. Juni 2027 befristet.

2. Allgemeines und Gestaltungsmöglichkeiten

Die Gesellschaft soll, gegebenenfalls auch über ihre Konzerngesellschaften, die Schuldverschreibungen in Euro oder anderen gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern begeben können. Die Schuldverschreibungen sollen auch die Möglichkeit einer Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechts beziehungsweise Umtauschrechte der Emittentin oder der Medios AG, insbesondere Rechte zur Ersetzung der darunter ursprünglich geschuldeten Leistungen durch Medios-Aktien (auch als Andienungsrecht, Ersetzungsbefugnis beziehungsweise Tilgungswahlrecht), vorsehen können. Darüber hinaus soll – neben einer Bedienung aus bedingtem oder genehmigtem Kapital – auch die Erfüllung der Schuldverschreibungen durch die Lieferung eigener Aktien, die Zahlung eines Wertausgleichs in Geld oder die Lieferung anderer handelbarer Wertpapiere vorgesehen werden können.

Neben Wandel-/Optionsanleihen mit Bezugsrechten nur für die Gläubiger beziehungsweise Inhaber sind damit auch sogenannte Pflichtwandelanleihen (mit einem Umtauschrecht der Emittentin oder der Medios AG) vorgesehen. Darüber hinaus sollen auch Anleihen ermöglicht werden, bei denen die Emittentin oder die Medios AG nach Begebung der Anleihe durch Erklärung gegenüber den Anleihegläubigern ein Umtauschrecht ausüben kann, infolgedessen ganz oder teilweise statt der ursprünglich in der Anleihe verbrieften Schuld Medios-Aktien zu liefern sind. Mit der letztgenannten Möglichkeit kann auf Veränderungen der Rahmenbedingungen zwischen Begebung und dem Laufzeitende solcher Anleihen flexibel und liquiditätsschonend reagiert werden.

3. Wandlungs-/Optionspreis

Der Wandlungs-/Optionspreis darf jeweils einen Mindestausgabebetrag je Aktie nicht unterschreiten, dessen Berechnungsgrundlagen genau angegeben sind. Anknüpfungspunkt für die Berechnung ist jeweils der Börsenkurs der Medios-Aktie im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibungen beziehungsweise im Fall einer Wandlungs-/Optionspflicht oder eines Umtauschrechts gegebenenfalls alternativ der Börsenkurs der Medios-Aktie im zeitlichen Zusammenhang mit der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen. Der Wandlungs-/Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Absatz 1 und § 199 Absatz 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutz- beziehungsweise Anpassungsklausel nach näherer Bestimmung der der jeweiligen Schuldverschreibung zugrunde liegenden Bedingungen angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise der Optionsscheine zum Beispiel zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt, etwa einer Kapitalerhöhung beziehungsweise Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit. Weiter können Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen vorgesehen werden in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- beziehungsweise Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise der Optionsscheine eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

4. Bezugsrecht; Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

Grundsätzlich besteht ein Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen dieser Art. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung zu begeben, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand soll aber in den in der Ermächtigung genannten Fällen auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

Für den Bezugsrechtsausschluss bei Begebung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen gilt nach § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von bis zu 10 % des jeweiligen Grundkapitals wird aufgrund der ausdrücklichen Beschränkung der Ermächtigung nicht überschritten. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von unter dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben oder zu gewähren sind, darf 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend dieser Vorschrift begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind.

Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermöglicht es der Gesellschaft, kurzfristig günstige Kapitalmarktsituationen auszunutzen und so einen gegebenenfalls deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall der Begebung unter Wahrung des Bezugsrechts zu erzielen. Zudem können die erzielbaren Konditionen (insbesondere der Wandlungs-/Optionspreis je Aktie und die Höhe der vereinnahmten beziehungsweise zu verausgabenden Optionsprämie sowie bei Fremdwährungen der Wechselkurs) auf eine sehr kurze Frist weit zuverlässiger eingeschätzt und attraktive Konditionen damit auch zuverlässiger erreicht werden. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre die erfolgreiche Platzierung wegen der Ungewissheit über die Ausnutzung der Bezugsrechte gefährdet beziehungsweise mit zusätzlichem Aufwand sowie deutlich längeren Vorlaufzeiten verbunden, während derer sich die Marktbedingungen ändern können. Für die Gesellschaft günstige, möglichst marktnahe Konditionen können nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Sonst wäre, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der jeweiligen Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen, ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Bei der Aufnahme von Fremdwährungen lassen sich bei Ausschluss des Bezugsrechts und einem entsprechend verkürzten Angebotszeitraum überdies Einflüsse von Wechselkursschwankungen auf die Emission geringer halten. Schließlich kann es sich insbesondere bei Schuldverschreibungen in Fremdwährungen oder mit mehr als einem eingebetteten Derivat um Instrumente handeln, die nur für spezialisierte Anlegergruppen geeignet oder interessant sind.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen im Fall von bereits bei Begebung der Schuldverschreibungen begründeten Bezugsrechten beziehungsweise Bezugspflichten nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert ausgegeben werden. Dabei ist der theoretische Marktwert anhand von anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag von diesem Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts auf die Schuldverschreibungen auf beinahe null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Sie können bei Befürchtung eines nachteiligen Verwässerungseffekts überdies ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft mittels eines Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse zeitnah zur Festsetzung der Ausgabekonditionen der Schuldverschreibungen aufrechterhalten.

Ferner kann das Bezugsrecht der Aktionäre auch ausgeschlossen werden, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen begeben werden. Dies soll den Vorstand unter anderem in die Lage versetzen, die Schuldverschreibungen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, um in geeigneten Einzelfällen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, solche Sachleistungen gegen Übertragung von solchen Finanzierungsinstrumenten erwerben zu können. Unternehmenserweiterungen, die durch einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in der Regel schnelle Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Begebung von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung der Schuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Vermögensgegenständen, insbesondere Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen, konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.

Die übrigen vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses dienen lediglich dazu, die Begebung von Schuldverschreibungen zu vereinfachen. Der Ausschluss bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und marktkonform, um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis herstellen zu können. Zudem ist der mögliche Verwässerungseffekt aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge in der Regel sehr gering. Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber beziehungsweise Gläubiger bereits ausgegebener Schuldverschreibungen kann vorteilhaft sein, wenn der Wandlungs-/Optionspreis für die bereits ausgegebenen und regelmäßig mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Die vorgeschlagenen Ausschlüsse des Bezugsrechts liegen damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

5. Schaffung eines Bedingten Kapitals 2022/I

Das Bedingte Kapital 2022/I wird benötigt, um mit entsprechend ausgestalteten Schuldverschreibungen verbundene Wandlungs-/Optionsrechte beziehungsweise Wandlungs-/Optionspflichten oder Andienungsrechte in Bezug auf Medios-Aktien erfüllen zu können, soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.

6. Bericht des Vorstands über die Ausnutzung

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Begebung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG über die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Zusammenhang mit der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 11 wird ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung den Aktionären unter

zugänglich gemacht.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und die entsprechende Satzungsänderung in § 4 der Satzung

Zuletzt hat die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 12 ein Genehmigtes Kapital 2021 in Höhe von EUR 10.132.495,00 geschaffen. Seit der letzten ordentlichen Hauptversammlung 2021 wurde im Dezember 2021 von der bestehenden Ermächtigung in Form des Genehmigten Kapitals 2021 unter gleichzeitiger Ausnutzung der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht.

Daher ist wegen der zwischenzeitlich erfolgten Ausgabe von neuen Aktien der Medios AG unter Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen dieser vereinfachten Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen die vorhandene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen nur noch eingeschränkt ausnutzbar.

Die Gesellschaft ist maßgeblich darauf angewiesen, ihren Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können, schnell auf Marktgegebenheiten reagieren und ihre Eigenmittel erhöhen zu können als auch Aktien im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung bereitstellen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht immer im Voraus bestimmt werden kann. Entsprechend sind Entscheidungen zur Deckung eines derartigen Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften und SEs die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Vor diesem Hintergrund sind gängige Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben.

Es ist daher beabsichtigt, eine weitere Ermächtigung in Form des Genehmigten Kapitals 2022 zur Durchführung einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zu schaffen. Um den Aktionären ausreichend Schutz vor einer Verwässerung ihrer Beteiligung an der Gesellschaft zu gewähren, soll das Genehmigte Kapital 2022 seinem Umfang nach auf lediglich 10 % des derzeitigen Grundkapitals und damit EUR 2.380.572,00 begrenzt sein. Hierdurch soll ein besserer Schutz vor einer Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre erreicht und die Medios AG in einem angemessenen Rahmen in die Lage versetzt werden, sich im Bedarfsfall erforderlich werdendes Eigenkapital rasch und flexibel beschaffen zu können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2022

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. Juni 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 2.380.572,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 2.380.572 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2022”). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten („mittelbares Bezugsrecht“). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, und zwar in folgenden Fällen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Inanspruchnahme oder bei Auslaufen der Ermächtigung entsprechend zu ändern.

b) Satzungsänderung

Es wird ein neuer § 4 Abs. 7 eingefügt wie folgt:

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Inanspruchnahme oder bei Auslaufen der Ermächtigung entsprechend zu ändern.“

Bericht des Vorstands gemäß §§ 186 Absatz 4 Satz 2, 203 Absatz 1 und 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 12

Zu Tagesordnungspunkt 12 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, und ein neues Genehmigtes Kapital 2022 zu schaffen. Das Genehmigte Kapital 2022 bezieht sich seinem Umfang nach auf 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft und hat eine Laufzeit bis zum 20. Juni 2027.

a) Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022

Hinsichtlich der vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen des zu Tagesordnungspunkt 12 zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals 2022 erstattet der Vorstand folgenden Bericht:

aa) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen

Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen, soll dazu dienen, derartige Transaktionen liquiditätsschonend und zeitnah durchführen zu können. Die Gesellschaft steht in einem starken Wettbewerb und ist im Unternehmens- und Aktionärsinteresse darauf angewiesen, schnell und flexibel auf Marktveränderungen reagieren zu können. Dies beinhaltet auch die Möglichkeit, sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Betriebe, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran zu erwerben sowie strategische und sonstige Investoren zu gewinnen.

Im Einzelfall muss die Gesellschaft im Unternehmens- und Aktionärsinteresse in der Lage sein, einen Unternehmenszusammenschluss oder den Erwerb eines Unternehmens, eines Betriebes, den Teil eines Unternehmens, einer Beteiligung oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen sowie die Gewinnung eines Investors schnell umzusetzen. Es ist nicht ungewöhnlich, dass sich attraktive Akquisitionsmöglichkeiten nur dann verwirklichen lassen, wenn die Gesellschaft als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien anbieten kann. Um solche Möglichkeiten ausnutzen zu können, muss die Gesellschaft in der Lage sein, schnell Aktien als Gegenleistung anbieten zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Handlungsfähigkeit geben, um sich bietende Gelegenheiten für derartige Transaktionen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Ein Bezugsrechtsausschluss würde zwar zu einer Verringerung der verhältnismäßigen Beteiligungsquote und des verhältnismäßigen Stimmrechtsanteils der bisherigen Aktionäre führen. Bei Gewährung eines Bezugsrechts an die Aktionäre könnte aber der eigentliche Zweck, schnell und flexibel agieren zu können, nicht erreicht werden.

Gegenwärtig bestehen keine konkreten Erwerbsvorhaben, um von der eingeräumten Ermächtigung Gebrauch zu machen. Sollten sich Möglichkeiten für einen Unternehmenszusammenschluss oder zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder von sonstigen Vermögensgegenständen sowie der Gewinnung von wesentlichen Investoren ergeben, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung zu diesem Zweck Gebrauch machen wird. Er wird von einer solchen Möglichkeit nur dann Gebrauch machen, wenn die Umsetzung einer solchen Transaktion, insbesondere die Ausgabe von neuen Aktien gegen Ausschluss des Bezugsrechts, im wohlverstandenen Unternehmensinteresse liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, wird auch der Aufsichtsrat die erforderliche Zustimmung erteilen.

bb) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts soll ein praktikables Bezugsverhältnis ermöglichen und damit die technische Abwicklung einer Kapitalerhöhung erleichtern. Der Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dagegen regelmäßig wesentlich höher. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen würden in keiner vernünftigen Relation zum Vorteil für die Aktionäre stehen. Die als sog. „freie Spitzen“ vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts in diesen Fällen dient daher der Praktikabilität und erleichterten Durchführung einer Emission.

cc) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlage

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 203 Absatz 1 Satz 1, Absatz 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausschließen können, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Nutzung dieser Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann zweckmäßig sein, um günstige Marktverhältnisse schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist (§ 203 Absatz 1 Satz 1 AktG i. V. m. § 186 Absatz 1 Satz 2 AktG) lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der Volatilität der Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der Regel nur erzielt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts verlangt § 203 Absatz 1 Satz 1 AktG i. V. m. § 186 Absatz 2 AktG, dass der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben wird. Es besteht daher bei Einräumung eines Bezugsrechts ein höheres Marktrisiko – insbesondere das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko – als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung sind bei Einräumung eines Bezugsrechts daher regelmäßig entsprechende Sicherheitsabschläge auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Kapitalerhöhung. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis ermöglicht. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.

Der Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien entfällt, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. In diesem Rahmen geht der Gesetzgeber davon aus, dass es für die Aktionäre möglich und zumutbar ist, ihre Beteiligungsquote durch Käufe am Markt aufrechtzuerhalten. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022 aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß oder entsprechend §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022 aufgrund von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Weiterhin ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf die Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- und/oder Optionspflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnungen dienen dem Schutz der Aktionäre, um die Verwässerung ihrer Beteiligung möglichst gering zu halten. Das Anrechnungsmodell ermöglicht es, dass auch bei einer Verknüpfung von Kapitalmaßnahmen und der Ausgabe von Schuldverschreibungen und/oder der Veräußerung eigener Aktien die Beteiligungsquote der Aktionäre um nicht mehr als 10 % verwässert wird. Im Übrigen haben die Aktionäre aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrecht zu erhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Vermögens- und Beteiligungsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

dd) Bezugsrechtsausschluss für Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechte oder Optionsrechte

Ferner ist vorgesehen, dass das Bezugsrecht der Aktionäre durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Einräumung von Bezugsrechten an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ausgeschlossen werden darf. Dieser Bezugsrechtsausschluss kann erforderlich sein, um bei einer Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechte bzw. Optionsrechte so ausgestalten zu können, dass sie vom Kapitalmarkt aufgenommen werden. Das hat folgenden Hintergrund:

Der wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen hängt außer vom Wandlungs- bzw. Optionspreis insbesondere auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung eines entsprechenden Preisabschlags bei der Platzierung ist es daher üblich, in die Anleihebedingungen sog. Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zu beziehenden Aktien schützen. Eine anschließende Aktienemission unter Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Als Alternative, durch die sich die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vermeiden lässt, gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen üblicherweise, dass den Berechtigten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer eigenen Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustünde. Sie werden damit so gestellt, als wären sie durch Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. durch Erfüllung etwaiger Wandlungs- oder Optionspflichten bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär geworden und in diesem Umfang auch bereits bezugsberechtigt; sie werden für die Wertverwässerung somit – wie alle bereits beteiligten Aktionäre – durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese zweite Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht ermäßigt werden muss; sie dient daher der Gewährleistung eines größtmöglichen Mittelzuflusses bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. reduziert die Anzahl der in diesem Fall auszugebenden Aktien. Dies kommt auch den beteiligten Aktionären zugute, sodass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und reduziert sich lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in dem neben den beteiligten Aktionären auch den Inhabern der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die vorliegende Ermächtigung gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, im Fall einer Bezugsrechtsemission in Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft, zwischen beiden dargestellten Alternativen der Gewährung von Verwässerungsschutz wählen zu können.

ff) Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhung mit sogenannter Greenshoe-Option

Ein Ausschluss des Bezugsrechts ist schließlich auch zulässig zur Erfüllung einer bei der Emission von Aktien im Rahmen einer Barkapitalerhöhung mit Emissionsbanken vereinbarten sogenannten Greenshoe-Option. Mit einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen lässt sich der Kapitalbedarf der Gesellschaft einfach und flexibel decken, was insbesondere angesichts einer künftigen möglichen weiteren Expansion der Gesellschaft von Bedeutung ist. Bei der Greenshoe-Option handelt es sich um eine Mehrzuteilungsoption, die bei der Emission von Aktien der Gesellschaft insbesondere zur präzisen Bestimmung des Platzierungsvolumens und zur Kursstabilisierung dient. Dabei teilen die Emissionsbanken nicht nur das geplante Platzierungsvolumen, sondern darüber hinaus eine gewisse Anzahl anderweitig zur Verfügung gestellter, zusätzlicher Aktien zu (üblicherweise bis zu 15 % des eigentlich geplanten Platzierungsvolumens).

Bei operativ tätigen Gesellschaften (wie der Medios AG) können nach Aktienemissionen zunächst erhebliche Kursschwankungen auftreten, weil sich kein stabiles Marktgleichgewicht gebildet hat. Dies kann zu einem Verkaufsdruck führen, was aus Sicht der Gesellschaft und der Aktionäre unerwünscht ist. Daher ist die Vornahme von Kursstabilisierungsmaßnahmen durch die betreuende(n) Emissionsbank(en) sinnvoll. Die Emissionsbanken können dabei Aktien am Markt kaufen, um unmittelbar nach der Platzierung auftretende Kursrückgänge abzufedern. Im Hinblick auf solche Stabilisierungsmaßnahmen können den Anlegern durch die Emissionsbanken zusätzlich zu den im Rahmen des Angebots angebotenen neuen Aktien weitere Aktien der Gesellschaft zugeteilt werden („Mehrzuteilung“). Zur Deckung dieser Mehrzuteilung werden den Emissionsbanken typischerweise Aktien aus dem Aktienbesitz von Altaktionären durch Wertpapierdarlehen zur Verfügung gestellt. Falls kein Rückerwerb von Aktien am Markt durch die Emissionsbanken erfolgt, dient dann die Barkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital mit Bezugsrechtsausschluss dem Zweck, die Emissionsbank(en) in die Lage zu versetzen, ihre Rückübertragungsverpflichtung aus den Wertpapierdarlehen ganz oder teilweise erfüllen zu können. Die hierfür erforderliche Anzahl von Aktien kann in der Regel nicht anderweitig ähnlich günstig beschafft werden. Deckungskäufe am Markt zu höheren Kursen und dadurch entstehende Verluste können so vermieden werden.

Eine Greenshoe-Mehrzuteilungsoption ermöglicht folglich ein besseres Ausschöpfen des Marktpotenzials bei der Preisfindung. Da den Anlegern auf diese Weise in deren Interesse eine gewisse Sicherheit bei der Preisentwicklung gegeben werden kann, sind diese regelmäßig bereit, einen höheren Bezugspreis zu zahlen. Die Mehrzuteilungsoption führt daher neben und wegen der Stabilisierung zu einer Steigerung des bei der Emission zu erzielenden Erlöses und liegt folglich im Interesse der Gesellschaft wie der Aktionäre. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist daher zur Erreichung des Zwecks geeignet und erforderlich und unter Abwägung des Gesellschaftsinteresses mit den Interessen der Aktionäre als angemessen zu beurteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat halten unter Berücksichtigung der vorstehend beschriebenen Umstände und Abwägung der Unternehmensinteressen einerseits sowie der Aktionärsbelange andererseits einen Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen für sachlich gerechtfertigt und für angemessen. Zu den jeweiligen Ausgabebeträgen können noch keine Angaben gemacht werden. Sie werden unter Berücksichtigung der Gesellschafts- und Aktionärsinteressen und des jeweiligen Zwecks bei Ausübung der Ermächtigung durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats angemessen festgesetzt.

b) Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022

Gegenwärtig bestehen keine konkreten Absichten, um von der eingeräumten Ermächtigung Gebrauch zu machen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der jeweiligen Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies unter Berücksichtigung der Konditionen der Kapitalerhöhung nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird den Aktionären über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 jeweils auf der nachfolgenden ordentlichen Hauptversammlung berichten.

Der vorstehende Bericht des Vorstands gemäß §§ 186 Absatz 4 Satz 2, 203 Absatz 1 und 2 AktG ist von der Einberufung dieser Hauptversammlung an auch im Internet unter

abrufbar.

Beschlussfassung über die Änderung des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 26. Oktober 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 über die Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen (Aktienoptionsplan 2020) und die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020/I in § 4 Abs. 8 der Satzung; Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen (Aktienoptionsplan 2022) und Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2022/II) sowie die entsprechenden Satzungsänderung in § 4 der Satzung

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Oktober 2020 hat unter Tagesordnungspunkt 8 über die Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen (Aktienoptionsplan 2020) und die Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2020/I) in § 4 Abs. 8 der Satzung Beschluss gefasst.

Hiernach wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 31. Dezember 2024 (einschließlich) („Ermächtigungszeitraum“) bis zu 700.000 Bezugsrechte („Aktienoptionen“), die insgesamt zum Bezug von bis zu 700.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Medios AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von jeweils EUR 1,00 („Aktie“) berechtigen auszugeben (Aktienoptionsplan 2020).

Unter dem Aktienoptionsplan 2020 wurden bisher 477.500 Optionen, die zum Bezug von 477.500 Aktien der Medios AG berechtigen, ausgegeben.

Die restlichen, verbleibenden 222.500 Aktienoptionen sollen unter dem Aktienoptionsplan 2020 nicht mehr ausgegeben werden. Insofern wird das Bedingte Kapital 2020/I in Höhe von EUR 222.500,00 nicht mehr zur Bedienung der 222.500 restlichen Aktienoptionen benötigt.

Vor diesem Hintergrund soll die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen entsprechend angepasst und das Bedingte Kapital 2020/I in § 4 Abs. 8 der Satzung in Höhe von EUR 222.500,00 reduziert und auf EUR 477.500,00 herabgesetzt werden.

Die Medios AG sieht in der Beteiligung der Mitglieder des Vorstands und der Geschäftsführungen, der Führungskräfte sowie der Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen am Aktienkapital der Medios AG einen wichtigen Bestandteil für eine an den Aktionärsinteressen ausgerichtete Geschäftspolitik. Im Zusammenhang mit der unter Tagesordnungspunkt 13 vorgeschlagenen Änderung des Aktienoptionsplans 2020 und der entsprechenden Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2020/I soll das hierdurch freigewordene Volumen für ein weiteres bedingtes Kapital genutzt werden, um einen neuen Aktienoptionsplan 2022 und ein dazugehöriges Bedingtes Kapital 2022/II zu schaffen.

Wie unter dem Aktienoptionsplan 2020 beabsichtigt die Gesellschaft, Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen auszugeben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Änderung der Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten (Aktienoptionsplan 2020)

Die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Oktober 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen (Aktienoptionsplan 2020) wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 31. Dezember 2024 (einschließlich) („Ermächtigungszeitraum“) bis zu 477.500 Bezugsrechte („Aktienoptionen“), die insgesamt zum Bezug von bis zu 477.500 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Medios AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von jeweils EUR 1,00 („Aktie“) berechtigen, nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen (Aktienoptionsplan 2020) auszugeben. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.

Soweit Aktienoptionen aufgrund des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus der Medios AG bzw. der Medios-Gruppe innerhalb des Ermächtigungszeitraums verwirken, darf eine entsprechende Anzahl von Aktienoptionen erneut ausgegeben werden.

(1) Bezugsberechtigte

Aktienoptionen dürfen an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft, an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener in- und ausländischer Unternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten sowie die Anzahl der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt.

Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Entscheidung über die Ausgabe der Aktienoptionen ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen des Aktienoptionsplans 2020 verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:

Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionen in einem ungekündigten Arbeits- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder zu einem mit ihr verbundenen in- oder ausländischen Unternehmen stehen.

(2) Ausgabe und Erwerbszeiträume

Die Ausgabe der Aktienoptionen kann jährlich in einmaligen oder mehrfachen Tranchen erfolgen. Die Aktienoptionen dürfen innerhalb der folgenden Zeiträume nicht ausgegeben werden („Sperrfristen“):

Börsenhandelstage im Sinne des Aktienoptionsplans 2020 sind die Tage, an denen an der Frankfurter Wertpapierbörse Aktien der Medios AG gehandelt werden. Sollte die Aktie nicht mehr an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, ist der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. der Aufsichtsrat – soweit Aktienoptionen des Vorstands betroffen sind – berechtigt, einen anderen, vergleichbaren Börsenplatz, an dem die Aktien der Medios AG gehandelt werden, als Ersatz festzulegen.

Zur Vereinfachung der Berechnungen und Verwaltung der Aktienoptionen kann in den Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2020 durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. der Aufsichtsrat – soweit Aktienoptionen des Vorstands betroffen sind – jeweils ein Tag eines Erwerbszeitraums einheitlich als Ausgabetag festgelegt werden („Ausgabetag“).

Bezugsrechte können zum ersten Mal im Geschäftsjahr 2020 ausgegeben werden, frühestens jedoch nach Eintragung des Bedingten Kapitals 2020/I im Handelsregister.

(3) Wartezeit und Laufzeit

Die Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren ab dem jeweiligen Ausgabetag ausgeübt werden. Insgesamt haben die Aktienoptionen eine Laufzeit von jeweils sieben Jahren ab dem Ausgabetag; anschließend verfallen sie ersatzlos.

(4) Ausübungszeiträume und Erfolgsziel sowie Ausübungspreis

Nach Ablauf der Wartefrist können die Aktienoptionen dann ausgeübt werden, wenn in einem Zeitraum von 30 Börsentagen vor der jeweiligen Ausübung das Erfolgsziel erreicht war („Ausübungsfenster“). In den Sperrfristen (vgl. oben (2)) dürfen Aktienoptionen nicht ausgeübt werden; dies gilt auch, wenn sich in den Sperrfristen ein Ausübungsfenster öffnet.

Der Ausübungspreis entspricht EUR 29,00. Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra bzw. T7-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) an 30 aufeinanderfolgenden Börsentagen vor der jeweiligen Ausübung den Betrag von EUR 35,00 erreicht oder überschreitet („Erfolgsziel“).

(5) Erfüllung der Aktienoption

Jede Aktienoption, welche entsprechend den Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2020 ausgeübt wurde, berechtigt gegen Zahlung des Ausübungspreises zum einmaligen Bezug einer Aktie der Medios AG aufgrund des hierfür zu schaffenden Bedingten Kapitals 2020/I. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung der Aktienoptionen noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil. Vor einem Ausübungszeitraum kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. der Aufsichtsrat – soweit Aktienoptionen des Vorstands betroffen sind – festlegen, dass an Stelle einer Lieferung und Schaffung neuer Aktien aufgrund des Bedingten Kapitals 2020/I mit schuldbefreiender Wirkung eine entsprechende Anzahl an Aktien, welche die Gesellschaft als eigene Aktien besitzt, geliefert werden („Alternativerfüllung“). Die Alternativerfüllung kann allgemein, für mehrere Ausübungszeiträume oder im Einzelfall bestimmt werden; über diese Festlegung sollen die Inhaber der Aktienoptionen rechtzeitig informiert werden.

(6) Anpassung bei Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschutz

Falls die Gesellschaft während der Laufzeit von Aktienoptionen unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht oder eigene Aktien veräußert oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten begibt, können die Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2020 einen Verwässerungsschutz vorsehen, sodass die Kapitalmaßnahme den wirtschaftlichen Inhalt der Aktienoptionen nicht berührt, bspw. durch Anpassung von Ausübungspreis und Erfolgsziel. Die Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2020 können darüber hinaus eine Anpassung der Bezugsrechte für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und Kapitalherabsetzung, im Falle einer Neustückelung der Aktien (Aktiensplit) und Zusammenlegung von Aktien vorsehen. Auch im Falle einer Anpassung hat der Ausübungspreis mindestens dem auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Absatz 1 AktG) zu entsprechen.

(7) Sonstige Regelungen

Die Bezugsrechte sind vererblich, nicht aber übertragbar oder veräußerbar. Sie können nicht verpfändet werden. Die weiteren Einzelheiten des Aktienoptionsplans 2020 werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. der Aufsichtsrat – soweit Aktienoptionen des Vorstands betroffen sind – in den Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2020 festgelegt. Zu den weiteren Regelungen gehören – soweit dies nicht bereits oben erwähnt wurde – insbesondere:

(8) Besteuerung

Sämtliche Steuern, die bei der Ausübung der Aktienoptionen oder bei Verkauf der Aktien durch die Bezugsberechtigten fällig werden, tragen die Bezugsberechtigten.

(9) Berichtspflicht

Der Vorstand wird über die Inanspruchnahme des Aktienoptionsplans und die den Berechtigten eingeräumten Aktienoptionen für jedes Geschäftsjahr jeweils nach Maßgabe der anwendbaren Vorschriften im Anhang zum Jahresabschluss, im Konzernanhang oder im Geschäftsbericht berichten.

b) Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2020/I

Das in § 4 Abs. 8 bestehende Bedingte Kapital 202/I in Höhe von derzeit EUR 700.000,00 wird um EUR 222.500,00 auf EUR 477.500,00 herabgesetzt. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 26. Oktober 2020 gemäß Tagesordnungspunkt 8, geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Juni 2022 gemäß Tagesordnungspunkt 13, gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des „Aktienoptionsplans 2020“ begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien liefert. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen. Dasselbe gilt, wenn und soweit die Aktienoptionen nicht mehr bedient werden können.

c) Satzungsänderung

4 Abs. 8 der Satzung der Medios AG wird geändert und wie folgt neu gefasst:

d) Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten (Aktienoptionsplan 2022)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 20. Juni 2027 (einschließlich) („Ermächtigungszeitraum“) bis zu 1.600.000 Bezugsrechte („Aktienoptionen“), die insgesamt zum Bezug von bis zu 1.600.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Medios AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von jeweils EUR 1,00 („Aktie“) berechtigen, nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen (Aktienoptionsplan 2022) auszugeben. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.

Soweit Aktienoptionen aufgrund des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus der Medios AG bzw. der Medios-Gruppe innerhalb des Ermächtigungszeitraums verwirken, darf eine entsprechende Anzahl von Aktienoptionen erneut ausgegeben werden.

(1) Bezugsberechtigte

Aktienoptionen dürfen an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft, an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener in- und ausländischer Unternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten sowie die Anzahl der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt.

Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Entscheidung über die Ausgabe der Aktienoptionen ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen des Aktienoptionsplans 2022 verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:

Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionen in einem ungekündigten Arbeits- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder zu einem mit ihr verbundenen in- oder ausländischen Unternehmen stehen.

(2) Ausgabe und Erwerbszeiträume

Die Ausgabe der Aktienoptionen kann jährlich in einmaligen oder mehrfachen Tranchen erfolgen. Die Aktienoptionen dürfen innerhalb der folgenden Zeiträume nicht ausgegeben werden („Sperrfristen“):

Börsenhandelstage im Sinne des Aktienoptionsplans 2022 sind die Tage, an denen an der Frankfurter Wertpapierbörse Aktien der Medios AG gehandelt werden. Sollte die Aktie nicht mehr an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, ist der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. der Aufsichtsrat – soweit Aktienoptionen des Vorstands betroffen sind – berechtigt, einen anderen, vergleichbaren Börsenplatz, an dem die Aktien der Medios AG gehandelt werden, als Ersatz festzulegen.

Zur Vereinfachung der Berechnungen und Verwaltung der Aktienoptionen kann in den Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2022 durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. der Aufsichtsrat – soweit Aktienoptionen des Vorstands betroffen sind – jeweils ein Tag eines Erwerbszeitraums einheitlich als Ausgabetag festgelegt werden („Ausgabetag“).

Bezugsrechte können zum ersten Mal im Geschäftsjahr 2022 ausgegeben werden, frühestens jedoch nach Eintragung des Bedingten Kapitals 2022/II im Handelsregister.

(3) Wartezeit und Laufzeit

Die Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren ab dem jeweiligen Ausgabetag ausgeübt werden. Insgesamt haben die Aktienoptionen eine Laufzeit von jeweils sieben Jahren ab dem Ausgabetag; anschließend verfallen sie ersatzlos.

(4) Ausübungszeiträume und Erfolgsziel sowie Ausübungspreis

Nach Ablauf der Wartefrist können die Aktienoptionen dann ausgeübt werden, wenn in einem Zeitraum von 30 Börsentagen vor der jeweiligen Ausübung das Erfolgsziel erreicht war („Ausübungsfenster“). In den Sperrfristen (vgl. oben (2)) dürfen Aktienoptionen nicht ausgeübt werden; dies gilt auch, wenn sich in den Sperrfristen ein Ausübungsfenster öffnet.

Der Ausübungspreis entspricht EUR 27,00. Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra bzw. T7-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) an 30 aufeinanderfolgenden Börsentagen vor der jeweiligen Ausübung den Betrag von EUR 40,00 erreicht oder überschreitet („Erfolgsziel“).

(5) Erfüllung der Aktienoption

Jede Aktienoption, welche entsprechend den Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2022 ausgeübt wurde, berechtigt gegen Zahlung des Ausübungspreises zum einmaligen Bezug einer Aktie der Medios AG aufgrund des hierfür zu schaffenden Bedingten Kapitals 2022/II. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung der Aktienoptionen noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil.

Vor einem Ausübungszeitraum kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. der Aufsichtsrat – soweit Aktienoptionen des Vorstands betroffen sind – festlegen, dass an Stelle einer Lieferung und Schaffung neuer Aktien aufgrund des Bedingten Kapitals 2022/II mit schuldbefreiender Wirkung eine entsprechende Anzahl an Aktien, welche die Gesellschaft als eigene Aktien besitzt, geliefert werden („Alternativerfüllung“). Die Alternativerfüllung kann allgemein, für mehrere Ausübungszeiträume oder im Einzelfall bestimmt werden; über diese Festlegung sollen die Inhaber der Aktienoptionen rechtzeitig informiert werden.

(6) Anpassung bei Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschutz

Falls die Gesellschaft während der Laufzeit von Aktienoptionen unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht oder eigene Aktien veräußert oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten begibt, können die Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2022 einen Verwässerungsschutz vorsehen, sodass die Kapitalmaßnahme den wirtschaftlichen Inhalt der Aktienoptionen nicht berührt, bspw. durch Anpassung von Ausübungspreis und Erfolgsziel. Die Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2022 können darüber hinaus eine Anpassung der Bezugsrechte für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und Kapitalherabsetzung, im Falle einer Neustückelung der Aktien (Aktiensplit) und Zusammenlegung von Aktien vorsehen. Auch im Falle einer Anpassung hat der Ausübungspreis mindestens dem auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Absatz 1 AktG) zu entsprechen.

(7) Sonstige Regelungen

Die Bezugsrechte sind vererblich, nicht aber übertragbar oder veräußerbar. Sie können nicht verpfändet werden. Die weiteren Einzelheiten des Aktienoptionsplans 2022 werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. der Aufsichtsrat – soweit Aktienoptionen des Vorstands betroffen sind – in den Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2022 festgelegt. Zu den weiteren Regelungen gehören – soweit dies nicht bereits oben erwähnt wurde – insbesondere:

(8) Besteuerung

Sämtliche Steuern, die bei der Ausübung der Aktienoptionen oder bei Verkauf der Aktien durch die Bezugsberechtigten fällig werden, tragen die Bezugsberechtigten.

(9) Berichtspflicht

Der Vorstand wird über die Inanspruchnahme des Aktienoptionsplans und die den Berechtigten eingeräumten Aktienoptionen für jedes Geschäftsjahr jeweils nach Maßgabe der anwendbaren Vorschriften im Anhang zum Jahresabschluss, im Konzernanhang oder im Geschäftsbericht berichten.

e) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2022/II

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 1.600.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.600.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/II).

Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. Juni 2022 gemäß Tagesordnungspunkt 13, gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des „Aktienoptionsplans 2022“ begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien liefert. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen. Dasselbe gilt, wenn und soweit die Aktienoptionen nicht mehr bedient werden können.

f) Satzungsänderung

§ 4 der Satzung wird wie folgt geändert und neu nummeriert:

4 Abs. 9 der Satzung der Medios AG wird zu § 4 Abs. 10.

Nach § 4 Abs. 8 der Satzung der Medios AG wird folgender neuer Absatz 9 eingefügt:

g) Anweisung zur Handelsregisteranmeldung

Der Vorstand wird angewiesen, das Bedingte Kapital 2022/II dergestalt zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass zunächst die unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Aufhebung des Bedingten Kapitals 2017 in § 4 Abs. 4 der Satzung sowie die unter Tagesordnungspunkt 13 beschlossene teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020/I in § 4 Abs. 8 der Satzung ins Handelsregister eingetragen werden.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 13

Der Vorstand erstattet im Zusammenhang mit der beabsichtigten Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2020/I und der Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2022/II folgenden Bericht:

Unter dem Aktienoptionsplan 2020 wurden bisher 477.500 Optionen, die zum Bezug von 477.500 Aktien der Medios AG berechtigen, ausgegeben. Die restlichen, verbleibenden 222.500 Aktienoptionen werden unter dem Aktienoptionsplan 2020 nicht mehr ausgegeben. Insofern wird das Bedingte Kapital 2020/I in Höhe von EUR 222.500,00 nicht mehr zur Bedienung der 222.500 restlichen Aktienoptionen benötigt.

Vor diesem Hintergrund soll die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen entsprechend angepasst und das Bedingte Kapital 2020/I in § 4 Abs. 8 der Satzung teilweise in Höhe von EUR 222.500,00 reduziert und auf EUR 477.500,00 herabgesetzt werden. Im Zusammenhang mit der unter Tagesordnungspunkt 13 vorgeschlagenen Änderung des Aktienoptionsplans 2020 und der entsprechenden Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2020/I soll das hierdurch freigewordene Volumen für ein weiteres bedingtes Kapital genutzt werden, um einen neuen Aktienoptionsplan 2022 und ein dazugehöriges Bedingtes Kapital 2022/II zu schaffen.

Wie unter dem Aktienoptionsplan 2020 beabsichtigt es die Gesellschaft unter dem Aktienoptionsplan 2022, Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen auszugeben.

Aktienoptionspläne der langfristigen Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, der Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft sowie der Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden in- und ausländischen Unternehmen.

Aktienkursbasierte Vergütungen sind nach modernen Maßstäben wichtiger Bestandteil von Vergütungssystemen und international weit verbreitet. Die Ausgabe von Aktienoptionen ist eine Form der aktienkursbasierten Vergütung, die für die Gesellschaft den erheblichen Vorteil hat, Liquidität zu sparen, die sie stattdessen renditebringend einsetzen kann. Durch aktienkursbasierte Vergütungssysteme wird eine Angleichung der Interessen der Aktionäre mit denen der Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen verstärkt. Denn ein Anstieg des Kursniveaus der Aktie der Gesellschaft führt gleichermaßen zu einem Vorteil der Aktionäre wie auch zu einem Vorteil der nach dem Aktienoptionsplan Bezugsberechtigten. Eine etwaige Verwässerung der Aktionärsrechte wird dadurch aufgewogen, dass die Bezugsrechte von den Bezugsberechtigten nur ausgeübt werden können, wenn das Erfolgsziel erreicht wird. Die Bezugsrechte können nur dann ausgeübt werden, wenn in einem Zeitraum von 30 Börsentagen vor der jeweiligen Ausübung das Erfolgsziel erreicht wurde.

Das Erfolgsziel beträgt unter dem Aktienoptionsplan 2020 EUR 35,00 und unter dem Aktienoptionsplan 2022 EUR 40,00. Das Erreichen des Erfolgsziels ist gleichbedeutend mit einer Wertsteigerung der Aktien der Gesellschaft. Die Ausgabe von Aktienoptionen erhöht die Möglichkeit für den Aufsichtsrat sowie für den Vorstand, die Bezugsberechtigten, also Mitarbeiter der Gesellschaft sowie Mitarbeiter von verbundenen Unternehmen möglichst langfristig an die Gesellschaft zu binden und sie für eine an den Interessen der Aktionäre ausgerichteten Geschäftspolitik zu motivieren.

Der Ausübungspreis beim Aktienoptionsprogramm 2020 beträgt einheitlich EUR 29,00 und unter dem Aktienoptionsplan 2022 einheitlich EUR 27,00. Die mindestens vierjährige Wartefrist ist gesetzlich vorgesehen und wird vom Vorstand und Aufsichtsrat als angemessen angesehen, um eine Ausrichtung an die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft sicherzustellen. Eine Ausgabe der Optionsrechte ist unter dem Aktienoptionsplan 2020 nur bis zum 31. Dezember 2024 und unter dem Aktienoptionsplan 2022 nur bis zum 20. Juni 2027 möglich, damit spätestens nach Ablauf von vier bzw. 5 Jahren für die Aktionäre erkennbar ist, wie viele Bezugsrechte zu den beschlossenen Konditionen ausgegeben sind. Die Bezugsrechte müssen nach den Aktienoptionsplänen innerhalb von drei Jahren nach Ablauf der jeweiligen Wartefrist ausgeübt werden.

Der vorangegangene Bericht ist von der Einberufung dieser Hauptversammlung an auch im Internet unter

abrufbar.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Die ordentliche Hauptversammlung der Medios AG vom 10. Juni 2021 hat unter Tagesordnungspunkt erstmals über das Vorstandsvergütungssystem Beschluss gefasst. Die ordentliche Hauptversammlung 2021 hat das Vorstandsvergütungssystem mit einer Mehrheit von von 90,97 % des vertretenen Grundkapitals gebilligt. Das derzeit gültige Vorstandsvergütungssystem sieht als variable Vergütung drei erfolgsabhängige variable Vergütungsbestandteile vor, den ESG-Bonus und das Short-Term-Incentive, jeweils mit einer Laufzeit von einem (Geschäfts-)Jahr und das Long-Term-Incentive-Program (Aktienoptionsplan) mit einer Laufzeit von vier Jahren.

Bei dem Short-Term-Incentive soll ein redaktioneller Fehler bei den Zielvorgaben und den Berechnungsmethoden korrigiert werden. Im Rahmen der Zielvorgabe „anorganisches Wachstum“ wird versehentlich auf das Kaufpreis-EBT-Verhältnis abgestellt. Die konzernweite einheitliche Steuerungsgröße ist jedoch das EBITDA, daher soll diese Angabe korrigiert werden.

Darüber hinaus soll die Möglichkeit zur Bestimmung von Erfolgsziel und Ausübungspreis im Rahmen des Long-Term-Incentive-Programms so flexibilisiert werden, dass diese anhand aktueller Entwicklungen festgelegt werden können.

Im Übrigen bleibt das Vorstandsvergütungssystem unverändert.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Anhang zu Tagesordnungspunkt 14 – Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

I. Grundzüge des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Strategie der Medios AG und des Medios-Konzerns ist es, seine maßgebliche Stellung im Bereich Specialty Pharma weiter zu stärken und Wachstumschancen zu nutzen. Dabei sind organisches und anorganisches Wachstum gleichberechtigte Mittel der Strategie. Eine aktive und gleichzeitig disziplinierte Kapitalverwendung hat für den Konzern hohe Priorität, um so für alle Stakeholder nachhaltig Werte zu schaffen. Aufsichtsrat und Vorstand handeln in dem Bewusstsein, dass eine gute Corporate Governance, Chancenmanagement sowie Risikomanagement zentrale Bestandteile der Unternehmenssteuerung und somit Basis für den Erfolg des Unternehmens sind.

Die Unternehmensstrategie der Medios-Gruppe ist zudem darauf ausgerichtet, im Bereich Specialty Pharma profitabel zu arbeiten und weitere Marktanteile dazuzugewinnen, ohne dadurch einen übermäßigen zusätzlichen Kapitalbedarf (Working Capital) zu generieren. Dabei kommt einer verantwortungsvollen Unternehmensführung und dem gleichzeitigen Wahrnehmen unternehmerischer Chancen ein hoher Stellenwert zu. Bei der konkreten Ausgestaltung der Vergütung, der Festlegung der individuellen Vergütungen, der Auswahl der maßgeblichen Leistungskennzahlen sowie der Gestaltung der Auszahlungs- und Zuteilungsmodalitäten werden im Wesentlichen folgende Grundsätze verfolgt beziehungsweise berücksichtigt:

II. Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat ist als Gesamtgremium zuständig für die Struktur des Vergütungssystems der Mitglieder des Vorstands und die Festsetzung der individuellen Bezüge. Das hier beschriebene Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen. Bei allen Vergütungsentscheidungen berücksichtigt der Aufsichtsrat die Vorgaben des Aktiengesetzes und orientiert sich an den Empfehlungen des DCGK.

Im Falle wesentlicher Änderungen am Vergütungssystem, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Die Umsetzung des Vergütungssystems erfolgt grundsätzlich im Rahmen des Vorstandsdienstvertrags. Sofern die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem für den Vorstand nicht billigt, wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem unter Berücksichtigung der Marktüblichkeit und Wettbewerbsfähigkeit des Systems sowie der regulatorischen Rahmenbedingungen und Anforderungen der Investoren eingehend prüfen und in der darauffolgenden Hauptversammlung ein entsprechend überprüftes Vergütungssystem vorlegen.

In diesem Zusammenhang werden die Änderungen am Vergütungssystem ausführlich beschrieben und es wird gleichzeitig darauf eingegangen, inwiefern die Anmerkungen der Aktionäre aufgegriffen worden sind.

Für alle Entscheidungen des Aufsichtsrats (und etwaiger Ausschüsse) zum Vergütungssystem gelten die grundsätzlich für die Behandlung von Interessenkonflikten gültigen Regelungen. Danach sind die Mitglieder des Aufsichtsrats verpflichtet, Interessenkonflikte insbesondere unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen. Über während des Geschäftsjahres aufgetretene Interessenkonflikte und ihre Behandlung informiert der Aufsichtsrat im Rahmen seines Berichts an die Hauptversammlung. In der Sitzung, in der über Angelegenheiten entschieden wird, bei denen persönliche Interessen bzw. die Interessen nahestehender Personen oder Unternehmen eines Mitglieds des Aufsichtsrats betroffen sein können, muss sich das betreffende Aufsichtsratsmitglied bei Entscheidungen der Stimme enthalten, soweit im Einzelfall nicht auch die Teilnahme an der Beratung und Beschlussfassung unterbleiben muss oder sollte. Handelt es sich um wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte, so führt dies zur Beendigung des Aufsichtsratsmandats.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder und erarbeitet bei Bedarf Anpassungen, um innerhalb des regulatorischen Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket für die Vorstandsmitglieder sicherzustellen. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung sind die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, die persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage und Zukunftsaussichten der Medios AG sowie die marktübliche Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen. Zusätzlich werden die Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds und das Gehaltsgefüge innerhalb des Unternehmens berücksichtigt.

Der Aufsichtsrat legt ein besonderes Augenmerk darauf, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder und das Vergütungssystem marktüblich und angemessen sind. Die Beurteilung der Marktüblichkeit der Vergütung erfolgt sowohl im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergleich) als auch innerhalb der Medios AG anhand des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt (vertikaler Vergleich).

Für den horizontalen Vergleich werden ausgewählte Unternehmen des MDAX und SDAX herangezogen. Zur Angemessenheitsprüfung der Vorstandsvergütung innerhalb der Medios-Gruppe wird auf die obere Führungsebene unterhalb des Vorstands innerhalb der Medios-Gruppe abgestellt, für die Belegschaft insgesamt auf die Durchschnittsvergütung der Beschäftigten der Medios-Gruppe in Deutschland. Hierbei werden sowohl das aktuelle Verhältnis als auch die Veränderung des Verhältnisses im Zeitverlauf berücksichtigt.

Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Zieht der Aufsichtsrat zur Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung einen externen Vergütungsexperten hinzu, achtet er auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.

In Übereinstimmung mit dem vorgelegten Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat die konkrete Ziel-Gesamtvergütung sowie für das bevorstehende Geschäftsjahr die Leistungskriterien für die im Vergütungssystem vorgesehenen variablen Vergütungsbestandteile für die Vorstandsmitglieder fest. Die „Ziel-Gesamtvergütung“ ist für jedes Vorstandsmitglied jeweils die Summe aus fester und variabler Vergütung.

In besonders außergewöhnlichen Fällen (wie zum Beispiel einer schweren Wirtschaftskrise) kann der Aufsichtsrat vorübergehend von den Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung (Verfahren und Regelungen zu Vergütungsstruktur und -höhe sowie bezüglich der einzelnen Vergütungsbestandteile) abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats und nach sorgfältiger Prüfung der Notwendigkeit möglich. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen unter den genannten Umständen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur, die einzelnen Vergütungsbestandteile und deren Leistungskriterien. Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in der konkreten Situation wiederherzustellen.

III. Überblick über die Vergütungsbestandteile und die Vergütungsstruktur

Der Aufsichtsrat wird das hier beschriebene Vergütungssystem nach den gesetzlichen Vorgaben auf alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der Medios AG anwenden, die nach Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden (§ 87a Abs. 2 S. 1 AktG, § 26j Abs. 1 S. 2 EGAktG).

1. Vergütungskomponenten

Das Vergütungssystem des Vorstands der Medios AG umfasst die im folgenden dargestellten Vergütungskomponenten.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands besteht aus einer erfolgsunabhängigen (festen) Vergütungskomponente sowie einer erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungskomponente. Eine betriebliche Altersvorsorge (Pensionszusagen) ist ausdrücklich nicht vorgesehen.

Die festen Vergütungsbestandteile umfassen die erfolgsunabhängige Grundvergütung und Nebenleistungen. Die variable Vergütung besteht zum einen aus einer jährlichen kurzfristigen variablen Vergütungskomponente („Short-Term-Incentive“ bzw. „STI“), einer Bonuszahlung für die Erreichung bestimmter ESG-Kriterien („ESG-Bonus“), und einer langfristigen variablen Vergütung („Long-Term-Incentive“ bzw. „LTI“).

2. Vergütungsstruktur

Die festen Vergütungsbestandteile machen einen Anteil von 28 % - 35 % an der Ziel-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds aus, der Anteil der variablen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei 65 % - 72 % (hiervon entfallen ca. 2 % - 3 % auf den ESG-Bonus, 28 % - 35 % auf das STI und 29 % - 42 % auf das LTI).

IV. Darstellung der Vergütungsbestandteile im Einzelnen

1. Differenzierung nach individuellem Anforderungsprofil

Der Aufsichtsrat hat sich mit Blick auf das Prinzip der Gesamtverantwortung des Vorstands gegen funktionsspezifische Differenzierungen bezüglich der Vergütung bei individuellen Mitgliedern des Vorstands entschieden. Eine Ausnahme bildet die höhere Vergütung des Vorsitzenden des Vorstands, die dessen größeren Aufgaben- und Repräsentationsumfang und die damit einhergehende Mehrbelastung angemessen spiegeln soll. Bei Erstbestellungen behält sich der Aufsichtsrat vor, eine niedrigere Ziel-Gesamtvergütung mit niedrigeren Vergütungsbestandteilen zu vereinbaren.

2. Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, welche den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung beschränkt. Dabei werden im Rahmen des zufließenden Gesamtbetrags Beträge aus sämtlichen festen und variablen Vergütungsbestandteilen berücksichtigt.

Für den Vorstandsvorsitzenden beläuft sich die Maximalvergütung auf EUR 2,5 Mio. und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder auf EUR 2 Mio.

Übersteigt die Summe der Zahlungen aus einem Geschäftsjahr diese Maximalvergütung, wird der zuletzt zur Auszahlung kommende Vergütungsbestandteil entsprechend gekürzt.

3. Erfolgsunabhängige Grundvergütung

Die jährliche Grundvergütung ist mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied vertraglich fest vereinbart und wird in zwölf gleichmäßigen monatlichen Raten ausbezahlt. Für die Besetzung von Ämtern bzw. sonstige Tätigkeiten in anderen Unternehmen, die mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbunden sind, erhält das Vorstandsmitglied keine gesonderte Vergütung.

4. Nebenleistungen

Zusätzlich zur Erstattung von Reisekosten und sonstigen dienstlichen Auslagen erhält jedes Vorstandsmitglied im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften monatliche Zuschüsse zu der Kranken- und Pflegeversicherung. Die Gesellschaft kann jedem Vorstandsmitglied ein angemessenes Dienstfahrzeug sowie ein Mobiltelefon auch zur privaten Nutzung zur Verfügung stellen. Darüber hinaus wird jedem Vorstandsmitglied durch die Gesellschaft eine Unfallversicherung (für den Todes- und Invaliditätsfall) gewährt.

Alle Vorstandsmitglieder sind gegen das Risiko, bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen zu werden, über eine auf Kosten der Medios AG abgeschlossene D&O-Versicherung mit dem gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt gemäß den Bestimmungen des Aktiengesetzes versichert.

5. Variable erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder soll die richtigen Anreize für den Vorstand setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie sowie der Stakeholder zu handeln und langfristige Ziele nachhaltig zu erreichen. Die drei erfolgsabhängigen variablen Vergütungsbestandteile sind der ESG-Bonus und das STI, jeweils mit einer Laufzeit von einem (Geschäfts-)Jahr und das LTI mit einer Laufzeit von vier Jahren.

Übersteigt die Summe der Zahlungen aus einem Geschäftsjahr die Maximalvergütung, wird der zuletzt zur Auszahlung kommende Vergütungsbestandteil - in der Regel eine variable erfolgsabhängige Vergütungskomponente - entsprechend gekürzt.

a. Short-Term-Incentive

Im Rahmen des Short-Term-Incentive ist eine Bonuszahlung an die Mitglieder des Vorstandes vorgesehen, wenn bestimmte vom Aufsichtsrat festgelegte ehrgeizige Ziele erreicht werden.

aa. Zielvorgaben und Berechnung

Jedes Vorstandsmitglied kann in Abhängigkeit von der Erreichung der festgelegten Ziele einen Betrag in Höhe von bis zu 100 % der jeweils vereinbarten Festvergütung als STI erhalten. Die konkreten Zielvorgaben und die Berechnung ihres Anteils am STI sind wie folgt ausgestaltet:

Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung unter dem STI an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei 28 % bis 35 %. Die Höhe der jährlichen Zahlungen unter dem STI für das jeweilige Vorstandsmitglied ist auf 100 % der erfolgsunabhängigen Grundvergütung (ohne Nebenleistungen) begrenzt.

bb. Kennzahlen und sonstige Regelungen

Für das Umsatzwachstum, das Konzern-EBITDA-Wachstum und die Konzern-EBITDA-Marge ist der nach IFRS erstellte und geprüfte Konzernabschluss für den Medios-Konzern verbindlich.

Zahlungen unter dem STI sind im Falle einer unterjährig beginnenden oder endenden Vertragslaufzeit eines Vorstandsmitglieds pro rata temporis geschuldet. Der jeweilige Auszahlungsbetrag unter dem STI ist bis zum letzten Tag des Monats zur Zahlung fällig, der auf die Feststellung des Jahresabschlusses für das abgelaufene Geschäftsjahr folgt.

b. Long-Term-Incentive-Program (Aktienoptionsplan)

Die variable langfristige Vergütung besteht bei Medios AG für Vorstandsmitglieder aus einem Aktienoptionsplan (Long-Term-Incentive Program, „LTIP“ oder „Aktienoptionsplan“). Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung unter dem LTIP an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei 29 % bis 42 %.

Medios AG verfolgt eine an den Interessen der Aktionäre ausgerichtete Vergütungspolitik im Sinne des „Shareholder-Value-Prinzips“. Ziel ist die langfristige Wertsteigerung der Beteiligung der Aktionäre, ausgedrückt durch die Steigerung des Werts der Aktien der Gesellschaft. Auf dieses Ziel sollen sowohl die Führungskräfte als auch die Mitarbeiter incentiviert werden. Dadurch, dass ein wesentlicher Anteil der Ziel-Gesamtvergütung in einer langfristigen variablen Vergütung in Gestalt von Aktienoptionen besteht, wird eine starke Ausrichtung der Unternehmensstrategie auf ein nachhaltiges Unternehmenswachstum einschließlich Schaffung von Mehrwert für die Aktionäre und sämtliche Stakeholder erreicht.

aa. Gewährung

Im Rahmen des Aktienoptionsplan haben Mitglieder des Vorstands Anspruch auf Optionen auf Aktien der Medios AG. Durch vertragliche Vereinbarung mit jedem Vorstandsmitglied („Bezugsrechtsvereinbarung“) erhält das Vorstandsmitglied das Recht, eine individuell vereinbarte Zahl von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Medios AG („Stückaktien“) zu einem von dem Aufsichtsrats nach pflichtgemäßem Ermessen festgelegten Ausübungspreis („Ausübungspreis“) nach Ablauf der jeweiligen Wartefrist und bei Erfüllung des Erfolgsziels entsprechend den Regelungen der Bezugsrechtsvereinbarung zu erwerben („Aktienoptionen“). Das Erfolgsziel sieht eine signifikante Steigerung des Aktienkurses der Medios-Aktie über deren Kurs zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionen vor.

Die Ausgabe der Aktienoptionen kann jährlich in einmaligen oder mehrfachen Tranchen durch den Aufsichtsrat erfolgen.

bb. Ausübbarkeit und Erfolgsziel

Mit dem Tag der Ausgabe der Aktienoptionen beginnt die vierjährige Wartefrist („Wartefrist“). Das jeweilige Vorstandsmitglied kann die Aktienoptionen erst nach Ablauf der Wartefrist ausüben. Eine Ausübung der Aktienoptionen ist jeweils nur hinsichtlich einer vertraglich vereinbarten Mindestzahl zulässig.

Die Ausübung der Aktienoptionen kann innerhalb eines Ausübungszeitraums von sieben Jahren erfolgen, der mit Ablauf der Wartefrist beginnt („Ausübungszeitraum“). Werden die Optionsrechte von dem Bezugsberechtigten nicht bis zum Ende des Ausübungszeitraums ausgeübt, verfallen die Optionsrechte ersatzlos.

Voraussetzung für die Ausübung der Aktienoptionen ist, dass in einem Zeitraum von dreißig Börsenhandelstagen vor Ablauf der Wartefrist das Erfolgsziel erreicht wurde. Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) an dreißig aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen einen von dem Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen festgelegten Betrag erreicht oder überschreitet („Erfolgsziel“).

cc. Sonstiges

Weitergehende Sperrfristen oder Aktienhaltefristen (wie beispielsweise Share Ownership Guidelines) sind bei der Medios AG nicht vorgesehen.

Bei Kündigung des Dienstverhältnisses durch die Gesellschaft oder das Vorstandsmitglied sowie bei sonstiger Beendigung des Organ- bzw. Dienstverhältnisses gleich aus welchem Grunde („Beendigung“), verfällt grundsätzlich derjenige Teil der Aktienoptionen, für den bis zur Beendigung die jeweilige Wartefrist noch nicht abgelaufen ist. Im Rahmen des Aktienoptionsplans ist vorgesehen, dass von den zugeteilten Aktienoptionen jeweils zum Ablauf des 31.12. eines Jahres ein Viertel der insgesamt zugeteilten Aktienoptionen unverfallbar wird (sogenanntes Vesting).

c. ESG-Bonus

Nachhaltiges Handeln soll einen integralen Bestandteil der Strategie der Medios AG sowie des Medios-Konzerns ausmachen. Der ESG-Bonus konzentriert sich auf den Beitrag von Medios AG zur Schaffung stabiler wirtschaftlicher, sozialer und ökologischer Bedingungen für heutige und zukünftige Generationen. Leistungskriterien zur Bemessung des ESG-Bonus sind daher ausschließlich Nachhaltigkeitsziele, vorrangig aus den Bereichen

Als Unternehmen mit führender Position im Bereich Specialty Pharma möchte die Medios-Gruppe mit ihren innovativen Dienstleistungen sowie Produkten eine ebenso innovative Nachhaltigkeitsstrategie umsetzen. Eine Vergütungskomponente in Form eines ausschließlich an nichtfinanziellen Nachhaltigkeitszielen orientierten ESG-Bonus fördert, dass die Medios AG ihrer Verantwortung als Teil der Gesellschaft gerecht wird.

Die kurzfristige variable Vergütung unter dem ESG-Bonus macht 2 % bis 3 % der Ziel-Gesamtvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds aus. Der ESG-Bonus ist als Zielbonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum entsprechend dem Geschäftsjahr der Gesellschaft ausgestaltet und errechnet sich anhand einer durch den Aufsichtsrat ermittelten Gesamtzielerreichung von ausgewählten ESG-Zielen.

aa. Zielsetzung und Zielerreichung

Vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres bestimmt der Aufsichtsrat in Abstimmung mit dem Vorstand zwei bis vier ESG-Ziele einheitlich für sämtliche Vorstandsmitglieder. Für jedes der definierten ESG-Ziele legt der Aufsichtsrat einen Zielwert, einen anspruchsvollen Schwellenwert sowie einen angemessenen Maximalwert fest.

Bei der Festlegung der ESG-Ziele berücksichtigt der Aufsichtsrat nichtfinanzielle Ziele aus den Bereichen Klima & Umwelt, Mitarbeiter, Soziales & Governance sowie Technologie & Innovation. Zu diesen gehören beispielsweise Beiträge zum weltweiten Klimaschutz (CO2-Reduktion bzw. CO2-Neutralität), Recycling, erneuerbare Energien, die Förderung von Diversität und Mitarbeiterzufriedenheit sowie der Gesundheit am Arbeitsplatz.

Mit der Festlegung der ESG-Ziele bestimmt der Aufsichtsrat auch die Gewichtung unter den festgelegten ESG-Zielen für die Gesamtzielerreichung und Kriterien und Methoden zur Beurteilung der Erreichung der jeweiligen ESG-Ziele. Zugleich wird für das Erreichen eines Gesamtzielerreichungsgrades von 100 % für die festgelegten ESG-Ziele für jedes Vorstandsmitglied ein bestimmter Zielbetrag in EUR festgesetzt („Zielbetrag“).

bb. Ermittlung der Zielerreichung

Nach Ablauf des Geschäftsjahres ermittelt der Aufsichtsrat für das jeweilige Vorstandsmitglied den Grad der Zielerreichung für jedes der definierten ESG-Ziele als Prozentwert. Werte zwischen dem Schwellen-, dem Ziel- und dem Maximalwert werden linear interpoliert und aus den Zielerreichungsgraden bei jedem der ESG-Ziele ermittelt der Aufsichtsrat anschließend den Gesamtzielerreichungsgrad als Durchschnitt. Eine Zielerreichung bei einem festgelegten ESG-Ziel unter dem Schwellenwert von 80 % geht mit dem Faktor Null in die Berechnung ein. Der Auszahlungsbetrag ermittelt sich abschließend durch Multiplikation des Zielbetrags mit dem Gesamtzielerreichungsgrad.

Der Auszahlungsbetrag des ESG-Bonus ist auf 100 % des Zielbetrags begrenzt. Es gibt keine garantierte Mindestzielerreichung, die Auszahlung kann daher auch komplett entfallen.

Der ESG-Bonus wird vier Monate nach Ende des betreffenden Geschäftsjahres zur Zahlung in bar fällig. Bestand der Dienstvertrag bzw. die Organstellung während eines Geschäftsjahres nur zeitanteilig, so wird auch der Gesamtzielerreichungsgrad proportional anteilig berechnet und der ESG-Bonus nur zeitanteilig gezahlt.

Über die konkret festgelegten ESG-Ziele, den Grad der Zielerreichung für jedes der ESG-Ziele, den Gesamtzielerreichungsgrad und die Zielbeträge eines Geschäftsjahres wird im Vergütungsbericht zum abgelaufenen Geschäftsjahr transparent informiert.

6. Malus- und Clawback-Regelung

In den Vorstandsdienstverträgen werden auch sogenannte Malus- und Clawback-Regelungen implementiert. Diese ermöglichen die Rückforderung bzw. Reduzierung bereits ausbezahlter bzw. noch nicht ausbezahlter variabler Vergütungskomponenten unter bestimmten Voraussetzungen. Umfasst von dieser Rückforderungs- bzw. Reduzierungsmöglichkeit sind alle variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung, also sowohl Bezüge unter dem ESG-Bonus, dem Long-Term-Incentive-Program sowie dem Short-Term-Incentive.

Im Falle eines schwerwiegenden und vorsätzlichen Pflicht- oder Compliance-Verstoßes eines Vorstandsmitglieds kann die Gesellschaft die variablen Bezüge unter ESG-Bonus, unter dem Short-Term-Incentive sowie unter dem Long-Term-Incentive-Program teilweise oder vollständig streichen bzw. einbehalten („Malus“) und bereits gewährte variable Vergütungsbestandteile ersatzlos verfallen lassen bzw. zurückfordern („Clawback“), wenn es sich dabei um variable Vergütungskomponenten handelt, die nach Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung vereinbart worden sind.

Zu den relevanten Pflicht- bzw. Compliance-Verstöße zählen unter anderem Verstöße gegen Sorgfaltspflichten bei der Leitung der Gesellschaft i. S. d. § 93 AktG, Verstöße gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien, Straftaten und sonstiges schwerwiegendes unethisches Verhalten.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft entscheidet über einen Malus bzw. Clawback im jeweiligen Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen und gibt dem betroffenen Vorstandsmitglied vorab die Möglichkeit, sich zu dem jeweiligen Verhaltensverstoß zu äußern.

Im Falle eines Clawback (d.h. einer Rückforderung) hat das Vorstandsmitglied den ihm jeweils zugeflossenen Betrag („Netto-Betrag“) zu 50 % zu erstatten, begrenzt auf einen Zeitraum von bis zu vier Jahren vor der Rückforderung.

Die Möglichkeit eines Malus und Clawback besteht auch dann, wenn die Organstellung oder das Dienstverhältnis mit dem Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Entscheidung hierüber bereits beendet ist.

Wurden variable Vergütungskomponenten, die an das Erreichen bestimmter Ziele anknüpfen, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt, ist die Gesellschaft unabhängig von einem Fehlverhalten des Vorstandsmitglieds berechtigt, den sich aus der Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung auf Grundlage korrekter Daten im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Unterschiedsbetrag zurückzufordern („Verschuldensunabhängiger Clawback“). Die Gesellschaft hat darzulegen, dass die der Vergütungsberechnung zugrundeliegenden Daten falsch waren und deshalb die variable Vergütung zu hoch war. Die vorstehend beschriebenen Regelungen des Malus- bzw. Clawback sind in diesem Fall entsprechend anzuwenden.

Schadensersatzansprüche und sonstige gesetzliche Ansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben von der Malus- und Clawback-Regelung unberührt.

7. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

a. Laufzeiten der Vorstandsdienstverträge

Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Dauer der Vorstandsverträge die gesetzlichen Vorgaben und im Wesentlichen die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vorstandsdienstverträge werden für die Dauer der jeweiligen Bestellung abgeschlossen. Bei einer Erstbestellung zum Vorstandsmitglied beträgt die Bestelldauer in der Regel drei Jahre, wobei hiervon jedoch in begründeten Ausnahmefällen abgewichen werden kann (beispielsweise bei der Beförderung eines Mitarbeiters der Führungsebene der Medios AG zum Vorstandsmitglied). Im Falle einer Wiederbestellung liegt die Höchstdauer bei fünf Jahren.

Wird das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Dienstvertrags dauernd arbeitsunfähig, so endet der Vertrag spätestens, ohne dass es einer Kündigung bedarf, mit Ablauf des Quartals, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird.

Im Falle eines Widerrufs der Bestellung, der Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied oder bei einer sonstigen Beendigung der Organstellung endet der Vorstandsdienstvertrag mit Ablauf der einschlägigen Frist des § 622 BGB. In diesem Fall ist die Medios AG berechtigt, das Vorstandsmitglied von jeder weiteren Tätigkeit für die Gesellschaft für die verbleibende Laufzeit des Dienstvertrags freizustellen. Die Freistellung erfolgt unter Fortzahlung der vertraglich vereinbarten Bezüge.

Hiervon unberührt ist das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsdienstvertrages aus wichtigem Grund.

b. Leistungen bei Vertragsbeendigung

Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds vor dem Ende der Laufzeit des Dienstvertrages hat der jeweilige Ehepartner oder die unterhaltsberechtigten Kinder des verstorbenen Vorstandsmitglieds Anspruch auf die Gewährung des erfolgsunabhängigen festen Grundvergütung (d.h. Bruttomonatsgehalt nach dem jeweiligen Vorstandsdienstvertrag) für den Sterbemonat und die folgenden drei Monate.

In den bestehenden Vorstandsdienstverträgen sind Abfindungsregelungen vereinbart, die den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechen. Endet das Dienstverhältnis mit einem Vorstandsmitglied aufgrund einer Amtsniederlegung oder durch beidseitigen Aufhebungsvertrag, so haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Abfindungszahlung.

Die gilt jedoch nicht im Falle der Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund gemäß § 626 BGB. Die Abfindung darf die Höhe zweier Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten und maximal der Vergütung der restlichen Vertragslaufzeit entsprechen.

c. Change-of-Control

Bei Neuabschluss von Verträgen mit Vorstandsmitgliedern (Erstbestellung) oder deren Verlängerung können für den Fall eines Kontrollwechsels folgende Sonderregelungen, jedoch keine zusätzliche Abfindung vereinbart werden.

Im Falle eines Kontrollwechsels hat das Vorstandsmitglied das Recht, sein Amt mit einer Frist von drei Monaten niederzulegen. Zu diesem Zeitpunkt endet auch der Dienstvertrag. Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn:

Die derzeit laufenden Vorstandsverträge sehen keine der dargestellten Sonderregelungen vor.

d. Unterjähriger Ein- und Austritt

Im Falle eines unterjährigen Ein- und Austritts wird die Gesamtvergütung entsprechend der Dauer des Dienstverhältnisses in dem relevanten Geschäftsjahr zeitanteilig (pro rata temporis) gewährt.

e. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

In den derzeit laufenden Vorstandsdienstverträgen sind keine nachvertraglichen Wettbewerbsverbote vereinbart.

Der Aufsichtsrat kann für neu abgeschlossene bzw. zu verlängernde Vorstandsdienstverträge jeweils ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für bis zu zwei Jahre vorsehen. Für die Dauer des Wettbewerbsverbots ist an das jeweilige Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt vertragsmäßig bezogenen Bezüge zu zahlen. Während der Dauer des Wettbewerbsverbots bezogenes anderweitiges Arbeitseinkommen wird auf die Entschädigung angerechnet, soweit die Entschädigung unter Hinzurechnung der anderweitigen Einkünfte die zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Bezüge übersteigen würde. Zusätzlich werden sonstige vertragliche Abfindungszahlungen an ein Vorstandsmitglied auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, eine solche Klausel – auch im Einzelfall – zukünftig zu vereinbaren. Sofern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot im Rahmen der Beendigung vereinbart wird, wird vertraglich vereinbart, dass eine mögliche Abfindungszahlung auf eine Karenzentschädigung angerechnet wird.

f. Vergütung für Organtätigkeiten innerhalb der Medios-Gruppe

Die Vorstandsmitglieder der Medios AG erhalten grundsätzlich keine zusätzliche bzw. gesonderte Vergütung, fix oder variabel, für die Besetzung von Ämtern bzw. sonstige Tätigkeiten in anderen Unternehmen, die mit der Medios AG im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbunden sind. Eine dennoch bezogene Vergütung wird auf die unter dem Vorstandsdienstvertrag vertraglich vereinbarte Vergütung angerechnet.

V. Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 AktG)

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder unter anderem anhand eines Vergleichs mit der unternehmensinternen Vergütungsstruktur (Vertikalvergleich). Zur Angemessenheitsprüfung der Vorstandsvergütung innerhalb der Medios AG wird für den Vorstand auf die obere Führungsebene unterhalb des Vorstands innerhalb der Medios-Gruppe abgestellt, für die Belegschaft insgesamt auf die Durchschnittsvergütung der Beschäftigten der Medios-Gruppe in Deutschland. Hierbei werden sowohl das aktuelle Verhältnis als auch die Veränderung des Verhältnisses im Zeitverlauf berücksichtigt, indem die Vergütung des Vorstands ins Verhältnis zur Vergütung der jeweiligen Führungsebene unterhalb des Vorstands sowie der Gesamtbelegschaft gesetzt wird.

VI. Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

Die Annahme von öffentlichen Ämtern, Aufsichtsrats-, Verwaltungsrats-, Beirats- und vergleichbaren Mandaten sowie Berufungen in Wirtschafts- oder Wissenschaftsgremien bedarf der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats der Medios AG, sofern es sich nicht um Mandate innerhalb des Medios-Konzerns handelt.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung

Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Stimmabgabe mittels (elektronischer) Briefwahl

Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation

Einlegung von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG; Ausschluss des Antragsrechts während der Hauptversammlung

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Aktionärshotline

Datenschutzinformationen für Aktionäre der Medios AG

Externe Dienstleister: Zur Abwicklung der Hauptversammlungen bedienen wir uns zum Teil externer Dienstleister (etwa HV-Dienstleister). Unsere externen Dienstleister verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten ausschließlich in unserem Auftrag und nach unseren Weisungen und sind in Übereinstimmung mit Artikel 28 Absatz 3 DSGVO an das geltende Datenschutzrecht vertraglich gebunden.

Weitere Empfänger: Darüber hinaus können wir Ihre personenbezogenen Daten an weitere Empfänger übermitteln, wie etwa an Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten (z. B. beim Überschreiten gesetzlich vorgegebener Stimmrechtsschwellen).

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