Vereinigte Filzfabriken Aktiengesellschaft Giengen an der Brenz ISIN DE0007617003
Wertpapierkenn-Nr. 761 700 Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der 138. ordentlichen Hauptversammlung am Montag, den 20. Juni 2022, 09.00 Uhr, in den Sitzungssaal der
Vereinigte Filzfabriken AG, Giengener Weg 66,
89568 Hermaringen-Gerschweiler, ein. Tagesordnung
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2021 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2021 und ferner des erläuternden Berichtes des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB sowie des Berichtes des Aufsichtsrats Die genannten Unterlagen können im Internet über die Homepage der Gesellschaft
(dort Investor Relations - Geschäftsbericht 2021) und in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Giengener Weg 66, 89568 Hermaringen-Gerschweiler, Tel. 07322/144-131, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen während der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. |
| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen. |
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen. |
| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die ETL AUDITAX GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Würzburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen. |
| 5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde ein neuer § 120a Aktiengesetz eingeführt. § 120a Absatz 4 Aktiengesetz sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften über den nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 Aktiengesetz durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 Aktiengesetz gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht ist dieser Einberufungsunterlage einschließlich Prüfungsvermerk als Anlage beigefügt. Er ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
(dort Investor Relations) zugänglich. Der Vergütungsbericht wird den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt und wird in der Hauptversammlung zugänglich sein. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht gemäß § 162 Aktiengesetz für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen. |
WEITERE ANGABEN, HINWEISE UND BERICHTE Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechtes Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform (§ 126 b BGB) angemeldet haben. Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes nachzuweisen. Dazu ist ein in Textform (§ 126 b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut oder ein Nachweis gemäß § 67c Absatz 3 Aktiengesetz erforderlich. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, den Tag der Versammlung nicht mitgerechnet, d.h. also auf den Beginn des Montag, den 30. Mai 2022. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, den Tag der Versammlung und des Zugangs nicht mitgerechnet, d.h. also bis zum Montag, dem 13. Juni 2022, 24:00 Uhr, über folgende Adresse zugehen: Vereinigte Filzfabriken AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com Bedeutung des Nachweisstichtages: Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechtes als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechtes bemisst sich dabei ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch ab dem Nachweisstichtag und auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechtes ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechtes. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktien erwerben, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Verfahren der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch ein von § 135 AktG erfasster Intermediär noch ein nach § 135 AktG Gleichgestellter bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Vollmachtsformular auf der Rückseite der Eintrittskarte, die sie nach der Anmeldung erhalten haben, benutzen. Möglich ist aber auch die Ausstellung einer gesonderten Vollmacht in Textform. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können per Post, per Telefax oder elektronisch an folgende Anschrift übermittelt werden: Vereinigte Filzfabriken AG
Hauptversammlung
Postfach 1620
89568 Hermaringen
Telefax Nummer: 07322/144-102
E-Mail: hv.org@vfg.de Bei Vollmachten an Kreditinstitute, Vereinigungen von Aktionären, an von § 135 AktG erfasste Intermediäre oder nach § 135 AktG Gleichstellten genügt es jedoch, wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigen nachprüfbar festgehalten wird. Die Vollmachtserklärung muss in diesen Fällen zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten unsere Aktionäre, sofern sie Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen, von § 135 AktG erfasste Intermediäre oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen bevollmächtigen wollen, sich bezüglich der Einzelheiten der Vollmacht mit diesen abzustimmen. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und weitere in § 135 AktG genannten Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Stimmabgabe nicht. Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären die Möglichkeit, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter als Bevollmächtigte nach ihren Weisungen in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und besondere Weisungen für die Ausübung des Stimmrechtes erteilt werden. Hierfür kann auch der Vordruck verwendet werden, der im Internet über die Homepage der Gesellschaft www.vfg.de
abrufbar ist. Die dergestalt benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen. Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen müssen bei der Gesellschaft unter der oben genannten Anschrift per Post, per Telefax oder per E-Mail bis spätestens Sonntag, den 19. Juni 2022, 24:00 Uhr, eingehen. Wir weisen darauf hin, dass auch im Falle einer Stimmrechtsvertretung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes notwendig sind. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen (§ 134 Abs. 3 AktG). RECHTE DER AKTIONÄRE Den Aktionären stehen im Vorfeld und während der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten hierzu finden sich auch unter der Internetadresse www.vfg.de
(dort Investor Relations – Hauptversammlung). Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, den Tag der Versammlung und des Zugangs nicht mitgerechnet, und damit bis zum Freitag, dem 20. Mai 2022, 24:00 Uhr, zugehen. Das Verlangen ist an den Vorstand zu richten. Wir bitten um Übersendung an folgende Adresse: Per Post: Vereinigte Filzfabriken AG
Vorstand
Hauptversammlung
Giengener Weg 66
89568 Hermaringen Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstandes über den Antrag halten. Auf § 70 Aktiengesetz wird hingewiesen. Weitere Einzelheiten zur Ausübung der Aktionärsrechte und ihren Grenzen sind im Internet unter www.vfg.de
unter „Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre“ veröffentlicht. Gegenanträge gemäß § 126 Absatz 1 Aktiengesetz bzw. Wahlvorschläge gemäß § 127 Aktiengesetz Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Vorschlägen von Aufsichtsrat und/oder Vorstand zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zu übersenden. Die Gesellschaft wird vorbehaltlich § 126 Absatz 2 und 3 AktG Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Homepage der Gesellschaft www.vfg.de
(dort Investor Relations – Hauptversammlung) zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, den Tag der Versammlung und des Zugangs nicht mitgerechnet, also bis zum Ablauf des Sonntag, den 05. Juni 2022, 24:00 Uhr, der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag zu einem Vorschlag von Aufsichtsrat und/oder Vorstand zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an unten genannte Adresse übersandt hat. Gemäß § 127 AktG gelten diese Regelungen sinngemäß und mit den in § 127 AktG enthaltenen Einschränkungen für einen etwaigen Wahlvorschlag eines Aktionärs. Weitere Einzelheiten zur Ausübung der Aktionärsrechte und ihren Grenzen sind im Internet auf der Homepage der Gesellschaft www.vfg.de
(dort Investor Relations – Hauptversammlung) unter „Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre“ veröffentlicht. Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 Aktiengesetz Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft sowie die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Nach § 13 der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter ermächtigt, in der Hauptversammlung das Frage- und Rederecht für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Redner zeitlich angemessen zu beschränken. Weitere Einzelheiten zur Ausübung der Aktionärsrechte und ihren Grenzen sind im Internet auf der Homepage der Gesellschaft www.vfg.de
(dort Investor Relations – Hauptversammlung) unter „Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre“ veröffentlicht. Adresse für Gegenanträge und Wahlvorschläge Gegenanträge gemäß § 126 Absatz 1 AktG bzw. Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG bitten wir der Gesellschaft per Post, per Telefax oder elektronisch an folgende Anschrift zu übersenden: Vereinigte Filzfabriken AG
Hauptversammlung
Giengener Weg 66
89568 Hermaringen
Telefax Nummer: 07322/144-102 E-Mail: hv.org@vfg.de INFORMATIONEN ZUM DATENSCHUTZ Informationen zum Datenschutz für Aktionäre der Gesellschaft sind über die Homepage der Gesellschaft www.vfg.de
unter dem Abschnitt „Investor Relations“ zugänglich und dort unter „Informationen zum Datenschutz für Aktionäre“. INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT Folgende Informationen zur Hauptversammlung sind ab der Einberufung über die Homepage der Gesellschaft www.vfg.de
unter dem Abschnitt „Investor Relations" zugänglich und dort unter „Hauptversammlung“.
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Der Inhalt dieser Einberufung |
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Eine Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll |
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Die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen |
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Die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung |
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Nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und Auskunftsrecht |
ANGABEN ZUM SITZ DER GESELLSCHAFT Der Sitz der Gesellschaft ist Giengen an der Brenz. MITTEILUNG ÜBER DIE GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 31.500 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, so dass 31.500 teilnahme- und stimmberechtigte Aktien bestehen. Jede teilnahmeberechtigte Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung.
Giengen (Brenz), im Mai 2022
Der Vorstand
Anlagen: Vergütungsbericht Vergütungsbericht der Vereinigte Filzfabriken Giengen für das Geschäftsjahr 2021
Dieser gemeinsame Bericht von Aufsichtsrat und Vorstand richtet sich nach den Erfordernissen des § 162 AktG. Der Bericht enthält individualisierte Angaben zu gewährten und geschuldeten Vergütung der aktiven und ausgeschiedenen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats.
I. Vergütung des Vorstands
Sämtliche der folgenden Angaben beziehen sich auf das einzige Vorstandsmitglied Karl-Ulrich Hömann. Weitere Vorstandsmitglieder oder im Berichtszeitraum ausgeschiedene Vorstandsmitglieder existieren nicht.
1. Überblick über das Vergütungssystem
Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Vereinigte Filzfabriken AG ist seit dem 29.03.2021 in Kraft und durch die Zustimmung der Hauptversammlung mit 97,52 % gebilligt.
Die Vergütung setzt sich aus fixen und variablen Bestandteilen zusammen. Der feste, erfolgsunabhängige Bestandteil besteht aus einer Grundvergütung, Nebenleistungen, Teilbeiträge zur Sozialversicherung und sonstigen Versicherungen. Der variable, erfolgsabhängige Teil wird anhand verschiedener Kriterien bemessen und als Tantieme gewährt.
2. Gewährte und geschuldete Vergütung
Die folgende Tabelle stellt die gewährten, geschuldeten und oben näher definierten fixen und variablen Vergütungsbestandteile im Geschäftsjahr 2021 einschließlich des relativen Anteils gemäß § 162 AktG dar.
Vergütungsbestandteile nach § 162 Abs. 2 AktG existieren weder für Herrn Hömann, noch für frühere Vorstandsmitglieder.
3. Bezug zum Vergütungssystem
a) Einhaltung der Kriterien des Vergütungssystems
Das von der Hauptversammlung mit überwältigender Mehrheit beschlossene Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder wurde mit Ausnahme einer Abweichung eingehalten. Das Vergütungssystem enthält die oben dargelegten festen und variablen Bestandteile.
Die variable Vergütung ist an den Unternehmenserfolg gekoppelt. Sie ist anhand verschiedener Kriterien zu bewerten und bezieht sich nur auf das Geschäftsjahr.
Der Erfolg wird anhand der Betriebsleistung, Bruttoumsatz (abzgl. IC-Umsatz), EBITDA, Working Capital und Gesundheitsmanagement (Verbesserung Krankenquote) bemessen.
Die vier erstgenannten Kriterien bilden sowohl den Umsatz als auch das Ergebnis der Gesellschaft realistisch ab und tragen so zu einer kurz- und langfristig gesunden Entwicklung der Gesellschaft bei. Die Verbesserung der Krankenquote soll die Produktivität erhöhen und spiegelt eine gesunde und motivierte Belegschaft wider, die bestmöglich zum Unternehmenserfolg beiträgt.
Die drei erstgenannten Kriterien tragen zu jeweils 25% zu der Tantieme bei, die beiden letztgenannten zu 20 % und 5 %.
Bei der Komponente der variablen Vergütung, die am EBITDA der Gesellschaft bemessen wird, war eine Abweichung von dem beschlossenen Vergütungssystem erforderlich. Das EBITDA soll die wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft realistisch abbilden. Die Gesellschaft ist jedoch Bestandteil eines Konzerns, mit dem auch ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag besteht und steht insofern teilweise unter fremder Leitung. Im Zuge der Vereinheitlichung der im Konzern angewendeten Bewertungsmaßstäbe für Umlaufvermögen ergaben sich negative Effekte auf das EBITDA der Gesellschaft, die dem einzigen Vorstandsmitglied nicht zum Nachteil gereichen sollen. Da sich diese Komponente nur auf das konkrete Geschäftsjahr bezieht, findet eine Glättung dieses Einmaleffektes weder über die vorangegangenen noch die künftigen Geschäftsjahre statt. Der Aufsichtsrat ist daher der Auffassung, dass für das Vorstandsmitglied eine Nivellierung dieses Einmaleffektes angemessen ist.
Die Zielwerte der für die Bemessung der Tantieme wurden wie folgt erreicht:
Die „Sondertantieme Änderung Bewertung“ bildet dabei die oben genannte Abweichung ab und sorgt im wirtschaftlichen Ergebnis dafür, dass Herr Hömann die gleiche Tantieme wie ohne die Änderung der Bewertung erhalten hätte.
b) Maximalvergütung
Für jeden Vergütungsbestandteil wird durch den Aufsichtsrat bzw. das Vergütungssystem eine verbindliche Obergrenze nach § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG bestimmt.
Aus der folgenden Tabelle geht hervor, dass die ausgezahlte Vergütung trotz der vorgenannten Abweichung von dem Vergütungssystem unter der jeweils geltenden Maximalvergütung liegt.
II. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
1. Ausgestaltung der Vergütung
Die Vergütungsregeln für den Aufsichtsrat sind in § 9 der Satzung des Unternehmens niedergelegt. Es handelt sich um eine reine Festvergütung, die der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang gerecht wird.
Dies spiegelt auch das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder wider, welches die Hauptversammlung am 22.06.2021 mit einer Mehrheit von 97,52 % gebilligt hat.
Die Festvergütung in einer Gesamthöhe von 22.500,00 € jährlich wird auf Grundlage eines Aufsichtsratsbeschlusses unter angemessener Berücksichtigung des tatsächlichen Arbeitsaufwandes und der Funktion verteilt.
Jedem Mitglied wird neben dem Ersatz der Barauslagen die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer vergütet.
2. Gewährte und geschuldete Vergütung
Die folgende Tabelle stellt die den Aufsichtsratsmitgliedern gewährten, geschuldeten Vergütungsbestandteile im Geschäftsjahr gemäß § 162 AktG dar.
3. Bezug zum Vergütungssystem
a) Einhaltung der Kriterien des Vergütungssystems
Das von der Hauptversammlung mit überwältigender Mehrheit beschlossene Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder wurde eingehalten und sämtliche Vergütungen wurden im Einklang mit dem Vergütungssystem gewährt.
Die Verteilung der Vergütung auf die Mitglieder wurde in Entsprechung mit dem Vergütungssystem nach dem tatsächlichen Aufwand verteilt. Hierdurch ist gewährleistet, dass die Vergütung des Aufsichtsrates nicht von den gleichen Kriterien wie die des Vorstandes abhängt und keine Interessenkollisionen auftreten, sondern vielmehr für eine Konstanz im Aufsichtsrat und dessen Tätigkeit gesorgt wird, die nicht vom Unternehmenserfolg abhängt.
b) Maximalvergütung
Angesichts der Gesamt-Fixvergütung in Höhe von 22.500,00 € jährlich, die lediglich zwischen den Mitgliedern aufgeteilt wird, ist theoretisch eine Maximalvergütung in Höhe von 22.500,00 € bei einem Aufsichtsratsmitglied möglich, wobei dann die anderen Mitglieder keine Vergütung erhalten würden. Die hierauf entfallende maximale Umsatzsteuer würde sich auf 4.275,00 € belaufen. Aus der unter II. 2 angegebenen Tabelle ist ersichtlich, dass bei keinem einzelnen Mitglied dieser (theoretische) Maximalbetrag überschritten wurde.
III. Vergleichende Darstellung
Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Leistung der früheren und gegenwärtigen Aufsichtsrats- und Vorstandsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie die Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis dar.
Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnenden kurzfristig variablen Vergütungsbestandteile. Einbezogen wurde sowohl die Stammbelegschaft als auch Auszubildende. Leiharbeitnehmer wurden nicht einbezogen, ebenso wenig geringfügig Beschäftigte.
Hinsichtlich der Ertragsentwicklung wurde der handelsrechtliche Jahresüberschuss bzw. -fehlbetrag in Ansatz gebracht.
Der Aufsichtsrat Dr. Klaus Gröhn ist im GJ 2018 ausgeschieden, der Aufsichtsrat Oliver Knöpfle im GJ 2021. Für Oliver Knöpfle ist Irini Peppa in den Aufsichtsrat als Ersatzmitglied aufgerückt.
IV. Bezugnahme auf den letztjährigen Vergütungsbericht
Die gesetzlich in § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 6 vorgesehene Bezugnahme auf den letztjährigen Vergütungsbericht unterbleibt, da vorliegend erstmalig ein Vergütungsbericht erstellt werden muss.
Giengen, im Mai 2022
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Karl Ulrich Hömann
Vorstandsvorsitzender |
Martin Schäfer
Vorsitzender des Aufsichtsrates |
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Vereinigte Filzfabriken AG, Hermaringen
Vergütungsbericht 2021
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG
An die VEREINIGTE FILZFABRIKEN AG, Hermaringen
PRÜFUNGSURTEIL
Wir haben den Vergütungsbericht der VEREINIGTE FILZFABRIKEN AG Hermaringen für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
GRUNDLAGE FÜR DAS PRÜFUNGSURTEIL
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt ,Verantwortung des Wirtschaftsprüfersʻ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
VERANTWORTUNG DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
VERANTWORTUNG DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Würzburg, 05. Mai 2022 ETL Auditax GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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Helmut Beck
Wirtschaftsprüfer |
Nico Anders
Wirtschaftsprüfer |
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