Maschinenfabrik Berthold Hermle Aktiengesellschaft Gosheim Wertpapier-Kenn-Nummer 605 280 / ISIN DE0006052806
Wertpapier-Kenn-Nummer 605 283 / ISIN DE0006052830 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
– als virtuelle Hauptversammlung –
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG ein, die am Mittwoch, den 6. Juli 2022, um 11:00 Uhr (MESZ)
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) stattfindet. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Industriestraße 8-12, 78559 Gosheim. Für die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur physischen Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im internetgestützten, elektronischen Aktionärsportal der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG (nachfolgend „Aktionärsportal“), welches über die Internetseite der Gesellschaft unter www.hermle.de/hauptversammlung
zugänglich ist, übertragen. HINWEIS: Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz), das zuletzt durch Artikel 15 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (Bundesgesetzblatt I Nr. 63, S. 4147) geändert wurde (nachfolgend auch bezeichnet als „COVID-19-Gesetz“), eröffnet die Möglichkeit, Hauptversammlungen auch im Jahr 2022 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Land Baden-Württemberg insoweit beschlossenen bzw. empfohlenen Verhaltensregeln und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft hat der Vorstand der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der durch die Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) Gebrauch zu machen. Nähere Informationen dazu finden Sie in dieser Einladung bei den Hinweisen und Teilnahmebedingungen. Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen. Sämtliche Zeitangaben in der Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden. Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der AG und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die AG und den Konzern zum 31. Dezember 2021 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2021 Gem. §§ 172, 173 AktG ist zu dem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gem. § 172 AktG festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist daher nicht erforderlich. Die genannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
| www.hermle.de/hauptversammlung |
zugänglich. Abschriften der genannten Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage kostenlos und unverzüglich zugesandt. |
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021 In Übereinstimmung mit § 16 Abs. 3 der Satzung der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG haben Vorstand und Aufsichtsrat am 27. April 2022 beschlossen, 6.000.000,00 Euro aus dem Ergebnis des Geschäftsjahres 2021 neu in die Gewinnrücklagen einzustellen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den verbleibenden Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021 in Höhe 116.831.830,23 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 9,00 Euro je Stammaktie
(Euro 0,80 + Euro 8,20 Bonus)
Wertpapier-Kenn-Nummer 605 280 / ISIN DE0006052806
auf 4.000.000 Stammaktien für das Geschäftsjahr 2021: |
36.000.000,00 Euro |
Ausschüttung einer Dividende von 9,05 Euro je Vorzugsaktie
(Euro 0,85 + Euro 8,20 Bonus)
Wertpapier-Kenn-Nummer 605 283 / ISIN DE0006052830
auf 1.000.000 Vorzugsaktien für das Geschäftsjahr 2021: |
9.050.000,00 Euro |
| Vortrag auf neue Rechnung: |
71.781.830,23 Euro |
Die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, mithin am Montag, 11. Juli 2022, zur Auszahlung fällig. Sofern die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Teilbetrag wird ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen. |
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
| 5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie („ARUG II“) sieht vor, dass Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht über das vorausgegangene Geschäftsjahr zu erstellen und diesen der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzulegen haben. Der zur Billigung durch die Hauptversammlung vorgeschlagene Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und der Vermerk über dessen Prüfung gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft, Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, sind im Anschluss an diese Tagesordnung wiedergegeben sowie unter der Internetadresse
| www.hermle.de/hauptversammlung |
verfügbar. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen. |
| 6. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen. Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses. Der Aufsichtsrat und der Prüfungsausschuss haben erklärt, dass der Vorschlag frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde. |
Berichte und Anlagen zu Tagesordnungspunkten Anlage zu Tagesordnungspunkt 5 - Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 Vergütung des Aufsichtsrats: Die Vergütung des Aufsichtsrats wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Juli 2021 festgelegt und ist entsprechend in § 11 der Satzung der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG geregelt. Die Komponenten der Aufsichtsratsvergütung bestehen aus einer Festvergütung von 10.000 €, bei stellvertretenden Vorsitzenden von 15.000 € und beim Vorsitzenden des Aufsichtsrats von 20.0000 €. Daneben besteht ein Anspruch auf Ersatz aller Auslagen sowie der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Mehrwertsteuer. Ein variabler Vergütungsanteil ist nicht vorgesehen. Die Gesellschaft hält diese fixe Vergütung ohne variable erfolgsbezogene Vergütungskomponente, die nicht von Schwankungen der Geschäftsentwicklung tangiert wird, für sachgerecht. Diese Vergütung trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Weitergehende Entschädigungen oder den Amtszeiten nachlaufende Vergütungsregelungen bestehen nicht. Die Vergütungen des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 betragen damit:
| Name und Funktion |
Feste Grund-
vergütung |
Auslagenersatz |
Gesamtvergütung |
| |
in T-Euro |
in % |
in T-Euro |
in % |
in T-Euro |
in % |
Dietmar Hermle,
Vorsitzender des Aufsichtsrats |
20 |
100 |
0 |
0 |
20 |
100 |
Dr. Sonja Zobl-Leibinger,
Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats |
15 |
100 |
0 |
0 |
15 |
100 |
Lothar Hermle,
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats |
15 |
100 |
0 |
0 |
15 |
100 |
Dr. Wolfgang Kuhn,
Mitglied des Aufsichtsrats |
10 |
100 |
0 |
0 |
10 |
100 |
Gerd Grewin,
Mitglied des Aufsichtsrats; Arbeitnehmervertreter |
10 |
100 |
0 |
0 |
10 |
100 |
Andreas Borho,
Mitglied des Aufsichtsrats; Arbeitnehmervertreter |
10 |
100 |
0 |
0 |
10 |
100 |
Vergütung des Vorstands: Zielsetzung Zielsetzung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands ist es, die Vorstandsmitglieder ihrem Tätigkeits- und Verantwortungsbereich gemäß im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben angemessen zu vergüten. Das Vergütungssystem wurde mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 28. April 2021 auf Basis des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrichtlinie (ARUG II) aufgestellt und wurde durch die ordentliche Hauptversammlung am 7. Juli 2021 gebilligt. Innerhalb des Vergütungssystems soll insbesondere die variable erfolgsabhängige Vergütung der Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung unseres Unternehmens dienen. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG ist – wie schon die Vergütungsstruktur in der Vergangenheit – darauf ausgerichtet, dem Vorstand einen Anreiz für eine innovative, erfolgreiche und auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung zu geben, um so einen langfristigen erfolgreichen Fortbestand unseres Unternehmens sicherzustellen. Eine solche Unternehmensführung zeichnet sich vor allem durch Innovationen insbesondere in der Produktentwicklung und Logistik, durch höchste Kundenzufriedenheit insbesondere im Servicebereich, durch einen fairen langfristig angelegten Umgang mit unseren Mitarbeitern und durch vorausschauende Vermeidung erheblicher Unternehmensrisiken aus. Vor diesem Hintergrund besteht die Gesamtvergütung zu einem beachtlichen Teil aus einer teilweise an einem mehrjährigen Zeitraum orientierten erfolgsabhängigen (variablen) Komponente. Dabei steht beim Vergütungssystem der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG die Förderung der strategischen Leistung der Vorstandsmitglieder als Gesamtgremium im Vordergrund. Angesichts der engen ressortübergreifenden Zusammenarbeit unserer Vorstände auf der einen Seite und der sehr unterschiedlichen Aufgabengebiete der einzelnen Vorstandsmitglieder auf der anderen Seite sollen Leistungskriterien für einzelne Vorstandsmitglieder nicht separat aufgestellt werden. Vielmehr soll an der bisherigen, einfach ausgestalteten effizienten und klaren Praxis auch im Vergütungssystem festgehalten werden. Dabei sollen wie in der Vergangenheit mit dem Gesamtvorstand Zielerwartungen erörtert, aber mit einzelnen Vorstandsmitgliedern keine konkreten Leistungskriterien und auch keine verbindliche konkrete Ziel-Gesamtvergütung festgelegt werden. Auch für den Gesamtvorstand gelten im Hinblick auf die Vergütung ausschließlich finanzielle Leistungskriterien. Nichtfinanzielle, teilweise nur schwer zu quantifizierende Themen insbesondere aus dem Bereich der Corporate Social Responsibility (CSR) wie beispielsweise Umwelt und Soziales sind vom Vorstand entsprechend der bisherigen Praxis bei allen Unternehmensentscheidungen gebührend zu berücksichtigen, ohne dass sich diese als konkret zu definierendes Leistungskriterium unmittelbar auf die Vorstandsvergütung auswirken sollen. Als finanziellem Leistungskriterium für die variable Vergütung aller Vorstände soll aufgrund der guten Erfahrungen in den letzten Jahrzehnten am Jahresüberschuss gem. § 275 HGB festgehalten werden. Das Vergütungssystem ist so austariert, dass sich zur Förderung der vorgenannten Ziele der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG in einem Geschäftsjahr mit einem guten bis sehr guten Jahresergebnis die fixe Vergütung und die ergebnisorientierte variable Vergütung ganz grob betrachtet in etwa die Waage halten, wobei letztere wiederum je zur Hälfte einer kurzfristigen einjährigen und einer längerfristigen dreijährigen Betrachtung unterliegt. Insgesamt soll die Vergütung der Vorstände im Rahmen der Marktüblichkeit attraktiv sein und der Größe, der Komplexität und der wirtschaftlichen Lage unseres Unternehmens Rechnung tragen. Komponenten des Vergütungssystems Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG besteht aus einer festen erfolgsunabhängigen Grundvergütung einschließlich diverser Nebenleistungen und aus variablen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten. Feste Vergütungsbestandteile Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus der Grundvergütung von maximal 400.000,00 Euro brutto pro Jahr, den Nebenleistungen und den Versorgungszusagen (beitragsorientierte Altersversorgung) zusammen. Jedes Vorstandsmitglied erhält eine in gleichen monatlichen Teilbeträgen jeweils nachträglich auf den Schluss eines Kalendermonats auszubezahlende Grundvergütung. Bei Krankheit oder Tod erfolgt eine Fortzahlung der Grundvergütung für einen überschaubaren, angemessenen Zeitraum, in letzterem Fall an den überlebenden Ehegatten bzw. die ehelichen Kinder. Ferner erhalten die Vorstandsmitglieder Ersatz aller von ihnen im Gesellschaftsinteresse getätigten Aufwendungen, wobei die jeweiligen steuerlichen Vorschriften über Reisekosten, Bewirtungsaufwendungen usw. zu beachten sind. Zudem schließt die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG für jedes Vorstandsmitglied bei einer von ihr auszuwählenden Versicherungsgesellschaft – evtl. im Rahmen einer Gruppen-Unfallversicherung – eine Unfallversicherung mit angemessenen Versicherungsleistungen bei Invalidität und bei Unfalltod ab. Ferner übernimmt die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG die Kosten einer betrieblichen Altersversorgung bis zur maximalen Höhe des Pauschalbetrages gem. § 40 b) EStG von derzeit jährlich 1.752,00 Euro pro Vorstandsmitglied. Für die Dauer seiner Tätigkeit hat jedes Vorstandsmitglied Anspruch auf die Bereitstellung eines den Aufgaben und seiner Stellung entsprechenden Personenkraftwagens der gehobenen Mittelklasse oder bei Verzicht auf einen Dienstwagen auf eine angemessene Ausgleichszahlung. Als Vergütungsbestandteil sind alle Nebenleistungen vom einzelnen Vorstandsmitglied zu versteuern. Variable Vergütungsbestandteile Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus einer kurzfristigen und einer längerfristigen variablen Vergütung zusammen. Die kurzfristige variable Vergütung honoriert die Gesamtleistung der Vorstände und damit auch die Leistungen jedes Vorstandsmitglieds während des letzten Geschäftsjahres. Diese kurzfristige variable Vergütung soll pro Vorstandsmitglied bei ganzjähriger Vorstandstätigkeit 0,4 % des Jahresüberschusses im Sinn des § 275 HGB der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG betragen. Die längerfristig orientierte variable Vergütung soll pro Vorstandsmitglied bei ganzjähriger Vorstandstätigkeit weitere 0,4 % des Jahresüberschusses im Sinn des § 275 HGB der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG betragen, wobei diese längerfristig orientierte variable Vergütung entfällt, sofern im Durchschnitt der beiden Folgejahre ein Fehlbetrag entsteht, und zwar in Höhe von 0,4 % des durchschnittlichen Fehlbetrages dieser zwei Jahre. Der Anspruch auf diese längerfristig orientierte variable Vergütung soll erst mit Schluss des dritten Geschäftsjahres entstehen. Frühere Abschlagszahlungen sind nur mit einem Rückforderungsvorbehalt für den Fall des Nichtentstehens des Anspruchs möglich. Angaben zu Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen Entsprechend der bisherigen jahrzehntelangen Praxis sieht das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen nur insoweit vor, als der Anspruch auf die längerfristig orientierte variable Vergütung erst mit Schluss des dritten Geschäftsjahres entsteht und erst mit Feststellung des Jahresabschlusses des dritten Geschäftsjahres fällig werden soll. Allerdings kann auf diese längerfristig orientierte variable Vergütung mit der Auszahlung der einjährigen variablen Vergütung ein Abschlag in der Höhe ausbezahlt werden, der für den Fall, dass im Durchschnitt der beiden Folgejahre ein positiver Jahresüberschuss im Sinne des § 275 HGB erzielt wird, bei Fälligkeit auszubezahlen wäre. Erzielt die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG im Durchschnitt der beiden Folgejahre keinen positiven Jahresüberschuss im Sinn des § 275 HGB, so ist der ausbezahlte Abschlag, soweit die Tantieme reduziert wird, unverzüglich zurückzubezahlen. Möglichkeit zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile Über die vorstehend festgelegte Möglichkeit hinaus, Abschlagszahlungen auf die längerfristig orientierte variable Vergütung bei entsprechend negativer Ergebnisentwicklung zurückzufordern, wird folgende Rückforderungsmöglichkeit von variablen Vergütungen festgelegt: Die Auszahlung der variablen Vergütung an ein Vorstandsmitglied kann bei Pflichtverletzungen bzw. Compliance-Verstößen dieses Vorstandsmitglieds für das hiervon betroffene Geschäftsjahr angemessen gekürzt werden oder ganz entfallen. Dies gilt auch, wenn sich die Lage unseres Unternehmens so verschlechtert, dass die Weitergewährung der Bezüge unbillig wäre. Bereits ausbezahlte Abschlagszahlungen können in diesen Fällen ganz oder teilweise zurückgefordert werden. Im Übrigen werden die gesetzlichen Ansprüche bei etwaigen Pflichtverletzungen als ausreichend und der Sache angemessen angesehen. Vergütung für Nebentätigkeiten Tantiemen und Vergütungen für Mandate und Ämter, die ein Vorstandsmitglied in seiner Eigenschaft als Mitglied des Vorstands der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG übernimmt, sind grundsätzlich an die Gesellschaft abzuführen, es sei denn, der Aufsichtsrat der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG trifft eine hiervon abweichende Entscheidung. Im Übrigen dürfen Vorstandsmitglieder Nebentätigkeiten nicht ohne vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats aufnehmen. Bei Übernahme einer solchen Nebentätigkeit entscheidet der Aufsichtsrat in jedem Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist (G. 16 des DCGK 2020). Vergütung der Vorstandsmitglieder für 2021 Die nachfolgende Darstellung enthält zwei Aufstellungen. Zum einen wird dargestellt, in welchem Umfang den Vorstandsmitgliedern Vergütung im Geschäftsjahr 2021 zugeflossen ist (siehe nachfolgend Tabelle 1) und zum anderen wird dargestellt, in welcher Höhe die Vorstandsmitglieder Vergütungsansprüche im Geschäftsjahr 2021 erdient haben (siehe nachfolgend Tabelle 2). Tabelle 1: Im Geschäftsjahr 2021 zugeflossene Vergütung Der Zufluss für die einzelnen Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 setzt sich zusammen aus der Festvergütung nebst Nebenleistungen, die sich für das Geschäftsjahr 2021 aus dem jeweiligen Dienstvertrag ergibt. Daneben sind den Vorstandsmitgliedern noch variable Vergütungsbestandteile zugeflossen, die im Geschäftsjahr 2020 erdient wurden, jedoch erst nach Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2020 ausgezahlt worden sind. Hieraus ergibt sich für die Vorstandsmitglieder folgender Zufluss im Geschäftsjahr 2021:
| Zusammensetzung der geleisteten Zahlungen in 2021 |
Günther Beck |
Franz-Xaver Bernhard |
Benedikt Hermle |
| |
in T-Euro |
in % |
in T-Euro |
in % |
in T-Euro |
in % |
| Festvergütung |
220 |
36,1 |
220 |
36,1 |
220 |
36,1 |
| Nebenleistungen (Kfz) |
11 |
1,8 |
11 |
1,8 |
10 |
1,7 |
| Kurzfristige variable Vergütung für 2020 |
190 |
31,1 |
190 |
31,1 |
190 |
31,2 |
| Langfristige variable Vergütung für 2020, vorbehaltlich Ergebnis 2021 und 2022 / Abschlag |
189 |
31,0 |
189 |
31,0 |
189 |
31,0 |
| Summe |
610 |
100,0 |
610 |
100,0 |
609 |
100,0 |
Tabelle 2: Im Geschäftsjahr 2021 erdiente Vergütung Die Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 umfasst die Festvergütung und die Nebenleistungen, die sich aus den Dienstverträgen der Vorstände ergeben und zusätzlich die jeweilige kurzfristige variable Vergütung sowie die jeweilige langfristige variable Vergütung, die jeweils erst im Geschäftsjahr 2022 zur Auszahlung gelangen (soweit es die langfristige variable Vergütung betrifft, ein gezahlter Abschlag). Hierbei stehen die nachstehenden Angaben für die langfristige Vergütung unter dem Vorbehalt, dass sich aus dem Jahresergebnis der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG in den folgenden beiden Geschäftsjahren 2022 und 2023 kein anteilig abzuziehender Jahresfehlbetrag ergibt.
| Zusammensetzung der für 2021 erdienten Vergütung |
Günther Beck |
Franz-Xaver Bernhard |
Benedikt Hermle |
| |
in T-Euro |
in % |
in T-Euro |
in % |
in T-Euro |
in % |
| Festvergütung |
220 |
29,6 |
220 |
29,6 |
220 |
29,7 |
| Nebenleistungen (Kfz) |
11 |
1,5 |
11 |
1,5 |
10 |
1,4 |
| Kurzfristige variable Vergütung für 2021 |
255 |
34,4 |
255 |
34,4 |
255 |
34,4 |
| Langfristige variable Vergütung für 2021, vorbehaltlich Ergebnis 2022 und 2023 |
256 |
34,5 |
256 |
34,5 |
256 |
34,5 |
| Summe |
742 |
100,0 |
742 |
100,0 |
741 |
100,0 |
Die im Vergütungssystem für alle Vorstandsmitglieder vorgesehene Maximalvergütung in Höhe von jeweils T-EUR 1.400 wird weder im noch für das Geschäftsjahr 2021 erreicht. Diese ist im Übrigen noch in die zukünftig abzuschließenden Vorstandsdienstverträge zu implementieren. Im Geschäftsjahr 2021 wurden keine Ansprüche auf die im Vergütungssystem vorgesehene Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen geltend gemacht. Diese Möglichkeit ist hinsichtlich Ergebnisverschlechterungen wie in Punkt 6. des Vergütungssystems vorgesehen umgesetzt, für Punkt 7. aber noch in die zukünftig abzuschließenden Vorstandsdienstverträge zu implementieren. Die dem Vorstand gewährten Vergütungen für das Geschäftsjahr 2021 entsprechen bis auf die in den bestehenden Vorstandsverträgen bisher niedrigeren festen Grundvergütungen und andererseits anteilig höheren variablen Vergütungen in vollem Umfang und ohne Abweichungen den Regelungen des beschlossenen Vergütungssystems. Eine entsprechende Änderung zwischen festen und variablen Anteilen soll erst beim ersten Neuabschluss bzw. einer Verlängerung eines Vorstandsvertrags umgesetzt werden. Es wurden dem Vorstand keine Aktien oder Aktienoptionen gewährt oder zugesagt. Gleiches gilt für sogenannte vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte, insbesondere bestehen keine Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen mit Vorstandsmitgliedern oder Vergütungszusagen für den Fall der vorzeitigen oder regulären Beendigung der Tätigkeit. Es fielen keine Vergütungen für ausgeschiedene Vorstandsmitglieder an. Jährliche Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung im Fünfjahreszeitraum Die nachfolgende Tabelle stellt die jährlichen Veränderungen der Vergütungen von Vorstand und Aufsichtsrat, die Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie die über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütungen von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. Der Kreis der in den Vergleich einbezogenen Beschäftigten umfasst alle entsprechend des Hermle-Tarifsystems in Anlehnung an ERA-Stellenbewertungen vergütete Arbeitnehmer ohne die außertariflichen Mitarbeiter der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG im Inland.
| Jährliche Veränderung in % |
2017 |
2018 |
2019 |
2020 |
2021 |
| Feste Vorstands-Vergütung |
0,3% |
0,5%* |
-0,5% |
-0,1% |
0% |
| Variable Vorstandsvergütung |
+7,8% |
+18,5%* |
+2,0% |
-53,9% |
+34,7% |
| Vorstandsvergütung gesamt |
+5,8% |
+14,0% |
+1,4% |
-42,3% |
+21,6% |
| Aufsichtsratsvergütung gesamt |
+0,0% |
+0,0% |
+0,0% |
+0,0% |
+0,0% |
| Jahresüberschuss des Konzerns nach IFRS |
-0,7% |
+19,3% |
-3,7% |
-52,4% |
+37,0% |
| Jahresüberschuss der Hermle AG nach HGB |
+7,3% |
+18,7% |
+2,0% |
-54,9% |
+34,8% |
| Mitarbeitervergütung auf Vollzeitäquivalenzbasis ** |
+1,2% |
+3,6% |
+0,9% |
+1,2% |
+2,10% |
(*) Im ersten Quartal des Geschäftsjahres 2018 waren im Zuge eines geplanten Vorstandswechsels zur Übergabe der Geschäfte für die Dauer von 3 Monaten vorübergehend vier Vorstände bestellt. Die Vergütungsveränderung wurde zur besseren Übersichtlichkeit um diesen Faktor normalisiert. (**) Über- und Minderstunden sind nicht in die Entwicklung der Mitarbeitervergütung einbezogen, da zwischen verschiedenen Beschäftigtengruppen (z.B. Service-Außendienst versus Verwaltung) deutliche Unterscheide bestehen können und darum auf eine „mittlere Beschäftigung“ abgestellt wird. Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG An die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG, Gosheim Prüfungsurteil Wir haben den Vergütungsbericht der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG, Gosheim, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts. Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten. Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist. Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft. Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält. Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Stuttgart, 26. April 2022 Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
| |
Oliver Striebel
Wirtschaftsprüfer |
Dr. Volker Hecht
Wirtschaftsprüfer |
|
Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
| I. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung für die Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 15.000.000,00 Euro und ist eingeteilt in insgesamt ausgegebene 5.000.000 nennwertlose Stückaktien. Von den insgesamt ausgegebenen 5.000.000 nennwertlosen Stückaktien entfallen 4.000.000 Stück auf stimmberechtigte Stammaktien und 1.000.000 Stück auf stimmrechtslose Vorzugsaktien. Gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung gewährt jede Stammaktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt 4.000.000. |
| II. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes beschlossen, die Hauptversammlung der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG am Mittwoch, den 6. Juli 2022 als rein virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) durchzuführen. Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, die gesamte Hauptversammlung mittels elektronischer Zuschaltung live in Bild und Ton über das Aktionärsportal zu verfolgen. Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass dies keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG darstellt. Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Stammaktionäre erfolgt – auch im Falle einer Bevollmächtigung Dritter – ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Jede Stammaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Die Vorzugsaktien gewähren kein Stimmrecht. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten steht im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ein Fragerecht zu. Von diesem kann über das Aktionärsportal im Wege der elektronischen Kommunikation Gebrauch gemacht werden. Über das Aktionärsportal besteht im Wege der elektronischen Kommunikation auch die Möglichkeit, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären. |
| III. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Zur Ausübung des Stimmrechts sind ausschließlich die Stammaktionäre berechtigt. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in englischer oder deutscher Sprache abgefasste Bescheinigung oder per Nachweis des Letztintermediärs gemäß § 67c AktG erfolgen und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, und zwar auf 15. Juni 2022, 0:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils bis spätestens Ablauf des 29. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ, in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126 b BGB) unter nachfolgender Adresse zugehen:
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Maschinenfabrik Berthold Hermle AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de |
Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bis spätestens Ablauf des 29. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des Aktionärsportals übersandt. Wir bitten die Aktionäre aus organisatorischen Gründen, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und sich frühzeitig mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen. |
| IV. |
Nachweisstichtag gem. § 123 Abs. 3 AktG und dessen Bedeutung Im Verhältnis zu der Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts – soweit vorhanden - nur derjenige als Aktionär, der den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts – soweit vorhanden - bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Aus dem Nachweisstichtag resultiert keine Veräußerungssperre für den Anteilsbesitz. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts – soweit vorhanden - ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. etwaige Veränderungen des Anteilsbesitzes oder Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts – soweit ein solches vorhanden ist. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich von Aktionären, die zur Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts – soweit vorhanden - berechtigt sind, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung der Aktionäre. |
| V. |
Details zum Aktionärsportal Das Aktionärsportal steht für unsere ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre ab 15. Juni 2022, 0:00 Uhr MESZ, auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| www.hermle.de/hauptversammlung |
zur Verfügung. Über dieses Aktionärsportal können Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ihr Stimmrecht -soweit vorhanden - im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben bzw. Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, Vollmachten an eine dritte Person erteilen, Fragen einreichen und Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung, jeweils wie in den nachfolgenden Abschnitten näher beschrieben, einlegen. |
| VI. |
Vollmacht und Stimmrechtsvertretung
| 1. |
Bevollmächtigung Aktionäre können sich hinsichtlich der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung ihres Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter "Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts"). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft bis Ablauf des 5. Juli 2022, 24:00 Uhr MESZ, wie folgt übermittelt, geändert oder widerrufen werden:
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Maschinenfabrik Berthold Hermle AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de |
Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Alternativ kann dafür auch das Aktionärsportal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| www.hermle.de/hauptversammlung |
erreichbar ist, genutzt werden. Bevollmächtigungen können gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erteilt oder widerrufen werden. Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Instituten bzw. Unternehmen ist die Vollmachterteilung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachterteilung muss dabei vollständig sein und darf nur die mit der Stimmrechtsausübung verbundenen Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder andere mit diesen gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen. Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-) Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des Aktionärsportals setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die für den Zugang zum Aktionärsportal notwendigen Zugangsdaten erhält. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung. |
| 2. |
Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Stimmberechtigte Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter "Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts"). Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ihre Änderung und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post oder E-Mail an nachstehende Anschrift oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 5. Juli 2022, 24:00 Uhr MESZ, erteilt, geändert oder widerrufen werden:
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Maschinenfabrik Berthold Hermle AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de |
Stimmberechtigte Aktionäre, die die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Alternativ kann dafür auch das Aktionärsportal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| www.hermle.de/hauptversammlung |
erreichbar ist, genutzt werden. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Erhalten die Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand bis zum 5. Juli 2022, 24:00 Uhr MESZ, sowohl mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars als auch über das Aktionärsportal Vollmacht und Weisungen, werden diese, unabhängig von den Eingangsdaten, in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. über das Aktionärsportal, 2. per E-Mail, 3. auf dem Postweg übersandte Erklärungen. Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Sie nehmen keine Vollmachten zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Stellung von Fragen oder Anträgen entgegen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. |
|
| VII. |
Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl Stimmberechtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der elektronischen Briefwahl unter Nutzung des Aktionärsportals abgeben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter "Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts") erforderlich. Elektronische Briefwahlstimmen können ausschließlich über das Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| www.hermle.de/hauptversammlung |
bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die elektronische Briefwahl nicht zur Verfügung stehen. Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen. Sollten auf dem gleichen Weg, also über das Aktionärsportal, Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung. |
| VIII. |
Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG Den Aktionären wird im Aktionärsportal eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG bereitgestellt, die der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung und somit bis zum Ablauf des 6. August 2022, 24:00 Uhr MESZ herunterladen kann. |
| IX. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz
| 1. |
Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist in schriftlicher Form an den Vorstand der Gesellschaft
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Maschinenfabrik Berthold Hermle AG
Vorstand
Industriestr. 8-12
78559 Gosheim |
zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens 5. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (vgl. § 142 Abs. 2 S. 2 AktG i. V. m. § 122 Abs. 1 S. 3, Abs. 2 S. 1 AktG). Dem Eigentum steht ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich. Die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 14 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat (vgl. § 70 AktG). Maßgeblich für die Fristwahrung ist der Zeitpunkt des Zugangs des Ergänzungsverlangens bei der Gesellschaft. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unverzüglich unter der Internetadresse
| www.hermle.de/hauptversammlung |
zugänglich gemacht. |
| 2. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, müssen sie der Gesellschaft mit Begründung und mit Nachweis der Aktionärseigenschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum 21. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ, wie folgt zugehen:
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Maschinenfabrik Berthold Hermle AG
Vorstand
Industriestr. 8-12
78559 Gosheim
E-Mail: hauptversammlung@hermle.de |
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter
| www.hermle.de/hauptversammlung |
veröffentlicht. Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (sofern Wahlen zum Aufsichtsrat Gegenstand der Tagesordnung sind) oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind. Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 des Aktiengesetzes zugänglich zu machen sind, gelten gem. § 1 Abs. 2 S. 2 COVID-19-Gesetz als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. |
| 3. |
Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz Abweichend von § 131 AktG haben Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung am 6. Juli 2022 kein Auskunftsrecht. Stattdessen haben ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten das Recht, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen einzureichen. Die Fragen der Aktionäre können bis spätestens 4. Juli 2022, 24:00 Uhr MESZ, über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter
| www.hermle.de/hauptversammlung |
eingereicht werden. Auf anderem Wege oder nach dem 4. Juli 2022, 24:00 Uhr MESZ, eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Die Fragenbeantwortung erfolgt durch den Vorstand in der Hauptversammlung. In Einklang mit Artikel 2 § 1 Absatz 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Der Vorstand behält sich insofern insbesondere vor, eingereichte Fragen einzeln oder mehrere Fragen zusammengefasst zu beantworten. Die Gesellschaft behält sich vor, bei der Fragenbeantwortung jeweils den Namen und ggf. Wohnort bzw. Sitz des fragenden Aktionärs und/oder seines Bevollmächtigten zu nennen, soweit der Namensnennung bei der Übermittlung der Frage im Aktionärsportal nicht ausdrücklich widersprochen wird. |
| 4. |
Verfahren für die elektronische Einlegung von Widersprüchen Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten haben gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz die Möglichkeit, Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzulegen. Die elektronische Einlegung eines Widerspruchs gegen einen Beschluss der Hauptversammlung kann von Aktionären beziehungsweise ihren Bevollmächtigten ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter über das Aktionärsportal erklärt werden. Der die Versammlung beurkundende Notar erhält die Widersprüche hierüber. |
|
| X. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft; Übertragung der Hauptversammlung im Internet; ergänzende Informationen Die Informationen und Unterlagen einschließlich dieser Einladung zur Hauptversammlung und des Geschäftsberichts für das Geschäftsjahr 2021, zugänglich zu machenden Anträgen von Aktionären und weitere Informationen nach § 124a AktG können auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| www.hermle.de/hauptversammlung |
eingesehen und heruntergeladen werden. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse bekannt gegeben. Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am 6. Juli 2022 ab 11:00 Uhr MESZ live im Aktionärsportal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| www.hermle.de/hauptversammlung |
rreichbar ist, in Bild und Ton verfolgen. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter "Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts") erforderlich. |
| XI. |
Informationen zum Datenschutz Informationen zum Datenschutz sind ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| www.hermle.de/hauptversammlung |
verfügbar. Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer virtuellen Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Zugangskartennummer und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht. Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO. Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat. Sie haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III DSGVO. Außerdem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden zu. Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:
Maschinenfabrik Berthold Hermle AG, Industriestr. 8-12, 78559 Gosheim Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:
Maschinenfabrik Berthold Hermle AG, Datenschutzbeauftragter,
Industriestr. 8-12, 78559 Gosheim, E-Mail: datenschutz@hermle.de |
Gosheim, im Mai 2022
Maschinenfabrik Berthold Hermle AG
Der Vorstand
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