Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft Kaufbeuren ISIN: DE0005013007 Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der am Mittwoch, den 20. Juli 2022, um 11:00 Uhr (MESZ) in Form einer virtuellen Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterin) stattfindenden 133. ordentlichen Hauptversammlung
Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre der Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft live im Internet übertragen. Das Stimmrecht der Aktionäre kann ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft ausgeübt werden. Die Hauptversammlung findet in den Räumlichkeiten der Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft, Hohe Buchleuthe 3, 87600 Kaufbeuren, als Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes statt. Tagesordnung
| 1. |
Wahl des Versammlungsleiters Der Aufsichtsratsvorsitzende und sein Stellvertreter haben ihren Lebensmittelpunkt in den USA. Es ist angesichts nicht absehbarer Reisebeschränkungen ungewiss, ob der Aufsichtsratsvorsitzende oder ein anderes Aufsichtsratsmitglied als Versammlungsleiter am Ort der virtuellen Hauptversammlung zur Verfügung stehen würde. Sämtliche Aufsichtsratsmitglieder haben daher vorsorglich erklärt, für die Versammlungsleitung nicht zur Verfügung zu stehen, sodass die Wahl eines Versammlungsleiters durch die Hauptversammlung notwendig ist. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Herrn Matthias Gaebler, Stuttgart, zum Versammlungsleiter gemäß § 21 S. 2 der Satzung der Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft und im Falle seiner Verhinderung Herrn Uwe Beck, Frankfurt am Main, zu wählen. |
| 2. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft zum 30. September 2021 sowie des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2020/2021 mit dem Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020/2021 Die zuvor genannten Unterlagen sind auf der Internetseite des Unternehmens unter
im Bereich Investor Relations/Geschäftsberichte zugänglich. Zu diesem Tagesordnungspunkt erfolgt keine Beschlussfassung, da der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss vom Aufsichtsrat bereits gebilligt und damit festgestellt worden ist. Die Vorlagen werden in der Hauptversammlung entsprechend näher erläutert. |
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2020/2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das am 30. September 2021 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. |
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020/2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das am 30. September 2021 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. |
| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021/2022 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stadtberger Straße 99, 86157 Augsburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021/2022 sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des Geschäftsjahres 2021/2022, sofern dieser einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen wird, zu wählen. |
| 6. |
Nachwahl zum Aufsichtsrat Das bisherige Aufsichtsratsmitglied Anne G. Slattery hat ihr Mandat mit Ablauf des 31. Januar 2022 niedergelegt. Auf Antrag des Vorstands wurde vom Amtsgericht Kempten (Allgäu) mit Beschluss vom 10. Februar 2022 John Duncan Richards zum Aufsichtsratsmitglied bestellt. Die gerichtliche Bestellung soll nunmehr von der Hauptversammlung bestätigt werden. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 11 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern der Anteilseigner zusammen. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, John Duncan Richards, Bridgnorth, Shropshire, Vereinigtes Königreich, Direktor von J.D. Richards and Co. Wirtschaftsprüfer und Berater, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022/2023 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. John Duncan Richards gehört keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen an. Nachstehend sind der Lebenslauf sowie weitere Informationen des zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten beigefügt. Kurzlebenslauf John Duncan Richards
| Wohnhaft: |
Bridgnorth, Shropshire, Vereinigtes Königreich |
| Ausbildung: |
Institute of Cost and Management Accountants – West Bromwich College of Commerce |
| Werdegang: |
15 Jahre Berufserfahrung als Buchhalter/Firmensekretär/Finanzdirektor bei börsennotierten Unternehmen, gefolgt von 35 Jahren als selbstständiger Berater und Dozent für Finanzmanagement |
| Aktuelle Position: |
Direktor von J.D. Richards and Co. Wirtschaftsprüfer und Berater |
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| 7. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Vergleich mit einem ehemaligen Vorstandsmitglied gemäß § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG Vor dem Landgericht Kempten (Allgäu) ist unter dem Az.: 1 HK O 2212/20 ein Verfahren wegen Forderung des ehemaligen Vorstandsmitglieds Werner Sill gegen die Gesellschaft rechtshängig. Auf Vorschlag des Gerichts wurde ein Vergleich geschlossen, der zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung bedarf und wie nachfolgend wiedergegeben wird:
Zwischen den Parteien ist unter dem vorgenannten Aktenzeichen ein Rechtsstreit vor dem Landgericht Kempten rechtshängig. Hierbei handelt es sich um das zweite Verfahren, das zwischen den Parteien aufgrund der Tätigkeit des Klägers als Vorstand der Beklagten bzw. deren Beendigung durchgeführt wird. In dem ersten ebenfalls vor dem Landgericht Kempten geführten Parallelverfahren (Az.: 1 HK O 1924/18) ist der Kläger unter anderem gegen seine Abberufung als Vorstand der Beklagten und die Beendigung seines Anstellungsverhältnisses zum 30.08.2018 vorgegangen. Das Landgericht Kempten hat die Klage am 06.06.2019 vollumfänglich abgewiesen. Das Urteil ist rechtskräftig, nachdem der Kläger die zunächst eingelegte Berufung nach entsprechendem Hinweis des OLG München mit Schriftsatz vom 10.02.2020 zurückgenommen hat. Vorliegend streiten die Parteien über das Bestehen eines vermeintlichen Versorgungsanspruchs. Der Kläger beruft sich insofern auf eine Regelung unter der Überschrift „zu § 6 Ruhegeld, Abs. 1“ in einer vermeintlich am 02.04.2013 geschlossenen Vereinbarung (in den Rechtsstreit eingeführte Anlage K 3). Die Beklagte bestreitet den Abschluss bzw. die Wirksamkeit dieser Vereinbarung und wendet darüber hinaus Pflichtverletzungen des Klägers im Rahmen seiner Tätigkeit für die Beklagte ein, die (bereits teilweise) im Wege der Widerklage verfolgt werden. Hinsichtlich der weiteren Einzelheiten wird auf die zwischen den Parteien gewechselten Schriftsätze verwiesen. Das Landgericht Kempten hat im Rahmen der mündlichen Verhandlung am 29.07.2021 deutlich gemacht, dass es an seiner in den Entscheidungsgründen des Parallelverfahrens dargelegten Auffassung festhalte, wonach es sich bei der Anlage K 3 um eine unverbindliche Absichtserklärung handele. Nach der Auffassung des Gerichts könne die Anlage K 3 zudem allenfalls ab dem 01.04.2014 nach den Grundsätzen des fehlerhaften Anstellungsverhältnisses Wirkung entfalten. Ein etwaiger Versorgungsanspruch bzw. eine etwaige Versorgungsanwartschaft wäre jedenfalls entfallen, weil der Kläger bereits am 30.08.2018 und damit vor Ablauf der fünfjährigen Unverfallbarkeitsfrist bei der Beklagten ausgeschieden ist. Hinsichtlich der von der Beklagten geltend gemachten Ersatzansprüche wies das Gericht auf den zwischenzeitlichen Zeitablauf sowie darauf hin, dass die betreffenden Ermittlungen der Beklagten bezüglich etwaiger Schäden abgeschlossen sein sollten. Insgesamt legte das Gericht den Parteien eindringlich eine einvernehmliche Regelung nahe. Um die zwischen den Parteien seit nunmehr vier Jahren bestehenden Streitigkeiten im Zusammenhang mit der Tätigkeit des Klägers für die Beklagte endgültig und abschließend zu erledigen und damit weitere kostenintensive und langwierige (gerichtliche) Auseinandersetzungen zu vermeiden, vereinbaren und bestätigen die Parteien vor diesem Hintergrund Folgendes: |
| 1. |
Die Beklagte bezahlt an den Kläger EUR 55.000 brutto. Der Betrag wird innerhalb von drei Wochen nach Wirksamwerden dieser Vereinbarung zur Zahlung fällig (siehe unten Ziffer 7a). Die Zahlung hat auf folgendes Bankkonto bei der Sparkasse Allgäu zu erfolgen: IBAN: DE 54 7335 0000 0000 XXXX XX. Die Zahlung erfolgt Zug-um-Zug gegen Herausgabe der Dokumente und Dateien gemäß Ziffer 3. |
| 2. |
Die Parteien stimmen mit der vorstehend dargelegten Position des Landgerichts Kempten überein und sind sich insbesondere einig und bestätigen, dass a) Anlage K 3 eine unverbindliche Absichtserklärung darstellt und es zu keinem Zeitpunkt zu einem Abschluss einer Vereinbarung mit dem in der Anlage K 3 dargestellten Inhalt kam. b) allenfalls ab dem 01.04.2014 eine etwaige Versorgungsanwartschaft entstanden bzw. ein Versorgungsanspruch angelegt worden wäre und diese bzw. dieser jedenfalls mit Beendigung des Anstellungsverhältnisses am 30.08.2018 – mangels Unverfallbarkeit – vollständig entfallen ist. c) die von der Beklagten im vorliegenden Rechtsstreit sowie in dem zwischen den Parteien zuvor geführten Verfahren (Az.: 1 HK O 1924/18) behaupteten Gegenansprüche bzw. Pflichtverletzungen nicht bestehen. d) Die Parteien stellen klar und sind sich darüber einig, dass die in den Ziffern 2(a) bis einschließlich Ziffer 2(c) beschriebene Einigung und Bestätigung unter der in Ziffer 7(a) vereinbarten aufschiebenden Bedingung steht und diese damit erst mit Bedingungseintritt rechtlich wirksam werden (§ 158 Abs. 1 BGB). Fällt der Eintritt der aufschiebenden Bedingung aus, so bestehen die Rechtspositionen der Parteien, so wie sie vor Protokollierung dieser Vergleichsvereinbarung bestanden haben, unverändert fort. Die Parteien sind im Fall des Bedingungsausfalls insbesondere nicht berechtigt, Einwendungen und/oder Einreden gegen die von der jeweils anderen Partei in dem vorliegenden Verfahren erhobenen Ansprüche aufgrund der in Ziffer 2(a) bis einschließlich Ziffer 2(c) erklärten Einigung und Bestätigung zu erheben und/oder geltend zu machen. Auf diese Regelung (d.h. Ziffer 2(d)) findet Ziffer 7(a) keine Anwendung. |
| 3. |
Der Kläger verpflichtet sich, sämtliche die Beklagte betreffenden Geschäftsunterlagen (einschließlich etwaiger (auch elektronischer) Kopien, Abschriften, Duplikate, Durchschläge und Ablichtungen solcher Unterlagen innerhalb von drei Wochen nach Wirksamwerden dieses Vergleichs (siehe hierzu unter Ziffer 7(a)) am Sitz der Beklagten vollständig herauszugeben. |
| 4. |
a) Die Beklagte verzichtet auf die Geltendmachung etwaiger Ansprüche gegen den Kläger im Zusammenhang mit seiner Tätigkeit als Vorstand der Beklagten. b) Soweit gesetzlich zulässig, verzichten die Parteien wechselseitig auf die Geltendmachung etwaiger Einwendungen und Einreden in Bezug auf die Wirksamkeit dieser Vereinbarung. Dies umfasst insbesondere eine Anfechtung (§ 119 BGB), Störung bzw. Wegfall der Geschäftsgrundlage (§ 313 BGB) und einen Irrtum über die Vergleichsgrundlage (§ Vergleichsgrundlage (§ 779 BGB)). |
| 5. |
Vorbehaltlich der Erfüllung der in Ziffern 1 und 3 geregelten Verpflichtungen sind mit Abschluss und Wirksamwerden dieser Vereinbarung sämtliche wechselseitigen Ansprüche der Parteien aus oder im Zusammenhang mit der Tätigkeit des Klägers als Vorstand der Beklagten und deren Beendigung sowie den in diesem Zusammenhang geschlossenen Vereinbarungen, ob bekannt oder unbekannt, gegenwärtig oder zukünftig, vollständig abgegolten und erledigt. |
| 6. |
Die Kosten des Rechtsstreits und des Vergleichs werden gegeneinander aufgehoben. |
| 7. |
a) Mit Ausnahme der Ziffer 2(d), steht die Wirksamkeit dieser Vereinbarung unter der aufschiebenden Bedingung, dass die nächste, turnusgemäß voraussichtlich im Mai bzw. Juni 2022 stattfindende, Hauptversammlung der Beklagten dieser Vereinbarung gemäß § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG gesetzmäßig zustimmt, nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt und der Zustimmungsbeschluss bestandskräftig wird. b) Die Beklagte verpflichtet sich, den Kläger und das Gericht unverzüglich über das entsprechende Abstimmungsergebnis der Hauptversammlung sowie die Bestandskraft des gefassten Beschlusses zu informieren. |
| 8. |
Die Verjährung etwaiger wechselseitiger Ansprüche der Parteien wird bis zu dem in Ziffer 7(a) beschriebenen Bedingungseintritt gehemmt. |
| 9. |
Für etwaige Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dieser Vergleichsvereinbarung ist das Landgericht Kempten ausschließlich zuständig. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem zuvor wiedergegebenen gerichtlichen Vergleichsvorschlag zuzustimmen. |
Allgemeine Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, auch in diesem Jahr die Hauptversammlung nach Maßgabe des § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der Fassung des Aufbauhilfegesetzes vom 15. September 2021 (nachfolgend "Covid-19-Gesetz") als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterin) abzuhalten. Teilnahmeberechtigte Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht wie nachfolgend näher beschrieben ausschließlich durch Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterin ausüben. Die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung ist keine elektronische Teilnahme i.S.d. § 118 Abs. 1 S. 2 AktG und berechtigt auch nicht dazu. Über die Internetseite der Gesellschaft unter www.aktienbrauerei-ag.de
wird im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung 2022 ein Aktionärsportal zur Verfügung gestellt. Die Hauptversammlung wird am 20. Juli 2022 ab 11:00 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton über das Aktionärsportal für die angemeldeten Aktionäre übertragen. Die Aktionäre können elektronisch über das Aktionärsportal – nach Maßgabe der nachstehenden Teilnahmebedingungen – die Hauptversammlung verfolgen, ihre Aktionärsrechte wahrnehmen und ihre Stimmen abgeben. Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 13. Juli 2022 (letzter Anmeldetag), bei der Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft
c/o AEB AG
Sautterweg 5
70565 Stuttgart
Fax 0711 / 715 90 99
e-mail: hv@aeb-ag.de
in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf Mittwoch, 29. Juni 2022, 0:00 Uhr (MESZ), beziehen. Ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut ist ausreichend. Alternativ hierzu reicht ein vom Letztintermediär ausgestellter Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, ihr depotführendes Institut möglichst frühzeitig zu benachrichtigen. Das depotführende Institut schickt dann die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle, welche die Zugangskarten für die virtuelle Hauptversammlung ausstellt. Allen ordnungsgemäß unter Nachweis des Anteilsbesitzes angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten (siehe dazu den Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten“) werden anstelle herkömmlicher Eintrittskarten sogenannte Zugangskarten für die virtuelle Hauptversammlung erteilt. Zugangskarten zur virtuellen Hauptversammlung werden auf dem Postweg zugesandt. Auf jeder Zugangskarte sind eine Kennung und ein Passwort (nachfolgend „Zugangsdaten“) abgedruckt, die für die Nutzung des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Aktionärsportals benötigt werden. Verfahren für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Stimmabgabe Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen die Hauptversammlung über das Aktionärsportal zu verfolgen und ihre Stimmen abzugeben. Hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe dazu den Abschnitt „Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung“). Am Tag der Hauptversammlung, dem 20. Juli 2022, können sich die Aktionäre unter www.aktienbrauerei-ag.de
im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung 2022 durch Eingabe der erforderlichen Zugangsdaten über das Aktionärsportal anmelden und die Hauptversammlung ab deren Beginn verfolgen. Die erforderlichen Zugangsdaten (Kennung und Passwort) sind auf der Zugangskarte abgedruckt. Das Aktionärsportal ermöglicht während der Hauptversammlung den Aktionären, die Hauptversammlung in ihrer gesamten Länge zu verfolgen. Aktionäre können ab dem 29. Juni 2022 bis zum Beginn der Abstimmung ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abgeben (siehe dazu den nachfolgenden Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl“). Die Aktionäre haben ebenfalls die Möglichkeit, ihre Stimmen ab dem 29. Juni 2022 bis zum Beginn der Abstimmung auf die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft zu übertragen (siehe dazu den nachfolgenden Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten“). Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand auch Briefwahlstimmen vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die Stimmrechtsvertreterin wird insoweit von einer ihr erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten. Verfahren für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl schriftlich oder auf elektronischem Weg unter Nutzung des Aktionärsportals abgeben. Auch dazu sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend der vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Briefwahlstimmen können per Post oder E-Mail spätestens bis einschließlich Montag, den 18. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (eingehend), an folgende Adresse übermittelt werden: Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft, Vorstand,
Hohe Buchleuthe 3, 87600 Kaufbeuren
E-Mail: hauptversammlung@ab-kf.de oder ab dem 29. Juni 2022 über das Aktionärsportal gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt. Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der Briefwahl bedienen. Gehen Briefwahlstimmen für ein und denselben Aktienbestand bis zum 18. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), sowohl mittels des Briefwahlformulars als auch über das Aktionärsportal ein, werden diese unabhängig von den Eingangsdaten in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. über das Aktionärsportal, 2. per E-Mail und 3. auf dem Postweg übersandte Erklärungen. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend der vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Gemäß § 134 Abs. 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform, wenn weder ein Intermediär, noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Vollmachtsformular auf der Zugangskarte, die sie nach der Anmeldung erhalten, verwenden. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Erteilt der Aktionär bereits bei seiner Anmeldung eine Vollmacht, wird die Zugangskarte mit den Zugangsdaten für das Aktionärsportal direkt dem Bevollmächtigten übersandt. Erfolgt die Bevollmächtigung nach Versand der Zugangskarte an den Aktionär, hat der Aktionär dafür Sorge zu tragen, dass er die ihm zugeteilten Zugangsdaten an seinen Bevollmächtigten weitergibt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft nach § 134 Abs. 3 S. 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen. Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und anderen in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen genügt es, wenn die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird; die Vollmachtserklärung muss zudem einem bestimmten Intermediär erteilt werden, vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Diese Empfänger von Vollmachten setzen aber ggf. eigene Formerfordernisse fest. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden abzustimmen. Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des Aktionärsportals und damit auch der Zugang zur virtuellen Hauptversammlung setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die für den Zugang zum Aktionärsportal notwendige Kennung und Passwort erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten übersandt wurden. Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich in der Hauptversammlung durch die von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreterin vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend der vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Das Formular für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft wird auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aktienbrauerei-ag.de
im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung 2022 zur Verfügung gestellt. Nähere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein entsprechendes Formular für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft erhalten die Aktionäre auch zusammen mit der Zugangskarte. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform übermittelt werden. Ohne ausdrückliche Weisungen wird die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft das Stimmrecht nicht ausüben. Falls die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigt werden soll, bitten wir aus organisatorischen Gründen, die Vollmachten und Weisungen spätestens bis einschließlich Montag, den 18. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (eingehend), an folgende Adresse zu senden bzw. an folgende E-Mail-Adresse zu übermitteln: Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft, Vorstand,
Hohe Buchleuthe 3, 87600 Kaufbeuren
E-Mail: hauptversammlung@ab-kf.de Alternativ kann die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin ab dem 29. Juni 2022 auch unter Nutzung des Aktionärsportals erfolgen, das die Gesellschaft hierzu unter der Internetadresse www.aktienbrauerei-ag.de
im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung 2022 zur Verfügung stellt. Die Anmeldung zum Aktionärsportal erfolgt wie vorstehend unter „Verfahren für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Stimmabgabe beschrieben. Über dieses Aktionärsportal können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ab dem 29. Juni 2022 bis zum Beginn der Abstimmung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Erhalten Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand bis zum 18. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), sowohl mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars als auch über das Aktionärsportal Vollmacht und Weisungen, werden diese unabhängig von den Eingangsdaten in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. über das Aktionärsportal, 2. per E-Mail, und 3. auf dem Postweg übersandte Erklärungen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft nicht zur Einreichung von Fragen, zur Stellung von Anträgen oder die Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse zur Verfügung steht. Hinweise zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG) und Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern unterbreiten (vgl. § 127 AktG). Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sind schriftlich oder mittels E-Mail ausschließlich zu richten an: Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft, Vorstand,
Hohe Buchleuthe 3, 87600 Kaufbeuren
E-Mail: hauptversammlung@ab-kf.de
Bekanntmachungspflichtige Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung und bekanntmachungspflichtige Wahlvorschläge sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung hierzu werden im Internet unter www.aktienbrauerei-ag.de
im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung 2022 zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs nicht eingerechnet wird, das heißt bis spätestens am 5. Juli 2022, 24:00 Uhr, unter dieser Adresse zugegangen sind. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gem. § 1 Abs. 2 S. 3 Covid-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Gegenantrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Hinweise zu Tagesordnungsergänzungsverlangen von Aktionären Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist an den Vorstand der Gesellschaft unter der zuvor genannten Adresse zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs nicht eingerechnet wird, das heißt bis spätestens am Sonntag, den 19. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), in schriftlicher Form (§ 126 BGB) zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Ergänzungsverlangen halten. Fragerecht der Aktionäre Gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 S. 2 Covid-19-Gesetz wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass Fragen spätestens ein Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind, um einen reibungslosen Ablauf der Hauptversammlung zu ermöglichen. Dementsprechend werden nur solche Fragen berücksichtigt, die bis spätestens zum 18. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter www.aktienbrauerei-ag.de
im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung 2022 eingereicht werden. Die Fragenbeantwortung erfolgt durch den Vorstand in der Hauptversammlung. Dabei entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Erklärung Widerspruch Aktionäre, die ihr Stimmrecht wie oben erläutert ausgeübt haben, haben abweichend von § 245 Nr. 1 AktG die Möglichkeit, ohne Erscheinen in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation bei dem beurkundenden Notar zu erklären. Eine gültige Erklärung des Widerspruchs setzt voraus, dass der Aktionär oder der Bevollmächtigte den Widerspruch unter Angabe des Beschlusses, gegen den sich der Widerspruch richtet, bis zum Ende der Hauptversammlung über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter www.aktienbrauerei-ag.de
im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung 2021 einreicht. Veröffentlichungen auf der Internetseite Der Inhalt der Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen gemäß § 124a AktG ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aktienbrauerei-ag.de
im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung 2022 zugänglich. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft von Euro 1.545.700,00 eingeteilt in 54.450 Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien, sodass die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung daher 54.450 beträgt. Informationen zum Datenschutz Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten (insbesondere Vor- und Nachname, Anschrift, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Eintrittskartennummer; ggf. Name, Vorname und Anschrift eines von einem Aktionär benannten Bevollmächtigten). Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die depotführende Bank die Daten an die Gesellschaft. Sofern Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten mit uns in Kontakt treten, verarbeiten wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Bevollmächtigten angegebenen Kontaktdaten wie z.B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeitet die Gesellschaft auch Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten in der Hauptversammlung. Für die virtuelle Hauptversammlung werden zusätzliche personenbezogene Daten in sogenannten „Logfiles“ verarbeitet, um die Virtualisierung technisch zu ermöglichen und deren Administration zu vereinfachen. Dies betrifft z.B. Ihre IP-Adresse, den von Ihnen verwendeten Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Die Gesellschaft verwendet diese Daten zu keinen anderen Zwecken als hier angegeben. Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage Verantwortlicher für die Datenverarbeitung ist die Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft, Hohe Buchleuthe 3, 87600 Kaufbeuren. Die Datenverarbeitung dient dem Zweck, den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Datenverarbeitung ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung sowie zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Empfänger Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene externe Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Zudem werden personenbezogene Daten den Aktionären und Bevollmächtigten in der Hauptversammlung über das zugänglich zu machende Teilnehmerverzeichnis zur Verfügung gestellt. Speicherdauer Die Gesellschaft speichert die personenbezogenen Daten, solange dies für die vorstehend beschriebenen Zwecke erforderlich ist, soweit nicht gesetzliche Vorschriften zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen oder außergerichtlichen Streitigkeiten erforderlich ist. Betroffenenrechte Sie haben nach Kapitel III der DSGVO unter bestimmten Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs- und Löschungsrecht sowie ein Recht auf Einschränkung der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten und ein Recht auf Datenübertragung. Unter bestimmten Voraussetzungen können Sie der Verarbeitung außerdem widersprechen. Diese Rechte können Sie über die nachstehend genannten Kontaktdaten geltend machen. Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei einer Aufsichtsbehörde nach Art. 77 DSGVO zu. Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter: Oliver Kunert
Sunny Systems GmbH
Blumenweg 1
82229 Seefeld
E-Mail: datenschutz.ag@ab-kf.de
Kaufbeuren, im Mai 2022
Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte AEB AG, z. Hd. Herrn Gaebler, Sautterweg 5, 70565 Stuttgart, Fax 0711/ 715 90 99, e-mail: hv@aeb-ag.de.
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