DGAP-HV: elumeo SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2022 in https://www.elumeo.com/investor-relations/hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Gemäß § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie wird die diesjährige ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) durchgeführt. Der Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktienrechts sind die Räume der Juwelo Deutschland GmbH in Portal 3b, 3. OG, Erkelenzdamm 59/61, 10999 Berlin.

Die virtuelle Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre über das Aktionärsportal, erreichbar über

live im Internet übertragen.

Die Anforderungen des Kapitalmarktes an die Vergütung des Managements und der Aufsichtsorgane sind gestiegen. Mehr denn je wird erwartet, dass Unternehmen das Management und die Aufsichtsorgane leistungsorientiert entlohnen und dabei Anreize für vorausschauendes, am Grundsatz der Nachhaltigkeit ausgerichtetes Handeln setzen. Wir haben deshalb neue Leitlinien für die Vergütung des Verwaltungsrats und der geschäftsführenden Direktoren erarbeitet und werden diese Regelungen der Hauptversammlung 2022 zur Beschlussfassung vorlegen. Schwerpunkt der folgenden Ausführungen sind die Ausgestaltung und die Höhe der Vergütung für das zurückliegende Geschäftsjahr.

Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundsätze und Höhe der Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats sowie die Grundzüge des Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren und erläutert Struktur und Höhe der individuellen Einkommen. Ferner werden Angaben zu den Leistungen, die den geschäftsführenden Direktoren für den Fall der Beendigung ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind, beschrieben.

1. Vergütung des Verwaltungsrats

Die den Mitgliedern des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung beruht auf einem Beschluss der Hauptversammlung vom 7. April 2015 und ist in §15 der Satzung der elumeo SE festgelegt. Die Regelungen zur Vergütung sowie das Vergütungssystem des Verwaltungsrats sollen regelmäßig durch den Verwaltungsrat auf ihre Angemessenheit hin überprüft werden, wobei bei Bedarf auch externe Vergütungsexperten hinzugezogen werden können. Die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems ist der Hauptversammlung zugewiesen. In Entsprechung zu G.18 DCGK sollen die Mitglieder des Verwaltungsrats eine reine Festvergütung erhalten, um die Unabhängigkeit des Verwaltungsrats zu gewährleisten und eine objektive Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion zu ermöglichen. Variable Vergütungsbestandteile sollen nicht vorgesehen werden, da sich der Umfang der Arbeitsbelastung und des Haftungsrisikos der Verwaltungsratsmitglieder regelmäßig nicht parallel zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens bzw. zur Ertragslage der Gesellschaft entwickelt.

1.1 Die nicht geschäftsführenden Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Verwaltungsrat eine feste jährliche Vergütung. Der Vorsitzende und der stellvertretende Vorsitzende erhalten jeweils EUR 120.000,00. Dr. Frank Broer verzichtete auf seine Vergütung als stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats. Die anderen nicht geschäftsführenden Mitglieder des Verwaltungsrates erhalten jeweils EUR 25.000,00. Nicht geschäftsführende Mitglieder des Verwaltungsrats, die Vorsitzende eines vom Verwaltungsrat gebildeten Ausschusses, nicht jedoch gleichzeitig Vorsitzende oder stellvertretende Vorsitzende des Verwaltungsrats sind, erhalten hierfür jeweils für jedes volle Geschäftsjahr des Ausschussvorsitzes zusätzlich EUR 12.500,00. Ein Verwaltungsratsmitglied, das nur während eines Teils eines Geschäftsjahres tätig ist, erhält eine zeitanteilige Vergütung berechnet nach der auf vollen Monaten bestimmten Tätigkeitsdauer. Die Vergütung ist zeitanteilig zahlbar nach Ablauf eines jeden Monats.

1.2 Den nicht geschäftsführenden Mitgliedern des Verwaltungsrats werden sämtliche Auslagen, die ihnen im Zusammenhang mit der Erfüllung ihrer Pflichten als Organmitglied entstehen, sowie etwaige abzuführende Umsatzsteuer auf ihre Vergütung erstattet. Für beschränkt steuerpflichtige nicht geschäftsführende Mitglieder des Verwaltungsrats mit einer Bruttovereinbarung i. S. d. § 50a Abs. 1 EStG wird die Abzugssteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag durch die Gesellschaft abgeführt.

1.3 Jedes Mitglied des Verwaltungsrats erhält als zusätzliche Vergütung ferner die Übernahme der Kosten einer Haftpflichtversicherung (sogenannte ,,D&O-Versicherung"), die von der Gesellschaft für die Mitglieder des Verwaltungsrats abgeschlossen wird. Diese Versicherung wird mit einer angemessenen Versicherungssumme und einem Selbstbehalt in Höhe von 10% des jeweiligen Schadens abgeschlossen. Der Selbstbehalt ist für alle innerhalb eines Versicherungsjahres auftretenden Schadensfälle auf das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung des jeweiligen Verwaltungsratsmitgliedes begrenzt. Die Kosten dieser Versicherung trägt die Gesellschaft.

Die Vergütung des Verwaltungsrats ist in der Tabelle dargestellt.
 

Die Vergütung von Boris Kirn aufgrund seiner Position als geschäftsführender Direktor wird unter der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren dargestellt.

2. Vergütung der geschäftsführenden Direktoren

Struktur und Höhe der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren werden vom Verwaltungsrat festgelegt und regelmäßig daraufhin überprüft, ob sie angemessen und marktüblich sind. Das im Folgenden erläuterte Vergütungssystem ist zum 25. Mai 2021 eingeführt worden. Es besteht aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Komponenten.

Durch das am 1. Januar 2020 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde in § 87a des Aktiengesetzes ("AktG") geregelt, dass der Aufsichtsrat und im Falle einer SE der Verwaltungsrat börsennotierter Gesellschaften ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder bzw. der geschäftsführenden Direktoren beschließt. Über dessen Billigung beschließt gem. § 120a Abs. 1 AktG die Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung und mindestens alle vier Jahre. Nach der Übergangsvorschrift § 26j Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum AktG muss die erstmalige Beschlussfassung in der Hauptversammlung erfolgen, die auf den 31. Dezember 2020 folgt.

Das nachfolgend dargestellte System zur Vergütung der geschäftsführenden Direktoren ("Vergütungssystem") beschreibt die Regeln und Kriterien, nach denen die jeweilige Gegenleistung für die zu erbringenden Tätigkeiten zu bestimmen ist. Das Ziel der elumeo SE ist es, dabei den Vorgaben des AktG sowie möglichst vollständig den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes (DCGK) betreffend die Vorstandsvergütung zu entsprechen. Maßgebend ist dabei der am 20. März 2020 in Kraft getretene DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019. Den tatsächlich erreichten Stand der Entsprechung und etwaige Abweichungen von den Empfehlungen des DCGK legt die elumeo SE in den Entsprechenserklärungen dar, die sie auf der Webseite

unter der Rubrik Corporate Governance dauerhaft zugänglich macht. Wie im AktG und im DCGK vorgesehen, beschließt der Verwaltungsrat der elumeo SE das Vergütungssystem. Das zuletzt vom Verwaltungsrat in seiner Sitzung am 25. Mai 2021 festgelegte Vergütungssystem wird nachfolgend in seinen Grundzügen sowie hinsichtlich der Struktur und Höhe erläutert.

2.1 Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der elumeo SE

Das neue Vergütungssystem der elumeo SE ist auf die Förderung der Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Dies erfolgt insbesondere durch die deutlich verstärkte Verknüpfung der erfolgsabhängigen variablen Vergütung mit der Entwicklung des Aktienkurses sowie mit klar bestimmbaren Kennziffern, die auf eine nachhaltige Fortentwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sind.

Die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente setzt Anreize für die wiederholte Steigerung des operativen Unternehmenserfolgs und die Umsetzung der Initiativen zur Verbesserung der Profitabilität. Durch ihren fortlaufenden Charakter ist die Komponente auf die Förderung der Geschäftsstrategie ausgerichtet. Für kurzfristige variable Vergütungsbestandteile soll wesentlich auf das bereinigte EBITDA abgestellt werden. Ressortabhängig können weitere Kennzahlen als Zielwerte definiert werden. Die langfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente honoriert die Unternehmensentwicklung anhand des Aktienkurses und setzt entsprechend Anreize für eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre und der weiteren Stakeholder des Unternehmens.

2.2 Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Verwaltungsrat entscheidet über das Vergütungssystem und dessen Fest- und Umsetzung. Über dieses Vergütungssystem hat der Verwaltungsrat im Mai 2021 entschieden und legte es der Hauptversammlung der elumeo SE erstmals im Jahr 2021 zur Billigung vor. Eine erneute Vorlage erfolgt bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Interessenkonflikte der Verwaltungsratsmitglieder hinsichtlich des Vergütungssystems wurden dergestalt vermieden, dass die Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems unter Ausschluss des Verwaltungsratsmitgliedes und geschäftsführenden Direktors Boris Kirn erfolgte.

Die Ziel-Gesamtvergütung soll so bemessen sein, dass im Regelfall die festen Vergütungsbestandteile (Grundvergütung und Nebenleistungen) die Zielbeträge der variablen Vergütungsbestandteile überwiegen und dass innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile der Anteil der langfristig variablen Vergütungsbestandteile den Anteil der kurzfristig variablen Vergütungsbestandteile überwiegt. Im Rahmen der regelmäßigen Überprüfung des Vergütungssystems durch den Verwaltungsrat beurteilt dieser auch die Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der geschäftsführenden Direktoren. Aufgrund fehlender Vergleichsdaten kann eine Überprüfung auf Marktüblichkeit nicht erfolgen. Jedoch prüft der Verwaltungsrat die Angemessenheit der Bezüge im Vergleich zu den Mitarbeitern, die direkt an die geschäftsführenden Direktoren berichten. Ein Vergleich der Vergütungsabstände zur Belegschaft soll Hinweise auf eine unangemessene Vergütung der geschäftsführenden Direktoren geben.

Sofern der Verwaltungsrat zur Weiterentwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Vergütung externe Vergütungsexperten hinzuzieht, überzeugt er sich vor der Beauftragung von deren Unabhängigkeit. Bei der Erarbeitung des nunmehr der Hauptversammlung vorliegenden Vergütungssystems hat sich der Verwaltungsrat nicht umfassend von einem externen Vergütungsexperten beraten, sondern nur punktuell sachlich und rechtlich extern unterstützen lassen.

2.3 Bestandteile des Vergütungssystems

Die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren besteht aus einem festen und einem variablen Vergütungsbestandteil. Zu den festen Bestandteilen zählen das Jahresgrundgehalt sowie Sachbezüge. Das Jahresgrundgehalt wird in 12 gleichen monatlichen Raten gezahlt. Sachbezüge beinhalten im Wesentlichen die Nutzung von Dienstwagen sowie den Abschluss einer D&O Versicherung.

Gemäß ihren Dienstverträgen haben die geschäftsführenden Direktoren Anspruch auf einen Dienstwagen, der auch zu Privatfahrten genutzt werden kann. Die Betriebs- und Unterhaltskosten des Dienstwagens sowie die Unfallversicherung werden von der Gesellschaft getragen. Der geldwerte Vorteil für die private Nutzung wird zu Lasten der geschäftsführenden Direktoren versteuert. Auf die Gestellung eines Dienstwagens kann verzichtet werden, als Kompensation hierfür wird eine Nutzungsentschädigung gezahlt. Die Gesellschaft hat ferner für die geschäftsführenden Direktoren eine D&O-Versicherung mit einer angemessenen Versicherungssumme und einem Selbstbehalt in der in § 93 Abs. 2 AktG jeweils vorgesehenen Höhe abgeschlossen und trägt deren Kosten.

Darüber hinaus kann der Verwaltungsrat in Einzelfällen zur Gewinnung neuer geschäftsführender Direktoren Kosten z.B. bei Wohnsitzwechsel übernehmen.

Variable kurzfristige Vergütungen werden erfolgsabhängig vereinbart. Diese sollen nicht mehr als 20% des Jahresgrundgehaltes betragen und sind aktuell nicht vorgesehen Die elumeo SE vereinbart aktuell nur variable langfristige Vergütungen, damit die Incentivierung zur Steigerung des langfristigen Unternehmenserfolges besteht. Variable langfristige Vergütungen sollen aktienbasiert vereinbart werden. Diese sollen nicht mehr als 100% des Jahresgrundgehaltes betragen. Der Verwaltungsrat wurde durch Beschluss der Hauptversammlung am 25. Juni 2021 zur Gewährung von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2021) ermächtigt. Der Verwaltungsrat (ohne Mitwirkung von Verwaltungsratsmitgliedern, die auch geschäftsführende Direktoren sind, soweit Optionsrechte an geschäftsführende Direktoren gewährt werden), wurde ermächtigt, bis zum 24. Juni 2026 einmalig, mehrmalig oder – soweit ausgegebene Optionsrechte verfallen oder sonst erlöschen – wiederholt Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 200.000 neuen nennbetragslosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft an geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft, an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen zu gewähren. Eine Aktienoption gewährt ein Bezugsrecht auf eine Aktie der Gesellschaft. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Die Gewährung der Aktienoptionen und die Ausgabe der Bezugsaktien erfolgt nach Maßgabe des Aktienoptionsprogramms 2021. Wir verweisen auf die Mitteilungen gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG Nr. 3 Bedingtes Kapital 2021/II.

2.4 Ziel-Gesamtvergütung

Die Ziel-Gesamtvergütung des einzelnen geschäftsführenden Direktors ist die Summe aus der gemäß Dienstvertrag vereinbarten jährlichen Grundvergütung, den Nebenleistungen und den jährlichen Zielbeträgen der variablen kurzfristigen und langfristigen Vergütung. Eine planmäßige Erhöhung der Bezüge mit zunehmendem Dienstalter ist nicht vorgesehen. Diese Ziel-Gesamtvergütung steht in angemessenem Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen sowie zur Lage der Gesellschaft. Sie erfüllt damit die gesetzlichen Anforderungen an die Üblichkeit von Vergütungen. Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung vgl. die Ausführungen unten unter Ziffer (3).

2.5 Maximalvergütung

Das Vergütungssystem enthält insgesamt und hinsichtlich der einzelnen Vergütungskomponenten betragsmäßige Höchstgrenzen. Die Maximalvergütung ergibt sich aus der Summe der mit dem geschäftsführenden Direktor gemäß Dienstvertrag vereinbarten jährlichen Grundvergütung, den maximalen Beträgen für die Nebenleistungen und die Altersversorgung sowie den jeweiligen Höchstgrenzen für die variablen Vergütungsbestandteile.

Die Maximalvergütung beträgt EUR 204.000. Der Verwaltungsrat weist darauf hin, dass diese Beträge aus seiner Sicht nicht die angemessene Vergütung darstellen, sondern lediglich betragsmäßige Höchstgrenzen bei durchgängig maximaler Ausschöpfung der entsprechenden Bandbreiten.

2.6 Malus und Clawback variabler Vergütungskomponenten

Nach Auszahlung der erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten kann der geschäftsführende Direktor grundsätzlich frei über die Beträge verfügen. Sollte der geschäftsführende Direktor gegen seine gesetzlichen Pflichten verstoßen, entfallen die Ansprüche auf Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile (Malus) oder können nach der Auszahlung von der Gesellschaft zurückgefordert werden (Clawback). Von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern), wurde im Geschäftsjahr 2021 bei den geschäftsführenden Direktoren kein Gebrauch gemacht.

2.7 Sonstiges

Nimmt ein geschäftsführender Direktor im Rahmen seiner Tätigkeit weitere Organfunktionen war, so gelten diese mit dem vereinbarten Jahresgrundgehalt als abgegolten. Altersregelungen oder Pensionszahlungen sind nicht vorgesehen. Bei Arbeitsunfähigkeit wegen Krankheit und bei Teilnahme an einem Heilverfahren der Sozialversicherungsträger zahlt die Gesellschaft von der 7. bis zum Ablauf der 20. Woche einen Zuschuss. Der Zuschuss entspricht während der 7. bis 20. Woche der vollen Differenz zwischen den monatlichen Nettofixbezügen des Direktors und den gesetzlichen Bruttobarleistungen des Sozialversicherungsträgers.

Im Todesfall erhalten die Witwe des geschäftsführenden Direktors und seine Kinder, soweit diese das 27.Lebensjahr noch nicht vollendet haben und noch in der Berufsausbildung stehen, als Gesamtgläubiger Anspruch auf Fortzahlung des Jahresgrundgehalts für den Sterbemonat und die folgenden sechs Monate. Variable Vergütungen sind pro rata temporis bis zum Ablauf des Sterbemonats zu entrichten. Es besteht kein Anspruch auf Abfindungszahlungen.

2.8 Transparenz und Dokumentation

Unverzüglich nach einem Beschluss der Hauptversammlung zur Billigung des Vergütungssystems werden der Beschluss und das Vergütungssystem gem. § 120a Abs. 2 AktG für die Dauer der Gültigkeit des Vergütungssystems, mindestens jedoch für zehn Jahre, auf der Webseite der elumeo SE öffentlich zugänglich gehalten. Zusätzlich erstellen geschäftsführende Direktoren und Verwaltungsrat gem. § 162 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht ("Vergütungsbericht") über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren geschäftsführenden Direktor und Mitglied des Verwaltungsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung. Der Vergütungsbericht ist durch den Abschlussprüfer gemäß § 162 (3) Satz 2 AktG formell zu prüfen. Die Hauptversammlung beschließt über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, gerechnet ab Beginn des zweiten Geschäftsjahres, das auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Der Vergütungsbericht und der Vermerk des Abschlussprüfers werden von der Gesellschaft für zehn Jahre ab dem Hauptversammlungsbeschluss über die Billigung auf der Webseite der elumeo SE öffentlich zugänglich gemacht.

2.9 Höhe der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren

Die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren ist in der Tabelle aufgeführt.
 

2.10 Aktienoptionen

Das Aktienoptionsprogramm 2021 wurde am 25. Juni 2021 von der ordentlichen Hauptversammlung der elumeo SE beschlossen. Neben geschäftsführenden Direktoren wurde das Programm Führungskräften angeboten. Der Ausübungspreis entspricht dem ungewichteten Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Ausgabetag, dem 27.10.2021, des jeweiligen Optionsrechts und beträgt 6,17 EUR.

Die Ausübungskriterien des Aktienoptionsprogramms 2021 sind wie folgt:

Jedes Optionsrecht berechtigt den Bezugsberechtigten zum Bezug von einer nennbetragslosen auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 nach Maßgabe der Optionsbedingungen und gemäß des Ausübungspreises.

Die Optionsrechte haben jeweils eine Laufzeit von maximal 10 Jahren ab dem Tag des Entstehens des jeweiligen Optionsrechts. Die Bezugsberechtigten können die Optionsrechte frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren, beginnend am Ausgabetag, ausüben. Die Bezugsberechtigten können die Optionsrechte nur dann in vollem Umfang ausüben, wenn ihr Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft nicht vor Ablauf der Wartezeit – gleich aus welchem Grund – endet. Endet das Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft vor Ablauf der Wartezeit, kommt es pro angefangene drei Monate, die das Ende des Anstellungsverhältnisses vor Ablauf der Wartefrist liegt, zu einem Verfall von 1/16 der Optionsrechte; Bruchteile von weiter bestehenden Optionsrechten werden auf die nächste volle Zahl aufgerundet. Zu einem Verfall von Optionsrechten kommt es nicht für den Fall, dass ein Bezugsberechtigter im unmittelbaren Anschluss an das Ende des Anstellungsverhältnisses mit der Gesellschaft ein Arbeits- oder Anstellungsverhältnis mit einer anderen Gesellschaft beginnt, die an dem Aktienoptionsprogramm 2021 teilnimmt; dies gilt nicht – und es kommt zu einem Verfall der Optionsrechte – für den Fall, dass der Bezugsberechtigte Optionsrechte auf der Grundlage des Aktienoptionsprogramms der anderen Gesellschaft erhält. Voraussetzung für die Ausübung eines Optionsrechts ist, dass der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft an den fünf Börsenhandelstagen vor dem ersten Tag des jeweiligen Ausübungszeitraumes, in dem die Option ausgeübt wird, mindestens 130 % des Ausübungspreises beträgt (Erfolgsziel). Sofern diese Voraussetzung für einen bestimmten Ausübungszeitraum vorliegt, ist die Ausübung während dieses Ausübungszeitraumes unabhängig von der weiteren Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft möglich.

In 2021 wurden den geschäftsführenden Direktoren Florian Spatz, Boris Kirn und Dr. Riad Nourallah aus dem Aktienoptionsprogramm 2021 jeweils 20.000 Aktienoptionen gewährt.

2.11 Darlehen zum Erwerb von Aktien

In 2020 gewährte die elumeo SE dem geschäftsführenden Direktor Dr. Riad Nourallah ein Darlehen in Höhe von Tsd. € 60.000,00. Die Darlehensgewährung erfolgte zweckgebunden zur Finanzierung der von dem Darlehensnehmer über die Börse zu erwerbenden Aktien der Gesellschaft.

Das Darlehen ist mit 1% jährlich zu verzinst. Die Zinsabrechnung erfolgt monatlich jeweils zum Ende eines Kalendermonats. Die auf den Zinsvorteil entfallende Lohnsteuer trägt der Darlehensnehmer. Das Darlehen wird in monatlichen Raten von € 1.250 getilgt.

Die Tilgungsleistungen werden gleichzeitig mit der jeweiligen Monatsvergütung des Geschäftsführers fällig. Die Zinsen sind in einem Betrag mit der letzten Tilgungsrate zur Zahlung fällig. Die elumeo SE ist berechtigt, die monatliche Tilgungsrate durch Einbehalt des dienstvertraglichen Kompensationsanspruches des geschäftsführenden Direktors für seinen Verzicht auf die Gestellung eines Dienstwagens in gleicher Höhe zu verrechnen.

Bei Beendigung des Dienstvertrages mit der Gesellschaft, gleich aus welchem Rechtsgrund, ist das Darlehen in der im Beendigungszeitpunkt valutierenden Höhe in einem Betrag zur Rückzahlung fällig.

Der Darlehensgeber ist berechtigt, das Darlehen ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist sofort zurückzuverlangen, wenn (a) der Darlehensnehmer in Vermögensverfall gerät oder über sein Vermögen ein gerichtliches oder außergerichtliches Entschuldungs-, Sanierungs-, Verbraucherinsolvenz- oder Treuhandverfahren eingeleitet wird, oder (b) durch einen Gläubiger des Darlehensnehmers die Zwangsvollstreckung in das sicherungsverpfändete Aktienpaket bzw. das verpfändete Wertpapierdepot betrieben wird.

3. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die nachfolgende Tabelle zeigt die vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und des Konzerns sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis. Die Angaben gemäß § 162 Abs. 1, Satz 2, Nr. 2. AktG werden in den folgenden Jahren sukzessive um die Veränderung eines Geschäftsjahres gegenüber dem Vorjahr erweitert, bis ein Betrachtungszeitraum von fünf Jahren erreicht ist. Ab dem Geschäftsjahr 2025 werden dann jeweils die jährlichen Veränderungen für die letzten fünf Jahre gezeigt. Bei den Angaben zur Vergütung der aktiven und ehemaligen geschäftsführenden Direktoren und des Verwaltungsrats handelt es sich um die im Vergütungsbericht individualisiert angegebene gewährte oder geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1, Satz 2, Nr. 1 AktG. Für die Darstellung der Ertragsentwicklung der Gesellschaft ist nach der gesetzlichen Vorgabe auf die rechtlich selbständige, börsennotierte Gesellschaft, also die elumeo SE, abzustellen. Entsprechend wird als Ertrag der elumeo SE im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG das Jahresergebnis (Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag) verwendet. Da sich die Vorstandsvergütung nach Konzerngrößen bemisst, werden für die vergleichende Darstellung zusätzlich die sich auf den Konzern beziehende Ertragsgröße das Konzernergebnis herangezogen. Bei der Vergleichsgruppe der Arbeitnehmer handelt es sich um alle Arbeitnehmer des elumeo-Konzerns.
 

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die elumeo SE, Berlin

Prüfurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der elumeo SE, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.

Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Verwaltungsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Verwaltungsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen − beabsichtigten oder unbeabsichtigten − falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Berlin, 17. Mai 2022

Weitere Angaben und Hinweise

Zusammensetzung des Verwaltungsrats

Gemäß § 124 Abs. 2 Satz 1 AktG wird darauf hingewiesen, dass sich der Verwaltungsrat der Gesellschaft gemäß Art. 43 Abs. 2 SE-VO und Art. 43 Abs. 3 SE-VO in Verbindung mit § 23 SEAG und § 24 Abs. 1 SEAG nur aus Verwaltungsratsmitgliedern der Aktionäre zusammensetzt, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft 5.500.000 auf den Inhaber lautende, nennbetragslose Stückaktien ausgegeben. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt daher 5.500.000. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) in Verbindung mit § 118 Abs. 2 AktG hat der Verwaltungsrat entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Die Aktionäre können die Hauptversammlung – wie in den nachstehenden Teilnahmebedingungen beschrieben – mittels Bild- und Tonübertragung durch das über die

zur Verfügung gestellte Aktionärsportal verfolgen. Die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 S. 2 AktG. Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich per Briefwahl durch elektronische Kommunikation über das Aktionärsportal oder per Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Verwaltungsrats und eines geschäftsführenden Direktors sowie – unter Hinzuschaltung durch Videokonferenz – weiterer Mitglieder des Verwaltungsrats und der geschäftsführenden Direktoren sowie unter Teilnahme eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars am Sitz der Gesellschaft im Erkelenzdamm 59/61, 10999 Berlin, statt.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können an der Hauptversammlung nicht physisch teilnehmen. Die Aktionäre können die Hauptversammlung jedoch in Bild und Ton über das Aktionärsportal im Internet verfolgen und ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl durch elektronische Kommunikation sowie per Vollmachtserteilung an einen Bevollmächtigten oder an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über das Aktionärsportal elektronisch Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung bei dem die Hauptversammlung beurkundenden Notar erheben.

Wir bitten unsere Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Berechtigung zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Verfolgung der Hauptversammlung in Bild- und Ton über das Aktionärsportal und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung rechtzeitig angemeldet und ihre Berechtigung zur Verfolgung der Hauptversammlung über das Aktionärsportal und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Zu diesem Zweck ist ein in deutscher oder englischer Sprache schriftlich oder in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ausreichend. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des zwölften Tages vor der Hauptversammlung, das ist Donnerstag, der 16. Juni 2022, 00:00 Uhr (MESZ), ("Nachweisstichtag") zu beziehen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und für die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass gemäß § 405 Absatz 3 Nr. 1 AktG^* ordnungswidrig handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht befugt ist, ohne dessen Einwilligung zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung benutzt. Ebenso führt ein Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst danach Aktionär wird, ist aufgrund dieser Aktien nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

^*Die Vorschriften des deutschen Aktiengesetzes finden auf die elumeo SE gemäß Art. 9 Absatz 1 lit. c) ii), Art. 10 und Art. 53 der SE-VO Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.

Datum für die Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft zumindest in Textform (§ 126b BGB) spätestens bis zum 24. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zugehen:

elumeo SE
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 40 63785423
E-Mail: hv@ubj.de

Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Zugangskarten übersandt, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Login-Daten für das internetbasierte Aktionärsportal enthalten sind.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre möglichst frühzeitig eine Zugangskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden dann durch das depotführende Institut vorgenommen.

Verfahren für die Stimmabgabe über das Aktionärsportal

Die nach Maßgabe der vorstehenden Erläuterungen stimmberechtigten Aktionäre können die virtuelle Hauptversammlung über das Aktionärsportal verfolgen und über das Aktionärsportal während der Hauptversammlung ihre Stimmen per elektronischer Briefwahl abgeben. Auch für die Verfolgung der Hauptversammlung und die Stimmabgabe über das Aktionärsportal sind eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs und ein Nachweis seines Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Der Zugang zum Aktionärsportal erfolgt über das Internet unter der Adresse:

Die elektronische Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über das Aktionärsportal ist über das Aktionärsportal vor und während der Hauptversammlung bis zum Schluss der Abstimmung durch den Versammlungsleiter möglich. Bis zum Schluss der Abstimmung durch den Versammlungsleiter ist auch ein Widerruf oder eine Änderung der über das Internet erfolgten Stimmabgabe möglich. Um die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über das Aktionärsportal vornehmen zu können, bedarf es der Zugangskarte, auf der die erforderlichen Login-Daten aufgedruckt sind. Ausführlichere Informationen zu diesem Verfahren erhalten die Aktionäre nach Anmeldung und Übersendung des Nachweises über ihren Anteilsbesitz zusammen mit der Zugangskarte. Diese Informationen können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abgerufen werden.

Wir bitten unsere Aktionäre zu beachten, dass eine Verfolgung der Hauptversammlung für einen bestimmten Anteilsbesitz aus technischen Gründen nur für einen Zugangsberechtigten, also entweder für den Aktionär oder für einen Bevollmächtigten möglich ist. Mehrfache Anmeldung am Aktionärsportal mit denselben Zugangsdaten führt zu einem automatischen Verlust der Verfolgungsmöglichkeit der Hauptversammlung für den erst-angemeldeten Zugangsberechtigten.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, welche die Hauptversammlung nicht selbst über das Aktionärsportal verfolgen und per Briefwahl elektronisch über das Aktionärsportal ihre Stimme abgeben möchten, können ihr Stimmrecht bei entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen, durch eine Person nach Wahl des Aktionärs oder durch einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs und ein Nachweis seines Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Auch für diese Bevollmächtigten ist, mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, eine Stimmabgabe bei dieser virtuellen Hauptversammlung nur per Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation über das Aktionärsportal möglich. Die Nutzung des Aktionärsportals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechende Zugangskarte, die dem Aktionär nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung und des ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilbesitzes zugesendet wird, vom Vollmachtgeber erhält. Dieses Erfordernis entfällt nur, wenn der Aktionär bereits mit der Anmeldung einen Bevollmächtigten benennt und dessen Namen und Anschrift angibt. In diesem Fall erfolgt die Versendung der Zugangskarte unmittelbar an den Bevollmächtigten.

Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sind zu den nachfolgend genannten Zeitpunkten möglich. Für die Erteilung der Vollmacht kommen Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden und gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Der Widerruf ist an die Gesellschaft zu richten.

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt und handelt es sich bei dem Bevollmächtigten weder um ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution sind die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft zumindest in Textform (§ 126b BGB) nachzuweisen, soweit sich aus § 135 AktG nicht etwas anderes ergibt (siehe unten).

Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können gegenüber der Gesellschaft schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder über das Aktionärsportal erklärt werden. In allen Fällen hat die Erklärung zumindest in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen.

Erfolgt die Erklärung schriftlich, per Telefax oder per E-Mail, so muss die Erklärung an die folgende Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse gerichtet werden, wobei der Zugang bei der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens 27. Juni 2022, 16:00 Uhr (MESZ), erfolgen muss:

elumeo SE
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 40 63785423
E-Mail: hv@ubj.de

Über das Aktionärsportal sind Erteilung und Widerruf der Vollmacht bis zum Beginn der Hauptversammlung möglich. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sind über das Aktionärsportal mittels Bild oder Scan der Originalerklärung, diese zumindest in Textform (§ 126b BGB), elektronisch zu erklären. Ein Widerruf der Vollmacht über das Aktionärsportal setzt voraus, dass der Aktionär im Besitz der Zugangsdaten zum Aktionärsportal ist. Aktionäre, die eine Bevollmächtigung bereits zusammen mit der Anmeldung vorgenommen haben, haben dafür Sorge zu tragen, dass Sie die Zugangskarte, die dem Bevollmächtigten nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung und des ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilbesitzes zugesandt wurde, vom Bevollmächtigten erhalten.

Die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht kann jeweils bis zu den genannten Zeitpunkten an die oben für die Erteilung von Vollmachten angegebene Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse sowie über das Aktionärsportal erfolgen. Um den Nachweis der Bevollmächtigung eindeutig zuordnen zu können, bitten wir Sie, den vollständigen Namen bzw. die vollständige Firma und den Wohnort bzw. die Geschäftsanschrift des Aktionärs anzugeben.

Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Institution oder Person besteht ein Textformerfordernis weder nach der Satzung noch nach dem ausdrücklichen Wortlaut des Aktiengesetzes. Das allgemeine Textformerfordernis für die Vollmacht gemäß § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG findet bei diesen Vollmachtsempfängern nach überwiegender Auffassung keine Anwendung. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen der Vollmachtsempfänger eine besondere Form der Vollmacht, da er diese gemäß § 135 Absatz 1 Satz 2 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Absatz 8 oder §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 AktG) nachprüfbar festhalten muss. Die möglicherweise zu beachtenden Besonderheiten bitten wir beim Vollmachtsempfänger zu erfragen.

Wenn ein Aktionär ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen möchte, sollte er sich zudem vorher beim Vollmachtsempfänger erkundigen, ob dieser die Hauptversammlung der elumeo SE über das Aktionärsportal verfolgen wird.

Formulare, welche für die Erteilung und für den Widerruf von Vollmachten verwendet werden können, erhalten die ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionäre zusammen mit der Zugangskarte. Entsprechende Formulare sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare besteht nicht.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere Bevollmächtigte zurückweisen. Eine Verfolgung der Hauptversammlung über das Aktionärsportal und die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl ist nur für einen Bevollmächtigten möglich.

Verfahren für die Stimmabgabe über einen der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter, Frau Kerstin Müller, Berlin, und Herrn Tobias Funk, Berlin, ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär frist- und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag nachweisen.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stimmen aufgrund der Bevollmächtigung durch die Aktionäre gemäß den von diesen erteilten Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten ab. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft unterliegen bei Ausübung der Stimmrechte keinerlei Weisungen der elumeo SE. Bei nicht eindeutiger Weisung müssen sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu dem betroffenen Tagesordnungspunkt enthalten. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft dürfen das Stimmrecht bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist (z.B. bei Verfahrensanträgen), nicht ausüben. In diesen Fällen werden sie sich der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag ohne ausdrückliche Weisung. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie der Widerruf einer an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht bedürfen, auch wenn sie elektronisch über das Aktionärsportal erteilt werden, zumindest der Textform (§ 126b BGB).

Die Aktionäre, die das Aktionärsportal nicht nutzen möchten, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern aber trotzdem eine Vollmacht erteilen möchten, können ein unter

zum Herunterladen bereitstehendes Vollmachts-/Weisungsformular verwenden. Das Vollmachts-/Weisungsformular kann auch kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Eine Verpflichtung zur Verwendung des von der Gesellschaft angebotenen Formulars zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft besteht nicht.

Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft – sofern die Aktionäre das Aktionärsportal nicht nutzen möchten - müssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens 27. Juni 2022, 16:00 Uhr (MESZ), zumindest in Textform (§ 126b BGB) an die nachfolgende Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zugehen:

elumeo SE
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 40 63785423
E-Mail: hv@ubj.de

Eine Erteilung der Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter über das Aktionärsportal sind bis zum Beginn der Hauptversammlung möglich. Vollmacht und Weisungen müssen auch in diesem Fall zumindest in Textform (§ 126b BGB) erteilt werden.

Rechte der Aktionäre

Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals (dies entspricht 275.000 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Absatz 2 SEAG für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen Gesellschaft (SE) erforderlich. § 50 Absatz 2 SEAG entspricht dabei inhaltlich der Regelung des § 122 Absatz 2 Satz 1 AktG.

Für jeden neuen Gegenstand der Tagesordnung muss einem solchen Verlangen eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Eine 90-tägige Vorbesitzzeit des genannten Mindestbesitzes von Aktien ist gemäß § 50 Absatz 2 SEAG bei der SE keine Voraussetzung für ein Tagesordnungsergänzungsverlangen. Das Verlangen ist schriftlich an den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 13. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu richten:

elumeo SE
– Der Verwaltungsrat –
z.Hd. Frau Cordula Warmuth
Erkelenzdamm 59/61
10999 Berlin

Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Die Rechte der Aktionäre, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung zu stellen, sind für die virtuelle Hauptversammlung durch das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) modifiziert worden.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 des Aktiengesetzes zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Die Gesellschaft wird Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (die für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter

zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 13. Juni 2022, 24.00 Uhr (MESZ), an die nachfolgend genannte Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

elumeo SE
– Investor Relations –
Erkelenzdamm 59/61
10999 Berlin
Telefax: +49 30 695979 650
E-Mail: ir@elumeo.com

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Absatz 2 Nr. 1 bis 7 AktG vorliegt. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Verwaltungsrat außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Verwaltungsratsmitglieder oder Prüfer bzw. Firma und Sitz der vorgeschlagenen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft oder die Angabe über die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Verwaltungsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG enthalten.

Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation

Gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 3 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) ist jedem Aktionär ein Fragerecht einzuräumen. Hinsichtlich der Art der Fragemöglichkeit hat der Verwaltungsrat entschieden, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation über das Aktionärsportal einzureichen sind.

Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen bis Montag, den 27. Juni 2022, 10:00 Uhr (MESZ), über das Aktionärsportal

unter Verwendung des dort enthaltenen Online-Frageformulars übermitteln.

Der Verwaltungsrat wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen darüber entscheiden, wie er die Fragen beantwortet. elumeo SE weist darauf hin, dass im Rahmen der Beantwortung von Fragen gegebenenfalls auch der Name des die Frage übermittelnden Aktionärs genannt wird.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen können – eine Stimmabgabe vorausgesetzt – ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu der Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter über das Aktionärsportal abgegeben werden.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Folgende Informationen bzw. Unterlagen sind alsbald nach der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich:

Die vorgenannten Informationen bzw. Unterlagen liegen ferner vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der elumeo SE, Erkelenzdamm 59/61, 10999 Berlin, und in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt.

Informationen zum Datenschutz

Die elumeo SE verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die elumeo SE ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Für die Datenverarbeitung ist die elumeo SE verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

elumeo SE
– Investor Relations –
Erkelenzdamm 59/61
10999 Berlin

Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der elumeo SE zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Die oben genannten Daten werden 2 Jahre nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).

Zur Ausübung Ihrer Rechte senden Sie bitte eine entsprechende E-Mail an

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden zu. Unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:

elumeo SE
– Datenschutzbeauftragte –
Erkelenzdamm 59/61
10999 Berlin
Telefax: +49 30 695979 650
E-Mail: datenschutz@elumeo.com