|
Biofrontera AG Leverkusen - ISIN: DE0006046113, DE000A254XA5, DE000A31C289 - Ergänzung der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung am 23. August 2022 gem. § 122 Abs. 2 AktG Die ordentliche Hauptversammlung der Biofrontera AG wurde für Dienstag, den 23. August 2022, mit den Tagesordnungspunkten 1 bis 7 als virtuelle Hauptversammlung, d.h. ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, einberufen (hierzu verweisen wir auf die Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 13. Juli 2022). Die Deutsche Balaton AG, Heidelberg, hat gem. § 122 Absatz 2 AktG die Ergänzung der Tagesordnung um den nachfolgenden Tagesordnungspunkt 8 verlangt. 8. Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds Die Deutsche Balaton AG schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| |
Zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft wird Frau Prof. Dr. Karin Lergenmüller, Professorin für Marketing und Allgemeine Betriebswirtschaftslehre an der Hochschule Rhein-Main, bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, welche über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das am 31. Dezember 2025 endende Geschäftsjahr beschließt, gewählt. |
| |
Zur Person von Frau Prof. Dr. Lergenmüller erklärt die Deutsche Balaton AG in dem Ergänzungsverlangen Folgendes:
| Name: |
Frau Prof. Dr. Karin Lergenmüller |
| Beruf: |
Professorin für Marketing und Allgemeine Betriebswirtschaftslehre an der Hochschule Rhein-Main, Wiesbaden |
| Staatsbürgerschaft: |
Deutsch |
| Wohnort: |
65343 Eltville, Deutschland |
| Geburtsort: |
Bad Dürkheim, Deutschland |
| Geburtsdatum: |
*1959 |
Berufserfahrung: Frau Prof. Dr. Karin Lergenmüller war nach beruflichen Stationen in der Unternehmensberatungsbranche, unter anderem bei Andersen Consulting und Gemini Consulting, bei der Deutsche Bank AG beschäftigt. Von 1996 bis 1998 war sie Mitglied der Geschäftsleitung der Joas & Comp., Bad Homburg. Seit 1999 ist Frau Prof. Dr. Karin Lergenmüller Professorin für Marketing und Allgemeine Betriebswirtschaftslehre an der Hochschule Rhein-Main, Wiesbaden. Von 2013 bis 2021 war sie Head of Finance bei der größten privaten Weinguts-Holding einer Gruppe von Weingütern in Eltville-Erbach/Landau. Seit 2000 ist Frau Prof. Dr. Karin Lergenmüller Global Equity Investor, spezialisiert auf die Bereiche Digital World, Technology companies, NFT’s und Crypto. Frau Prof. Dr. Karin Lergenmüller ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
| - |
Alpha Cleantec Aktiengesellschaft, Heidelberg, Vorsitzende des Aufsichtsrats |
| - |
DELPHI Unternehmensberatung Aktiengesellschaft, Heidelberg, Vorsitzende des Aufsichtsrats |
| - |
MARNA Beteiligungen AG, Heidelberg, Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats |
| - |
Deutsche Balaton Biotech AG, Frankfurt am Main, Mitglied des Aufsichtsrats |
| - |
Heidelberger Beteiligungsholding AG, Heidelberg, Mitglied des Aufsichtsrats |
| - |
SPARTA AG, Heidelberg, Mitglied des Aufsichtsrats |
Frau Prof. Dr. Karin Lergenmüller ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| - |
Ayla Biosciences Inc, Delaware, USA |
|
Die Deutsche Balaton AG hat für ihr Ergänzungsverlangen folgende Begründung mitgeteilt:
| |
Gemäß § 12 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern. Mit Ad hoc Mitteilung vom 22. Februar 2022 gab die Gesellschaft bekannt, dass Frau Prof. Dr. Franca Ruhwedel mit sofortiger Wirkung zum Mitteilungstag ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft aus wichtigem Grund niedergelegt hat. Seither ist diese Stelle vakant. Der Ergänzungsvorschlag zielt mithin auf die Wiederherstellung des satzungsgemäß ordnungsgemäß besetzten Aufsichtsrats. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden grundsätzlich von der Hauptversammlung gewählt. Eine gerichtliche Bestellung wäre insoweit subsidiär, denn bei unterschiedlichen gerichtlichen Anträgen von Antragsberechtigten sollte das Gericht grundsätzlich die Person bestellen, die voraussichtlich gewählt worden wäre. Folglich obliegt es primär der Hauptversammlung die nach der Satzung festgesetzte Zahl an Mitgliedern des Aufsichtsrates durch Wahl eines neuen Aufsichtsratsmitgliedes wiederherzustellen. Die Aufrechterhaltung des satzungswidrigen Zustandes über die kommende Hauptversammlung hinaus würde die originären Kompetenzen der Hauptversammlung ignorieren. Frau Prof. Dr. Lergenmüller ist in fachlicher Hinsicht für eine Tätigkeit als Aufsichtsrat in jeder Hinsicht qualifiziert. Persönliche oder geschäftliche Beziehungen der vorstehend vorgestellten Kandidatin zur Biofrontera AG bestehen nicht. Die vorgeschlagene Person ist deshalb geeignet, den Vorstand im Sinne der Aktionäre der Gesellschaft zu überwachen, weil sie ohne Rücksicht auf bisherige oder zukünftige wirtschaftliche Verflechtungen agieren kann. Im Übrigen verfügt Frau Prof. Dr. Lergenmüller über den notwendigen Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und Abschlussprüfung gem. § 100 Abs. 5 AktG und ist somit bestens für die Besetzung des vakanten Aufsichtsratspostens geeignet. |
Stellungnahme des Aufsichtsrats der Biofrontera AG zum Ergänzungsverlangen und Wahlvorschlag der Deutsche Balaton AG: Der Aufsichtsrat schlägt in Ansehung der zu Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Verkleinerung des Aufsichtsrats vor, den Beschlussvorschlag der Deutsche Balaton AG zu Tagesordnungspunkt 8 (Nachwahlen zum Aufsichtsrat) abzulehnen. Begründung: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen zu Tagesordnungspunkt 5 vor, zur Behebung der Vakanz eines der sechs satzungsmäßig vorgesehenen Aufsichtsmandate den Aufsichtsrat – auch im Kosteninteresse der Gesellschaft – auf fünf Mitglieder zu verkleinern. Hintergrund hierfür ist u.a., dass der Aufsichtsrat auch nach dem Ausscheiden von Frau Professor Ruhwedel in verkleinerter Zusammensetzung in den vergangenen Monaten vertrauensvoll und effektiv zusammengearbeitet hat. Folgt die Hauptversammlung diesem Beschlussvorschlag, bedarf es keiner Nachbesetzung. Hinweis des Vorstands an die Aktionärinnen und Aktionäre: Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG zusammen. Zu Tagesordnungspunkt 1 soll keine Abstimmung erfolgen. Zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 6 sowie zu dem Tagesordnungspunkt 8 sollen Abstimmungen erfolgen, die bindenden Charakter haben. Der Beschluss zu Tagesordnungspunkt 7 begründet gem. § 120a AktG weder Rechte noch Pflichten, er ist nicht nach § 243 AktG anfechtbar und hat damit im Ergebnis empfehlenden Charakter. Zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 8 können die Aktionäre mit „Ja“ oder „Nein“ abstimmen oder sich der Stimme enthalten.
Leverkusen, im Juli 2022
Der Vorstand
|
