EQS-HV: KWS SAAT SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.12.2022 in Einbeck mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Tagesordnung

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Angaben zu den Aufsichtsratskandidaten

Vergütungsbericht

Tagesordnung

Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses der KWS SAAT SE & Co. KGaA und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 30. Juni 2022, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts mit dem erläuternden Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2021 bis zum 30. Juni 2022; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der KWS SAAT SE & Co. KGaA zum 30. Juni 2022

Die vorgenannten Unterlagen nebst dem Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung unter der Internetadresse

zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss der KWS SAAT SE & Co. KGaA und den Konzernabschluss entsprechend § 171 AktG gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses der KWS SAAT SE & Co. KGaA. Der Beschluss bedarf der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin. Im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen und sollen nach § 176 Abs. 1 Satz 2 AktG in dieser erläutert werden, ohne dass es – abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns – einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der KWS SAAT SE & Co. KGaA zum 30. Juni 2022 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von € 282.010.000 ausweist, festzustellen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den sich aus dem Jahresabschluss der KWS SAAT SE & Co. KGaA zum 30. Juni 2022 ergebenden Bilanzgewinn in Höhe von € 282.010.000 wie folgt zu verwenden:

Die Dividende ist am 9. Dezember 2022 fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2021/2022

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2021/2022 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021/2022

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021/2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der KWS SAAT SE & Co. KGaA für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022/2023

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022/2023 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 vom 16. April 2014) auferlegt wurde.

Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Dezember 2022 enden die Amtszeiten sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder. Es sind daher Neuwahlen der Anteilseignervertreter durch die Hauptversammlung erforderlich.

Der Aufsichtsrat der KWS SAAT SE & Co. KGaA setzt sich gemäß §§ 24, 25 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung (MgVG) sowie § 8 Abs. 2 der Satzung der KWS SAAT SE & Co. KGaA aus vier Vertretern der Anteilseigner und zwei Vertretern der Arbeitnehmer zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen für die nachfolgend genannten Amtszeiten als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat der KWS SAAT SE & Co. KGaA zu wählen:

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über diese Kandidaten entscheiden zu lassen.

Der Wahlvorschlag stützt sich auf eine entsprechende Empfehlung des Nominierungsausschusses. Er berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele und strebt die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Das Kompetenzprofil sowie eine Darstellung zum Stand von dessen Umsetzung in Form einer Qualifikationsmatrix sind in der Erklärung zur Unternehmensführung offengelegt, die unter der Internetadresse

zugänglich ist.

Alle vier vorgenannten Kandidaten sind bereits zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der KWS SE, der alleinigen persönlich haftenden Gesellschafterin der KWS SAAT SE & Co. KGaA, gewählt bzw. wiedergewählt worden. Herr Victor W. Balli und Frau Dr. Marie Th. Schnell waren schon bisher Mitglieder des Aufsichtsrats der KWS SE und des Aufsichtsrats der KWS SAAT SE & Co. KGaA. Frau Dr. Marie Th. Schnell hält 19,0 % der Kommanditanteile an der RETOKE Holding Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG, Bad Schwartau, die 27,0 % der Aktien an der KWS SAAT SE & Co. KGaA hält. Sie hält außerdem einen Anteil von 10,0 % an der RETOKE Management GmbH, Bad Schwartau, die 40,0 % der stimmberechtigten Aktien an der KWS SE hält. Frau Dr. Marie Th. Schnell hat zudem verwandtschaftliche Beziehungen zu fünf direkt und indirekt wesentlich an der KWS SAAT SE & Co. KGaA beteiligten Aktionären. Diese fünf Aktionäre halten zudem alle übrigen Anteile an der RETOKE Holding Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG und der RETOKE Management GmbH. Die RETOKE Holding Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG ist ihrerseits Partei zweier Poolvereinbarungen, von denen insgesamt rund 69,1 % der Aktien an der KWS SAAT SE & Co. KGaA erfasst werden. Im Übrigen bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen den unter Buchstabe a) bis d) genannten Kandidaten einerseits und dem Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten sowie die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG finden sich unter „III. Angaben zu den Aufsichtsratskandidaten“. Die Lebensläufe sowie die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sind zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung unter der Internetadresse

zugänglich. Die Lebensläufe sind ferner nach der Hauptversammlung unter der Internetadresse

zugänglich und werden dort jährlich aktualisiert.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Erstmals für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2021 bis zum 30. Juni 2022 wurde ein Vergütungsbericht nach § 162 AktG erstellt. Der Vergütungsbericht findet sich unter „IV. Vergütungsbericht“. Er ist zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung unter der Internetadresse

zugänglich.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2021 bis zum 30. Juni 2022 zu billigen.

Beschlussfassung über die Änderung von § 15 der Satzung

Mit dem Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung von genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (BGBl. I S. 1166) wurde in § 118a AktG die Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung dauerhaft verankert. Gemäß § 118a Abs. 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Gemäß § 118a Abs. 4 AktG muss eine Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen vorzusehen, befristet werden. Wird die Ermächtigung durch Satzungsänderung geschaffen, kann sie gemäß § 118a Abs. 5 Nr. 2 AktG für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung erteilt werden. Um es der Gesellschaft zu ermöglichen, die Hauptversammlung künftig gegebenenfalls virtuell durchzuführen, soll eine entsprechende Ermächtigung des Vorstands durch Satzungsänderung geschaffen werden. Außerdem sollen die Ermächtigung flankierende Bestimmungen in die Satzung aufgenommen werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Der Beschluss bedarf der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin.

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind, beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 33.000.000.

Wichtige Hinweise im Zusammenhang mit der COVID-19-Pandemie

Die ordentliche Hauptversammlung wird in diesem Jahr erstmals seit Beginn der COVID-19-Pandemie wieder als Präsenzversammlung abgehalten.

Aufgrund der nach wie vor andauernden COVID-19-Pandemie ist nicht auszuschließen, dass am Tag der Hauptversammlung der Zugang zum Versammlungsraum von der Erfüllung infektionsschutzrechtlicher Voraussetzungen abhängig ist. Nach dem Stand bei Einberufung der Hauptversammlung wäre ein Zugang im Grundsatz ohne infektionsschutzrechtliche Beschränkungen möglich. Die Pandemie-Situation und die diesbezüglichen Vorgaben können sich bis zum Tag der Hauptversammlung ändern. Angaben zum jeweils aktuellen Stand sowie Einzelheiten sind unter der Internetadresse

zugänglich.

Um auch denjenigen Aktionären und Bevollmächtigten, die aufgrund der Pandemie-Situation nicht am Ort der Hauptversammlung physisch präsent sein können oder wollen, die sachgerechte Ausübung der versammlungsbezogenen Aktionärsrechte zu ermöglichen, haben wir für die ordentliche Hauptversammlung am 6. Dezember 2022 einzelne Elemente aus den beiden vorherigen Jahren in gleicher oder ähnlicher Form zusätzlich zur Möglichkeit der physischen Anwesenheit beibehalten. Namentlich können die Aktionäre, sofern die nachfolgend unter Ziffer 3 Buchstabe a) beschriebenen Voraussetzungen erfüllt sind,

Das HV-Portal ist passwortgeschützt. Einzelheiten zur Zugangsberechtigung für das HV-Portal finden sich nachfolgend unter Ziffer 4. Die Nutzung des HV-Portals ist nicht möglich, sofern der Aktionär selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten als die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter an der Hauptversammlung teilnimmt (d.h. der Aktionär oder sein Bevollmächtigter in der Hauptversammlung physisch präsent ist). Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und weder das Stimmrecht aus den betreffenden Aktien ausüben noch eingereichte Fragen stellen oder Widerspruch gegen einen Beschluss erklären, sofern der Aktionär selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten an der Hauptversammlung teilnimmt.

Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts

Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 15.1 Satz 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung ordnungsgemäß bei der Gesellschaft angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ordnungsgemäß nachgewiesen haben.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nach § 15.2 der Satzung durch einen durch den Letztintermediär in Textform in deutscher oder englischer Sprache ausgestellten Nachweis des Anteilsbesitzes nachzuweisen. Ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 15. November 2022, 0:00 Uhr (MEZ), zu beziehen (nachfolgend „Nachweisstichtag“).

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft gemäß § 15.1 Satz 2 und 3 der Satzung jeweils spätestens bis zum 30. November 2022, 24:00 Uhr (MEZ), unter folgender Adresse zugehen:

Bedeutung des Nachweisstichtags

Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den vorgenannten Nachweis erbracht hat. Um die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erlangen, ist es mithin erforderlich, dass die Aktien zum Nachweisstichtag gehalten werden. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft nicht berechtigt, als Aktionär an der Hauptversammlung teilzunehmen oder als solcher das Stimmrecht auszuüben. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußert haben. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine Dividendenberechtigung. Die Anmeldung zur Hauptversammlung hindert die Aktionäre nicht an der freien Verfügung über ihre Aktien.

Ausstellung des Nachweises des Anteilsbesitzes

Gemäß § 67c Abs. 3 AktG hat der Letztintermediär dem Aktionär für die Ausübung seiner Rechte in der Hauptversammlung auf Verlangen über dessen Anteilsbesitz unverzüglich einen Nachweis in Textform gemäß den Anforderungen nach Art. 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 auszustellen oder diesen nach § 67c Abs. 1 AktG der Gesellschaft zu übermitteln. „Letztintermediär“ ist gemäß § 67a Abs. 5 Satz 2 AktG, wer als Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG für einen Aktionär Aktien einer Gesellschaft verwahrt.

Ausstellung von Zugangskarten

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Erbringung des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten Zugangskarten für die Hauptversammlung übersandt. Die Zugangskarten sind reine Organisationsmittel. Sie enthalten allerdings insbesondere die Zugangsdaten, die für die Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals benötigt werden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die ordnungsgemäße Anmeldung und Erbringung des Nachweises des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

Zugangsberechtigung zum HV-Portal

Das HV-Portal ist unter der Internetadresse

zugänglich. Es ist passwortgeschützt. Die Nutzung des HV-Portals setzt deshalb den vorherigen Erhalt der Zugangsdaten (Zugangskartennummer und Internet-Zugangscode) voraus. Diese finden sich auf den vorstehend unter Ziffer 3 Buchstabe d) beschriebenen Zugangskarten.

Die Nutzung des HV-Portals durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass dieser zuvor die erforderlichen Zugangsdaten erhält. Dies erfolgt entweder, indem bereits die Zugangskarte auf den Namen des Bevollmächtigten ausgestellt wird, oder indem der Vollmachtgeber dem Bevollmächtigten die Zugangsdaten weiterleitet.

Verfahren der Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre haben, sofern die oben unter Ziffer 3 Buchstabe a) beschriebenen Voraussetzungen erfüllt sind, die Möglichkeit, ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der elektronischen Briefwahl abzugeben.

Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl hat über das unter der Internetadresse

zugängliche HV-Portal gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren zu erfolgen. Auf diesem Weg können Briefwahlstimmen auch noch am Tag der Hauptversammlung, und zwar bis kurz vor Beginn der Abstimmung, abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl ist ausschließlich zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachte Beschlussvorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrats bzw. Wahlvorschläge des Aufsichtsrats sowie zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären möglich.

Verfahren der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Möglichkeit der Bevollmächtigung

Aktionäre können die ihnen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zustehenden Rechte, insbesondere ihr Stimmrecht, auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder durch eine andere Person ihrer Wahl, wahrnehmen lassen. Auch in diesem Fall müssen die oben unter Ziffer 3 Buchstabe a) beschriebenen Voraussetzungen erfüllt sein. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Auch die Bevollmächtigten können Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl wie vorstehend unter Ziffer 5 beschrieben abgeben.

Formulare

Bei der Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung über das HV-Portal ist die Nutzung der darin enthaltenen Dialogführung und Bildschirmformulare erforderlich. Im Übrigen wird weder vom Gesetz noch von der Satzung noch sonst seitens der Gesellschaft für die Erteilung der Vollmacht die Nutzung bestimmter Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, die durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden. Formulare, die zur Erteilung einer Vollmacht verwendet werden können, werden den Aktionären zusammen mit der Zugangskarte übersandt. Sie können auch unter der Internetadresse

abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden:

Form der Bevollmächtigung

Vorbehaltlich der nachfolgenden Sonderfälle bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf können hierbei insbesondere über das unter der Internetadresse

zugängliche HV-Portal gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren oder unter folgender Adresse erfolgen:

Für den Fall der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder einer sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Person wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß können Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellte Personen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachfolgenden Besonderheiten.

Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Hinweise in vorstehendem Buchstaben c) gelten mit folgenden Besonderheiten auch für den Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:

Wenn die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, werden diese das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung vorliegt. Dabei werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausschließlich Weisungen zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachten Beschlussvorschlägen der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrats bzw. Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats sowie zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären berücksichtigen. Abgesehen von den oben unter Ziffer 2 genannten Fällen stehen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Verfügung, um in der Hauptversammlung Fragen oder Anträge zu stellen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden von einer ihnen erteilten Vollmacht insoweit keinen Gebrauch machen und das Stimmrecht aus den betreffenden Aktien nicht ausüben, als für die betreffenden Aktien eine Briefwahl erfolgt und nicht ausdrücklich widerrufen ist oder die Aktien in der Hauptversammlung durch einen physisch präsenten anderen Bevollmächtigten oder den physisch präsenten Aktionär vertreten sind.

Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann über das unter der Internetadresse

zugängliche HV-Portal gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Auf diesem Weg können Vollmacht und Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch noch am Tag der Hauptversammlung, und zwar bis kurz vor Beginn der Abstimmung, erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Alternativ kann die Erteilung von Vollmacht und Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie deren Änderung und Widerruf in Textform (§ 126b BGB) unter der folgenden Adresse erfolgen:

In diesem Fall müssen jedoch Vollmacht und Weisungen bzw. deren Änderung oder Widerruf, sofern sie nicht in der Hauptversammlung selbst erklärt werden, der Gesellschaft spätestens bis zum 4. Dezember 2022, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen, damit sie noch berücksichtigt werden können.

Nachweisübermittlung

Wird eine Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Als elektronischen Weg für die Übermittlung bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG insbesondere an, der Gesellschaft den Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten per E-Mail an

zu übermitteln.

Zurückweisung bei mehreren Bevollmächtigten

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre

Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen einen anteiligen Betrag am Grundkapital von € 500.000 (dies entspricht 166.667 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss gemäß § 122 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (im Sinne des § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG) an die persönlich haftende Gesellschafterin zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 5. November 2022, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Es kann jedenfalls wie folgt adressiert werden:

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit gilt: Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden. Bestimmte Aktienbesitzzeiten Dritter werden gemäß § 70 AktG angerechnet.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden – unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende Tagesordnungsergänzungsverlangen werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft unter der Internetadresse

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge (§ 126 Abs. 1 und § 127 jeweils i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG)

Aktionäre können in der Hauptversammlung Anträge und gegebenenfalls auch Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen auf den Antrag bzw. Wahlvorschlag bezogenen Handlung bedarf.

Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG zu Vorschlägen der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG werden unter der Internetadresse

zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis zum 21. November 2022, 24:00 Uhr (MEZ), unter der Adresse

zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG erfüllt sind.

Auskunftsrecht (§ 131 Abs. 1 i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG)

Gemäß § 131 Abs. 1 i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und § 127, § 131 Abs. 1 jeweils i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG sind unter der Internetadresse

zugänglich.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung und die nach § 124a i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG zu veröffentlichenden Informationen sowie alle weiteren Informationen, die den Aktionären vor der Hauptversammlung mitgeteilt oder zugänglich gemacht werden müssen, sind unter der Internetadresse

zugänglich und können dort eingesehen und heruntergeladen werden.

Auf der vorgenannten Internetseite werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse einschließlich der Angaben nach § 130 Abs. 2 Satz 2 AktG veröffentlicht. Ferner finden sich dort Hinweise zum Erhalt der elektronischen Bestätigung über den Zugang einer im Wege elektronischer Kommunikation abgegebenen Stimme gemäß § 118 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG sowie zum Erhalt einer Bestätigung über die Stimmzählung, die der Abstimmende gemäß § 129 Abs. 5 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung verlangen kann.

Die Einberufung mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats wird im Bundesanzeiger bekanntgemacht und zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Eine englische Übersetzung dieser Einladung sowie weitere Informationen und Unterlagen in englischer Sprache sind über die englischsprachige Internetseite der Gesellschaft zur Hauptversammlung unter der Internetadresse

zugänglich.

Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und deren Vertreter

Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeitet die KWS SAAT SE & Co. KGaA als Verantwortliche im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Datenschutz-Grundverordnung personenbezogene Daten der Aktionäre und gegebenenfalls der gesetzlichen oder rechtsgeschäftlichen Vertreter von Aktionären. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre und ihrer etwaigen Vertreter übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise sind unter der Internetadresse

zugänglich.

Angaben zu den Aufsichtsratskandidaten

(Zu Punkt 6 der Tagesordnung)

Victor W. Balli

Chemieingenieur, wohnhaft in Oberrieden/Schweiz, Mitglied des Aufsichtsrats sowie Vorsitzender des Prüfungsausschusses seit 2017

Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1957
Geburtsort: Luzern/Schweiz
Nationalität: schweizerisch

Beruflicher Werdegang:

Ausbildung:

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Schwerpunktfähigkeiten und Erfahrungen

Philip Freiherr von dem Bussche

Diplom-Kaufmann, Unternehmer und Landwirt, wohnhaft in Bad Essen

Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1950
Geburtsort: Bad Essen
Nationalität: deutsch

Beruflicher Werdegang:

Ausbildung:

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Schwerpunktfähigkeiten und Erfahrungen

Prof. Dr. Dr. h.c. mult. Stefan W. Hell

Physiker, Direktor am Max-Planck-Institut für multidisziplinäre Naturwissenschaften, Göttingen, sowie Direktor am Max-Planck-Institut für medizinische Forschung, Heidelberg, wohnhaft in Göttingen

Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1962
Geburtsort: Arad, Rumänien
Nationalität: deutsch

Beruflicher Werdegang:

Ausbildung:

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Schwerpunktfähigkeiten und Erfahrungen

Dr. Marie Th. Schnell

Kommunikationswissenschaftlerin und freie Medienberaterin, wohnhaft in München, Mitglied des Aufsichtsrats seit 2016

Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1976
Geburtsort: Wedel
Nationalität: deutsch

Beruflicher Werdegang:

Ausbildung:

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Schwerpunktfähigkeiten und Erfahrungen

Vergütungsbericht

(Zu Punkt 7 der Tagesordnung)

Dieser Vergütungsbericht fasst die Grundsätze und Grundzüge der Vergütungssysteme für den Vorstand der KWS SE als geschäftsführende Gesellschafterin der KWS SAAT SE & Co. KGaA sowie der Aufsichtsräte der KWS SE und der KWS SAAT SE & Co. KGaA zusammen. Dabei berücksichtigt der Bericht erstmals die Anforderungen des neuen § 162 AktG und gibt für gegenwärtige und frühere Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, wo erforderlich individualisiert, Auskunft über die im Geschäftsjahr 2021/22 gewährte und geschuldete Vergütung. Der Vergütungsbericht reflektiert auch die Regelungen des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) unter Einbeziehung der entsprechenden Grundsätze des Deutschen Rechnungslegungs-Standards Nr. 17 (DRS 17) sowie nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) erforderlichen Angaben und Erläuterungen. Ferner wurde er in Anlehnung an die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019 erstellt.

Dieser Vergütungsbericht wird erstmalig außerhalb des Lageberichtes erstellt und durch die Ernst & Young Wirtschaftsprüfungs GmbH nicht nur formell, sondern auf freiwilliger Basis auch materiell geprüft. Der Vergütungsbericht sowie der entsprechende Prüfungsvermerk werden separat auf unserer Internetseite bereitgestellt.

Der vorliegende Bericht bezieht sich auf das Vergütungssystem, das am 17. Dezember 2019 von der Hauptversammlung mit 99,94 % gebilligt wurde und auf dem die aktuell laufenden Verträge des Vorstandes der KWS SE beruhen. Das neue Vorstandsvergütungssystem, mit Anpassungen nach Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), wurde der Hauptversammlung am 2. Dezember 2021 vorgelegt und mit 92,39 % gebilligt. Es findet seit dem 1. Januar 2022 für alle neu geschlossenen Verträge Anwendung.

Sowohl das Geschäftsjahr 2021/22 als auch das kommende Geschäftsjahr werden von einigen personellen Veränderungen im Vorstand und im Aufsichtsrat sowohl der KWS SE als auch der KWS SAAT SE & Co. KGaA geprägt sein (Siehe: Generationswechsel bei KWS - KWS SAAT SE & Co. KGaA). Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2021/22 ist Herr Dr. Léon Broers zum 31. Dezember 2021 aus dem Vorstand der KWS SE ausgeschieden; er steht dem Unternehmen weiterhin als Leiter der Business Unit Gemüse zur Verfügung, um den strategisch wichtigen Aufbau dieses Geschäftsfeldes zu unterstützen. Neu in den Vorstand ist Herr Nicolás Wielandt zum 1. Januar 2022 eingetreten; Herr Wielandt ist ein international erfahrener, langjähriger KWS Manager, der bis dato sowohl in der Business Unit Zuckerrübe als auch der Business Unit Mais große Erfolge erzielen konnte.

Am 26. Juli 2022 wurden zwei Arbeitnehmervertreter, Frau Christine Coenen und Herr Eric Gombert, in den Aufsichtsrat der KWS SAAT SE & Co. KGaA gewählt; dabei haben wir, gemäß der mit unserer europäischen Mitarbeitervertretung abgeschlossenen Vereinbarung, erstmals eine festgelegte Verteilung der Sitze auf einen deutschen und einen europäischen Arbeitnehmervertreter umgesetzt. Der neue Aufsichtsrat wird sich zusammen mit den in der Hauptversammlung 2022 gewählten Anteilseignervertretern konstituieren.

Grundzüge des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der KWS SE, geschäftsführende Gesellschafterin der KWS SAAT SE & Co. KGaA

Das Vergütungssystem des Vorstands orientiert sich an der strategischen Planung der KWS-Gruppe und ist darauf ausgerichtet, eine erfolgsorientierte und nachhaltige Unternehmensentwicklung zu fördern. Das System berücksichtigt ferner die Tatsache, dass der Vorstand die Geschäftsführung gesamtverantwortlich wahrnimmt. Zur Beurteilung der Üblichkeit innerhalb des Unternehmens hat der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft in Deutschland insgesamt berücksichtigt und dieses auch in der zeitlichen Entwicklung betrachtet. Ferner wurden zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder Vergleichsunternehmen herangezogen. Die externe und interne Angemessenheit der Vorstandsvergütung wird von einem unabhängigen externen Gutachter in regelmäßigen Abständen überprüft. Die letzte Überprüfung erfolgte im Geschäftsjahr 2018/2019.

Das derzeitig angewendete System beinhaltet folgende Komponenten:

Das Jahresgrundgehalt beträgt 375.000 € brutto, im Falle von Nicolás Wielandt 300.000 € brutto. Der Sprecher des Vorstands erhält einen „Sprecherzuschlag“ in Höhe von 25 % des Jahresgrundgehalts, basierend auf den 375.000 €.

Die einjährige variable Vergütung (EVV) ist abhängig von der nachhaltigen Ertragsentwicklung der KWS Gruppe (sog. nachhaltiger Jahresüberschuss; dieser ist um die Höhe des Aufwandes im Geschäftsjahr für die variablen Komponenten korrigiert). Als Bemessungszeitraum gelten jeweils die letzten drei Geschäftsjahre vor Auszahlung der Komponente. Die EVV beträgt 0,5 % (0,3% für Nicolás Wielandt) des durchschnittlichen Jahresüberschusses der KWS Gruppe im Bemessungszeitraum – maximal jedoch 600.000 € (300.000 € für Nicolás Wielandt). Der Maximalwert hat sich seit dem Geschäftsjahr 2020/21 unwiderruflich von 500.000 € auf 600.000 € erhöht (nicht für Nicolás Wielandt), da der nachhaltige Jahresüberschuss der KWS Gruppe in den zwei Jahren 2018/19 und 2019/20 jeweils über 100 Mio. € lag. Zur Auszahlung gelangt diese EVV nach der Vorlage des Konzernabschlusses der KWS SAAT SE & Co. KGaA in der Hauptversammlung, damit üblicherweise im Dezember. Von der festgestellten Gesamthöhe der EVV (brutto) erfolgt ein individuell bestimmter Abzug für die Bildung der Bemessungsgrundlage (Aktienkauf) für die mehrjährige variable Vergütung (MVV), der verbleibende Betrag wird bar ausgezahlt.

Dr. Hagen Duenbostel wird ab dem Geschäftsjahr 2021/22 eine zusätzliche einjährige variable Vergütung („EVV 2“) zugesagt. Die EVV 2 orientiert sich an dem Erfolgskriterium der „Net contribution to the parent companies“ des Joint-Venture Unternehmens AgReliant, USA, pro Geschäftsjahr, wobei sich die Zielwerte für die Geschäftsjahre 2021/22, 2022/23, 2023/24 und 2024/25 aus der Mittelfristplanung ergeben. Bei 100%-Zielerreichung beträgt die EVV 2-Zahlung 750.000 € brutto p.a. Die EVV 2-Zahlung variiert zielerreichungsabhängig um maximal +/- 20 % und entfällt bei einer Zielerreichung von unter 50 %.

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, von der EVV (brutto) einen von ihnen frei wählbaren Prozentsatz (zwischen 35 % und 50 %) für den Erwerb von Aktien der KWS SAAT SE & Co. KGaA festzulegen (Reinvestition). Die erworbenen Aktien unterliegen ab Erwerb (i. d. R. in den ersten Börsenhandelstagen nach Auszahlung der EVV) einer verpflichtenden Haltefrist von fünf Jahren.

Diese seitens der Vorstandsmitglieder getätigten Aktienkäufe bilden die Basis der mehrjährigen variablen Vergütung. Nach Ablauf der Haltefrist erhalten die Vorstandsmitglieder eine einmalige Zahlung, deren Höhe sich nach der Aktienkursentwicklung der KWS SAAT SE & Co. KGaA sowie nach der Renditeentwicklung der KWS Gruppe im Laufe der 5-jährigen Haltefrist bemisst.

Die MVV errechnet sich nach der folgenden Formel: anzusetzender Aktienkurs der KWS SAAT SE & Co. KGaA multipliziert mit der Anzahl der erworbenen Aktien, abzüglich etwaiger Abschläge basierend auf der Entwicklung der durchschnittlichen Umsatzrendite (ROS) der KWS-Gruppe. Damit soll insbesondere den Zielen im Rahmen der strategischen Planung sowie einer erfolgsorientierten und nachhaltigen Unternehmensentwicklung Rechnung getragen werden.

Hierbei errechnet sich der anzusetzende Aktienkurs nach den durchschnittlichen Tagesendkursen der Aktie der KWS SAAT SE & Co. KGaA im elektronischen Börsenhandel der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra) zu den Quartalsenden der Haltefrist.

Ein Abschlag auf die MVV-Zahlung ergibt sich, sofern die durchschnittliche Umsatzrendite (ROS), also das Betriebsergebnis der KWS Gruppe geteilt durch die Umsatzerlöse, im Zeitraum der Haltefrist unter 10 % fallen sollte. Maßgeblich ist dabei die Segmentberichterstattung der KWS Gruppe (unter Einbezug der at equity bilanzierten Gesellschaften). Der Abschlag beträgt 25 %, sofern der Durchschnitts-ROS unter 10 % liegt; 50 %, sofern der Durchschnitts-ROS unter 9 % liegt und 100 %, sofern der Durchschnitts-ROS unter 8 % liegen sollte.

Die MVV-Zahlung beträgt maximal 150 % der jeweils getätigten Reinvestitionen der Vorstände und maximal 200 % im Falle der Reinvestition des Vorstandssprechers. Es besteht die Möglichkeit der KWS SE, die EVV und/oder die MVV zurückzufordern (Clawback). Der Aufsichtsrat hat darüber hinaus die Möglichkeit, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen.

Herr Dr. Duenbostel ist verpflichtet, in Höhe von 100 % des EVV 2-Netto-Auszahlungsbetrags Aktien der KWS SE & Co. KGaA zu erwerben und diese über einen Zeitraum von mindestens fünf Jahren zu halten. Die Beendigung des Dienstverhältnisses mit Herrn Dr. Duenbostel beendet dessen Aktienerwerbs- und -halteverpflichtung nicht. Nach Ablauf der Haltefrist erhält Herr Dr. Hagen Duenbostel eine MVV-Zahlung entsprechend des oben ausgeführten MVV-Programms („MVV 2-Zahlung“). Die MVV 2-Zahlung ist auf maximal 200 % des EVV 2-Netto-Auszahlungsbetrags begrenzt, wobei zusätzlich die Summe aus EVV 2-Zahlung und MVV 2-Zahlung auf insgesamt maximal EUR 900.000 brutto p.a. begrenzt ist.

Nebenleistungen umfassen Verkehrs- und Kommunikationsmittel, Prämien für Unfall- und D&O-Versicherungen, Leistungen zur Abgeltung des Arbeitgeberanteils zu den Sozialversicherungen sowie unterschiedliche Pensionszusagen.

In Anwendung des geltenden Vergütungssystems wird für die Mitglieder des Vorstands eine jährliche Maximalvergütung festgesetzt (bei einem EVV-Cap von 300.000 € bzw. 600.000 €). Diese besteht neben dem Grundgehalt (und einer etwaigen Sprecherzulage) aus EVV, MVV sowie Nebenleistungen und Versorgungsaufwand. Sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahrnehmen, wird deren Vergütung angerechnet. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate wird deren Vergütung nicht angerechnet.

Im Falle der Beendigung eines Vorstandsvertrags erfolgt im Regelfall eine umgehende Abrechnung und Auszahlung der noch offenen MVV-Vergütungsbestandteile. Mit Herrn Dr. Léon Broers wurde anlässlich seines Ausscheidens aus dem Vorstand vereinbart, seine noch offenen MVV-Vergütungsbestandteile nicht zum 31. Dezember 2021, sondern am entsprechenden Fälligkeitszeitpunkt abzurechnen und auszuzahlen.

Zahlungen an ein Vorstandsmitglied überschreiten bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht (Abfindungs-Cap), und es wird nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet. Im Falle eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung nicht angerechnet.

Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels (Change of Control) infolge eines Übernahmeangebots stehen, wurden nicht getroffen. Die Entschädigungsvereinbarungen zwischen der Gesellschaft und Mitgliedern des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin sehen für den Fall eines Kontrollwechsels eine Begrenzung auf die jeweils geltenden Höchstgrenzen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) vor. Ein Anspruch auf eine Abfindungszahlung besteht nicht, sofern die einvernehmliche Beendigung der Vorstandstätigkeit auf Wunsch des Vorstands erfolgt oder ein besonderer Grund zur Kündigung des Anstellungsverhältnisses durch die Gesellschaft besteht.

Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2021/2022

Nach den Regelungen des § 162 (1) Satz 1 AktG ist im Vergütungsbericht über die jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglied im letzten Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Unserem Verständnis nach ist ein Vergütungsbestandteil zu dem Zeitpunkt gewährt und geschuldet, in dem die der Vergütung zugrundeliegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist, und damit im entsprechenden Geschäftsjahr dieser Tätigkeitserbringung zu berichten.

Die nachfolgende Tabelle gibt für die im Geschäftsjahr aktiven Mitglieder des Vorstands eine Übersicht über die gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile (Grundvergütung, Nebenleistungen, variable Vergütungen sowie gegebenenfalls Pensions-Dotierungen). Die Werte für die im Berichtsjahr gewährten Direktversicherungsbeiträge (Pensionszusagen) für die Mitglieder des Vorstands werden als ergänzende Angabe ausgewiesen. Zudem wird die Maximalvergütung im Sinne des § 87a AktG ausgewiesen:
 

Beispielrechnung zur einjährigen variablen Vergütung (EVV):
 

Beispielrechnung zur mehrjährigen variablen Vergütung (MVV):
 

Die jeweilige Maximalvergütung im Sinne des § 87a AktG wurde eingehalten. Tatbestände, die eine Rückforderung von Vergütungsbestandteilen erfordert hätten, lagen im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht vor. Im Berichtsjahr bestanden im Rahmen der einjährigen variablen Vergütung 2 (EVV2) keine Ansprüche. Im Geschäftsjahr 2021/2022 ist Dr. Leon Broers zum 31. Dezember 2021 aus dem Vorstand ausgeschieden. Zahlungen an Vorstände, die nach dem 30. Juni 2012 ausgeschieden sind, sind der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen.
 

Weitere 5 ehemalige Vorstandsmitglieder haben im Berichtsjahr insgesamt Zahlungen in Höhe von 0,9 Mio. € erhalten. Für diesen Personenkreis bestehen Verpflichtungen für Pensionen bewertet nach IAS 19 in Höhe von 4,5 Mio. €.

Die Vorstandsmitglieder Dr. Hagen Duenbostel und Dr. Peter Hofmann haben aus den Anfängen ihrer Beschäftigung bei KWS zudem eine leistungsorientierte Pensionszusage erhalten, welche vor dem Jahr 2006 geschlossen wurde. Diese Zusage wird jährlich anhand eines entsprechenden Gutachtens in Form einer Pensionsrückstellung dotiert. Demnach änderten sich die Pensionsrückstellungen nach IAS 19 um -664 T € (davon 14 T € als Zinsaufwand, 678 T € aus Neubewertungseffekten). Für aktive Vorstandsmitglieder sind damit bei der KWS SAAT SE & Co. KGaA Pensionsrückstellungen in Höhe von insgesamt 948 (1.612) T € vorhanden.
 

Vergütung des Aufsichtsrats der KWS SAAT SE & Co. KGaA

Die Aufsichtsratsvergütung ist in der Satzung geregelt und orientiert sich an der Größe des Unternehmens und an den Aufgaben sowie der Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder. Durch die fixe Vergütungsstruktur und die damit verbundene Entkopplung vom Unternehmenserfolg der Gesellschaft wird der Kontrollfunktion des Aufsichtsrats nach Auffassung der Gesellschaft Rechnung getragen. Die Vergütung des Aufsichtsrats entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit jährlich eine feste Vergütung in Höhe von 60.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, der Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrags. Die Mitwirkung in Ausschüssen wird gesondert vergütet, wobei der Vorsitzende des Aufsichtsrats für seine Tätigkeit in Ausschüssen keine zusätzliche Vergütung erhält. Mitglieder des Aufsichtsrats, die einem Ausschuss angehören, erhalten hierfür eine zusätzliche Vergütung von 10.000 €. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte dieses Betrags. Für Mitglieder des Prüfungsausschusses beträgt die zusätzliche Vergütung 20.000 €. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Dreifache dieses Betrags. Es wird lediglich die Mitwirkung in einem Ausschuss zusätzlich vergütet, wobei die jeweils höhere Vergütung maßgebend ist. Besteht die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat oder in einem Ausschuss bzw. das Amt als Vorsitzender oder Stellvertreter des Aufsichtsrats oder Vorsitzender eines Ausschusses nur während eines Teils des Geschäftsjahres oder ist ein Geschäftsjahr kürzer als das Kalenderjahr, wird die Vergütung nur zeitanteilig gewährt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner einen Ersatz ihrer Auslagen, die im Zusammenhang mit der Ausübung des Mandats stehen, sowie bis Ende 2019 die auf die Vergütung zu entrichtende Umsatzsteuer.

Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats der KWS SAAT SE & Co. KGaA betrugen im Berichtsjahr unverändert 620 (620) T €.
 

Für ehemalige Mitglieder des Aufsichtsrats der KWS SAAT SE & Co. KGaA entstand im Berichtsjahr keine gewährte oder geschuldete Vergütung.

Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats der KWS SE betrugen im Berichtsjahr 195 T €.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die nachfolgende Tabelle zeigt den Vertikalvergleich der Veränderung der gewährten und geschuldeten Gesamtvergütung der Organmitglieder im Vergleich zum Bilanzgewinn der KWS SAAT SE & Co. KGaA sowie dem Jahresüberschuss der KWS Gruppe und zur durchschnittlichen Mitarbeitervergütung in Deutschland (auf Vollzeitäquivalenzbasis).