PEARL GOLD AG Frankfurt am Main – ISIN DE000A0AFGF3 –
– WKN A0AFGF – Einberufung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der ordentlichen Hauptversammlung der PEARL GOLD AG am Freitag, den 9. Dezember 2022, um 10:00 Uhr
(Mitteleuropäische Zeit – MEZ) im Frankfurt Marriott Hotel,
Hamburger Allee 2, 60486 Frankfurt am Main, ein. Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2021, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2021 (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen |
abrufbar. Sie sind auch während der Hauptversammlung unter der vorstehend genannten Internetadresse zugänglich. Der Aufsichtsrat hat den von dem Vorstand aufgestellten und mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021 gebilligt und diesen damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind daher der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass sie einer weiteren Beschlussfassung bedürfen. |
| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Abwicklerin für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Abwicklerin für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Rumpf-Geschäftsjahr vom 7. April bis zum 31. Dezember 2022 Mit Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom 13. Oktober 2016 wurde über das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet. Nach rechtskräftiger Bestätigung eines Insolvenzplans wurde das Insolvenzverfahren vom Amtsgericht Frankfurt am Main zum 31. Dezember 2020 aufgehoben. Da der Insolvenzplan keine gesellschaftsrechtlichen Regelungen enthielt, befand sich die Gesellschaft seit dem 1. Januar 2021 in der Abwicklung (§ 262 Abs. 1 Nr. 3 i.V.m. § 264 Abs. 1 AktG). Der bisherige alleinige Vorstand Frau Julia Boutonnet, Genf, Schweiz, wurde gemäß § 265 Abs. 1 AktG alleinige Abwicklerin der Gesellschaft. Die ordentliche Hauptversammlung vom 4. November 2021 beschloss auf Vorschlag von Abwicklerin und Aufsichtsrat die Fortsetzung der Gesellschaft. Die Eintragung im Handelsregister erfolgte am 7. April 2022. Zu diesem Zeitpunkt endete der Abwicklungszeitraum, der an dem Tag nach der Insolvenzaufhebung, am 1. Januar 2021, begonnen hatte, und nahm die Gesellschaft ihr werbendes Geschäft wieder auf. Das (Rumpf-)Geschäftsjahr der Abwicklungsgesellschaft endete daher mit Ablauf des 6. April 2022. Da im Zeitraum 1. Januar bis 6. April 2022 keine Hauptversammlung stattfand, die einen Abschlussprüfer hätte wählen können, bestellte das Amtsgericht Frankfurt am Main auf Antrag des Vorstands der Gesellschaft gemäß § 318 Abs. 4 HGB die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für das Rumpf-Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 6. April 2022. Am 7. April 2022 begann ein weiteres Rumpfgeschäftsjahr, nunmehr der (erneut) werbenden Gesellschaft, das gemäß § 27 der Satzung zum 31. Dezember 2022 endet. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für das Rumpf-Geschäftsjahr vom 7. April bis zum 31. Dezember 2022 zu wählen. Der Aufsichtsrat erklärt, dass sein Beschlussvorschlag frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde. |
| 5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 Gemäß § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Gemäß § 26j Abs. 2 EGAktG gilt dies erstmals für das Geschäftsjahr 2021 der Gesellschaft. Vorstand und Aufsichtsrat haben den Vergütungsbericht nach § 162 AktG erstellt, der Abschlussprüfer hat ihn geprüft und gemäß § 162 Abs. 3 AktG bestätigt, dass der Vergütungsbericht die nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG erforderlichen Angaben enthält. Vergütungsbericht und der Vermerk des Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts sind dieser Tagesordnung als Anlage beigefügt und auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen |
abrufbar. Sie sind auch während der Hauptversammlung unter der vorstehend genannten Internetadresse zugänglich. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen. Die Abstimmung über den Beschlussvorschlag hat empfehlenden Charakter. |
| 6. |
Satzungsänderung zur künftigen Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen (Änderung von § 21 der Satzung) Der durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung weiterer Vorschriften vom 20. Juli 2022 (BGBl. I, S. 1166 ff.) neu eingeführte § 118a AktG ermöglicht es, in der Satzung vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (sogenannte virtuelle Hauptversammlung). Die Satzung kann den Vorstand auch ermächtigen, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass für die Gesellschaft auch künftig die Möglichkeit bestehen sollte, Hauptversammlungen virtuell abzuhalten. Da es aber auch Hauptversammlungen geben kann, bei denen das Format der Präsenzhauptversammlung zweckmäßiger erscheint, soll eine Satzungsregelung beschlossen werden, nach der der Vorstand ermächtigt wird, im Vorfeld jeder Hauptversammlung zu entscheiden, ob die Versammlung als virtuelle oder als Präsenz-Versammlung stattfinden soll. Hierzu soll § 21 der Satzung aufgehoben und vollständig neu gefasst werden. Eine entsprechende Satzungsregelung muss befristet werden, wobei die maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beträgt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 21 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt vollständig neu gefasst:
| 㤠21 Ort und Versammlungsformat der Hauptversammlung |
| (1) |
Die Hauptversammlung der Gesellschaft findet statt am Sitz der Gesellschaft oder an einem deutschen Börsenplatz. |
| (2) |
Der Vorstand ist ermächtigt, für bis zum Ablauf des 8. Dezember 2027 stattfindende Hauptversammlungen vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).“ |
|
| 7. |
Neubestellung des Aufsichtsrates Der Aufsichtsrat der PEARL GOLD AG besteht gemäß § 12 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus insgesamt fünf Mitgliedern und setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus Anteilseignervertretern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Derzeit gehören die folgenden Personen dem Aufsichtsrat an:
| a. |
Herr Gregor HUBLER, Vorsitzender; |
| b. |
Herr Robert G. FAISSAL, Stellvertreter; |
| c. |
Herr Christian NAVILLE; |
| d. |
Herr Louis COURIOL; |
| e. |
Herr Mamadou Ifra DIAKITÉ. |
Gemäß des Wahlbeschlusses der Hauptversammlung vom 17. Januar 2018 dauert die Amtszeit der Vorgenannten (a bis e) bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021 beschließt. Mit Beendigung der am 9. Dezember 2022 stattfindenden Hauptversammlung endet die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder. Der Aufsichtsrat ist also insgesamt neu zu wählen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft schlägt vor,
| a. |
Herrn Gregor HUBLER, Inhaber der A1 Hotel und Restaurant Grauholz AG, Ittigen/Schweiz, wohnhaft in Dubai/Vereinigte Arabische Emirate; |
| b. |
Herrn Robert G. FAISSAL, geschäftsführender Gesellschafter der Lebita Consulting Services LLC (Toronto, ON/Kanada), wohnhaft in Toronto/Kanada; |
| c. |
Herrn Christian NAVILLE, Geschäftsführer der Nemo Asset Management Ltd. (Road Town, Tortola/Britische Jungferninseln), wohnhaft in Genf/Schweiz; |
| d. |
Herrn Louis COURIOL, Finanzberater bei der Horizon Chronos Commercial Investment LLC (Abu Dhabi/Vereinigte Arabische Emirate), wohnhaft in Dubai/Vereinigte Arabische Emirate; und |
| e. |
Herrn Mamadou Ifra DIAKITÉ, selbständiger Berater im Computerbereich, wohnhaft in Bamako/Mali; |
in Einzelwahl zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen. Die Wahl erfolgt gemäß § 12 Abs. 2 Sätze 1 und 2 der Satzung mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung und bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2026 endende Geschäftsjahr beschließt. Es ist vorgesehen, dass Herr Gregor HUBLER im Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung für den Vorsitz im Aufsichtsrat vorgeschlagen wird. Herr Gregor HUBLER ist Präsident des Verwaltungsrates der A1 Hotel- und Restaurant Grauholz AG, Ittigen/Schweiz. Herr Gregor HUBLER und Herr Louis COURIOL gehören dem Verwaltungsrat der Faboula Gold S.A., Bamako/Mali, an. Herr Robert G. Faissal gehört dem Board of Directors der ParcelPal Logistics Inc., Vancouver, BC/Kanada, und dem Board of Directors der Minus Global Holdings Inc., Toronto, ON/Kanada, an. Im Übrigen gehören die vorgeschlagenen Kandidaten keinem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium von Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG an. Herr Gregor HUBLER verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und erfüllt insoweit die Anforderungen des § 100 Abs. 5 Alt. 1 AktG. Herr Louis COURIOL verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung und erfüllt insoweit die Anforderungen des § 100 Abs. 5 Alt. 2 AktG. Die zur Wiederwahl vorgeschlagenen Kandidaten sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und der PEARL GOLD AG, den Organen der PEARL GOLD AG sowie einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen i.S.d. des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die vorgeschlagenen Kandidaten sind als unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand anzusehen. Der Aufsichtsrat hat sich zudem bei sämtlichen Kandidaten versichert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen |
abrufbar.
Gemeinsamer Bericht des Vorstandes und des Aufsichtsrates der
PEARL GOLD AG, Frankfurt am Main, über die im Geschäftsjahr 2021 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Abwickler bzw. Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrates von der Gesellschaft gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG |
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (BGBl. I, S. 2637) wurde ein neuer § 162 AktG eingefügt. Danach haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich einen Bericht über die im abgelaufenen Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Abwickler bzw. Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrates von der Gesellschaft gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen. Der Vergütungsbericht ist durch den Abschlussprüfer darauf zu prüfen, ob die gemäß § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG erforderlichen Angaben gemacht wurden; ein Prüfungsvermerk ist dem Vergütungsbericht beizufügen. Der Vergütungsbericht und der Prüfungsvermerk sind der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen und nach der Beschlussfassung zehn Jahre lang auf der Internetseite der Gesellschaft kostenfrei öffentlich zugänglich zu machen. Für die Gesellschaft findet diese Vorschrift gemäß § 26j Abs. 2 EGAktG erstmals auf das Geschäftsjahr 2021 Anwendung. |
| 1. |
Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021 Die Gesellschaft hatte mit Datum vom 10. Juni 2016 aufgrund von Zahlungsunfähigkeit und Überschuldung beim Amtsgericht Frankfurt am Main einen Insolvenzantrag gemäß § 13 Abs. 1 i.V.m. § 15 Abs. 1 InsO gestellt. Mit Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom 13. Oktober 2016 wurde über das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet. Das in einem Insolvenzplan aufgestellte Sanierungskonzept hat die Zustimmung der Gläubiger gefunden. Die Gesellschaft hatte alle Bedingungen für die Aufhebung des Insolvenzverfahrens im Jahr 2020 erfüllt. Das Insolvenzverfahren wurde daher zum 31. Dezember 2020 vom Amtsgericht Frankfurt am Main aufgehoben. Da der Insolvenzplan keine gesellschaftsrechtlichen Regelungen enthielt, befand sich die Gesellschaft seit dem 1. Januar 2021 in der Abwicklung (§ 262 Abs. 1 Nr. 3 i.V.m. § 264 Abs. 1 AktG). Der bisherige alleinige Vorstand Frau Julia Boutonnet, Genf, Schweiz wurde gemäß § 265 Abs. 1 AktG die alleinige Abwicklerin der PEARL GOLD AG i.L. Abwicklerin und Aufsichtsrat haben der auf den 04. November 2021 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung die Fortsetzung der Gesellschaft vorgeschlagen. Die Hauptversammlung hat diesem Vorschlag zugestimmt. Die Abwicklerin Frau Julia Boutonnet wurde für die Fortsetzung der Gesellschaft zum Vorstand bestellt. Die Eintragung im Handelsregister ist zum 7. April 2022 erfolgt. |
| 2. |
Vergütungssystem der Abwickler und der Mitglieder des Vorstands Durch das ARUG II wurde weiterhin ein neuer § 120a AktG eingeführt, der vorsieht, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung eines vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder gemäß dem ebenfalls durch das ARUG II neu eingeführten § 87a Abs. 1 AktG beschließt; dies gilt entsprechend für die Vergütung von Abwicklern der Gesellschaft. Die erstmalige Beschlussfassung über das Vergütungssystem hatte spätestens in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zu erfolgen. Zuvor wurde der Abwicklerin keine Vergütung gezahlt, und es sollte auch ein etwaiger künftiger Vorstand – dem mit Eintragung des Fortsetzungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung 2021 in das Handelsregister wieder die Leitung der Gesellschaft obliegt – im Grundsatz bis auf weiteres keine Vergütung erhalten.
| 2.1. |
Verfahren Hinsichtlich des Verfahrens zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 10 AktG) gilt das Folgende: Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Abwickler und – etwaige künftige – Vorstandsmitglieder und überprüft dieses regelmäßig. Eine Überprüfung erfolgt nach pflichtgemäßem Ermessen, mindestens jedoch alle vier Jahre. Bei der Festsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems berücksichtigt der Aufsichtsrat die wirtschaftliche Lage und Situation der Gesellschaft sowie den Umfang ihres Geschäftsbetriebs und im Übrigen horizontal das Vergleichsumfeld der Gesellschaft sowie vertikal – soweit vorhanden – die unternehmensbezogene Vergütungsstruktur. Das beschlossene Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung zur Billigung vor. Bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung ein vorgelegtes System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vor. Die Umsetzung des Vergütungssystems erfolgt – in Ermangelung einer Vergütung – dadurch, dass mit den Abwicklern bzw. Vorstandsmitgliedern keine Vereinbarungen getroffen werden, nach denen eine Vergütung zu gewähren ist. Der Aufsichtsrat stellt durch geeignete Maßnahmen sicher, dass Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über die Fest- und Umsetzung bzw. Überprüfung des Vergütungssystems beteiligten Mitglieder des Aufsichtsrats vermieden werden. Tritt ein Interessenkonflikt auf, legt das betroffene Aufsichtsratsmitglied dies unverzüglich offen. Über den Umgang mit etwaigen Interessenkonflikten entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informiert der Aufsichtsrat in seinem Bericht an die Hauptversammlung. |
| 2.2. |
Regelungen Auf Vorschlag des Aufsichtsrates billigte die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 4. November 2021 das nachfolgend beschriebene, mit Wirkung zum 1. November 2021 vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für Abwickler sowie – etwaige künftige – Vorstandsmitglieder der Gesellschaft: Abwickler und – etwaige künftige – Vorstandsmitglieder erhalten für ihre Tätigkeit keine Vergütung; die Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG beträgt demnach EUR 0,00. Dementsprechend sind auch keine Vergütungsbestandteile vorgesehen. In Ermangelung einer Vergütung kann eine solche auch nicht unmittelbar einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG leisten; nach Auffassung des Aufsichtsrats war und ist die Festsetzung der Vergütung auf EUR 0,00 in der Lage der Gesellschaft sachgerecht, um die finanziellen Belastungen der Gesellschaft gering zu halten und auf diesem Weg im Interesse der Aktionäre bestmögliche Bedingungen für Wachstum und Entwicklung der Gesellschaft zu schaffen. Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen von Arbeitnehmern wurden bei der Festsetzung des Vergütungssystems nicht berücksichtigt (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 9 AktG), da die Gesellschaft keine Arbeitnehmer beschäftigt. Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem und dessen einzelnen Bestandteilen (sowohl von den Regelungen zum Verfahren als auch von den Regelungen zur Vergütungsstruktur von derzeit EUR 0,00) abweichen und neue feste und/oder variable Vergütungsbestandteile einführen, zu diesem Zweck insbesondere auch die Maximalvergütung anheben, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist (vgl. § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG). Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen vor, z.B. zur Angleichung des Vergütungssystems bei einer aus Sicht des Aufsichtsrats wesentlichen Veränderung der wirtschaftlichen Lage und Situation der Gesellschaft oder des Umfangs ihres Geschäftsbetriebs, namentlich im Zuge der Fortsetzung der Gesellschaft, zur Sicherstellung der adäquaten Anreizsetzung oder im Fall einer schweren Wirtschafts- oder Gesellschaftskrise. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neuen Abwicklern bzw. etwaigen künftigen Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangegangenen Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren. Ein Abweichen setzt einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung, die Abweichung als solche sowie der Grund hierfür beschrieben sind. |
| 2.3. |
Vergütungen Im Geschäftsjahr 2021 war Frau Julia Boutonnet alleinige Abwicklerin der Gesellschaft. Weder erwarb Sie für das Geschäftsjahr 2021 einen Vergütungsanspruch, noch wurde ihr in 2021 eine Vergütung ausgezahlt. Auch früheren Mitgliedern des Vorstandes wurde in 2021 keine Vergütung gezahlt. |
|
| 3. |
Vergütungssystem der Mitglieder des Aufsichtsrats Durch das ARUG II wurde auch der § 113 Abs. 3 AktG geändert. Nunmehr hat die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Eine dem neuen § 113 Abs. 3 AktG entsprechende Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder hatte gemäß § 26j Abs. 1 EGAktG spätestens in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zu erfolgen. § 113 Abs. 1 Satz 2 AktG sieht vor, dass eine Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats in der Satzung festgesetzt oder von der Hauptversammlung bewilligt werden kann. Nach § 20 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine Vergütung, deren Höhe von der Hauptversammlung festgelegt wird. Bis zur ordentlichen Hauptversammlung vom 4. November 2021 hatte die Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2021 und zukünftige Geschäftsjahre keine Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder festgelegt. Nach Auffassung von Abwicklerin und Aufsichtsrat ist es vor dem Hintergrund der wirtschaftlichen Lage und Situation der Gesellschaft und des derzeitigen Umfangs ihres Geschäftsbetriebs nach wie vor angemessen, dass die Aufsichtsratsmitglieder derzeit keine Vergütung erhalten. Dies soll auch weiter so gehandhabt werden.
| 3.1. |
Verfahren Hinsichtlich des Verfahrens zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems (vgl. §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 10 AktG) gilt das Folgende: Die letztendliche Entscheidung über die Festsetzung eines Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder und dessen Umsetzung in eine konkrete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist der Hauptversammlung zugewiesen. Sie hat mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder einen Beschluss zu fassen; ein die Vergütung bestätigender Beschluss ist zulässig. Vorstand und Aufsichtsrat unterbreiten der Hauptversammlung dabei Beschlussvorschläge, basierend auf einer regelmäßigen und fortlaufenden Überprüfung; ergibt sich hierbei Änderungsbedarf, wird dies in den Vorschlägen an die Hauptversammlung entsprechend berücksichtigt. Lehnt die Hauptversammlung ein vorgeschlagenes Vergütungssystem ab, ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen. Etwaigen Interessenkonflikten bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung einer Aufsichtsratsvergütung wirkt insbesondere die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, nach welcher die letztendliche Entscheidung der Hauptversammlung obliegt. Ferner ist dadurch, dass Vorstand und Aufsichtsrat Beschlussvorschläge unterbreiten, für eine gegenseitige Kontrolle beider Organe gesorgt. |
| 3.2. |
Vergütungsregelung Die ordentliche Hauptversammlung vom 4. November 2021 hat das von Abwicklerin und Aufsichtsrat vorgeschlagene Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder wie nachfolgend beschrieben bestätigt: § 20 der Satzung der Gesellschaft enthält Regelungen zur Aufsichtsratsvergütung und bestimmt in seinem Abs. 1, dass jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine Vergütung erhält, deren Höhe von der Hauptversammlung festgelegt wird; gehört ein Mitglied dem Aufsichtsrat nur einen Teil des Geschäftsjahres an, bestimmt sich die Vergütung pro rata temporis. Nach § 20 Abs. 2 der Satzung erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Doppelte, der Stellvertreter des Vorsitzenden das Anderthalbfache der vorgenannten Vergütung. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten darüber hinaus gemäß § 20 Abs. 3 der Satzung neben dem Ersatz ihrer Auslagen – dies ist nicht Bestandteil einer Vergütung im Sinne des § 113 Abs. 3 AktG – Ersatz eines auf eine etwaige Vergütung entfallenden Mehrwertsteuerbetrages, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben. Die Hauptversammlung hat eine Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder derzeit nicht festgelegt. Diese erhalten daher keine Vergütung, womit sich auch eine etwaige höhere Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden oder seines Stellvertreters erübrigt. Die in §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG aufgeführten Vergütungsbestandteile sind dementsprechend für die Aufsichtsratsvergütung nicht vorgesehen. Auch hinsichtlich des Aufsichtsrats gilt damit zugleich, dass es an einer Vergütung fehlt, die unmittelbar einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft im Sinne von §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG leisten kann, wobei allerdings der Verzicht auf die Festlegung einer Vergütung auch hier nach Einschätzung von Abwicklerin und Aufsichtsrat in der Lage der Gesellschaft sachgerecht ist, um Wachstum und Entwicklung der Gesellschaft bestmöglich und unter geringer finanzieller Belastung zu fördern. Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen von Arbeitnehmern wurden auch bei der Aufsichtsratsvergütung nicht berücksichtigt (vgl. §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 1 Nr. 9 AktG), da die Gesellschaft keine Arbeitnehmer beschäftigt. Die zugrundeliegende Regelung in § 20 der Satzung der Gesellschaft lautet:
㤠20
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats |
| (1) |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine Vergütung, deren Höhe von der Hauptversammlung festgelegt wird. Gehört ein Mitglied dem Aufsichtsrat nur einen Teil des Geschäftsjahres an, bestimmt sich die Vergütung pro rata temporis. |
| (2) |
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte der vorgenannten Vergütung, der Stellvertreter des Vorsitzenden das Anderthalbfache der vorgenannten Vergütung. |
| (3) |
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats Ersatz ihrer Auslagen sowie des eventuell auf die Aufsichtsratsvergütung entfallenden Mehrwertsteuerbetrags, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.“ |
|
| 3.3. |
Vergütungen Aufsichtsratsvergütungen im Geschäftsjahr 2021:
| Person |
Vergütung
geschuldet |
Vergütung
gezahlt |
| Herr Gregor Hubler, Vorsitzender |
EUR 0,00 |
EUR 0,00 |
| Herr Robert G. Faissal, Stellvertreter |
EUR 0,00 |
EUR 0,00 |
| Herr Christian Naville |
EUR 0,00 |
EUR 0,00 |
| Herr Louis Couriol |
EUR 0,00 |
EUR 0,00 |
| Herr Ifra Diakité |
EUR 0,00 |
EUR 0,00 |
Auch früheren Mitgliedern des Aufsichtsrates wurde im Geschäftsjahr 2021 keine Vergütung gezahlt. |
|
| 4. |
Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung |
| TEUR |
2017 |
2018 |
Veränderung |
2019 |
Veränderung |
2020 |
Veränderung |
2021 |
Veränderung |
| I. Jahresergebnis gemäß HGB |
-192 |
-198 |
-3% |
-3.669 |
-1.753% |
+43.719 |
1.292% |
-449 |
-101% |
| II. Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer |
Entfällt, da die Gesellschaft keine Arbeitnehmer beschäftigt |
| III. Vergütung von Vorstand/Abwicklerin |
|
|
|
|
|
|
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|
| Herr Michael Reza Pacha, bis 16.11.2017 |
0 |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
| Frau Julia Boutonnet, ab 22.12.2017 |
0 |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
| IV. Vergütung Aufsichtsrat |
0 |
0 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
| Herr Robert F. Goninon, angeblich bis 31.08.2017¹ |
0 |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
| Herr Pierre Roux, angeblich bis 31.08.2017¹ |
0 |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
| Herr Konstantin von Klitzing, angeblich bis 31.08.2017¹ |
0 |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
| Herr Roy Darius Maybud, bis 16.11.2017² |
0 |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
| Herr Chris Simon Ainsworth, bis 16.11.2017² |
0 |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
| Herr Alireza Mahdavi, bis 16.11.2017² |
0 |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
| Herr Gregor Hubler, seit 13.12.2017 |
0 |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
| Herr Robert G. Faissal, seit 13.12.2017 |
0 |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
| Herr Christian Naville, seit 13.12.2017 |
0 |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
| Herr Louis Couriol, seit 18.01.2018 |
0 |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
| Herr Dr. Amadou Baba Sy, 18.01.2018 bis 21.01.2020 |
0 |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
| Herr Ifra Diakité, seit 18.01.2018 |
0 |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
1 Auf Anfechtungsklage hat das Landgericht Frankfurt am Main mit Urteil vom 05.04.2016 festgestellt, dass die Herren Goninon, Roux und von Klitzing mit Wirkung zum 12.06.2015 aus dem Aufsichtsrat abberufen worden seien. Das Urteil ist rechtskräftig. 2 Auf Anfechtungsklage hat das Landgericht Frankfurt am Main mit Urteil vom 05.04.2016 die Wahl der Herren Maybud, Ainsworth und Mahdavi vom 12.06.2015 in den Aufsichtsrat für nichtig erklärt. Das Urteil ist rechtskräftig.
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Sonstige Angaben gemäß § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG
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Anzahl der gewährten oder zugesagten Aktien und Aktienoptionen: Keine |
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Angaben, ob und wie von der Möglichkeit Gebrauch gemacht wurde, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern: Keine |
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Angaben zu etwaigen Abweichungen vom Vergütungssystem der Abwickler bzw. des Vorstands: Keine |
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Leistungen, die einem Abwickler oder Vorstandsmitglied von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Abwickler oder Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden sind: Keine |
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Leistungen, die einem Abwickler oder Vorstandsmitglied für den Fall der vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt worden sind, einschließlich während des letzten Geschäftsjahres vereinbarter Änderungen dieser Zusagen: Keine |
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Leistungen, die einem Vorstandsmitglied für den Fall der regulären Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt worden sind, mit ihrem Barwert und dem von der Gesellschaft während des letzten Geschäftsjahres hierfür aufgewandten oder zurückgestellten Betrag, einschließlich während des letzten Geschäftsjahres vereinbarter Änderungen dieser Zusagen: Keine |
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Leistungen, die einem früheren Vorstandsmitglied, das seine Tätigkeit im Laufe des letzten Geschäftsjahres beendet hat, in diesem Zusammenhang zugesagt und im Laufe des letzten Geschäftsjahres gewährt worden sind: Keine |
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Berlin, im Oktober 2022 Vorstand und Aufsichtsrat der PEARL GOLD AG Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG An die Pearl Gold AG, Frankfurt am Main Prüfungsurteil Wir haben den Vergütungsbericht der Pearl Gold AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts. Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870(08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten. Verantwortung der Abwicklerin und des Aufsichtsrats Die Abwicklerin und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist. Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Stuttgart, den 24. Oktober 2022 Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
(Düsseldorf)
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Peter Schill
Wirtschaftsprüfer |
Jürgen Bechtold
Wirtschaftsprüfer |
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die PEARL GOLD AG insgesamt 25.000.000 auf den Inhaber lautende, jeweils eine Stimme gewährende Stückaktien ausgegeben. Davon sind am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung sämtliche Aktien stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes Nach § 23 Abs. 1 der Satzung unserer Gesellschaft müssen diejenigen Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts ist nach § 23 Abs. 4 der Satzung durch einen durch den Letztintermediär in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes nachzuweisen; ausreichend ist ein vom Letztintermediär ausgestellter Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 18. November 2022, 0:00 Uhr (MEZ), zu beziehen (Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 2. Dezember 2022, 24:00 Uhr (MEZ), unter der nachstehenden Adresse zugehen: PEARL GOLD AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der vorstehend genannten Adresse Sorge zu tragen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag berühren die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts nicht. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts berechtigt, sofern und soweit sie sich vom Vorbesitzer, welcher die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung. Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden in der Hauptversammlung vor Ort sein und das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden ausüben. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Vollmachten und Weisungen zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Die Vollmacht und Weisungen sind in Textform zu erteilen. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre mit der Eintrittskarte. Ein Formular kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen
heruntergeladen werden. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter sowie deren Änderung oder Widerruf hat in Textform zu erfolgen und kann der Gesellschaft postalisch oder per E-Mail spätestens bis zum 8. Dezember 2022, 24:00 Uhr (MEZ), eingehend, an folgende Adresse übermittelt werden: PEARL GOLD AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter auch vor Ort erteilt, geändert oder widerrufen werden. Auch im Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind die fristgerechte Anmeldung sowie der fristgerechte Zugang eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe oben, „Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“). Bevollmächtigung eines Dritten Aktionäre, die sich fristgemäß zur Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz frist- und ordnungsgemäß nachweisen (siehe oben, „Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“), können ihr Stimmrecht bzw. ihr Teilnahmerecht auch durch einen sonstigen Bevollmächtigten, u.a. auch durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder eine sonstige den Intermediären nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Institution oder Person ausüben lassen. Auch im Fall der Bevollmächtigung eines Dritten sind die fristgerechte Anmeldung sowie der fristgerechte Zugang eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe oben, „Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“). Die Erteilung der Vollmacht, der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie der Widerruf der Vollmacht bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem durch Übermittlung des Nachweises per Post oder per E-Mail an die nachfolgend genannte Adresse geführt werden: PEARL GOLD AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Nachweis oder Widerruf auf einem der vorgenannten Übermittlungswege ist der Gesellschaft bis 8. Dezember 2022, 24:00 Uhr (MEZ), eingehend, zu übermitteln. Die Bevollmächtigung kann aber auch am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle nachgewiesen werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, das Vollmachtsformular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtsformular wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Es kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen
heruntergeladen werden. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs sowie einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder sonstiger den Intermediären nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellter Institutionen oder Personen sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Weitere Informationen zur Vollmachtserteilung finden sich auch auf den hierzu vorgesehenen Formularen. Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und diese bis zur Entscheidung über das Verlangen halten werden. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des Letztintermediärs aus. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 8. November 2022, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden: PEARL GOLD AG
Der Vorstand
c/o Malmendier Legal
Kurfürstendamm 213
10719 Berlin Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft den Aktionären unter www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen
zugänglich gemacht. Die geänderte Tagesordnung wird ferner gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt. Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge gegen einen oder mehrere Vorschläge des Vorstandes und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten oder mehreren Tagesordnungspunkten gemäß § 126 Abs. 1 AktG zu übersenden; dies gilt auch für die Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG). Sollen die Gegenanträge im Vorfeld der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden, sind sie gemäß § 126 Abs. 1 AktG mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 24. November 2022, 24:00 Uhr (MEZ), der Gesellschaft an die nachstehende Adresse zu übersenden. PEARL GOLD AG
Der Vorstand
c/o Malmendier Legal
Kurfürstendamm 213
10719 Berlin
E-Mail: info@pearlgoldag.com Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden ordnungs- und fristgemäß übersandte Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen
veröffentlicht. Für Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG gelten die vorstehenden Ausführungen einschließlich der Frist für die Zugänglichmachung des Wahlvorschlags (Zugang spätestens bis zum Ablauf des 24. November 2022, 24:00 Uhr (MEZ)) sinngemäß; der Wahlvorschlag muss nicht begründet werden. Der Vorstand der PEARL GOLD AG braucht den Wahlvorschlag nach § 127 Satz 3 AktG i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4, § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person, und, im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, zusätzlich Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Anträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die sich fristgemäß zur Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz frist- und ordnungsgemäß nachweisen (siehe oben, „Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“), oder ihren Bevollmächtigten, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort gestellt werden. Auskunftsrecht der Aktionäre, § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär und Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht der Gesellschaft erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die Gesellschaft allerdings keine verbundenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Weitere Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen
abrufbar. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen
abrufbar. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht. Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 vom 27 April 2016 („Datenschutz-Grundverordnung“) anlässlich der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft personenbezogene Daten von Aktionären und Aktionärsvertretern, insbesondere Kontaktdaten und Informationen zum Aktienbesitz, auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den ordnungsgemäßen Ablauf der Versammlung zu gewährleisten, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme und die Ausübung weiterer Aktionärsrechte zu ermöglichen und (aktien-)rechtliche Pflichten zu erfüllen. Die Verarbeitung erfolgt zur Wahrung berechtigter Interessen bzw. zur Erfüllung rechtlicher Verpflichtungen. Einzelheiten zum Umgang mit personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sowie Ihren Rechten (auf Auskunft, Berichtigung, Einschränkung der Verarbeitung, Widerspruch, Löschung, Übertragung Ihrer Daten und Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde) sind unter www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen
abrufbar. Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch den Vorstand, namentlich Frau Julia Boutonnet. Die Kontaktdaten der Gesellschaft als für den Datenschutz verantwortliche Stelle lauten: PEARL GOLD AG
Der Vorstand
c/o Malmendier Legal
Kurfürstendamm 213
10719 Berlin Informationen zum Datenschutz sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.pearlgoldag.com/datenschutzrichtlinie/
zu finden.
Berlin, im Oktober 2022
PEARL GOLD AG
– Der Vorstand –
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