EQS-News: EQT Private Equity überschreitet Mindestannahmeschwelle bei Übernahmeangebot für va-Q-tec
| EQS-News: Fahrenheit AcquiCo GmbH / Schlagwort(e): Übernahmeangebot/Fusionen & Übernahmen DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERSENDUNG, VERTEILUNG ODER SONSTIGEN VERBREITUNG IN LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN DIES RECHTSWIDRIG WÄRE. EQT Private Equity überschreitet Mindestannahmeschwelle bei Übernahmeangebot für va-Q-tec
Frankfurt, 17. Februar 2023 - Fahrenheit AcquiCo GmbH (die „Bieterin“), eine vom EQT X Fonds („EQT Private Equity“) kontrollierte Holdinggesellschaft, hat, mit Unterstützung der Co-Investoren Mubadala Investment Company PJSC („Mubadala“) und dem Sixth Cinven Fonds („Cinven“), die Mindestannahmeschwelle von 62,5 Prozent aller ausgegebenen Aktien für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das „Übernahmeangebot“) für die va-Q-tec AG („va-Q-tec“ bzw. die „Gesellschaft“; ISIN: DE0006636681) überschritten und sich mehr als 70 Prozent aller ausgegebenen Aktien, einschließlich der von den Gründerfamilien gehaltenen Aktien, gesichert. Das endgültige Ergebnis der ersten Annahmefrist wird am 21. Februar 2023 bekanntgegeben. va-Q-tec-Aktionäre, die das Übernahmeangebot noch nicht angenommen haben, können ihre Aktien während der weiteren Annahmefrist für EUR 26,00 je Aktie in bar andienen. Die weitere Annahmefrist wird voraussichtlich am 22. Februar 2023 beginnen und am 7. März 2023 um Mitternacht (MEZ) enden. Matthias Wittkowski, Partner beim EQT Private Equity Beratungsteam, sagte: „Wir freuen uns auf die Partnerschaft mit den Gründern und dem Management von va-Q-tec und darauf, die Firma dabei zu unterstützen, das Potential aller Geschäftsbereiche als privat geführtes Unternehmen voll auszuschöpfen. Gemeinsam verfolgen wir das Ziel, einen weltweiten Anbieter für Hochleistungsisolationstechnologie zu etablieren und durch den Zusammenschluss mit unserem Portfoliounternehmen Envirotainer ein One-Stop-Shop-Produktangebot für temperaturempfindliche Pharma-Logistiklösungen aufzubauen. Wir schätzen es sehr, dass diese Wachstumsstrategie von den va-Q-tec-Aktionären unterstützt wird, und freuen uns auf die Zusammenarbeit mit dem Management von va-Q-tec und unseren Co-Investoren, um beschleunigtes und nachhaltiges Wachstum für va-Q-tec zu erreichen.“ Dr. Joachim Kuhn, Gründer und CEO von va-Q-tec, sagte: „Vorstand und die weiterhin beteiligten Gründerfamilien freuen sich sehr über die breite Unterstützung, die unsere Zukunftspläne mit EQT durch die Annahme des Übernahmeangebots bei den Aktionärinnen und Aktionären erfahren haben. Mit EQT gewinnen wir einen finanzstarken und unternehmerisch agierenden Partner, der unsere Vision teilt und die langfristige Unternehmensentwicklung unterstützt. Das sind sehr gute Nachrichten für das Unternehmen va-Q-tec, unsere Belegschaft, die Regionen Würzburg und Kölleda/Thüringen sowie für unsere zehn Tochterunternehmen in aller Welt.“ Hintergrund des Angebots Nachdem die Mindestannahmeschwelle für das Übernahmeangebot nunmehr erreicht ist, werden EQT Private Equity und die Co-Investoren va-Q-tec strategisch unterstützen, das volle Potenzial des Unternehmens auszuschöpfen. Gemeinsam mit dem Management von va-Q-tec soll das Produktgeschäft für verschiedene Endmärkte ausgebaut werden und, aufbauend auf dem historisch starken Alleinstellungsmerkmal von va-Q-tec im Bereich der thermischen Energieeffizienz, ein weltweiter Anbieter für Hochleistungsisolationstechnologie etabliert werden. Darüber hinaus ist geplant, das pharma-fokussierte Geschäft von va-Q-tec mit Envirotainer, einem von EQT Private Equity, Mubadala und Cinven gehaltenen Unternehmen, zusammenzuführen, um ein One-Stop-Shop-Produktangebot aufzubauen. Die Unternehmen sind aus Sicht der Bieterin und va-Q-tec zusammen bestens aufgestellt, um die Nachfrage nach Transportlösungen für temperaturempfindliche Pharmaprodukte zu bedienen. Als Teil der Transaktion hat sich die Bieterin zudem verpflichtet, im Zuge einer von va-Q-tec angekündigten Kapitalerhöhung in das weitere Wachstum von va-Q-tec zu investieren. Das Übernahmeangebot beruht auf einer zwischen der Bieterin und der Gesellschaft am 13. Dezember 2022 unterzeichneten Zusammenschlussvereinbarung („Business Combination Agreement“), die die partnerschaftliche Herangehensweise und den verantwortungsvollen Charakter des Übernahmeangebots unterstreicht und sich mit Konzentration auf den unternehmerischen Ansatz der Gesellschaft dafür einsetzt, beschleunigtes und nachhaltiges Wachstum zu erreichen. Teil der Vereinbarung ist auch der geplante Zusammenschluss des pharma-fokussierten Geschäfts von va-Q-tec mit Envirotainer. Der Vollzug des Übernahmeangebots, der weiterhin von erforderlichen fusionskontrollrechtlichen Freigaben abhängt, wird derzeit nicht später als im zweiten Quartal 2023 erwartet. Nach Abschluss des Übernahmeangebots beabsichtigt die Bieterin, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit va-Q-tec abzuschließen, und strebt ein Delisting der Gesellschaft an. Mit dieser Übernahme wird EQT X (mit einem Zielvolumen des Fonds von EUR 20,0 Milliarden und einem Maximalvolumen von EUR 21,5 Milliarden) voraussichtlich auf der Basis eines Zielvolumens zu 10-15 Prozent investiert sein (einschließlich abgeschlossener und/oder vereinbarter Investitionen, bereits angekündigter öffentlicher Angebote, falls zutreffend, und abzüglich erwarteter Syndizierungen), vorbehaltlich der üblichen behördlichen Genehmigungen. EQT Private Equity wird von UBS Europe SE als exklusiver Finanzberater und Milbank als Rechtsberater unterstützt. Mubadala wird von Cleary Gottlieb als Rechtsberater unterstützt. Kontakte für Medien Deutsche Medienanfragen: EQT-Pressestelle: Über EQT Wichtiger Hinweis Das Übernahmeangebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen von Wertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten von Amerika durchgeführt. Jeder Vertrag, der aufgrund des Übernahmeangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem Recht auszulegen. Die Bieterin behält sich im Rahmen der anwendbaren rechtlichen Beschränkungen vor, Aktien der va-Q-tec AG außerhalb des Übernahmeangebots börslich oder außerbörslich direkt oder indirekt zu erwerben. Derartige Erwerbe oder Vereinbarungen zum Erwerb von Aktien der va-Q-tec AG werden außerhalb der Vereinigten Staaten und im Einklang mit den anwendbaren rechtlichen Vorschriften durchgeführt werden. Soweit solche Erwerbe erfolgen, werden Informationen hierüber unter Angabe der Anzahl und des Preises der erworbenen Aktien der va-Q-tec AG unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit dies nach den anwendbaren Rechtsvorschriften erforderlich ist. In dieser Bekanntmachung enthaltene Informationen in Bezug auf den EQT X Fonds (EQT X) stellen weder ein Angebot zur Veräußerung von Wertpapieren noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes zum Erwerb von Wertpapieren dar und dürfen im Zusammenhang mit einem Angebot oder einer Aufforderung weder genutzt noch als Grundlage verwendet werden. Ein Angebot oder eine Aufforderung in Bezug auf EQT X wird lediglich durch ein vertrauliches Privatplatzierungsdokument und Begleitdokumentation gemacht werden, die qualifizierten Anlegern auf vertraulicher Grundlage gemäß anwendbarem Recht zur Verfügung gestellt werden. Hierin enthaltene Informationen in Bezug auf EQT X dürfen weder in den Vereinigten Staaten von Amerika veröffentlicht noch an Personen in den Vereinigten Staaten von Amerika weitergegeben werden. Hierin erwähnten Wertpapiere von EQT X wurden und werden nicht gemäß den Bestimmungen des U.S. Securities Act of 1933 in seiner geltenden Fassung registriert und dürfen nicht angeboten bzw. veräußert werden, es sei denn, sie werden gemäß den Bestimmungen des U.S. Securities Act of 1933 registriert oder sind von diesen Registrierungsbestimmungen ausgenommen. Ein öffentliches Angebot von Wertpapieren von EQT X, das in den Vereinigten Staaten von Amerika durchgeführt werden soll, müsste durch und auf Basis eines Angebotsdokuments erfolgen, das bei der Emittentin oder ihren Vertretern erhältlich wäre und detaillierte Informationen über die Emittentin und ihr Management sowie ihre Finanzinformationen enthalten würde. Wertpapiere von EQT X dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika ohne Registrierung oder Ausnahme von den Registrierungsbestimmungen nicht angeboten oder verkauft werden. 17.02.2023 CET/CEST Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. |
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| Unternehmen: | Fahrenheit AcquiCo GmbH |
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