EUROKAI GmbH & Co. KGaA Hamburg
- Geschäftsanschrift: Kurt-Eckelmann-Str. 1 in 21129 Hamburg – Wertpapierkennnummern 570650, 570652 und 570653
ISIN-Codes DE0005706501, DE0005706527 und DE0005706535
Eindeutige Kennung der Veranstaltung: 98c665ae18dded118145005056888925 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 7. Juni 2023
um 10:00 Uhr (MESZ)
im Hotel Hafen Hamburg, Seewartenstraße 9 in 20459 Hamburg
I. Tagesordnung:
| 1.) |
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses der EUROKAI GmbH & Co. KGaA sowie des vom Aufsichtsrat ebenfalls gebilligten zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 289a, 315 Abs. 4, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2022 Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats sowie der erläuternde Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 289a, 315 Abs. 4, 315a HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2022, können im Internet unter
| http://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung |
eingesehen werden. Mit Ausnahme der Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses nach § 286 Abs. 1 Satz 1 AktG, die unter Tagesordnungspunkt 2 erfolgt, ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt vorgesehen. |
| 2.) |
Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der EUROKAI GmbH & Co. KGaA per 31. Dezember 2022 Der vorgelegte, vom Abschlussprüfer testierte Jahresabschluss der EUROKAI GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2022 weist einen Bilanzgewinn von EUR 156.345.918,87 aus. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss 2022 in der vorgelegten Form festzustellen. |
| 3.) |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von EUR 156.345.918,87 wie folgt zu verwenden:
| Verteilung an die Aktionäre |
EUR |
20.586.983,42 |
| Einstellung in andere Gewinnrücklagen |
EUR |
7.500.000,00 |
| Vortrag auf neue Rechnung |
EUR |
128.258.935,45 |
| Bilanzgewinn |
EUR |
156.345.918,87 |
Die Verteilung an die Aktionäre erfolgt nach § 5 Abs.1 lit. b) und lit. c) der Satzung, wobei auf die Inhaberstamm- und stimmrechtslosen Vorzugsaktien jeweils eine Dividende von 130 % bezogen auf den jeweiligen Nennbetrag von EUR 1,00 entfällt. Dies entspricht einer Dividende von EUR 1,30 je Inhaberstamm- und stimmrechtsloser Vorzugsaktie. Sofern die EUROKAI GmbH & Co. KGaA im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf nicht dividendenberechtigte Aktien entfallende Teilbetrag wird ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen. Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende wird gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag fällig. Die Auszahlung der Dividende für das Geschäftsjahr 2022 erfolgt dementsprechend am 12. Juni 2023. |
| 4.) |
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen. |
| 5.) |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen. |
| 6.) |
Beschlussfassungen über Satzungsänderungen |
| 6.1) |
Beschlussfassung über formale Korrekturen in §§ 3 Satz 2, 5 Abs. 5 und 17 Abs. 1 der Satzung Die §§ 3 Satz 2 und 5 Abs. 5 der Satzung nehmen Bezug auf das Wertpapierhandelsgesetz. Die hierin genannten Paragraphen wurden zwischenzeitlich durch andere Paragraphen ersetzt. Die Satzung soll insoweit aktualisiert werden. Um die Satzung einheitlich zu gestalten, soll in § 17 Abs. 1 Satz 3 das Wort „Ziffer“ durch das Wort „Abs.“ ersetzt werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
§ 3 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Die Gesellschaft ist im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften berechtigt, Informationen an ihre Aktionäre auch im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.“ |
| b) |
§ 5 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „§ 43 Abs. 1 des Gesetzes über den Wertpapierhandel (WpHG) findet keine Anwendung.“ |
| c) |
§ 17 Abs. 1 Satz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Das Liquidationsvermögen wird gemäß Abs. 2 und 3 verteilt.“ |
|
| 6.2) |
Beschlussfassung über eine Erweiterung des Aufsichtsrats und entsprechende Satzungsänderung Der Aufsichtsrat der EUROKAI GmbH & Co. KGaA besteht gem. § 11 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern. Um den gestiegenen Anforderungen an die Mitglieder des Aufsichtsrats in Bezug auf Zeit, Verantwortlichkeit und Sachkunde Rechnung zu tragen, soll der Aufsichtsrat um zwei Mitglieder erweitert werden. Eine Teilbarkeit der Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats durch drei ist nach § 95 Satz 3 AktG nicht erforderlich. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 11 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Der Aufsichtsrat besteht aus acht Mitgliedern.“ |
| 6.3) |
Beschlussfassung über die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder und entsprechende Satzungsänderung Die Hauptversammlung soll im Bedarfsfall die Möglichkeit erhalten, die Amtszeiten der zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats bis zur gesetzlichen Höchstdauer von praktisch fünf Jahren flexibel zu gestalten. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 11 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl eine kürzere Amtsdauer vorsehen.“ |
| 6.4) |
Beschlussfassung über die Erhöhung der Aufsichtsratsvergütung und Satzungsänderung Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 13 der Satzung festgelegt. Angesichts der stetig steigenden inhaltlichen und zeitlichen Anforderungen an die Mitglieder des Aufsichtsrats soll die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder angemessen erhöht werden. Dabei soll auch den gestiegenen Pflichten und Verantwortlichkeiten des Prüfungsausschusses Rechnung getragen werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 13 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Neben dem Ersatz aller notwendigen Auslagen und einem Sitzungsgeld je Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung in Höhe von Euro 500,00, erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine jährliche Vergütung in Höhe von Euro 30.000,00. Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 1 ½-fache, der Aufsichtsratsvorsitzende das Dreifache dieses Betrages. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich eine jährliche Vergütung in Höhe von Euro 4.000,00. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Doppelte dieses Betrages.“ |
| 6.5) |
Beschlussfassung über eine Ergänzung der §§ 14 und 15 der Satzung zur künftigen Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen Das „Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften“ (BGBl. I 2022, Seite 1166) ermöglicht es, auch zukünftig Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung entweder selbst vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen, virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. In die Satzung der EUROKAI GmbH & Co. KGaA soll eine Ermächtigung im Sinne der zweiten Variante, nämlich eine Regelung aufgenommen werden, die die Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin ermächtigt, auch mit Rücksicht auf die Interessen der Aktionäre, zukünftig flexibel über die Art der Durchführung der Hauptversammlung entscheiden zu können. Es soll für kommende Hauptversammlungen jeweils gesondert und unter Beachtung der jeweiligen Umstände hierüber entschieden werden. Dabei sollen nicht nur die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre sowie deren Rechte Berücksichtigung finden, sondern insbesondere auch Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Nachhaltigkeitsaspekte sowie der anfallende Aufwand und Kosten wie auch die jeweils zwischenzeitlich gewonnenen Erfahrungen. Diese Entscheidung soll jeweils der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Im Einklang mit § 118a Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG soll Aufsichtsratsmitgliedern bei virtuellen Hauptversammlungen eine Teilnahme im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet werden. Die Erfahrungen, die die Gesellschaft im Rahmen der Durchführung virtueller Hauptversammlungen in den Jahren 2020 bis 2022 sammeln konnte, haben gezeigt, dass durch die elektronische Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern keine Nachteile für die Gesellschaft und ihre Aktionäre entstehen. § 14 Abs. 8 der Satzung soll entsprechend ergänzt werden. Um Unklarheiten darüber zu vermeiden, ob die bereits jetzt in § 15 Abs. 2 Satz 2 der Satzung enthaltenen Befugnisse des Versammlungsleiters auch bei virtuellen Hauptversammlungen in Bezug auf das Nachfragerecht (§ 131 Abs. 1d Satz 1 AktG) und das Fragerecht zu neuen Sachverhalten (§ 131 Abs. 1e Satz 1 AktG) gelten, welche den Aktionären nunmehr zustehen, soll die bereits bestehende Ermächtigung des Versammlungsleiters in § 15 Abs. 2 Satz 2 der Satzung ausdrücklich auf diese Rechte erstreckt werden. Dies beruht auf § 131 Abs. 1d Satz 2 AktG bzw. § 131 Abs. 1e Satz 2 AktG, jeweils in Verbindung mit § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
§ 14 Abs. 8 der Satzung wird um folgenden Satz 2 ergänzt: „Sie dürfen ferner auch dann im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen, wenn diese als virtuelle Hauptversammlung im Sinne von § 14 Abs. 9 der Satzung stattfindet.“ |
| b) |
§ 14 der Satzung wird um folgenden Absatz 9 ergänzt: „9. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Will die persönlich haftende Gesellschafterin hiervon Gebrauch machen, bedarf sie dazu der Zustimmung des Aufsichtsrats. Diese Ermächtigung gilt für Hauptversammlungen, die in einem Zeitraum von drei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsänderung in das Handelsregister stattfinden.“ |
| c) |
§ 15 Abs. 2 der Satzung wird um folgenden Satz 3 ergänzt: „Die vorstehende Ermächtigung des Versammlungsleiters erstreckt sich bei Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung auch auf das Nachfragerecht des Aktionärs und dessen Fragerecht zu neuen Sachverhalten.“ |
|
| 7.) |
Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Klaus-Peter Röhler und Jochen Döhle endet jeweils mit Ablauf der diesjährigen Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat schlägt vor,
| a) |
Herrn Dr. Klaus-Peter Röhler, Mitglied des Vorstands der Allianz SE und Vorsitzender des Vorstands der Allianz Deutschland AG, beides München, |
und
| b) |
Herrn Jochen Döhle, Schifffahrtskaufmann, persönlich haftender Gesellschafter der Peter Döhle Schiffahrts-KG, Hamburg, |
erneut in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar gemäß § 11 Abs. 2 der Satzung der EUROKAI GmbH & Co. KGaA bis zum Schluss der vierten auf die Wahl folgenden ordentlichen Hauptversammlung der EUROKAI GmbH & Co. KGaA. Wird der gemäß Tagesordnungspunkt 6.2 vorgeschlagene Beschluss angenommen, besteht der Aufsichtsrat (nach Eintragung der Satzungsänderung) zukünftig nicht mehr aus 6, sondern 8 Mitgliedern. Für diesen Fall sollen zwei weitere Aufsichtsratsmitglieder in den Aufsichtsrat gewählt werden, deren Amtszeit mit Wirksamwerden der zu Tagesordnungspunkt 6.2 zu beschließenden Satzungsänderung, im Fall von Herrn Kristian Ludwig zudem nicht vor dem 1.7.2023, beginnt. Der Aufsichtsrat schlägt insofern vor,
| c) |
Frau Prof. Dr. Kerstin Lopatta, Professorin für Rechnungslegung, Prüfung und Nachhaltigkeit an der Universität Hamburg, Hamburg, |
und
| d) |
Herrn Kristian Ludwig, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Hamburg, |
neu in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar gemäß § 11 Abs. 2 der Satzung der EUROKAI GmbH & Co. KGaA bis zum Schluss der vierten auf die Wahl folgenden ordentlichen Hauptversammlung der EUROKAI GmbH & Co. KGaA. Angaben gem. § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Herr Dr. Klaus-Peter Röhler hat folgende Aufsichtsrats- oder vergleichbare Mandate:
| |
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
| • |
Allianz Lebensversicherungs-AG, Stuttgart, Vorsitzender des Aufsichtsrats |
| • |
Allianz Versicherungs-AG, München, Vorsitzender des Aufsichtsrats |
| • |
Allianz Private Krankenversicherungs-AG, München, Vorsitzender des Aufsichtsrats |
| • |
Allianz Beratungs- und Vertriebs-AG, München, Vorsitzender des Aufsichtsrats |
| • |
Allianz Holding eins GmbH, Wien/Österreich, Mitglied des Aufsichtsrats |
| • |
Allianz Kunde und Markt GmbH, München, Vorsitzender des Aufsichtsrats |
|
| |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
| • |
Kurt F.W.A. Eckelmann GmbH, Hamburg, Mitglied des Verwaltungsrats |
| • |
Familie Thomas Eckelmann Verwaltungsgesellschaft mbH, Hamburg, Mitglied des Verwaltungsrats |
| • |
Familie Thomas Eckelmann GmbH & Co. KG, Hamburg, Mitglied des Verwaltungsrats |
| • |
Allianz Suisse Versicherungs-Gesellschaft AG, Wallisellen/Schweiz, stv. Vorsitzender des Verwaltungsrats |
| • |
Allianz Suisse Lebensversicherungs-Gesellschaft AG, Wallisellen/Schweiz, stv. Vorsitzender des Verwaltungsrats |
|
Herr Jochen Döhle hat folgende Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Mandate:
| |
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
| • |
EUROGATE Geschäftsführungs-GmbH & Co. KGaA, Bremen, Mitglied des Aufsichtsrats |
| • |
Ernst Russ AG, Hamburg, Mitglied des Aufsichtsrats |
|
| |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
| • |
Kurt F.W.A. Eckelmann GmbH, Hamburg, Mitglied des Verwaltungsrats |
| • |
Familie Thomas Eckelmann GmbH & Co. KG, Hamburg, Mitglied des Verwaltungsrats |
| • |
Familie Thomas Eckelmann Verwaltungsgesellschaft mbH, Hamburg, Mitglied des Verwaltungsrats |
|
Frau Prof. Dr. Kerstin Lopatta hat folgende Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Mandate:
| |
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
| • |
Freenet AG, Hamburg, Mitglied des Aufsichtsrats |
| • |
EQS Group AG, München, Mitglied des Aufsichtsrats |
|
Herr Kristian Ludwig hat keine Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Mandate. Der Aufsichtsrat setzt sich nach den gegenwärtig gültigen §§ 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 11 Abs. 1 der Satzung der EUROKAI GmbH & Co. KGaA aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung zu wählen sind. Wenn die zu Tagesordnungspunkt 6.2 vorgeschlagene Satzungsänderung akzeptiert wird, setzt sich der Aufsichtsrat nach einer entsprechenden Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister zukünftig aus acht Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Wahlvorschläge berücksichtigen das vom Aufsichtsrat beschlossene Diversitätskonzept einschließlich der Ziele für seine Zusammensetzung sowie das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und dem Unternehmen der EUROKAI GmbH & Co. KGaA sowie den Gesellschaften des EUROKAI-Konzerns, den Organmitgliedern der EUROKAI GmbH & Co. KGaA oder den Aktionären, die direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der EUROKAI GmbH & Co. KGaA halten, keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten stehen zum Abruf im Internet unter
| http://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung |
zur Verfügung. Es ist beabsichtigt, in Übereinstimmung mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchzuführen. Im Aufsichtsrat der EUROKAI GmbH & Co. KGaA verfügen Frau Prof. Dr. Kerstin Lopatta und Herr Kristian Ludwig (im Fall ihrer Wahl) sowie Herr Dr. Klaus-Peter Röhler und Herr Christian Kleinfeldt über Sachverstand sowohl auf dem Gebiet der Rechnungslegung als auch auf dem Gebiet der Abschlussprüfung gemäß § 100 Abs. 5 AktG. Herr Dr. Klaus-Peter Röhler beabsichtigt, im Fall seiner Wahl für das Amt des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu kandidieren, welches er gegenwärtig bis zum Ablauf der Hauptversammlung inne hat. |
| 8.) |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahres- und Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2023 und vorsorglich für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und anderen verkürzten Abschlüssen und Zwischenlageberichten im Geschäftsjahr 2023 sowie eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die FIDES Treuhand GmbH & Co. KG, Bremen, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2023 zu wählen und zudem vorsorglich auch zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und anderen verkürzten Abschlüssen und Zwischenlageberichten im Geschäftsjahr 2023 sowie eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2023. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte sei und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014) auferlegt worden sei. |
| 9.) |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2022 Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts zu beschließen. Übertragen auf die besondere Organstruktur der EUROKAI GmbH & Co. KGaA, deren Leitung und Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Kurt F.W.A. Eckelmann GmbH, obliegt, bezieht sich der Vergütungsbericht auf die Vergütung der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats der EUROKAI GmbH & Co. KGaA. Der Beschluss begründet weder Rechte noch Pflichten. Er ist nicht nach § 243 AktG anfechtbar. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht nebst Vermerk des Abschlussprüfers ist im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt II. dieser Einladung enthalten. Darüber hinaus ist der Vergütungsbericht von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet zugänglich (http://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung). Auf diese Darstellung wird für die Beschlussfassung Bezug genommen. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den nach §§ 162 i.V.m. 278 Abs. 3 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht 2022 zu billigen. |
II. Vergütungsbericht Vergütungsbericht EUROKAI-Konzern 2022 Der vorliegende Vergütungsbericht erläutert im Wesentlichen die Vergütung der Geschäftsführung sowie für die Mitglieder des Aufsichtsrats die satzungsgemäße Vergütung einschließlich des Vergütungssystems. Grundlagen dazu sind das Aktiengesetz, insbesondere die geforderten Angaben gemäß § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), ferner die Anforderungen des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB) sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 („Kodex“). Rückblick auf das Vergütungsjahr 2021 Der von EUROKAI GmbH & Co. KGaA nach den Anforderungen des § 162 AktG erstmals erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde von der Hauptversammlung am 9. Juni 2022 mit einer Mehrheit von 99,99 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Die Geschäftsführung sowie der Aufsichtsrat sehen dieses klare Votum als Bestätigung des beim Vergütungsbericht 2021 angewendeten Formats. Daher wird es auch für den vorliegenden Vergütungsbericht grundsätzlich beibehalten. Vergütung der Geschäftsführung im Geschäftsjahr 2022 Die EUROKAI GmbH & Co. KGaA ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien mit der Kurt F.W.A. Eckelmann GmbH als alleiniger persönlich haftender Gesellschafterin, die die Geschäfte der KGaA führt. Die Kurt F.W.A. Eckelmann GmbH wird vertreten durch deren Geschäftsführer, Herrn Thomas H. Eckelmann (Vorsitzender) und Frau Cecilia Eckelmann-Battistello. Der persönlich haftende, geschäftsführende Gesellschafter einer KGaA ist dem Vorstand einer Aktiengesellschaft zwar vergleichbar, weshalb § 283 AktG bestimmt, dass zahlreiche für den Vorstand einer Aktiengesellschaft geltende Vorschriften für den persönlich haftenden Gesellschafter einer KGaA sinngemäß gelten. Der grundlegende Unterschied zwischen einer AG und einer KGaA besteht in dieser Beziehung allerdings darin, dass der persönlich haftende Gesellschafter einer KGaA nicht – wie der Vorstand einer AG gemäß § 84 AktG – von deren Aufsichtsrat bestellt wird, sondern Gesellschafter ist. Dem Aufsichtsrat einer KGaA fehlt also die Personal- und Vergütungskompetenz. Besonderheiten gelten ferner, wenn der persönlich haftende Gesellschafter nicht eine natürliche Person ist, sondern eine Gesellschaft, wie bei der EUROKAI GmbH & Co. KGaA eine GmbH. In diesem Fall finden auf die Berufung und Abberufung der Geschäftsführer der GmbH und auf die Ausgestaltung ihrer Anstellungsverträge die Binnenregelungen der GmbH Anwendung. Für den vorliegenden Fall gilt insoweit, dass die Geschäftsführer der Kurt F.W.A. Eckelmann GmbH von dem bei ihr gebildeten Verwaltungsrat bestellt und abberufen werden. Dieser ist auch für den Abschluss der Dienstverträge mit den Geschäftsführern zuständig und bestimmt die für sie maßgebliche Geschäftsverteilung/-ordnung. Damit kann ein Beschluss seitens des Aufsichtsrates über ein Vergütungssystem zur Vergütung der Geschäftsführung gem. § 87 a AktG nicht gefasst werden und eine Vorlage an die Hauptversammlung zur Billigung gem. § 120 a Abs. 1 AktG kann nicht erfolgen. Gem. § 162 i. V. m. § 278 Abs. 3 AktG haben die Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der EUROKAI GmbH & Co. KGaA einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands bzw. der Geschäftsführung von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gem. § 290 HGB gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen. Die Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin erhält für ihre Tätigkeit von der EUROKAI GmbH & Co. KGaA keine Vergütung. Sie erhält auch keine Vergütung von der persönlich haftenden Gesellschafterin, da der Verwaltungsrat von seiner hier bestehenden Vergütungskompetenz keinen Gebrauch gemacht hat. Etwas anderes gilt für den voll konsolidierten Teilkonzern CONTSHIP Italia (Melzo/Mailand, Italien), bei der die EUROKAI GmbH & Co. KGaA direkt mit 66,6 % und über die 50%ige Beteiligung an der EUROGATE-Gruppe, Bremen (an der die BLG LOGISTICS GROUP AG & Co. KG, Bremen, ein Unternehmen der Freien Hansestadt Bremen, ebenfalls 50 % hält) mit 16,7 % und damit wirtschaftlich durchgerechnet mit 83,3 % beteiligt ist. Hier erhalten die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin für ihre dortige Tätigkeit von der Contship Italia S.p.A. sowie deren Tochtergesellschaften eine Vergütung. Frau Cecilia Eckelmann-Battistello ist Präsidentin des Board of Directors der Contship Italia S.p.A. und Mitglied des Board of Directors in drei Tochtergesellschaften der Contship Italia S.p.A. Herr Thomas H. Eckelmann ist Mitglied des Board of Directors der Contship Italia S.p.A. und Präsident des Board of Directors in zwei Tochtergesellschaften der Contship Italia S.p.A. Individualisierte Offenlegung der Vergütung der Geschäftsführung Die nachstehend aufgeführten Werte stellen die im jeweiligen Geschäftsjahr „gewährten und geschuldeten“ festen und variablen Vergütungsbestandteile von der Contship Italia S.p.A. und deren Tochtergesellschaften nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar. Hierbei handelt es sich um ausschließlich feste Vergütungsbestandteile. Frau Cecilia Eckelmann-Battistello erhält die Vergütung für das jeweilige Geschäftsjahr zum 1. Juli des gleichen Jahres, Herr Thomas H. Eckelmann jeweils ein Viertel der Gesamtvergütung zur Mitte jedes Quartals.
Vergütungen der Geschäftsführung
von der CONTSHIP Italia-Gruppe |
2022
EUR |
| Thomas H. Eckelmann |
162.500,00 |
| Cecilia E.M. Eckelmann-Battistello |
572.700,00 |
| Gesamt |
735.200,00 |
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung Die nachstehende Tabelle zeigt eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der gewährten und geschuldeten Bezüge der gegenwärtigen Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis nach § 162 Abs. 1 Satz 2 AktG, wobei für Letztere auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter aller Mitarbeiter (bezogen auf alle Tätigkeitsbereiche) des voll konsolidierten Teilkonzerns, der CONTSHIP Italia-Gruppe, abgestellt wird, da die EUROKAI GmbH & Co. KGaA keine eigenen Mitarbeiter hat. Gewährte und geschuldete Vergütungen früherer Geschäftsführer liegen nicht vor. Frau Cecilia Eckelmann-Battistello erhielt im Jahr 2022 Vergütungen aus Gesellschaften der CONTSHIP Italia-Gruppe in Höhe von insgesamt TEUR 572,7, worin neben dem unveränderten Festhonorar von TEUR 542,5 für ihre Tätigkeit als Präsidentin des Board of Directors der Contship Italia S.p.A. auch die unveränderten Vergütungen für ihre Tätigkeit als Mitglied des Board of Directors in drei Tochtergesellschaften der Contship Italia S.p.A. in Höhe von TEUR 30,2 eingeflossen sind. Herr Thomas H. Eckelmann erhielt im Jahr 2022 Vergütungen aus Gesellschaften der CONTSHIP Italia-Gruppe in Höhe von insgesamt TEUR 162,5, in denen neben der Festvergütung für seine Tätigkeit als Mitglied des Board of Directors der Contship Italia S.p.A. in Höhe von TEUR 57,5 die unveränderten Vergütungen für seine Tätigkeit als Präsident des Board of Directors in zwei Tochtergesellschaften der Contship Italia S.p.A. in Höhe von TEUR 105 eingeflossen sind.
Vergleich Vergütungen an die Geschäftsführung
von der CONTSHIP-Italia |
2022
EUR |
Veränderung
2021/2022
in % |
2021
EUR |
Veränderung
2020/2021
in % |
2020
EUR |
| Thomas H. Eckelmann |
162.500,00 |
0,0 |
162.500,00 |
0,0 |
162.500,00 |
| Cecilia E.M. Eckelmann-Battistello |
572.700,00 |
0,0 |
572.700,00 |
0,0 |
572.700,00 |
| Gesamt |
735.200,00 |
0,0 |
735.200,00 |
0,0 |
735.200,00 |
Ertragsentwicklung EUROKAI
GmbH & Co. KGaA |
|
|
|
|
|
| Jahresüberschuss nach HGB |
20.524.114,80 |
67,8 |
12.232.212,76 |
-22,6 |
15.806.475,38 |
| Konzernüberschuss nach IFRS |
113.537.061,87 |
19,5 |
95.001.375,60 |
410,7 |
-30.577.991,55 |
| (2020: Konzernverlust) |
|
|
|
|
|
Veränderung
Arbeitnehmervergütung |
|
|
|
|
|
| Veränderung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung der Mitarbeiter der CONTSHIP Italia-Gruppe auf Vollzeitäquivalenzbasis |
58.202,00 |
-2,0 |
59.413,001 |
0,5 |
59.110,00 |
1 Im Vergütungsbericht 2021 wurde bei der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung der Mitarbeiter der CONTSHIP Italia-Gruppe für das Jahr 2021 der Wert EUR 60.520,00 angegeben, der nicht bereinigte Sondereffekte aus einmaligen Restrukturierungsaufwendungen in Höhe von TEUR 944 enthielt.
Dieses ist in der vorliegenden Fassung auf EUR 59.413,00 korrigiert worden. Die Veränderung der Arbeitnehmervergütung der Mitarbeiter der CONTSHIP Italia-Gruppe wurde jeweils unter der Bereinigung von Sondereffekten im Zusammenhang mit der Inanspruchnahme von einmaligen Restrukturierungsaufwendungen und dergleichen ermittelt. Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 Bestätigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG in der Fassung des ARUG II ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Ein solcher Beschluss wurde am 9. Juni 2021 von der Hauptversammlung gefasst. Dabei wurde das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats mit 99,99 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Grundlagen des Vergütungssystems Die Vergütung des Aufsichtsrats ist ausschließlich in § 13 der Satzung der Gesellschaft geregelt, die im Internet unter www.eurokai.de/Das-Unternehmen/Gesellschaftsstruktur dauerhaft zugänglich ist. Es bestehen keine Neben- oder Zusatzvereinbarungen. Der Vergütungsanspruch wird mit Abschluss des Geschäftsjahres fällig; dies gilt nicht für den Anspruch auf Auslagenersatz. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied während des laufenden Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat aus, so hat es Anspruch auf den entsprechenden Teil der Vergütung.
| (1) Festvergütung Aufsichtsrat |
Vorsitzender: EUR 45.000,00
Stellvertretender Vorsitzender: EUR 22.500,00
Einfaches Mitglied: EUR 15.000,00 |
| (2) Festvergütung Prüfungsausschuss |
Vorsitzender: EUR 4.000,00
Einfaches Mitglied: EUR 2.000,00 |
| (3) Sitzungsgelder |
Für jede Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 500,00. |
| |
Für die Teilnahme an Sitzungen des Prüfungsausschusses wird kein Sitzungsgeld gewährt. |
| (4) Auslagen, Umsatzsteuer |
Notwendige Auslagen sowie gegebenenfalls auf die Bezüge gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer werden von der Gesellschaft erstattet. |
| (5) Maximalvergütung |
Eine betragsmäßig bezifferte Maximalvergütung besteht nicht. Die Obergrenze ergibt sich aus der Summe der bestehenden Festvergütungen, Sitzungsgelder sowie den Auslagen und etwaiger Umsatzsteuer. |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Vergütung, die in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und der Lage der EUROKAI GmbH & Co. KGaA steht. Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft sieht eine reine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ohne variable oder aktienbasierte Bestandteile vor. Mit der Ausgestaltung als Festvergütung – womit einer Anregung des Kodex in G.18 gefolgt wird – wird nach Auffassung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und die unbeeinflusste Wahrnehmung ihrer Beratungs- und Überwachungsaufgaben – unabhängig vom geschäftlichen Erfolg der Gesellschaft – am besten sichergestellt. Die effektive und unabhängige Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat leistet wiederum einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der EUROKAI GmbH & Co. KGaA. Die Höhe der Festvergütung orientiert sich im Grundsatz an den Empfehlungen des Kodex in der Fassung sowohl vom 16. Dezember 2019 als auch in der aktuell geltenden Fassung vom 28. April 2022 und richtet sich in der Ausgestaltung nach den übernommenen Aufgaben des jeweiligen Mitglieds im Aufsichtsrat und in seinen Ausschüssen. Damit sollen von den Mitgliedern übernommene zusätzliche Aufgaben und Verantwortung angemessen honoriert werden. Die Höhe der Aufsichtsratsvergütung ist nach Auffassung von Aufsichtsrat und der persönlich haftenden Gesellschafterin – auch im Vergleich zu anderen börsennotierten Gesellschaften – bislang angemessen und marktgerecht. Die Aufsichtsratsvergütung wird vom Aufsichtsrat und von der persönlich haftenden Gesellschafterin regelmäßig, mindestens alle vier Jahre, insbesondere daraufhin überprüft, ob Höhe und Ausgestaltung der Vergütung noch marktgerecht sind, in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen sowie den gesetzlichen Vorgaben und Empfehlungen des Kodex (G.II.) entsprechen. Dabei werden auch die Vergütungsregelungen in vergleichbaren Unternehmen betrachtet (horizontaler Vergleich). Der Aufsichtsrat und die persönlich haftende Gesellschafterin können bei der Überprüfung unabhängige externe Experten heranziehen. Sofern sich im Rahmen der Überprüfung Änderungsbedarf ergibt, werden der Aufsichtsrat und die persönlich haftende Gesellschafterin der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag zur Aufsichtsratsvergütung unterbreiten. Die letzte Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder fand in der Hauptversammlung am 9. Juni 2021 statt. In der Hauptversammlung vom 27. Mai 2019 wurde zuletzt über die Erhöhung der Vergütung beschlossen und § 13 Abs. 1 der Satzung erhielt seine heute gültige Fassung. Die Gesellschaft ist aufgrund dieser Regelungen auch in Zukunft in der Lage, qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat zu gewinnen und zu halten. Die anstehende Überprüfung wird berücksichtigen müssen, dass das Thema Nachhaltigkeit in den vergangenen Jahren zunehmend an Bedeutung gewonnen hat. Es geht um Informationen zu ökologischen, sozialen und organisatorischen Aspekten der Unternehmensführung (Environmental Social Governance, ESG). In jüngster Zeit, nämlich am 5. Januar 2023, ist hierzu die Richtlinie (EU) 2022/2464 zur Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD) in Kraft getreten, die innerhalb von 18 Monaten in nationales Recht umzusetzen ist. Danach tritt die Nachhaltigkeitsberichterstattung an die Stelle der heute gültigen nichtfinanziellen Erklärung und wird verpflichtend im Lagebericht verortet, mit der Konsequenz, dass diese auch verpflichtend zu prüfen ist. Eine entsprechende Prüfungspflicht trifft damit den Aufsichtsrat. Insgesamt gesehen werden die Berichts- und Prüfungspflichten des Vorstands spürbar erweitert, was entsprechende Prüfungspflichten des Aufsichtsrats nach sich zieht. Zwar ist die CSRD noch nicht in deutsches Recht umgesetzt worden, gleichwohl hat sie bereits heute faktische Auswirkungen, indem nämlich mit Rücksicht darauf der Kodex maßgeblich geändert worden ist. So sieht, um ein Beispiel zu nennen, Empfehlung A.1 nun ausdrücklich vor, dass der Vorstand die mit Sozial- und Umweltfaktoren verbundenen Risiken und Chancen für das Unternehmen sowie die ökologischen und sozialen Auswirkungen systematisch identifizieren und bewerten soll. Die Einhaltung dessen ist vom Aufsichtsrat zu kontrollieren (Grundsatz 6 Kodex). Diese Änderungen führen zu einem deutlichen Anstieg des Aufwands des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses, zu dessen Besetzung und Zuständigkeit der Kodex ebenfalls wesentliche Änderungen normiert hat, siehe Grundsätze 14 und 15 und Empfehlung D.3. Zusammensetzung des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat der EUROKAI GmbH & Co. KGaA setzt sich gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen.
| Dr. W infried Steeger |
Mitglied seit 15. Juni 2011
Vorsitzender |
| Dr. Klaus-Peter Röhler |
Mitglied seit 27. Mai 2019
Stellvertretender Vorsitzender |
| Katja Gabriela Both |
Mitglied seit 10. Juni 2015 |
| Jochen Döhle |
Mitglied seit 25. August 1999 |
| Christian Kleinfeldt |
Mitglied seit 11. März 2021 |
| Max. M. Warburg |
Mitglied seit 30. März 2000 |
Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats Die nachstehend aufgeführten Werte stellen die im jeweiligen Geschäftsjahr „gewährten und geschuldeten“ festen und variablen Vergütungsbestandteile nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar. Die Vergütungen werden mit Abschluss des Geschäftsjahres fällig.
| |
Feste Vergütung |
Vergütung |
|
| |
Aufsichtsrat |
Prüfungsausschuss |
Sitzungsgelder |
Gesamt |
| Gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder |
2022
EUR |
in % |
2022
EUR |
in % |
2022
EUR |
in % |
2022
EUR |
in % |
| Dr. Winfried Steeger |
45.000,00 |
91,8 |
2.000,00 |
4,1 |
2.000,00 |
4,1 |
49.000,00 |
100,0 |
| Dr. Klaus-Peter Röhler |
22.500,00 |
91,8 |
|
|
2.000,00 |
8,2 |
24.500,00 |
100,0 |
| Katja Gabriela Both |
15.000,00 |
78,9 |
2.000,00 |
10,5 |
2.000,00 |
10,5 |
19.000,00 |
100,0 |
| Jochen Döhle |
15.000,00 |
88,2 |
|
|
2.000,00 |
11,8 |
17.000,00 |
100,0 |
| Christian Kleinfeldt |
15.000,00 |
71,4 |
4.000,00 |
19,0 |
2.000,00 |
9,5 |
21.000,00 |
100,0 |
| Max M. Warburg |
15.000,00 |
90,9 |
|
|
1.500,00 |
9,1 |
16.500,00 |
100,0 |
| Gesamt |
127.500,00 |
|
8.000,00 |
|
11.500,00 |
|
147.000,00 |
|
Erstattet wurden weiterhin Auslagen in Höhe von insgesamt EUR 90,65, sodass sich die Bezüge des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 auf insgesamt EUR 147.090,65 beliefen. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung Die nachstehende Tabelle zeigt eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der gewährten und geschuldeten Bezüge der gegenwärtigen Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis nach § 162 Abs. 1 Satz 2 AktG, wobei für Letztere auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter aller Mitarbeiter (bezogen auf alle Tätigkeitsbereiche) des voll konsolidierten Teilkonzerns, der CONTSHIP Italia-Gruppe, abgestellt wird, da die EUROKAI GmbH & Co. KGaA keine eigenen Mitarbeiter hat. Gewährte und geschuldete Vergütungen früherer Aufsichtsratsmitglieder liegen nicht vor.
Vergleich
Aufsichtsratsvergütungen |
2022
EUR |
Veränderung
2021/2022
in % |
2021
EUR |
Veränderung
2020/2021
in % |
2020
EUR |
| Dr. Winfried Steeger |
49.000,00 |
0,0 |
49.000,00 |
0,0 |
49.000,00 |
Dr. Sebastian Biedenkopf
(Stellv. Vorsitzender bis
31. Dezember 2020) |
n .a. |
n .a. |
n .a. |
n .a. |
28.500,00 |
Dr. Klaus-Peter Röhler
(Stellv. Vorsitzender
seit 15. März 2021) |
24.500,00 |
5,4 |
23.250,00 |
36,8 |
17.000,00 |
| Katja Gabriela Both |
19.000,00 |
0,0 |
19.000,00 |
0,0 |
19.000,00 |
| Jochen Döhle |
17.000,00 |
0,0 |
17.000,00 |
0,0 |
17.000,00 |
Christian Kleinfeldt
(Mitglied im Aufsichtsrat
seit 11. März 2021) |
21.000,00 |
17,8 |
17.833,33 |
n .a. |
0,00 |
| Max M. Warburg |
16.500,00 |
-2,9 |
17.000,00 |
3,0 |
16.500,00 |
| Gesamt |
147.000,00 |
2,7 |
143.083,33 |
-2,7 |
147.000,00 |
| Ertragsentwicklung EUROKAI GmbH & Co. KGaA |
|
|
|
|
|
| Jahresüberschuss nach HGB |
20.524.114,80 |
67,8 |
12.232.212,76 |
-22,6 |
15.806.475,38 |
| Konzernüberschuss nach IFRS |
113.537.061,87 |
19,5 |
95.001.375,60 |
410,7 |
-30.577.991,55 |
| (2020: Konzernverlust) |
|
|
|
|
|
Veränderung
Arbeitnehmervergütung |
|
|
|
|
|
| Veränderung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung der Mitarbeiter der CONTSHIP Italia-Gruppe auf Vollzeitäquivalenzbasis |
58.202,00 |
-2,0 |
59.413,002 |
0,5 |
59.110,00 |
2 Im Vergütungsbericht 2021 wurde bei der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung der Mitarbeiter der CONTSHIP Italia-Gruppe für das Jahr 2021 der Wert EUR 60.520,00 angegeben, der nicht bereinigte Sondereffekte aus einmaligen Restrukturierungsaufwendungen in Höhe von TEUR 944 enthielt.
Dieser ist in der vorliegenden Fassung auf EUR 59.413,00 korrigiert worden. Die Veränderung der Arbeitnehmervergütung der Mitarbeiter der CONTSHIP Italia-Gruppe wurde jeweils unter der Bereinigung von Sondereffekten im Zusammenhang mit der Inanspruchnahme von einmaligen Restrukturierungsaufwendungen und dergleichen ermittelt.
Hamburg, 22. März 2023
| |
Geschäftsführung der persönlich
haftenden Gesellschafterin
Kurt F.W.A. Eckelmann GmbH, Hamburg |
Für den Aufsichtsrat: |
|
| |
Vorsitzender des Aufsichtsrats
der EUROKAI GmbH & Co. KGaA, Hamburg |
|
| |
Thomas H. Eckelmann |
Dr. Winfried Steeger |
|
| |
Cecilia E.M. Eckelmann-Battistello |
|
|
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABSATZ 3 AKTG An die EUROKAI GmbH & Co. KGaA, Hamburg Prüfungsurteil Wir haben den Vergütungsbericht der EUROKAI GmbH & Co. KGaA, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Absatz 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts. Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Absatz 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Absatz 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten. Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist. Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Absatz 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Absatz 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Bremen, den 31. März 2023 FIDES Treuhand GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
| |
Tobias Kersten
Wirtschaftsprüfer |
Marc Middendorf
Wirtschaftsprüfer |
|
III. Weitere Angaben zur Einberufung
| 1.) |
Teilnahmeberechtigung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes an diese Adresse übermitteln:
| |
| |
EUROKAI GmbH & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de |
|
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 17. Mai 2023, 0:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens 31. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Anmeldung hat gemäß § 14 Abs. 2 der Satzung in Textform in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes bedarf gemäß § 14 Abs. 3 der Satzung der Textform und muss ebenfalls in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechtes als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, nicht an der Hauptversammlung teilnehmen können, es sei denn, sie wurden von einem teilnahmeberechtigten Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung. |
| 2.) |
Vollmacht und Weisung Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die an der Hauptversammlung nicht persönlich teilnehmen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachterteilung durch einen Bevollmächtigten, auch z.B. einen Intermediär (wie etwa ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stirmmrechtsberater, eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder eine sonstige Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen vorstehend Ziff. III 1.) erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei der Bevollmächtigung von Kreitinstituten, Aktionärsvereinigungen, sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweiligs zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Aktionäre, die eine Vollmacht erteilen möchten, können zur Erteilung der Bevollmächtigung das Formular verwenden, das sie nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilbesitzes auf der Rückseite ihrer Eintrittskarte vorfinden. Eine solche Vollmacht steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| http://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung |
zum Herunterladen zur Verfügung oder kann bei der Gesellschaft unter der unter Ziff. III 1.) für die EUROKAI GmbH & Co. KGaA genannten Adresse kostenlos angefordert werden. Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorlage des Nachweises der Vollmacht bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises an die unter Ziff. III 1.) für die EUROKAI GmbH & Co. KGaA genannte Adresse. Wir bieten Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreterinnen, Frau Gabriele Heyer-Haack und Frau Christiane Thaden, in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen ausüben; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder den vor der Hauptversammlung zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen vorliegt. In möglichen Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge können die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft keine Stimmrechte ausüben. Weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung können sie Weisungen zu Verfahrensanträgen, Aufträgen zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen. Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen Vollmacht erteilen möchten, werden gebeten, das Formular für die Erteilung der Vollmacht und Weisungen zu verwenden, das von der Internetadresse
| http://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung |
heruntergeladen werden kann oder den Aktionären auf Wunsch von der unter Ziff. III 1.) für die EUROKAI GmbH & Co. KGaA genannten Adresse kostenlos zugesandt wird. Bitte senden Sie Ihre Vollmacht und Weisungen zusammen mit Ihrer Eintrittskarte oder unter Angabe Ihrer Eintrittskartennummer schriftlich oder E-Mail zur organisatorischen Erleichterung bis zum 6. Juni 2023 (bei uns eingehend) an die unter Ziff. III 1.) für die EUROKAI GmbH & Co. KGaA genannte Adresse. Rechtzeitig erteilte Vollmachten und Weisungen können auch auf diesem Wege bis zum gleichen Zeitpunkt geändert oder widerrufen werden. |
| 3.) |
Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail) durch Vollmacht und ggf. Weisungen ausgeübt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per E-Mail, 2. per Brief. Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich. Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt. Die Stimmabgaben per Vollmachten und Weisungen zu Tagesordnungspunkt 3 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. |
| 4.) |
Hinweise zu Ergänzungsanträgen gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form (§ 126a BGB) an die persönlich haftende Gesellschafterin zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung dabei nicht mitzurechnen sind, d.h. bis spätestens 7. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ). Aktionäre werden gebeten, ein entsprechendes Verlangen an die unter Ziff. III 1.) genannte Anmeldeadresse zu senden. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der Aktien sind, und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser Frist ist § 70 AktG zu beachten. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unverzüglich über die Internetseite unter
| http://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung |
zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt. |
| 5.) |
Hinweise zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG Jeder Aktionär hat das Recht, einen Gegenantrag gegen die Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen oder Wahlvorschläge zu unterbreiten. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens bis zum 23. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der unter Ziff. III 1.) für die EUROKAI GmbH & Co. KGaA genannten Adresse zugegangen sind, werden einschließlich einer etwaigen Begründung und des Namens des Aktionärs nach Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers im Internet unter
| http://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung |
nach den gesetzlichen Regeln zugänglich gemacht. Für Wahlvorschläge gilt dies entsprechend mit der Maßgabe, dass diese nicht zu begründen sind. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. An andere als die an die unter Ziff. III 1.) für die EUROKAI GmbH & Co. KGaA genannte Adresse adressierte oder nicht rechtzeitig zugegangene Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht werden. §§ 126 Abs. 2, 127 AktG enthalten weitere Umstände, bei deren Vorliegen Anträge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittelung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. |
| 6.) |
Hinweise zum Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen vom Vorstand – im Falle der KGaA von der persönlich haftenden Gesellschafterin – Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Diese Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen, darf die Auskunft verweigert werden. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen die Auskunft verweigert werden darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| http://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung |
in den ergänzenden Unterlagen zur Hauptversammlung. |
| 7.) |
Weitergehende Erläuterungen und Informationen nach § 124a AktG (Veröffentlichungen auf der Internetseite) Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
| http://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung |
zugänglich. Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Außerdem werden dort nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht. Des Weiteren finden sich dort weitergehende Erläuterungen zu den vorstehend genannten Aktionärsrechten nach §§ 122, 126, 127 und 131 AktG sowie die Informationen nach § 124a AktG. |
| 8.) |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 13.468.494,00. Es ist eingeteilt in 6.759.480 stimmberechtigte Inhaberstammaktien im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00, in 6.708.494 stimmrechtslose Inhabervorzugsaktien im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 und eine auf den Namen lautende stimmberechtigte Vorzugsaktie im Nennbetrag von EUR 520,00 – der Namensaktie Nr. 00001. Je EUR 1,00 Nennbetrag der stimmberechtigten Aktien gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung daher 6.760.000 Stimmen. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. |
| 9.) |
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Hamburg, im April 2023
Die persönlich haftende Gesellschafterin
Kurt F.W.A. Eckelmann GmbH
Thomas H. Eckelmann Cecilia E.M. Eckelmann-Battistello
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