EQS-HV: Gerresheimer AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.06.2023 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS Group · 27.04.2023, 15:05 Uhr

EQS-News: Gerresheimer AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Gerresheimer AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.06.2023 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

27.04.2023 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Gerresheimer AG Düsseldorf Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) A0LD6E
International Securities Identification Number (ISIN) DE000A0LD6E6 Ordentliche Hauptversammlung
– als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre¹ –
der GERRESHEIMER AG, Düsseldorf
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung

Die Gerresheimer AG, Düsseldorf, beruft hiermit ihre diesjährige ordentliche Hauptversammlung ein, die am

Mittwoch, den 7. Juni 2023, 10:00 Uhr (MESZ),

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung stattfindet. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes („AktG“) ist das Maritim Hotel Düsseldorf, Maritim Platz 1, 40474 Düsseldorf.

Bitte beachten Sie die weiteren Informationen im Abschnitt "II. Weitere Informationen zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung".

¹ Aus Gründen der Lesbarkeit wird die männliche Form verwendet, sie steht stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts.

I.	TAGESORDNUNG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gerresheimer AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 30. November 2022, des zusammengefassten Lageberichts der Gerresheimer AG und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 (1. Dezember 2021 – 30. November 2022)

Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind im Internet unter

www.gerresheimer.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

vor und während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorsitzenden des Vorstands, der Bericht des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats, erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 der Gerresheimer AG

in Höhe von insgesamt	212.541.965,34 Euro
wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung an die Aktionäre durch Zahlung einer Dividende von 1,25 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie (34.540.000 Stückaktien)	43.175.000,00 Euro
Vortrag auf neue Rechnung	169.366.965,34 Euro

Der Anspruch auf Dividende ist am 12. Juni 2023 zur Zahlung fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers

Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für die Gerresheimer AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2023 (1. Dezember 2022 – 30. November 2023) und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2023 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 (1. Dezember 2021 – 30. November 2022)

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG den Bericht über die im Geschäftsjahr 2022 (1. Dezember 2021 – 30. November 2022) jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und Aufsichtsrats der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzern gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Absatz 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 AktG enthalten sind. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Gemäß § 120a Absatz 4 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu beschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 abgedruckten, nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 (1. Dezember 2021 – 30. November 2022) zu billigen.

Beschlussfassung über Satzungsänderung von § 15 (Ort und Einberufung) zur Ermächtigung des Vorstands, die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach § 118a Absatz 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird.

Eine solche Ermächtigung des Vorstands soll beschlossen werden, wobei nicht von der im Gesetz vorgesehenen maximal möglichen Laufzeit von fünf Jahren Gebrauch gemacht werden soll. Stattdessen soll zunächst nur eine Ermächtigung für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung beschlossen werden. Für zukünftige Hauptversammlungen in diesem Zeitraum soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 15 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 4 ergänzt:

„(4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister.“

Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durch entsprechende Neufassung von § 4 Absatz 4 der Satzung

Die bisherige Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals nach § 4 Absatz 4 der Satzung (genehmigtes Kapital I) läuft am 8. Juni 2023 aus. Um der Gesellschaft auch zukünftig weiterhin Handlungsspielraum zu geben, einen entsprechenden Finanzierungsbedarf schnell und flexibel decken zu können, soll das genehmigte Kapital in § 4 Absatz 4 der Satzung erneuert werden (genehmigtes Kapital I). Das neue genehmigte Kapital I soll wie bislang ein Volumen von 20% des Grundkapitals sowie eine Laufzeit von zwei Jahren haben und die üblichen Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss vorsehen.

Das genehmigte Kapital I soll zusätzlich zu dem genehmigten Kapital II, das unter Tagesordnungspunkt 9 mit einem Volumen von 10% des Grundkapitals geschaffen werden soll, erneuert werden. Insgesamt soll die Gesellschaft weiterhin zwei genehmigte Kapitalia mit einem Gesamtvolumen von 30% des Grundkapitals zur Verfügung haben. Zusätzlich soll unter Tagesordnungspunkt 10 eine Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht (Schuldverschreibungen) nebst bedingtem Kapital mit einem Volumen von bis zu 10% des Grundkapitals der Gesellschaft beschlossen werden.

Die Summe aller nach den neuen genehmigten Kapitalia I und II ausgegebenen neuen Aktien und der neuen Aktien, die zur Bedienung von nach der unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Ermächtigung begebenen Schuldverschreibungen ausgegeben werden, darf insgesamt 30% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Ferner darf die Summe aller nach den neuen genehmigten Kapitalia I und II unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien und der neuen Aktien, die zur Bedienung von unter Ausschluss des Bezugsrechts nach der unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Ermächtigung begebenen Schuldverschreibungen ausgegeben werden, insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten.

Die Einzelheiten sind in dem Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 sowie in den Berichten des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 und 10 erläutert. Diese sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung und während der virtuellen Hauptversammlung im Internet unter www.gerresheimer.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

(1)

Unter Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals I in § 4 Absatz 4 der Satzung wird ein neues genehmigtes Kapital von bis zu EUR 6.908.000 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre geschaffen (genehmigtes Kapital I). Hierzu wird § 4 Absatz 4 der Satzung wie folgt neugefasst:

"Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 6. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 6.908.000 zu erhöhen (genehmigtes Kapital I).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

a)	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
b)	soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder den zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften begeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde;
c)	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen einschließlich der Erhöhung des bestehenden Anteilsbesitzes oder der sonstigen Vermögensgegenstände, wobei der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende Anteil am Grundkapital 10% des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf;
d)	bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende Anteil am Grundkapital 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, falls dieser Betrag geringer ist, des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt. Die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als eigene Aktien veräußert werden. Ebenfalls vermindert sie sich um Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- oder Sacheinlagen insgesamt ausgegebenen Aktien darf einen Anteil von insgesamt 10% des Grundkapitals bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf diese Höchstgrenze sind die neuen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden und neue Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen ausgegeben werden, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Die aufgrund dieser Ermächtigung neu ausgegebenen Aktien dürfen zusammen mit aufgrund anderer Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung neu ausgegebenen Aktien und mit Aktien, die auszugeben sind, um während der Laufzeit dieser Ermächtigung begebene Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht (Schuldverschreibungen) zu bedienen, einen Anteil von insgesamt 30% des Grundkapitals bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung nicht überschreiten.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen."

(2)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend dem Umfang jeder Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals II mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durch entsprechende Neufassung von § 4 Absatz 5 der Satzung

Die bisherige Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals nach § 4 Absatz 5 der Satzung (genehmigtes Kapital II) wurde im April 2023 vollständig ausgenutzt. Um der Gesellschaft auch zukünftig weiterhin Handlungsspielraum zu geben, einen entsprechenden Finanzierungsbedarf schnell und flexibel decken zu können, soll in § 4 Absatz 5 der Satzung ein neues genehmigtes Kapital (genehmigtes Kapital II) geschaffen werden. Das neue genehmigte Kapital II soll unverändert ein Volumen von 10% des Grundkapitals sowie eine Laufzeit von zwei Jahren haben und ausschließlich Bareinlagen sowie die dafür üblichen Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss vorsehen.

Das genehmigte Kapital II soll zusätzlich zu dem genehmigten Kapital I, das unter Tagesordnungspunkt 8 mit einem Volumen von 20% des Grundkapitals erneuert werden soll, geschaffen werden. Insgesamt soll die Gesellschaft weiterhin zwei genehmigte Kapitalia mit einem Gesamtvolumen von 30% des Grundkapitals zur Verfügung haben. Zusätzlich soll unter Tagesordnungspunkt 10 eine Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht (Schuldverschreibungen) nebst bedingtem Kapital mit einem Volumen von bis zu 10% des Grundkapitals der Gesellschaft beschlossen werden.

Die Einzelheiten sind in dem Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9 sowie in den Berichten des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 und 10 erläutert. Diese sind im ab dem Zeitpunkt der Einberufung und während der virtuellen Hauptversammlung im Internet unter www.gerresheimer.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung zugänglich. Dort ist auch ein Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals II im April 2023 zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

(1)

In § 4 Absatz 5 der Satzung wird ein neues genehmigtes Kapital von bis zu EUR 3.454.000 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre geschaffen (genehmigtes Kapital II). Hierzu wird § 4 Absatz 5 der Satzung wie folgt neugefasst:

"Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 6. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 3.454.000 zu erhöhen (genehmigtes Kapital II).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der § 203 Absatz 1 und 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende Anteil am Grundkapital 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, falls dieser Betrag geringer ist, des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt. Die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als eigene Aktien veräußert werden. Ebenfalls vermindert sie sich um Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht (Schuldverschreibungen) auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage insgesamt ausgegebenen Aktien darf einen Anteil von insgesamt 10% des Grundkapitals bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf diese Höchstgrenze sind die neuen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden und neue Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen ausgegeben werden, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

(2)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend dem Umfang jeder Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

10.

Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre nebst Schaffung eines neuen bedingten Kapitals durch Neufassung von § 4 Absatz 6 der Satzung

Der Vorstand soll zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ermächtigt werden. Zur Bedienung der in der Ermächtigung vorgesehenen Instrumente soll zudem gemäß § 4 Absatz 6 der Satzung ein neues bedingtes Kapital von bis zu 10% des Grundkapitals der Gesellschaft geschaffen werden. Die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) sollen in bestimmten Grenzen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden können. Die unter anderem vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG darf schon kraft Gesetzes 10% des Grundkapitals nicht übersteigen.

Zusätzlich sollen unter den Tagesordnungspunkten 8 und 9 die genehmigten Kapitalia I und II mit einem Gesamtvolumen von 30% des Grundkapitals beschlossen werden.

Die Summe der zur Bedienung von nach der neuen Ermächtigung begebenen Schuldverschreibungen ausgegebenen neuen Aktien und aller nach den neuen genehmigten Kapitalia I und II ausgegebenen neuen Aktien darf insgesamt 30% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Ferner darf die Summe der Aktien, die zur Bedienung von unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen ausgegegeben werden und aller nach den neuen genehmigten Kapitalia I und II unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten.

Die Einzelheiten sind in dem Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 10 sowie in den Berichten des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 und 9 erläutert. Diese sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung und während der virtuellen Hauptversammlung im Internet unter

www.gerresheimer.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

(1)

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Währung, Ausgabe durch Konzerngesellschaften, Laufzeit, Verzinsung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Juni 2025 einmalig oder mehrmalig Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Kombinationen dieser Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000 auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern (zusammen „Inhaber") der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte für insgesamt bis zu 3.454.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 3.454.000 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren oder entsprechende Wandlungs- oder Optionspflichten aufzuerlegen.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden. Sie können durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder ihnen entsprechende Wandlungs- oder Optionspflichten aufzuerlegen.

Die Schuldverschreibungen sowie die Wandlungs- und Optionsrechte und -pflichten können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Sie können auch vollständig oder teilweise von Gewinnkennzahlen der Gerresheimer AG oder des Gerresheimer-Konzerns (unter Einschluss des Bilanzgewinns oder der Dividende der Gesellschaft) abhängig sein. Ferner können die Bedingungen der Schuldverschreibungen eine Nachzahlung für in Vorjahren ausgefallene Leistungen vorsehen.

Bezugsrechtsgewährung, Ausschluss des Bezugsrechts

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

•	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
•	soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder den zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften begeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde;
•	bei gegen Barzahlung ausgegebenen Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen, Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht auf Aktien mit einem Anteil am Grundkapital, der insgesamt 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, falls dieser Betrag geringer ist, des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als eigene Aktien veräußert werden.

Die Summe der Aktien, die zur Bedienung von unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung begebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, darf insgesamt 10% des Grundkapitals bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf diese Höchstgrenze sind die neuen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Aktien, die auszugeben sind, um Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus aufgrund dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen zu bedienen, dürfen zusammen mit Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus den bestehenden oder künftigen genehmigten Kapitalia ausgegeben werden, 30% des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten.

Wandlungs- und Optionsrecht

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelschuldverschreibungsbedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden.

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrecht werden jeder Teilschuldverschreibung ein Optionsschein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

§ 9 Absatz 1 und § 199 AktG bleiben jeweils unberührt.

Wandlungspreis, Optionspreis, wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises

Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die Wandlungs- oder Optionsrechte gewähren, muss der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie – mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Wandlungs- oder Optionspflicht vorgesehen ist (siehe unten unter lit. f) – mindestens 80% des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80% des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Absatz 2 AktG. § 9 Absatz 1 AktG bleibt unberührt.

Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder mit Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Wandlungs- oder Optionspreis unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG im Fall der wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte oder -pflichten nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist, insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, der Veränderung des Wandlungs- oder Optionspreises oder durch Einräumung von Barkomponenten.

Gewährung neuer oder bestehender Aktien, Geldzahlung

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in neue Aktien aus genehmigtem Kapital, in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder in Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden können oder ein Optionsrecht oder eine Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

Wandlungs- oder Optionspflicht

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- oder eine Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch "Endfälligkeit") oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter d) genannten Mindestpreises liegt. § 9 Absatz 1 und § 199 AktG bleiben unberührt.

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung sowie Wandlungs- oder Optionszeitraum und eine mögliche Variabilität des Umtauschverhältnisses zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen ausgebenden Konzerngesellschaft der Gesellschaft festzulegen.

(2)

Schaffung eines neuen bedingten Kapitals durch Ergänzung des § 4 der Satzung um einen neuen Absatz 6.

Zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der Hauptversammlung vom 7. Juni 2023 unter diesem Tagesordnungspunkt 10 beschlossenen Ermächtigung begeben werden, wird das Grundkapital um bis zu EUR 3.454.000 durch Ausgabe von bis zu 3.454.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht.

§ 4 der Satzung wird um folgenden Absatz 6 ergänzt:

„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.454.000 durch Ausgabe von bis zu 3.454.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen "Schuldverschreibungen") jeweils mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder mit Wandlungs- oder Optionspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 7. Juni 2023 beschlossenen Ermächtigung bis zum 6. Juni 2025 von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs- oder Optionspflichten erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die aufgrund der Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Absatz 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen."

(3)

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten.

ANLAGE ZUR TAGESORDNUNG

Anlage zu TOP 6: Vergütungsbericht

Vergütungsbericht

In diesem Vergütungsbericht werden die Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gerresheimer AG dargestellt. Zudem wird für die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats die im Geschäftsjahr 2022 individuell gewährte und geschuldete Vergütung erläutert. Der Bericht entspricht den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (AktG). Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Gerresheimer AG sind auf der Website

www.gerresheimer.com/ unternehmen/investor-relations/corporate-governance

verfügbar.

Aus Gründen der Lesbarkeit wird in diesem Bericht bei Personenbezeichnungen die männliche Form verwendet. Sie steht stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Grundlagen, Struktur und Bestandteile

Das bestehende Vergütungssystem wurde von der Hauptversammlung am 9. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 90,4 % gebilligt. Es findet seit dem 1. Dezember 2021 Anwendung für die gegenwärtigen Vorstandsmitglieder. Das System setzt Anreize für eine erfolgreiche Umsetzung der Konzernstrategie und die langfristige Entwicklung des Gerresheimer Konzerns. Dies geschieht unter Beachtung der Anforderungen des AktG sowie der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019. Ziel des Aufsichtsrats ist es darüber hinaus, die Vergütung des Vorstands so zu gestalten, dass sie marktgerecht und wettbewerbsfähig ist, damit die Gerresheimer AG kompetente und dynamische Vorstandsmitglieder für sich gewinnen kann. Die Angemessenheit des Vergütungssystems wurde von dem unabhängigen externen Vergütungsberater Korn Ferry bestätigt.

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Bestandteilen zusammen. Der erfolgsabhängige Bestandteil besteht aus einer kurzfristigen, einjährigen und einer langfristigen, mehrjährigen Vergütung. Der Präsidialausschuss des Aufsichtsrats, dem zum 30. November 2022 der Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Axel Herberg, der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende Francesco Grioli sowie Markus Rocholz und Dr. Peter Noé angehörten, legt die jährlichen Ziele für die Gesamtvergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands vor oder zu Beginn des Geschäftsjahres fest. Die einzelnen Bestandteile der Vergütung werden in diesem Bericht näher erläutert.

Für den Fall von besonders außergewöhnlichen unterjährigen Entwicklungen bspw. durch Wirtschafts- oder Gesundheitskrisen mit Auswirkungen auf die Weltwirtschaft kann der Aufsichtsrat dies bei der Zielfeststellung für die erfolgsabhängige Vergütung berücksichtigen. Über derartige Anpassungen wird der Aufsichtsrat ausführlich und transparent berichten.

Im Geschäftsjahr 2022 gab es für den Aufsichtsrat keine Veranlassung, von der Möglichkeit Gebrauch zu machen, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten oder zurückzufordern.

Für die Mitglieder des Vorstands besteht zudem eine Vermögensschadenshaftpflichtversicherung (Directors-&-Officers-Versicherung), die einen Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG vorsieht.

Sofern Mitglieder des Vorstands bei Tochterunternehmen der Gerresheimer AG oder bei mit diesen verbundenen Unternehmen Aufsichtsrats- oder sonstige Mandate übernehmen, wird dafür keine gesonderte Vergütung gewährt.

Erfolgsunabhängige Vergütung

Grundvergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine feste Grundvergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten gezahlt wird.

Nebenleistungen

Die Mitglieder des Vorstands bekommen verschiedene Nebenleistungen in Form von Sachbezügen. Zu den Nebenleistungen zählen bspw. Beiträge für Gruppenunfallversicherungen sowie die Bereitstellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden kann.

Altersvorsorgebetrag

Die gegenwärtigen Vorstandsmitglieder erhalten anstelle einer betrieblichen Altersversorgung einen Altersvorsorgebetrag in Form eines jährlichen Geldbetrags zur freien Verwendung beim Aufbau einer privaten Altersversorgung. Der Altersvorsorgebetrag beträgt 30 % der jeweils gültigen Grundvergütung. Die Auszahlung erfolgt in zwölf gleichen Monatsraten zusammen mit der Grundvergütung.

Auf Basis des bis zum 30. November 2021 geltenden Vergütungssystems setzte sich der Geldbetrag für die Altersvorsorge im Geschäftsjahr 2021 aus einem Grund- und einem Zusatz-Versorgungsbeitrag zusammen. Der Grund-Versorgungsbeitrag betrug 20 % der Grundvergütung. Der Zusatz-Versorgungsbeitrag belief sich auf 20 % der geschäftsjahresbezogenen kurzfristigen variablen Vergütung. Die Auszahlung erfolgte nach Ablauf des Geschäftsjahres 2021 zusammen mit der Auszahlung der erfolgsabhängigen Vergütung.

Erfolgsabhängige Vergütung

Kurzfristige variable Vergütung (Short-Term-Incentive, STI) Die kurzfristige variable Vergütung (Short-Term-Incentive, STI) ist an den Grad des Erreichens der vom Aufsichtsrat festgesetzten operativen sowie nachhaltigkeitsbezogenen Ziele geknüpft. Ihre Höhe leitet sich jeweils aus der vom Aufsichtsrat genehmigten Unternehmensplanung ab. Die finanziellen Zielwerte beziehen sich auf die unterschiedlich gewichteten Kennzahlen des finanziellen Steuerungssystems des Gerresheimer Konzerns: Umsatzerlöse (Gewichtung 20 %), Adjusted EBITDA (Gewichtung 65 %) und Net Working Capital (Gewichtung 15 %). Die Zielkomponente Net Working Capital berechnet sich als durchschnittliches Net Working Capital in Prozent der Umsatzerlöse.

Bei Erreichen sämtlicher finanzieller Zielwerte beträgt der vorläufige Auszahlungsbetrag 50 % der Grundvergütung. Der vorläufige Auszahlungsbetrag ist auf maximal 70 % der Grundvergütung begrenzt.

Die Ermittlung der Zielerreichung der finanziellen Ziele erfolgt auf Basis der währungsbereinigten Ist-Werte, die sich aus dem testierten Konzernabschluss ergeben.

Die nachhaltigkeitsbezogenen Ziele resultieren aus gleichgewichteten Kennzahlen aus den Bereichen Environment (Umweltschutz), Social (soziale Komponenten) und Governance (nachhaltige Unternehmenssteuerung). Sie leiten sich jeweils aus der Nachhaltigkeitsstrategie des Gerresheimer Konzerns ab: Anteil Strom aus erneuerbaren Energien (Environment), Anzahl Arbeitsunfälle pro 1 Million Arbeitsstunden (Lost Time Incident Rate, Social) sowie Nachhaltigkeitsranking durch EcoVadis, einen führenden Anbieter von Nachhaltigkeitsbewertungen (Governance). Die nachhaltigkeitsbezogenen Ziele sind als sogenannter ESG-Faktor mit den operativen Zielen in der Weise verbunden, dass der vorläufige Auszahlungsbetrag für die operativen Ziele mit dem ESG-Faktor multipliziert wird. Der ESG-Faktor wird anhand der Zielerreichung der drei ESG-Ziele ermittelt und liegt zwischen 0,8 und 1,2.

Der finale Auszahlungsbetrag ist auf maximal 84 % der Grundvergütung begrenzt.

Die Funktionsweise des STI lässt sich graphisch wie folgt darstellen:

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Zielerreichung der einzelnen Komponenten des STI im Geschäftsjahr 2022:

Auf Basis der Zielerreichung der einzelnen STI-Komponenten im Geschäftsjahr 2022 beträgt der vorläufige Auszahlungsbetrag 64,1 % der Grundvergütung und der ESG-Faktor 0,98. Somit beträgt der Auszahlungsbetrag für die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung 62,9 % der Grundvergütung. Die auf die einzelnen Mitglieder des Vorstands entfallenen Beträge sind aus den Tabellen im Abschnitt „Vergütung gegenwärtiger Vorstandsmitglieder“ ersichtlich.

Die Auszahlung des STI 2022 erfolgt in dem Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses, der für die Berechnung der Zielerreichung des STI maßgeblich ist.

Auf Basis des bis zum 30. November 2021 geltenden Vergütungssystems war das STI an den Grad des Erreichens von dienstvertraglich definierten Jahreszielwerten geknüpft. Ihre Höhe leitete sich jeweils aus der vom Aufsichtsrat genehmigten Unternehmensplanung ab. Die Zielwerte bezogen sich auf die unterschiedlich gewichteten Kennzahlen des finanziellen Steuerungssystems des Gerresheimer Konzerns: Umsatzerlöse, Adjusted EBITDA und Net Working Capital. Die Zielkomponente Net Working Capital berechnet sich als durchschnittliches Net Working Capital in Prozent der Umsatzerlöse. Bei Erreichen sämtlicher Zielwerte betrug die kurzfristige variable Vergütung 50 % der Grundvergütung. Sie konnte maximal 70 % der individuellen Grundvergütung betragen und wurde im Folgejahr nach Billigung des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat ausgezahlt.

Die Auszahlung des STI 2021 erfolgte im Februar 2022. Die auf die einzelnen Mitglieder des Vorstands entfallenen Beträge sind in den Tabellen im Abschnitt „Vergütung gegenwärtiger Vorstandsmitglieder“ ersichtlich.

Langfristige variable Vergütung (Long-Term-Incentive, LTI)

LTI-Programm ab Geschäftsjahr 2022

Die Zielerreichung der seit dem 1. Dezember 2021 geltenden Vereinbarung zur langfristigen variablen Vergütung (Long-Term-Incentive, LTI) ist an den Grad des Erreichens der vor Beginn der Laufzeit der jeweiligen LTI-Tranche festgesetzten strategischen Ziele – organische Umsatzwachstumsrate (Gewichtung 75 %) und Adjusted Earnings per Share (Gewichtung 25 %) – über einen Zeitraum von vier Jahren geknüpft. Ihre Höhe leitet sich jeweils aus der vom Aufsichtsrat genehmigten operativen und strategischen Unternehmensplanung ab. Für jedes strategische Ziel erfolgt die Ermittlung des Zielerreichungsgrads jahresbezogen.

Am Ende des vierjährigen Zeitraums wird für die Zielgröße organische Umsatzwachstumsrate das arithmetische Mittel der vier jahresbezogenen Zielerreichungsgrade ermittelt. Liegt der erreichte Durchschnittswert des organischen Umsatzwachstums am Ende der vierjährigen Periode zwischen dem Mindest- und Maximalwert, beträgt der vorläufige Auszahlungsbetrag zwischen 30 % (Mindestwert) und 90 % (Maximalwert) der Grundvergütung, wobei zwischen den Werten linear interpoliert wird. Eine Unterschreitung des Mindestwerts bedeutet, dass die Zielerreichung für diese Zielgröße bei 0 % liegt. Sofern die Zielerreichung über dem Maximalwert liegt, erfolgt keine weitere Steigerung des vorläufigen Auszahlungsbetrags für diese Zielkomponente.

Das Adjusted Earnings per Share (Adjusted EPS) ist das bereinigte Ergebnis je Aktie, das auf die Aktionäre der Gerresheimer AG entfällt, bezogen auf 31,4 Mio. Aktien (Stand 30. November 2022). Die bei der Herleitung der Kennzahl bereinigten Einflüsse entsprechen denen, die bei der Ermittlung des Adjusted EBITDA zugrunde gelegt werden. Des Weiteren werden bei der Ermittlung diejenigen Sondereffekte bereinigt, die das operative Ergebnis nicht belasten, wie bspw. die Ergebnisse aus Betriebsprüfungen. Am Ende des vierjährigen Zeitraums wird für die Zielgröße Adjusted EPS die Summe der in den jeweils relevanten Konzernabschlüssen ausgewiesenen Adjusted EPS ermittelt. Liegt die erreichte Summe der Adjusted EPS am Ende der vierjährigen Periode zwischen mindestens 90 % und maximal 110 % des Zielwerts, beträgt der vorläufige Auszahlungsbetrag zwischen 10 % (Mindestwert) und 30 % (Maximalwert) der Grundvergütung, wobei zwischen den Werten linear interpoliert wird. Eine Unterschreitung des Mindestwerts bedeutet, dass die Zielerreichung für diese Zielgröße bei 0 % liegt. Sofern die Zielerreichung über dem Maximalwert liegt, erfolgt keine weitere Steigerung des vorläufigen Auszahlungsbetrags für diese Zielkomponente.

Werden für beide Zielgrößen die Zielwerte (100 %) erreicht, beträgt der vorläufige Auszahlungsbetrag 80 % der Grundvergütung. Er ist auf maximal 120 % der Grundvergütung begrenzt.

Der vorläufige Auszahlungsbetrag wird mit einem sogenannten TSR-Multiplikator multipliziert. Der TSR-Multiplikator ergibt sich aus dem Total Shareholder Return (TSR) als Quotienten aus dem durchschnittlichen XETRA²-Schlusskurs der Aktie der Gerresheimer AG während der letzten 30 Handelstage vor dem Ende der jeweiligen vierjährigen LTI-Periode (Endkurs) zuzüglich der Summe der in dem jeweiligen vierjährigen Zeitraum der LTI-Periode pro Aktie der Gerresheimer AG ausgezahlten Dividende (Dividenden) und dem durchschnittlichen XETRA^1)-Schlusskurs der Aktie der Gerresheimer AG während der letzten 30 Handelstage vor dem Beginn der jeweiligen vierjährigen LTI-Periode (Anfangskurs). Der TSR spiegelt somit die Wertentwicklung der Gerresheimer-Aktie über den vierjährigen Zeitraum wider und berücksichtigt dabei sowohl eingetretene Kursentwicklungen als auch die in dem Zeitraum ausgezahlten Dividenden.

Der finale Auszahlungsbetrag für eine LTI-Tranche ist auf maximal 180 % der Grundvergütung begrenzt.

Die Funktionsweise des LTI lässt sich graphisch wie folgt darstellen:

Die Auszahlung der jeweils fälligen LTI-Tranche erfolgt in dem Monat nach Feststellung des Konzernabschlusses für das letzte Jahr der vierjährigen Periode und nach Berechnung der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat. Die LTI-Tranche 2022 (2022 – 2025) ist im Geschäftsjahr 2022 noch nicht vollständig erdient.

² XETRA ist der Referenzmarkt für den börslichen Handel von deutschen Aktien und ein börslicher Handelsplatz der Deutschen Börse AG.

LTI-Programm bis Geschäftsjahr 2021

Auf Basis des bis zum 30. November 2021 geltenden Vergütungssystems incentivierte das LTI-Programm die Erreichung der aus der operativen und strategischen Unternehmensplanung abgeleiteten Ziele für die mit je 20 % gleichgewichteten Kennzahlen des Gerresheimer Konzerns – organisches Umsatzwachstum und Gx ROCE – über einen Zeitraum von drei Jahren. Die Kapitalrendite Gx ROCE ist eine Kennzahl zur Beurteilung des effizienten Einsatzes der Ressourcen und zentrale Messgröße für die Kapitaleffizienz. Der Gx ROCE berechnet sich als Verhältnis des Adjusted EBITA zum durchschnittlich eingesetzten Kapital (Capital Employed). Das Capital Employed errechnet sich aus dem Eigenkapital zuzüglich verzinslichen Fremdkapitals abzüglich liquider Mittel.

Am Ende des dreijährigen Zeitraums wird das arithmetische Mittel des in dem jeweiligen Jahr erreichten Grads der Zielerreichung getrennt für die beiden Zielgrößen gebildet. Die Ermittlung der Zielerreichung erfolgt stufenweise nach dem Grad der Zielerreichung. Ist der erreichte Durchschnittswert des organischen Umsatzwachstums am Ende der dreijährigen Periode niedriger als 2 %, ergibt sich eine Zielerreichung von 0 %. Für eine Zielerreichung von 100 % muss der erreichte Durchschnittswert zwischen 4 % und 5 % liegen. In dem Fall beträgt der Auszahlungsbetrag 20 % der Grundvergütung. Der Maximalwert von 137,5 % Zielerreichung ist bei einem durchschnittlichen organischen Umsatzwachstum von mindestens 6 % erreicht. In dem Fall berechnet sich der Auszahlungsbetrag mit 27,5 % der Grundvergütung. Die Bandbreite für die Zielerreichung des Gx ROCE liegt zwischen einem Wert, der kleiner als - 3,5 %-Punkte (Zielerreichung 0 %) und über 1,5 %-Punkte (Zielerreichung 137,5 %) ist. Eine Zielerreichung von 100 % ist erreicht, wenn der Durchschnittswert um +/- 0,5 %-Punkte vom Zielwert abweicht. In diesem Fall beträgt der Auszahlungsbetrag 20 % der Grundvergütung. Der maximale Auszahlungsbetrag für die Zielgröße Gx ROCE von 27,5 % der Grundvergütung ist bei einer Zielerreichung von 137,5 % erreicht. Der Auszahlungsbetrag für die LTI-Tranchen 2020 und 2021 kann maximal 55 % der Grundvergütung des Basisjahres betragen.

Auf Basis der Zielerreichung der beiden Zielgrößen der LTI-Tranche 2020 beträgt der Auszahlungsbetrag nach Ablauf des Dreijahreszeitraums 47,5 % der Grundvergütung des Basisjahres. Die auf die einzelnen Mitglieder des Vorstands entfallenen Beträge sind aus den Tabellen im Abschnitt „Vergütung gegenwärtiger Vorstandsmitglieder“ ersichtlich. Die Auszahlung erfolgt in dem Monat nach der Feststellung des Konzernabschlusses 2022.

Die Kennzahlen der laufenden LTI-Tranchen zeigen die nachfolgenden Tabellen:

Langfristig orientierte anteilsbasierte variable Vergütung (Phantom Stocks)

Nach dem bis zum 30. November 2021 geltenden Vergütungssystem wurden den Mitgliedern des Vorstands als langfristig variable Vergütung Ansprüche auf die Wertentwicklung sogenannter Phantom Stocks gewährt. Bei dem Phantom Stocks-Anspruch handelt es sich um das Anrecht auf Erhalt einer Barvergütung, das vorbehaltlich der in der Zielerreichung festgelegten Wertentwicklung einer virtuellen Gerresheimer-Aktie innerhalb von zwei Jahren nach Ablauf einer fünfjährigen Wartezeit geltend gemacht werden kann.

Die Ansprüche wurden bis einschließlich des Geschäftsjahres 2021 für jedes Jahr der Vorstandstätigkeit gewährt. Die Ausgabe bzw. die Gewährung des jeweiligen Phantom Stocks-Anspruchs erfolgte rund einen Monat nach der ordentlichen Hauptversammlung des abgelaufenen Geschäftsjahres. Der Ausgangswert des jährlichen Anspruchs (Jahrestranche) wurde anhand von Börsenschlusskursen der Gerresheimer-Aktie ermittelt. Die Bewertung der Ansprüche in den Jahren bis zur Ausübung basiert auf einem anerkannten Optionspreismodell (Binomialmodell).

Die Zielerreichung für den Anspruch aus der jeweiligen Jahrestranche bestimmt sich anhand der Börsenkursentwicklung der Gerresheimer-Aktie (Kursperformance) oder der prozentualen Wertsteigerung des Börsenkurses der Gerresheimer-Aktie im Vergleich zum MDAX (MDAX-Outperformance). Der MDAX ist ein deutscher Aktienindex für mittelgroße Unternehmen, zu dem auch Gerresheimer zählt. Der Zielkorridor für das Erfolgsziel Kursperformance liegt zwischen 20 % und 40 % der Wertsteigerung der entsprechenden Jahrestranche gegenüber dem jeweiligen Ausgangswert. Liegt der Zielwert in diesem Korridor, beträgt der Zahlungsanspruch mindestens 40 % und maximal 80 % der Grundvergütung zum Zeitpunkt der Ausgabe. Zwischen den Werten wird linear interpoliert. Das Erfolgsziel MDAX-Outperformance ist erreicht, wenn der Börsenkurs der Gerresheimer-Aktie im definierten Zeitraum die Wertentwicklung des MDAX übertrifft. Ist dies der Fall, beträgt der Zahlungsanspruch 40 % der Grundvergütung.

Die Kennzahlen der jeweiligen Tranchen der Phantom Stocks für die gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands sind wie folgt:

Für die Jahrestranchen 2018 bis 2021 der Phantom Stocks-Ansprüche erfolgte im Geschäftsjahr 2022 keine Auszahlung, da die jeweilige Wartezeit noch nicht abgelaufen war.

Die auf die einzelnen ehemaligen Mitglieder des Vorstands entfallenden Auszahlungen der Phantom Stocks-Tranchen im Geschäftsjahr 2022 und 2021 sind aus den Tabellen im Abschnitt „Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder“ ersichtlich.

Gewährte und geschuldete Vergütung

Vergütung gegenwärtiger Vorstandsmitglieder

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die individuell den gegenwärtigen Mitgliedern des Vorstands gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung. Um die einzelnen Vergütungskomponenten im Berichtszeitraum transparent aufzuzeigen, werden sowohl die in einem Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossene Vergütung als auch auf freiwilliger Basis die für das Geschäftsjahr erdiente Vergütung dargestellt. Dabei werden als erdiente Vergütung alle Beträge ausgewiesen, die sich die einzelnen Mitglieder des Vorstands im jeweiligen Berichtsjahr als Gegenleistung für ihre Dienste als Vorstandsmitglied erdient haben, auch wenn diese noch nicht fällig oder zugeflossen sind. Als zugeflossene Vergütung werden die im Berichtsjahr ausgezahlten Beträge ausgewiesen.

Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den ehemaligen Mitgliedern des Vorstands gewährte und geschuldete Vergütung, die im jeweiligen Geschäftsjahr zugeflossen ist. Die Gesamtvergütung früherer Mitglieder des Vorstands belief sich im Geschäftsjahr 2022 insgesamt auf 187 Tsd. Euro (Vorjahr: 1.353 Tsd. Euro). Die in der Tabelle aufgeführten Vergütungskomponenten sind in vollem Umfang erfolgsabhängig (100,0 %). Erfolgsunabhängige Vergütungskomponenten sind in der Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder nicht enthalten (0,0 %).

Die Entwicklung der Pensionsansprüche sowie die Auszahlungen, die im jeweiligen Geschäftsjahr zugeflossen sind, sind für ehemaliger Mitglieder des Vorstands in der folgenden Tabelle dargestellt:

Im Einklang mit § 162 Abs. 5 AktG werden personenbezogene Angaben zu ehemaligen Mitgliedern des Vorstands unterlassen, sofern sie vor dem 30. November 2012 aus dem Vorstand ausgeschieden sind.

Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

Abfindungen

Die Zahlungen an ein Mitglied des Vorstands bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund sind auf den Wert von zwei Jahresvergütungen begrenzt und betragen nicht mehr als die Jahresvergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrages. Die für die Berechnung der Abfindung maßgebliche Jahresvergütung entspricht dem Doppelten der Grundvergütung.

Change of Control

Im Falle eines Kontrollwechsels haben die Vorstandsmitglieder bis zum 31. Dezember 2023 ein einmaliges Sonderkündigungsrecht, den Dienstvertrag mit einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Monatsende zu kündigen und ihr Amt zum Ende der Kündigungsfrist niederzulegen. Das Sonderkündigungsrecht besteht nur innerhalb von drei Monaten, nachdem das Vorstandsmitglied vom Kontrollwechsel Kenntnis erlangt hat oder ohne grobe Fahrlässigkeit erlangen musste. Das Sonderkündigungsrecht besteht zudem nur, wenn der Dienstvertrag zum Zeitpunkt des Ausspruchs der Kündigung noch eine Laufzeit von mindestens neun oder mehr Monaten hat. Wird das Sonderkündigungsrecht von den Vorstandsmitgliedern ausgeübt, ist die Gesellschaft verpflichtet, dem Vorstandsmitglied eine Abfindung zu zahlen. Ihre Höhe entspricht drei Jahresvergütungen abzüglich der während der Sonderkündigungsfrist geleisteten Zahlungen. Als Jahresvergütung gilt das Doppelte der jeweils gültigen Grundvergütung ohne Berücksichtigung der variablen Vergütungskomponenten.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der Gerresheimer AG geregelt. Neben der Erstattung von Auslagen und einem Sitzungsgeld von 2 Tsd. Euro pro Sitzungstag erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine feste jährliche Vergütung von 70 Tsd. Euro. Die jährliche Festvergütung für den Aufsichtsratsvorsitzenden beträgt 175 Tsd. Euro und für seinen Stellvertreter 105 Tsd. Euro. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für den Vorsitz bzw. die Tätigkeit in Ausschüssen eine zusätzliche feste Vergütung, die ebenfalls in § 14 der Satzung der Gerresheimer AG festgelegt ist. Die Festvergütung wird als gewährte Vergütung betrachtet, da die maßgebliche Leistung bis zum 30. November 2022 erbracht und die Vergütung damit im Grundsatz erdient wurde. Eine erfolgsabhängige Vergütungskomponente ist nicht Bestandteil der Vergütung des Aufsichtsrats.

Aufsichtsrats- und Ausschussmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

Die jährliche Festvergütung sowie die zusätzliche Vergütung für die Ausschusstätigkeit ist fällig, sobald die Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das entsprechende Geschäftsjahr beschließt, beendet ist. Die Sitzungsgelder werden unmittelbar nach der jeweiligen Sitzung ausgezahlt.

Die gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 verteilt sich auf die einzelnen Mitglieder wie folgt:

Im Berichtsjahr erhielten Franz Hartinger, Markus Rocholz und Paul Schilling jeweils 5.000 Euro für Aufsichtsratsmandate bei Tochterunternehmen der Gerresheimer AG.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Geschäftsjahr 2022 keine Kredite sowie keine weiteren Vergütungen beziehungsweise Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten.

Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung

Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs 1. Satz 2 Nr. 2 AktG die jährlichen Veränderungen der gewährten und geschuldeten Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Basis der Anzahl der Mitarbeiter sowie die Veränderung ausgewählter Ertragskennzahlen dar.

Bei der Darstellung wird von der Übergangsregelung des § 26j Abs. 2 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz Gebrauch gemacht und auf den Vergleich des Geschäftsjahres 2022 zu 2021 abgestellt.

Die Ertragsentwicklung wird anhand der Kennzahlen Umsatzerlöse, organische Wachstumsrate der Umsatzerlöse, Adjusted EBITDA und Adjusted EPS abgebildet. Diese Kennzahlen sind die bedeutsamsten Leistungsindikatoren des Gerresheimer Konzerns sowie Bestandteil der finanziellen Ziele der kurz- und langfristigen variablen Vergütung der Mitglieder des Vorstands und haben somit einen maßgeblichen Einfluss auf die Höhe der Vergütung. Ergänzend dazu wird die Entwicklung des Jahresüberschusses der Gerresheimer AG nach § 275 Abs. 3 Nr. 16 HGB dargestellt.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer (inkl. Auszubildender) wird auf die Belegschaft der Gerresheimer AG und der mit der Gerresheimer AG verbundenen Tochterunternehmen mit Sitz in Deutschland abgestellt, zu der im Geschäftsjahr 2022 durchschnittlich 3.779 Mitarbeiter (Vorjahr: 3.650 Mitarbeiter) zählten. Berücksichtigt wurden Zahlungen für Löhne und Gehälter sowie Nebenleistungen, Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie die dem jeweiligen Geschäftsjahr zuzurechnenden variablen Vergütungsbestandteile.

Düsseldorf, 6. Februar 2023

Gerresheimer AG

*Axel Herberg*	*Dietmar Siemssen*	*Dr. Bernd Metzner*	*Dr. Lukas Burkhard*
*Vorsitzender des Aufsichtsrats*	*Vorstandsvorsitzender*	*Finanzvorstand*	*Primary Packaging Glass*

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Gerresheimer AG, Düsseldorf

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Gerresheimer AG, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2021 bis zum 30. November 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Düsseldorf, den 6. Februar 2023

Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

	*René Kadlubowski* *Wirtschaftsprüfer*	*Dieter Peppekus* *Wirtschaftsprüfer*

II.	WEITERE INFORMATIONEN ZUR EINBERUFUNG UND DURCHFÜHRUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG

Wir bitten die Aktionäre um besondere Beachtung der folgenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die ordentliche Hauptversammlung 2023 als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Diese Möglichkeit besteht aufgrund der Übergangsvorschrift (§ 26n EGAktG) des Gesetzes zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften, nach der Hauptversammlungen, die bis zum 31. August 2023 einberufen werden, auch ohne Satzungsermächtigung als virtuelle Hauptversammlungen nach § 118a AktG abgehalten werden können.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die gesamte Hauptversammlung wird mit Bild und Ton im über das Internet zugänglichen InvestorPortal übertragen. Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, sich zu der gesamten Hauptversammlung über das InvestorPortal elektronisch zuzuschalten und diese dort live in Bild und Ton zu verfolgen („Teilnahme“) sowie ihre Aktionärsrechte auszuüben. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre ist im Wege der elektronischen Briefwahl sowie über Vollmachtserteilung möglich. Den elektronisch zur Versammlung zugeschalteten Aktionären wird in der Versammlung im Wege der Videokommunikation das Rede- und Auskunftsrecht sowie das Recht eingeräumt, Anträge und Wahlvorschläge zu stellen. Ihnen wird außerdem ein Recht zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt. Den ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären wird ferner das Recht eingeräumt, vor der Versammlung Stellungnahmen im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen.

Die Einzelheiten werden nachfolgend erläutert.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung der Aktionärsrechte

Aktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte in der Hauptversammlung nur berechtigt, wenn sie sich spätestens bis Mittwoch, 31. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang maßgeblich), unter der für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle

Gerresheimer AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per E-Mail an: anmeldestelle@computershare.de

angemeldet und ihr gegenüber den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages vor der virtuellen Hauptversammlung – also Mittwoch, 17. Mai 2023, 0:00 Uhr (MESZ), (nachfolgend „Nachweisstichtag“) – Aktionär der Gesellschaft waren. Erforderlich ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG.

Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Wir empfehlen unseren Aktionären, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um einen ordnungsgemäßen und fristgemäß eingehenden Nachweis des Letztintermediärs nach § 67c Absatz 3 AktG bei der Gesellschaft sicherzustellen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang der Aktionärsrechte bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Veränderungen des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag sind möglich (keine Veräußerungs- oder Erwerbssperre), haben aber für die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts keine Bedeutung. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten erhalten eine Anmeldebestätigung mit Zugangsdaten für die Teilnahme.

Die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfolgt durch elektronische Zuschaltung über das InvestorPortal (siehe Abschnitt II. 2.). Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Aktionärsrechte über das InvestorPortal ausüben. Sie können ferner ein Formular für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder für die elektronische Briefwahl (siehe Abschnitt II. 4.-6.) nutzen, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.gerresheimer.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

bereit gestellt wird.

Elektronische Zuschaltung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten zur virtuellen Hauptversammlung

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können sich zur Hauptversammlung über das InvestorPortal elektronisch zuschalten und diese dort live in Bild und Ton verfolgen.

Das InvestorPortal steht ab dem 17. Mai 2023 zur Verfügung und ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.gerresheimer.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

erreichbar.

Die Anmeldung im InvestorPortal erfolgt mit der Anmeldebestätigungsnummer und dem Internet-Zugangscode, die die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten zusammen mit der Anmeldebestätigung erhalten.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet

Die gesamte Hauptversammlung der Gesellschaft wird am Mittwoch, 7. Juni 2023, ab 10:00 Uhr (MESZ) für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre der Gesellschaft oder ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im InvestorPortal übertragen. Die dafür erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre mit der Anmeldebestätigung.

Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter, die Erläuterung des Berichts des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und die Rede des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interesierten live im Internet, zugänglich über

www.gerresheimer.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

verfolgt werden.

Stimmrechtsausübung

Zur Ausübung des Stimmrechts sind eine Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe Abschnitt II.1.) erforderlich.

Die Stimmrechtsausübung kann im Wege der elektronischen Briefwahl oder der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach den folgenden Maßgaben erfolgen:

Stimmrechtsausübung im Wege der Briefwahl

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht durch Briefwahl ausüben. Die Stimmabgabe per Briefwahl kann im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal der Gesellschaft unter

www.gerresheimer.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

erfolgen. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl über das Aktionärsportal kann vor und auch noch während der Hauptversammlung vorgenommen werden, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt vorliegen.

Daneben können Briefwahlstimmen per E-Mail an

anmeldestelle@computershare.de

abgegeben werden.

Die Stimmabgabe per Briefwahl via E-Mail muss der Gesellschaft vor dem Tag der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf von Dienstag, dem 6. Juni 2023, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Das Formular zur Stimmrechtsausübung, von dem bei der Briefwahl per E-Mail Gebrauch gemacht werden kann, steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.gerresheimer.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

zum Download bereit.

Stimmrechtsausübung im Wege der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht auch durch Vollmachtserteilung und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist in der Hauptversammlung physisch anwesend. Der Stimmrechtsvertreter darf das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich und eindeutig erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Dem Stimmrechtsvertreter muss eine Vollmacht und Weisung für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem Abstimmungsgegenstand erteilt werden. Sollte keine ausdrückliche und eindeutige Weisung vorliegen, wird sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Gesellschaft weist ihre Aktionäre darauf hin, dass der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen entgegennimmt. Sie stimmen ausschließlich über solche Beschlussvorschläge von Vorstand, Aufsichtsrat oder Aktionären ab, die mit dieser Einberufung oder später gemäß § 124 Absatz 1 oder 3 AktG bekannt oder gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht worden sind.

Die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters und die Erteilung von Weisungen können im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal der Gesellschaft unter

www.gerresheimer.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

vor und auch noch während der virtuellen Hauptversammlung erteilt werden. Sie muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt vorliegen.

Daneben können Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter per E-Mail an:

anmeldestelle@computershare.de

abgegeben werden.

Außerhalb des InvestorPortals der Gesellschaft an diese Adresse übermittelte Vollmachten und Weisungen werden nur berücksichtigt, wenn sie der Gesellschaft vor dem Tag der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf von Dienstag, dem 6. Juni 2023, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Das Formular zur Stimmrechtsausübung per E-Mail, von dem bei der Bevollmächtigung und Erteilung von Weisungen an den Stimmrechtsvertreter Gebrauch gemacht werden kann, steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.gerresheimer.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

zum Download bereit.

Änderung und Widerruf von Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen, Verhältnis von Briefwahlstimmen zu erteilten Vollmachten und Weisungen sowie weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Ein Widerruf oder eine Änderung von abgegebenen Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann elektronisch über das InvestorPortal vorgenommen werden. Dies ist auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt erfolgt sein.

Ein Widerruf oder eine Änderung kann ferner per E-Mail spätestens bis Dienstag, 6. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang maßgeblich), an

anmeldestelle@computershare.de

erfolgen.

Wenn der Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand über das InvestorPortal und per E-Mail voneinander abweichende, formal ordnungsgemäße Erklärungen zur Stimmrechtsausübung zugehen, werden ausschließlich die über das InvestorPortal zugegangenen Erklärungen berücksichtigt. Bei voneinander abweichenden, formal ordnungsgemäßen Erklärungen, die über das gleiche Medium (InvestorPortal bzw. E-Mail) zugehen, wird jeweils die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung berücksichtigt.

Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihre Rechte, insbesondere ihr Stimmrecht, auch durch einen bevollmächtigten Dritten, z.B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsvertreter, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Bevollmächtigte Dritte (außer dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Nutzung des InvestorPortals durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten gesendet wurden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)vollmacht an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe Abschnitt II. 4.).

Auch im Fall einer Bevollmächtigung Dritter sind eine Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe Abschnitt II. 1.) erforderlich. Eine Vollmachtserteilung ist auch noch nach erfolgter Anmeldung möglich.

Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden und bedürfen, sofern keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird, der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und den Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung kann über das InvestorPortal der Gesellschaft unter

www.gerresheimer.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

erfolgen. Über das InvestorPortal der Gesellschaft kann dies vor und auch noch während der Hauptversammlung vorgenommen werden. Daneben kann die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft per E-Mail an:

anmeldestelle@computershare.de

erfolgen.

Außerhalb des InvestorPortals der Gesellschaft abgegebene Erklärungen oder Nachweise müssen der Gesellschaft unter der vorgenannten Email-Adresse rechtzeitig zugehen. Für die Vollmachtserteilung kann das Formular verwendet werden, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.gerresheimer.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

zum Download bereit steht.

Im Fall einer Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellten Person (Bevollmächtigung nach § 135 AktG) sind Besonderheiten zu beachten. Es besteht kein gesetzliches Textformerfordernis. Die Vollmachtserklärung muss jedoch vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Das InvestorPortal kann daher nicht für die Bevollmächtigung nach § 135 AktG genutzt werden. Aktionäre, die eine Vollmacht nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über das Verfahren und die Form der Vollmacht abzustimmen.

Weitere Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Das Verlangen ist ausschließlich entweder schriftlich an den Vorstand der Gerresheimer AG unter der Anschrift

Gerresheimer AG
Vorstand
Klaus-Bungert-Straße 4
40468 Düsseldorf

oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) per E-Mail an

gerresheimer.ir@gerresheimer.com

zu richten. Es muss der Gesellschaft spätestens am Sonntag, 7. Mai 2023 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Anderweitig adressierte Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung werden nicht berücksichtigt.

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Absatz 7 AktG ist entsprechend anzuwenden. Bei der Berechnung der Mindestbesitzdauer ist § 70 AktG zu beachten. Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen das erforderliche Quorum erreichen, oder ihren ordnungsgemäß bestellten Vertretern zu unterzeichnen oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) einzureichen. Die Bekanntmachung und Zuleitung von ordnungs- und fristgemäßen Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung übersenden. Gegenanträge und ein Nachweis der Aktionärseigenschaft sind ausschließlich per E-Mail an:

gerresheimer.ir@gerresheimer.com

zu richten.

Gegenanträge, die der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf von Dienstag, dem 23. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sowie mit einem Nachweis der Aktionärseigenschaft versehen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.gerresheimer.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich gemacht.

Jeder Aktionär hat zudem das Recht, Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern (Tagesordnungspunkt 5) zu unterbreiten. Für diese Wahlvorschläge gelten die vorstehenden Ausführungen sinngemäß.

Zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge gelten in der virtuellen Hauptversammlung als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Das Stimmrecht zu derartigen Anträgen kann ausgeübt werden, auch schon vor der Hauptversammlung, sobald die Voraussetzungen für die Stimmrechtsausübung erfüllt sind (siehe Abschnitt II.1).

Sofern der Aktionär, der den zugänglich gemachten Antrag oder Wahlvorschlag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden. Sollte über Gegenanträge oder Wahlvorschläge abgestimmt werden, ist die Stimmrechtsausübung ausschließlich über das InvestorPortal möglich.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre (siehe Abschnitt II. 1) haben das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal unter

www.gerresheimer.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

in Textform einzureichen.

Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum Donnerstag, 1. Juni 2023, 24:00 (MESZ), einzureichen. Ihr Umfang darf 10.000 Zeichen nicht überschreiten. Je Depot kann nur eine Stellungnahme eingereicht werden.

Eingereichte Stellungnahmen, die diesen Anforderungen genügen, werden spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum Freitag, 2. Juni 2023, 24:00 (MESZ), im InvestorPortal unter Veröffentlichung des Namens des Aktionärs zugänglich gemacht. Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, die Stellungnahme in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält, oder wenn der einreichende Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird.

Fragen, Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, die in Stellungnahmen enthalten sind, werden nicht als solche berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen bzw. zu stellen oder zu erklären.

Rederecht und Auskunftsrecht in der Hauptversammlung

Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre haben ein Rede- und ein Auskunftsrecht in der Hauptversammlung. Eine Einreichung von Fragen im Vorfeld der Hauptversammlung ist nicht möglich. Auskunftsverlangen dürfen Bestandteil eines Redebeitrags sein. Zur Ausübung des Rede- und des Auskunftsrechts ist die von der Gesellschaft angebotene Videokommunikation im InvestorPortal zu verwenden, womit zur Ausübung eine elektronische Zuschaltung der Aktionäre zur Hauptversammlung erforderlich ist (siehe Abschnitt II. 2). Die Ausübung erfordert, dass jeder Aktionär oder sein Bevollmächtigter zuvor im InvestorPortal eine Wortmeldung abgibt. Dies ist ausschließlich am Tag der Hauptversammlung ab 09:30 Uhr (MESZ) bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt möglich.

Rede- und Auskunftsrecht können auch von bevollmächtigten Dritten eines Aktionärs ausgeübt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben diese Rechte jedoch nicht für die sie bevollmächtigenden Aktionäre aus.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär oder Bevollmächtigten und Gesellschaft in der Versammlung zuvor zu überprüfen und die Wortmeldung zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Der Versammlungsleiter ist gemäß § 18 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft zudem berechtigt, neben dem Rederecht auch das Fragerecht der Aktionäre und Aktionärsvertreter zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere ermächtigt, während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für deren gesamten Verlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte und einzelne Frage- und Redebeiträge zu setzen. Diese Ermächtigung gilt auch für die virtuelle Hauptversammlung.

Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden. Dieses Verlangen ist über das InvestorPortal zu übermitteln. Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden, so ist sie jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Ein entsprechendes Verlangen ist im Wege der Videokommunikation im Rahmen eines Wortbeitrags über das InvestorPortal in der Hauptversammlung zu stellen.

Anträge und Wahlvorschläge in der Hauptversammlung

Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre haben das Recht, in der Hauptversammlung Anträge zu stellen und Wahlvorschläge zu unterbreiten. Dies gilt auch für Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG, unabhängig davon, ob sie zugänglich gemacht wurden oder nicht. Anträge und Wahlvorschläge dürfen Bestandteil eines Redebeitrags sein. Zur Ausübung dieser Rechte in der Hauptversammlung ist die von der Gesellschaft angebotene Videokommunikation im InvestorPortal zu verwenden, womit zur Ausübung eine elektronische Zuschaltung der Aktionäre zur Hauptversammlung erforderlich ist (siehe Abschnitt II. 2).

Die Ausübung erfordert, dass jeder Aktionär oder sein Bevollmächtigter zuvor im InvestorPortal eine Wortmeldung abgibt. Dies ist ausschließlich am Tag der Hauptversammlung ab 09:30 Uhr (MESZ) möglich.

Die vorstehenden Rechte können auch von bevollmächtigten Dritten eines Aktionärs ausgeübt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben die vorstehenden Rechte jedoch nicht für die sie bevollmächtigenden Aktionäre aus.

Widerspruchsrecht der Aktionäre

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (siehe Abschnitt II. 1) oder ihre Bevollmächtigten können vom Beginn bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung über das InvestorPortal mittels der dafür vorgesehenen Schaltfläche auf elektronischem Weg Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des amtierenden Notars erklären. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erklären keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des amtierenden Notars.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG

Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG, zu Gegenanträgen nach § 126 Absatz 1 AktG, zu Wahlvorschlägen nach § 127 AktG und zu dem Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 AktG finden sich unter

www.gerresheimer.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Vorlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab dem Tag der Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.gerresheimer.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital EUR 34.540.000. Das Grundkapital ist eingeteilt in 34.540.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 34.540.000. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

Informationen zum Datenschutz

Die Gerresheimer AG, Klaus-Bungert-Straße 4, 40468 Düsseldorf, verarbeitet als Verantwortliche personenbezogene Daten der Aktionäre (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und gegebenenfalls Nummer der Anmeldebestätigung) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten ihrer Bevollmächtigten auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung der Gerresheimer AG im Wege der elektronischen Zuschaltung und der Stimmrechtsausübung rechtlich erforderlich. Die Gerresheimer AG erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Intermediär, den die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben.

Die Gerresheimer AG überträgt die Hauptversammlung im Internet. Hierbei können die personenbezogenen Daten von Teilnehmern verarbeitet werden, soweit dies für die Organisation und Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist (z.B. zur Veröffentlichung oder Wiedergabe im HV-Portal und/oder während der Hauptversammlung von Fragen und vorab eingereichten Stellungnahmen zur Tagesordnung sowie von Anträgen auf Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträgen, Wahlvorschlägen, eingereichten Widersprüchen und Redebeiträgen). Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) DSGVO i.V.m. § 67e, §§ 118 ff., § 130a AktG.

Die von der Gerresheimer AG für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. Bevollmächtigten ausschließlich nach Weisung der Gerresheimer AG und nur, soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Gerresheimer AG und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Bevollmächtigten haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.

Im Übrigen werden personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften anderen Aktionären und Bevollmächtigten zur Verfügung gestellt. Dies gilt insbesondere für erhobene Widersprüche und im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie dem Zugänglichmachen von Gegenanträgen, Stellungnahmen und Wahlvorschlägen. Rechtsgrundlage für die Weitergabe sind Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) DSGVO i.V.m. § 67e, §§ 118 ff., § 130a AktG bzw., soweit die Bekanntgabe der personenbezogenen Daten rechtlich nicht erforderlich ist, die berechtigten Interessen der Gerresheimer AG (Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DSGVO). Die Angabe von personenbezogenen Daten im Rahmen der Beantwortung von Fragen erfolgt nur, wenn der Aktionär seine Einwilligung mit dieser Angabe bei der Fragestellung ausdrücklich erklärt hat. Rechtsgrundlage für die Weitergabe ist in diesem Fall ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. a) DSGVO. Die Einwilligung kann jederzeit widerrufen werden, wodurch die Rechtmäßigkeit der Datenverarbeitung vor Widerruf der Einwilligung nicht berührt wird. Die Gerresheimer AG kann weiterhin gesetzlich verpflichtet sein, personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Bevollmächtigten an weitere Empfänger zu übermitteln, wie etwa an Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten.

Die Gerresheimer AG löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Bevollmächtigten im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben die Aktionäre und Bevollmächtigten das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei der zuständigen Aufsichtsbehörde sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit zu. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DSGVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Bevollmächtigten unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten durch die Gerresheimer AG erreichen Aktionäre und Bevollmächtigte den Datenschutzbeauftragten unter der E-Mail-Adresse

data-protection@gerresheimer.com.

Düsseldorf, im April 2023

Gerresheimer AG

Der Vorstand

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