MBB SE Berlin Wertpapierkennnummer: A0ETBQ
ISIN: DE000A0ETBQ4
Eindeutige Kennung: GMETMBB00623 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 12. Juni 2023
Die MBB SE mit Sitz in Berlin lädt hiermit ihre Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Montag, den 12. Juni 2023 um 10:00 Uhr (MESZ, 08:00 Uhr UTC) in der Industrie- und Handelskammer zu Berlin, Ludwig Erhard Haus, Goldberger Saal, Fasanenstraße 85, 10623 Berlin, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des zusammengefassten Lageberichts für die MBB SE und den Konzern, des Vorschlags des Verwaltungsrats für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2022 sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach Art. 9 Abs. 1 lit. c Ziff. ii) SE-VO i.V.m. §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB Die Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
veröffentlicht. Dort werden sie auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Der Verwaltungsrat hat den von den Geschäftsführenden Direktoren aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss in seiner Sitzung vom 29. März 2023 gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt deshalb keinen Beschluss zu fassen. |
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2022 Der Verwaltungsrat schlägt vor, den zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn in Höhe von EUR 362.522.887,53 wie folgt zu verwenden: a) Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie mit voller Gewinnanteilberechtigung für das Geschäftsjahr 2022, d.h. insgesamt EUR 5.716.392,00; b) Vortrag auf neue Rechnung EUR 356.806.495,53. Die Dividende ist am 15. Juni 2023 fällig. Sofern die Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Die Gesellschaft hält aktuell 224.359 eigene Aktien. Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt daher 5.716.392 dividendenberechtigte Stückaktien im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvorschlag vorsieht. |
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Geschäftsführenden Direktoren der MBB SE für das Geschäftsjahr 2022 Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Geschäftsführenden Direktoren der MBB SE für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen. |
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats der MBB SE für das Geschäftsjahr 2022 Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Mitgliedern des Verwaltungsrates der MBB SE für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen. |
| 5. |
Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 Der Verwaltungsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Düsseldorf, Georg-Glock-Str. 4, 40474 Düsseldorf, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen. |
| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2022 Gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c. Ziff. ii) SE-VO i.V.m. § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Art. 9 Abs. 1 lit. c. Ziff. ii) SE-VO i.V.m. § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 6 wiedergegeben. Der Verwaltungsrat schlägt vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen. |
| 7. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals Das bisherige Genehmigte Kapital 2018 (Satzung § 4 Abs. 4) läuft am 27. Juni 2023 aus. Von der Ermächtigung wurde kein Gebrauch gemacht. Deshalb soll unter Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals ein neues Genehmigtes Kapital 2023 geschaffen werden. Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11. Juni 2028 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 2.500.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital 2023"). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von Art. 5 SE-VO i.V.m § 186 Abs. 5 S. 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Verwaltungsrat wird jedoch ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
| - |
Für Spitzenbeträge; |
| - |
Wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Verwaltungsrat nicht wesentlich im Sinne der Art. 5 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die seit dem 12. Juni 2023 unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 bereits ausgegeben wurden oder aufgrund seit dem 12. Juni 2023 begebener Options- oder Wandlungsrechte bzw. seither begründeter Wandlungspflichten bezogen werden können, soweit bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals bzw. bei der Begebung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß bzw. entsprechend Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird; weiter ist der anteilige Betrag am Grundkapital von eigenen Aktien anzurechnen, die die Gesellschaft auf der Grundlage einer Ermächtigung gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG seit dem 12. Juni 2023 erworben und an Dritte gegen Barzahlung ohne Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre veräußert hat, es sei denn, dass sie diese eigenen Aktien über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Angebotes an die Aktionäre veräußert hat; |
| - |
Soweit es erforderlich ist, den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechtes bzw. einer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde; |
| - |
Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. |
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| b) |
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| |
„Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11. Juni 2028 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.500.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital 2023"). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 S. 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Verwaltungsrat wird jedoch ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: |
| - |
Für Spitzenbeträge; |
| - |
Wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Verwaltungsrat nicht wesentlich im Sinne der Art. 5 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die seit dem 12. Juni 2023 unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 bereits ausgegeben wurden oder aufgrund seit dem 12. Juni 2023 begebener Options- oder Wandlungsrechte bzw. seither begründeter Wandlungspflichten bezogen werden können, soweit bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals bzw. bei der Begebung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß bzw. entsprechend Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird; weiter ist der anteilige Betrag am Grundkapital von eigenen Aktien anzurechnen, die die Gesellschaft auf der Grundlage einer Ermächtigung gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG seit dem 12. Juni 2023 erworben und an Dritte gegen Barzahlung ohne Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre veräußert hat, es sei denn, dass sie diese eigenen Aktien über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Angebotes an die Aktionäre veräußert hat; |
| - |
Soweit es erforderlich ist, den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechtes bzw. einer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde; |
| - |
Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen.“ |
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| c) |
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2023 festzulegen. |
Die durch die Hauptversammlung vom 28. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 8 erteilte Ermächtigung zur Neuschaffung eines Genehmigten Kapitals 2018 wird mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgehoben. |
Bericht des Verwaltungsrats an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung Das bisherige Genehmigte Kapital 2018 läuft am 27. Juni 2023 aus. Von der Ermächtigung wurde kein Gebrauch gemacht. Nun soll das bisherige Genehmigte Kapital aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2023 geschaffen werden. Damit soll dem Verwaltungsrat für die folgenden fünf Jahre erneut die Möglichkeit geben werden, die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft den jeweiligen Erfordernissen anzupassen. Für eine Ausnutzung der Ermächtigung gibt es zurzeit keine konkreten Pläne. Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen steht den Aktionären grundsätzlich das Bezugsrecht zu. Für bestimmte Fälle soll der Verwaltungsrat jedoch ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können. Die vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals, der 10 % weder des Grundkapitals bei Wirksamwerden der Ermächtigung noch des Grundkapitals bei Ausnutzung dieser Ermächtigung insgesamt nicht übersteigt, auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den jeweiligen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet, stützt sich auf die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die genannten Vorgaben für die Ausnutzung dieser Ermächtigung stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, die Sicherung der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse gesichert werden. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und optimalen Erlösen. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass vergleichbare, wie eine bezugsrechtslose Kapitalerhöhung wirkende Kapitalmaßnahmen auf den Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgen kann. Deshalb sieht die Ermächtigung vor, dass eine Veräußerung von Aktien, die die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und gegen Barzahlung an Dritte veräußert hat, ohne den Aktionären den Bezug dieser Aktien anzubieten, den Höchstbetrag ebenso reduziert wie die Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, soweit den Aktionären kein Bezugsrecht an ihnen eingeräumt wird. Der weiter vorgesehene Bezugsrechtsausschluss zum Zwecke der Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. an die Wandlungsverpflichteten aus Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen ist erforderlich und angemessen, um sie in gleichem Maße wie Aktionäre vor Verwässerung ihrer Rechte zu schützen. Zur Gewährleistung eines Verwässerungsschutzes durch Teilnahme an der Ausgabe der neuen Aktien ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit auszuschließen, wie es notwendig ist, um den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen in der Weise zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs-/Optionsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde. Der mögliche Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber/Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder der zur Wandlung Verpflichteten bietet zudem den Vorteil, dass bei entsprechend gestalteten Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen der Wandlungs- bzw. Optionspreis aus den bereits begebenen und noch zu begebenden Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Ein weiterer Bezugsrechtsausschluss steht im Zusammenhang des Geschäftsgegenstand der Gesellschaft, welcher den Erwerb von unternehmerisch geführten Beteiligungen an Unternehmen umfasst. Die Gesellschaft sollte daher die Möglichkeit haben, im Rahmen ihrer Akquisitionsstrategie im In - und Ausland Unternehmen und Beteiligungen an Unternehmen in geeigneten Fällen nicht nur in der üblichen Weise durch Zahlung eines Kaufpreises, sondern auch im Wege einer Sachgegenleistung durch Überlassung von Aktien erwerben zu können. Die Praxis zeigt, dass die Verkäufer von Unternehmen oder von Unternehmensbeteiligungen als Gegenleistung auch die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft in Erwägung ziehen. Um auch solche Unternehmen oder Beteiligungen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts erhöhen zu können. Weil eine etwaige Kapitalerhöhung bei sich bietenden Erwerbsmöglichkeiten wegen des regelmäßig zu erwartenden Wettbewerbs mit anderen Erwerbsinteressenten kurzfristig erfolgen muss, ist für die Bereitstellung der erforderlichen Aktien die Schaffung eines genehmigten Kapitals erforderlich. Der Verwaltungsrat wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch macht, falls sich die Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen konkretisieren und dabei auch sorgfältig abwägen, ob die als Gegenleistung zu übertragenden Aktien durch eine Kapitalerhöhung und/oder durch Erwerb eigener Aktien beschafft werden. Der Verwaltungsrat wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigungen bestehen derzeit nicht. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Verwaltungsrat in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft folgt.
| 8. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 28. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wurde in den vergangenen vier Jahren durch mehrere Aktienrückkäufe teilweise ausgeschöpft. Per 26. April 2023 belief sich der mittels der Aktienrückkäufe erworbene Bestand an eigenen Aktien auf 224.359 Stück mit einem Nennwert von zusammen EUR 224.359,00. Der Verwaltungsrat ist aufgrund der den Erwerben zugrundeliegenden Beschlüsse jeweils ermächtigt, die Einziehung der erworbenen Aktien mit oder ohne Herabsetzung des Grundkapitals, ohne dass es für die Einziehung oder deren Durchführung eines gesonderten Hauptversammlungsbeschlusses bedarf, zu beschließen und die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen. Aufgrund dieser Ermächtigung hat der Verwaltungsrat am 27. April 2023 beschlossen, die 224.359 Stück eigenen Aktien mit einem Nennwert von zusammen EUR 224.359,00 einzuziehen, und zwar unter Herabsetzung des Grundkapitals um denselben Betrag, also von EUR 5.940.751,00 um EUR 224.359,00 auf EUR 5.716.392,00. Damit vermindert sich die Anzahl der Stückaktien von 5.940.751 Stück um 224.359 Stück auf 5.716.392 Stück. Korrespondierend wurde die Satzungsanpassung beschlossen, ist aber noch nicht im Handelsregister eingetragen. Die noch bis zum 27. Mai 2024 laufende Ermächtigung ist damit teilweise ausgeschöpft. Um die Kapitalstruktur der Gesellschaft auch zukünftig weiter optimieren, Kapital an die Aktionäre zurückgeben und im Interesse der Aktionäre das Ergebnis je Aktie weiter erhöhen zu können, soll diese Ermächtigung aufgehoben und erneut die Möglichkeit geschaffen werden, eigene Aktien zu erwerben. Der Verwaltungsrat schlägt daher folgenden Beschluss vor: Die Gesellschaft wird gem. Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, in dem Zeitraum bis zum 11. Juni 2028 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (Art. 9 Abs. 1 lit. c. Ziff. ii) SE-VO i.V.m. § 53a AktG) eigene Aktien in einem Umfang von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, ausgeübt werden. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft abhängige Konzernunternehmen oder für ihre Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien, welche die Gesellschaft bereits früher erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den Art. 5 SE-VO i.V.m. §§ 71a ff. Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 Prozent des Grundkapitals übersteigen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien ausgenutzt werden.
| a) |
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Verwaltungsrates über (i) die Börse, oder (ii) im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots, oder (iii) im Wege einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten.
| a. |
Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer MBB SE-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) um nicht mehr als 10 Prozent über- beziehungsweise unterschreiten. |
| b. |
Im Falle des Erwerbs über ein Erwerbsangebot darf die Gesellschaft einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie festlegen. Dabei dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlussauktionskurse im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 20 Prozent über- beziehungsweise unterschreiten. Ergeben sich nach der öffentlichen Ankündigung des Erwerbsangebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Erwerbsangebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Schlussauktionspreis der Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) am dritten Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt.
Sollte bei einem Erwerbsangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, kann die Gesellschaft die Angebote im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien oder nach Quoten annehmen. Die Gesellschaft kann vorsehen, kleine Offerten oder kleinere Teile von Offerten bis zu 100 Stück bevorrechtigt anzunehmen. |
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| b) |
Zusätzlich ist der Verwaltungsrat ermächtigt, Aktien, die die Gesellschaft aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erwerben wird oder erworben hat, unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (Art. 9 Abs. 1 lit. c. Ziff. ii) SE-VO i.V.m. § 53a AktG) neben den bereits dargestellten Erwerbsmöglichkeiten auch zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den nachfolgenden Zwecken zu verwenden:
| a. |
Angebote an Dritte im Rahmen des Zusammenschlusses oder des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran, soweit dies zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, |
| b. |
Veräußerungen an Dritte gegen Barzahlung, soweit die Veräußerung zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, |
| c. |
Verwendung zur Erfüllung von Verpflichtungen aus bereits gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 24. August 2020 ausgegebener Optionen oder zukünftig von der Gesellschaft ausgegebener Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, |
| d. |
Einziehung der erworbenen Aktien mit oder ohne Herabsetzung des Grundkapitals, ohne dass es für die Einziehung oder deren Durchführung eines gesonderten Hauptversammlungsbeschlusses bedarf, der Verwaltungsrat ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen. |
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| c) |
Die vorstehenden Ermächtigungen können jeweils ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, ausgeübt werden. |
| d) |
In den Fällen des lit. b) a. und lit. b) b. darf der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden, den Durchschnittswert, der durch die Mittagsauktion im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) ermittelten Kurs der Aktie der Gesellschaft an den drei der Abgabe vorausgehenden Börsentagen um nicht mehr als 5 Prozent über- beziehungsweise unterschreiten. |
| e) |
Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den Art. 5 SE-VO i.V.m. §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 Prozent des Grundkapitals entfallen. |
| f) |
Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien wird gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3, Abs. 4 AktG insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen zu lit. b) a., lit. b) b. und lit. b) c. verwendet werden. Auf den zulässigen Höchstbetrag von 10 Prozent des Grundkapital wird der rechnerische Anteil am Grundkapital von Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von Art. 5 SE-VO i.V.m. § 183 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden. Darüber hinaus kann der Verwaltungsrat im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Angebots an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen. |
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Die durch die Hauptversammlung vom 28. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 7 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgehoben. Bericht des Verwaltungsrats an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung Mit der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Verwaltungsrat bis zur gesetzlich zulässigen Höchstgrenze von 10 % des derzeitigen Grundkapitals in die Lage versetzt, weitere eigene Aktien der MBB SE zu erwerben. Die neue Ermächtigung soll der Gesellschaft größtmögliche Flexibilität verschaffen, um die mit einem Aktienrückkauf verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien, welche die Gesellschaft bereits früher erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den Art. 5 SE-VO i.V.m. §§ 71a ff. Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 Prozent des Grundkapitals übersteigen. Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hält die Gesellschaft 224.359 eigene Aktien. Aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung hat der Verwaltungsrat am 27. April 2023 beschlossen, die 224.359 Stück eigenen Aktien mit einem Nennwert von zusammen EUR 224.359,00 einzuziehen, und zwar unter Herabsetzung des Grundkapitals um denselben Betrag, also von EUR 5.940.751,00 um EUR 224.359,00 auf EUR 5.716.392,00. Damit vermindert sich die Anzahl der Stückaktien von 5.940.751 Stück um 224.359 Stück auf 5.716.392 Stück. Korrespondierend wurde die Satzungsanpassung beschlossen, diese ist zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung jedoch noch nicht im Handelsregister eingetragen. Der Verwaltungsrat geht allerdings davon aus, dass die Satzungsanpassung bis zum Tag der Hauptversammlung im Handelsregister eingetragen sein wird. Der Erwerbspreis der Aktien hat sich an dem aktuellen Börsenkurs zu orientieren; hierfür wird eine Grenze von +/- 10 % des am Erwerbstag in der Eröffnungsauktion festgestellten Kurses im Xetra-Handel vorgeschlagen. Der Erwerb kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck erfolgen. Der Erwerb zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Angebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Angebots (im folgenden „Erwerbsangebot“) zu erwerben. Hierbei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Hier kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien, und bei Festlegung einer Preisspanne zu welchem Preis, er diese der Gesellschaft anbieten will. Der Angebotspreis bzw. die Angebotsspanne haben sich an dem aktuellen Börsenkurs zu orientieren und dürfen eine Grenze von 20 % des Mittelwerts der Schlussauktionskurse im Xetra-Handel drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung des Angebots nicht über- bzw. unterschreiten. Für den Fall einer nachträglichen, nicht unerheblichen Kursabweichung ist eine Anpassung möglich, für welche der Schlussauktionspreis der Aktie im Xetra-Handel am dritten Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung maßgeblich ist. Übersteigt die angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so kann der Erwerb bzw. die Annahme unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Aktien erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück vorzusehen. Dies dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Die auf diesem Wege von der Gesellschaft unter dieser oder einer früheren Ermächtigung der Hauptversammlung erworbenen Aktien können zunächst sowohl über die Börse als auch mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots wieder veräußert werden. Hierdurch werden alle Aktionäre bei dem Wiederbezug der Aktien gleich behandelt. Die Veräußerung der auf Basis dieser Ermächtigung sowie einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien soll in den folgenden Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können.
| a) |
Dem Verwaltungsrat wird die Ermächtigung eingeräumt, die eigenen Aktien dazu zu verwenden, diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmensakquisitionen anbieten zu können. Diese von Unternehmensverkäufern zunehmend nachgefragte Form der Gegenleistung ermöglicht es der Gesellschaft, attraktive und wettbewerbsgerechte Angebote bei dem Erwerb von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen zu machen. Durch den Ermächtigungsbeschluss wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, zu gegebener Zeit flexibel und zeitnah reagieren zu können, was bei einer Befassung der Hauptversammlung mit dem jeweiligen Akquisitionsprojekt nicht erreichbar wäre; gleichfalls muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein. Vorteile sieht der Verwaltungsrat hierbei in der Bereitstellung einer attraktiven Akquisitionsfinanzierung, um die Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft nachhaltig positiv beeinflussen zu können. Den Interessen der Aktionäre wird durch die Festsetzung einer Preisspanne von +/- 5 % des durchschnittlichen Börsenkurses der drei vorangegangenen Handelstage Rechnung getragen.
Der Gesellschaft steht neben der Akquisitionsfinanzierung mittels eigener Aktien auch noch das genehmigte Kapital zur Verfügung. Die Entscheidung über die jeweilige Art der Aktienbeschaffung wird der Verwaltungsrat anhand der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft jeweils im Einzelfall treffen. |
| b) |
Darüber hinaus soll dem Verwaltungsrat ermöglicht werden, eigene Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung an Dritte, z.B. an neue institutionelle Investoren zu veräußern; das Verbot des Handels in eigenen Aktien bleibt unberührt. Voraussetzung einer solchen Veräußerung ist, dass der erzielte Preis den Börsenpreis zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Den Interessen der Aktionäre wird durch die Festsetzung einer Preisspanne von +/- 5 % des durchschnittlichen Börsenkurses der drei vorangegangenen Handelstage Rechnung getragen. Die Anzahl der auf diese Weise veräußerten Aktien darf 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Verwendung der Aktien nicht übersteigen; hierdurch wird dem Verwässerungsschutzinteresse der Aktionäre Rechnung getragen. Durch diese bereits in der Gesetzesbegründung zu § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vorgesehene Möglichkeit, eröffnen sich der Gesellschaft Chancen, nationalen und internationalen Investoren die Aktien anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern und damit den Wert der Aktie zu stabilisieren. Sie kann ihr Eigenkapital flexibel geschäftlichen Erfordernissen anpassen und auf günstige Börsensituationen reagieren, ohne den zeit- und kostenaufwendigen Weg einer Bezugsrechtsemmission beschreiten zu müssen. |
| c) |
Ferner soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zur Erfüllung von Verbindlichkeiten aus von ihr bereits gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 24. August 2020 ausgegeben Optionen oder künftig ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen verwenden können. Auch wenn für die ausgegebenen Optionen oder für künftig ausgegebene Schuldverschreibungen bedingtes Kapital in ausreichender Höhe zur Verfügung steht bzw. stehen wird, sichert der vorliegende Vorschlag eine noch flexiblere Handhabung und ermöglicht es, durch die Vermeidung der Ausgabe zusätzlicher Aktien den für eine Kapitalerhöhung charakteristischen Verwässerungseffekt zu vermeiden. Die Entscheidung über die jeweilige Art der Aktienbeschaffung wird der Verwaltungsrat anhand der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft jeweils im Einzelfall treffen. |
Bei den vorgenannten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts wird auf den zulässigen Höchstbetrag von 10 % des jeweiligen Grundkapitals der rechnerische Anteil am Grundkapital von Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden; so wird sichergestellt, dass die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalmaßnahmen im Sinne von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insgesamt auf den Höchstbetrag von 10 % des Grundkapitals beschränkt ist. Daneben können die eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Die Einziehung soll dabei nach Entscheidung der zuständigen Organe mit oder ohne Herabsetzung des Grundkapitals möglich sein. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigungen bestehen derzeit nicht. Im Falle der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigungen wird der Verwaltungsrat in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.
| 9. |
Beschlussfassung über die Änderung und Ergänzung von § 21 der Satzung um eine Ermächtigung des Verwaltungsrates, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen sowie zur Ermöglichung der Teilnahme von Verwaltungsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung
| a) |
Änderung von § 21 der Satzung zur Ermächtigung des Verwaltungsrats die Hauptversammlung virtuell durchzuführen Die Gesellschaft kann Hauptversammlungen nach dem 31. August 2023 nur noch bei einer entsprechenden Satzungsgrundlage virtuell durchführen. Nach Art. 53 SE-VO i.V.m. § 118a Abs. 1 S. 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Verwaltungsrat dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Eine solche satzungsmäßige Ermächtigung kann für einen Zeitraum von bis zu fünf Jahren ab Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister erteilt werden. Eine solche Ermächtigung für den Verwaltungsrat soll in die Satzung der MBB SE aufgenommen werden. Die Möglichkeit einer virtuellen Hauptversammlung hat sich in den letzten Jahren pandemiebedingt bewährt und ist auch bei der Gesellschaft auf Zustimmung gestoßen. Dennoch kann es Gründe geben auch eine Präsenzhauptversammlung durchzuführen, weshalb die Gesellschaft den Verwaltungsrat zur Entscheidung über das „Ob“ der Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung ermächtigen möchte. Der Verwaltungsrat schlägt vor, § 21 Abs. 6 der Satzung daher wie folgt neu zu fassen:
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„Der Verwaltungsrat ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung des Verwaltungsrates gilt für einen Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsregelung in das Handelsregister. Der Verwaltungsrat ist – soweit gesetzlich zulässig und in der Einberufung der Hauptversammlung angekündigt – ermächtigt, die Teilnahme von Aktionären an der Hauptversammlung auch ohne deren Anwesenheit vor Ort und ohne einen Bevollmächtigten zu ermöglichen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation auszuüben. Der Verwaltungsrat ist des Weiteren – soweit gesetzlich zulässig und in der Einberufung der Hauptversammlung angekündigt – ermächtigt, den Aktionären zu ermöglichen, ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder mittels elektronischer Kommunikation abgeben zu dürfen (Briefwahl). Der Verwaltungsrat ist schließlich ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen.“ |
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| b) |
Ergänzung von § 21 der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme von Verwaltungsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung Im Zuge der Einführung der Ermächtigung des Verwaltungsrates zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung schlägt der Verwaltungsrat der Gesellschaft vor, eine weitere Möglichkeit der virtuellen Teilnahme an der Hauptversammlung aufzunehmen. Die Mitglieder des Verwaltungsrats sollen an der Hauptversammlung physisch teilnehmen. Die Satzung kann gem. Art. 53 SE-VO i.V.m. § 118 Abs. 3 S. 2 AktG jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen Mitglieder des Verwaltungsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen dürfen. Um die Teilnahme von Verwaltungsratsmitgliedern zu ermöglichen, auch wenn eine physische Teilnahme am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit unverhältnismäßigem Aufwand möglich wäre, soll eine entsprechende Regelung in die Satzung der MBB SE aufgenommen werden. Der Verwaltungsrat schlägt vor, § 21 der Satzung daher um den folgenden Absatz 7 zu ergänzen:
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„Mitglieder des Verwaltungsrats mit Ausnahme des Versammlungsleiters können in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Verwaltungsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen, wenn ihre physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung einen unverhältnismäßigen Aufwand bedeuten würde, das Verwaltungsratsmitglied aus anderem wichtigen Grund an einer physischen Teilnahme verhindert ist oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.“ |
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Vergütungsbericht (Punkt 6 der Tagesordnung) Der Vergütungsbericht beschreibt die Struktur und Ausgestaltung der Vergütung für die Geschäftsführenden Direktoren und für den Verwaltungsrat der MBB SE. Mit ihm wird den erstmalig für das Geschäftsjahr 2021 geltenden Anforderungen des § 162 AktG in Form einer jährlichen, separaten und gemeinsamen Vergütungsberichterstattung von Geschäftsführung und Verwaltungsrat entsprochen. Gesellschaftsorgane MBB SE wird unter Anwendung des monistischen Systems durch einen Verwaltungsrat und die Geschäftsführenden Direktoren vertreten. Bei einem monistischen System ist die Geschäftsleitung nicht institutionell von der Überwachung getrennt, sondern beide Funktionen können von dem Verwaltungsrat wahrgenommen werden. Verwaltungsrat
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Dr. Christof Nesemeier, Diplom-Kaufmann, Vorsitzender und Executive Chairman (Verwaltungsrat seit dem 9. März 2015) |
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Gert-Maria Freimuth, Diplom-Kaufmann, Stellvertretender Vorsitzender, Vorsitzender des Nominierungsausschusses (Verwaltungsrat seit dem 9. März 2015) |
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Dr. Peter Niggemann, Rechtsanwalt, Mitglied (Verwaltungsrat seit dem 9. März 2015) |
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Anton Breitkopf, Diplom-Betriebswirt, Vorsitzender des Prüfungsausschusses (Verwaltungsrat seit dem 18. Juli 2018) |
Dr. Christof Nesemeier ist Aufsichtsratsvorsitzender der Friedrich Vorwerk Group SE und der Friedrich Vorwerk Management SE. Gert-Maria Freimuth ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der Aumann AG, der Delignit AG und der DTS IT AG. Anton Breitkopf ist stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der DTS IT AG und der Delignit AG. Alle bisherigen Mitglieder des Verwaltungsrats wurden durch die Hauptversammlung am 24. August 2020 neu bestellt. Ihre Bestellung läuft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des jeweiligen Mitglieds des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, längstens jedoch bis zum 23. August 2026. Geschäftsführende Direktoren
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Dr. Constantin Mang, Ökonom, Chief Executive Officer (CEO) |
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Dr. Jakob Ammer, Betriebswirt, Chief Operating Officer (COO) |
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Torben Teichler, Betriebswirt, Chief Investment Officer (CIO) |
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Dr. Christof Nesemeier, Diplom-Kaufmann, Executive Chairman |
Dr. Constantin Mang verantwortet als CEO (Chief Executive Officer) die Bereiche Strategie, Mergers & Acquisitions, Finanzen, Investor Relations und IT. Dr. Jakob Ammer verantwortet als COO (Chief Operating Officer) die Entwicklung des Beteiligungsportfolios sowie die Prozessoptimierung. Torben Teichler verantwortet als CIO (Chief Investment Officer) die Bereiche Kapitalanlage, Treasury, Compliance und Recht. Dr. Constantin Mang ist außerdem Mitglied des Aufsichtsrats der DTS IT AG. Vergütungssystem Der Vergütungsbericht nimmt Bezug auf das Vergütungssystem für die Geschäftsführenden Direktoren der MBB SE. Unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a Abs. 1 AktG hat der Verwaltungsrat am 14. April 2021 ein Vergütungssystem für die Geschäftsführenden Direktoren beschlossen, welches seit dem 1. Juli 2021 angewendet wird. Dieses Vergütungssystem wurde durch Beschluss der Hauptversammlung am 8. Juni 2021 gebilligt. Es ist abrufbar unter www.mbb.com/ir/corporate-governance.html
Weiterhin nimmt der Vergütungsbericht Bezug auf das Vergütungssystem des Verwaltungsrats der MBB SE. Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder gemäß der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 30. Juni 2014, 28. Juni 2017, 28. Juni 2018 und vom 28. August 2020 wurde durch Beschluss der Hauptversammlung am 8. Juni 2021 bestätigt. Als gewährte Vergütung wird im Bericht diejenige Vergütung dargestellt, für die die zugrundeliegende Tätigkeit mit Ablauf des Geschäftsjahres vollständig erbracht wurde, auch wenn der Zufluss (d. h. die tatsächliche Auszahlung) erst im folgenden Geschäftsjahr erfolgt. Leistungen aus einem Aktienoptionsprogramm gelten in dem Geschäftsjahr als gewährte Vergütung, in dem die Optionsrechte ausgeübt werden. Eine Vergütung gilt als geschuldet, wenn eine rechtliche Verpflichtung bereits besteht, die fällig ist, aber dem Organmitglied noch nicht zugeflossen ist. Etwaige Abweichungen vom Vergütungssystem bestanden nicht. Bei Prozentangaben und Zahlen in diesem Bericht können Rundungsdifferenzen auftreten. Vergütungsbestandteile Bezugnahme auf das Vergütungssystem und langfristige Unternehmensentwicklung Die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren und des Verwaltungsrats der MBB SE basieren auf dem Vergütungssystem der MBB SE und wird damit nach den Vorgaben des Aktiengesetzes unter Berücksichtigung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) festgesetzt. Die Struktur und Angemessenheit der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren der MBB SE werden regelmäßig vom Verwaltungsrat überprüft. Dabei wird auch die Vergütungshöhe von Vorständen, Geschäftsführern und Arbeitnehmern innerhalb des MBB Konzerns berücksichtigt. Verwaltungsratsmitglieder sind dabei für Entscheidungen, die die Höhe ihrer eigenen Vergütung betreffen, nicht stimmberechtigt. Der Verwaltungsrat legt einen Schwerpunkt auf die Förderung der Geschäftsstrategie sowie die langfristige Unternehmensentwicklung. Dabei soll insbesondere der Unternehmenswert und damit der Wert für die Aktionäre langfristig gesteigert werden. Durch die Anknüpfung der variablen Vergütungsbestandteile an die Entwicklung des handelsrechtlichen Eigenkapitals, die Entwicklung des Aktienkurses der MBB SE sowie an Börsenpreise gehaltener Eigenkapitaltitel wird eine Kongruenz zwischen den Interessen und Erwartungen der Aktionäre und der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren hergestellt. Der Verwaltungsrat hat den Anteil der mehrjährigen Vergütungsbestandteile entsprechend hoch gewichtet, was dazu beiträgt, dass das Handeln der Geschäftsführenden Direktoren im laufenden Geschäftsjahr auch auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist. Vergütungsbestandteile der Geschäftsführenden Direktoren Die Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems umfassen für die Geschäftsführenden Direktoren der MBB SE: Feste Vergütungsbestandteile
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Grundgehalt |
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Nebenleistungen |
Variable Vergütungsbestandteile
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Jährliche variable Vergütung |
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Aktienbasiertes Long-Term Incentive Programm mit mehrjähriger Laufzeit (LTIP) |
Eine Möglichkeit der Rückforderung jährlicher variabler Vergütungsbestandteile durch die MBB SE ist gemäß dem zugrundliegenden Vergütungssystem nicht vorgesehen. Während der Laufzeit des aktienbasierten Long-Term Incentive Programms können auftretende Forderungen der MBB SE gegen Arbeitnehmer aufgrund von grober Pflichtverletzung mit den Ansprüchen aus dem Aktienoptionsprogramm verrechnet werden. Grundgehalt und Nebenleistungen Das Grundgehalt umfasst jährlich fixierte Bezüge, die in zwölf gleichen Teilbeträgen monatlich nachträglich gezahlt werden und schließt sozialversicherungsrechtliche Beträge ein, sofern der Geschäftsführende Direktor nicht von der Sozialversicherungspflicht befreit ist. Die Sachbezüge umfassen die Nutzung eines Firmenwagens. Die Geschäftsführenden Direktoren sind außerdem in der Gruppen-Unfallversicherung und der konzernweiten Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) eingeschlossen. Jährliche variable Vergütung Die jährliche variable Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren ist vom Eigenkapitalzuwachs der MBB SE abhängig. Bemessungsgrundlage ist dabei ein Prozentsatz desjenigen Betrages, den das Eigenkapital der MBB SE am Ende eines jeden Geschäftsjahres das Eigenkapital am Beginn des Geschäftsjahres übersteigt. Das Eigenkapital umfasst jeweils die Positionen des § 266 Abs. 3 A. HGB. Grundlage der Berechnung sind die testierten Jahresabschlüsse, wobei das Eigenkapital mit bestimmten Modifikationen berechnet wird. So werden beispielsweise Aktiva, die einen Börsenpreis haben, mit dem Börsenpreis angesetzt und Verkäufe von Aktiva, an denen MBB SE mehr als 5 % hält, werden nur in definierten Einzelfällen berücksichtigt. Ist in einem oder mehreren Geschäftsjahren die Bemessungsgrundlage negativ, wird der sich ergebende Negativbetrag auf die folgenden Geschäftsjahre vorgetragen und gegen die künftigen Mehrbeträge verrechnet, bis die vorgetragenen Negativbeträge ausgeglichen sind. Die Verteilungsquote ist für jedes einzelne Mitglied des Geschäftsführenden Direktoriums vertraglich festgelegt unter Orientierung an Vergütungssystem, Aufgaben, Verantwortung, Erfolg und Betriebszugehörigkeit. Die Feststellung von Anspruch und Höhe einer variablen Vergütung erfolgt nach billigem Ermessen durch den Verwaltungsrat, in der ersten Verwaltungsratssitzung, die dem Geschäftsjahresende folgt. Der Verwaltungsrat kann für Erlöse aus Verkäufen von nicht-börsennotierten Beteiligungen oder Umplatzierungen im Rahmen von Börsengängen bei Unternehmen, an denen MBB SE mehr als 5 % hält, zusätzliche Anreize setzen. Dies ist beispielsweise im Rahmen des Börsenganges der Friedrich Vorwerk Group SE geschehen, in dessen Zusammenhang die Geschäftsführenden Direktoren im Geschäftsjahr 2021 einen Bonus von insgesamt 13.309.325,11 € und im Geschäftsjahr 2022 einen Bonus von insgesamt 2.473.558 € erhalten haben. Dieser Sonderbonus reflektiert den Eigenkapitalzuwachs der MBB SE im Geschäftsjahr 2021 von 185.170.112,23 €, der insbesondere auf den Börsengang der Friedrich Vorwerk Group SE zurückzuführen ist. Für das Geschäftsjahr 2021 war durch diesen Sonderbonus außerdem die jährliche variable Vergütung abgegolten, sodass die oben beschriebene jährliche variable Vergütung erstmals wieder im Jahr 2022 Anwendung fand. Aufgrund der Bewertungseffekte börsennotierter Finanzanlagen fiel die Bonusbemessungsgrundlage für das Geschäftsjahr 2022 negativ aus, sodass für das Geschäftsjahr 2022 kein variabler Bonus an die Geschäftsführenden Direktoren geflossen ist. Aktienbasiertes Long-Term Incentive Programm mit mehrjähriger Laufzeit (LTIP) Das Geschäftsmodell der MBB SE baut wesentlich auf den Einsatz qualifizierter, engagierter Führungspersonen, die mit diesen Modellen einerseits einen langfristigen Anreiz erhalten sollen, den Wert der MBB dauerhaft und nachhaltig zu erhöhen und andererseits dem Unternehmen langfristig verbunden zu bleiben. Im Jahr 2020 hat die MBB SE ein eigenkapitalbasiertes Aktienoptionsprogramm 2020 aufgelegt, welches am 26. August 2024 endet. Mit Beschluss vom 24. August 2020 hat die Hauptversammlung den Verwaltungsrat ermächtigt, bis zum 30. Juni 2025 bis zu 240.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft an Bezugsberechtigte gemäß des § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG zu gewähren. Das Optionsprogramm basiert auf der Kursentwicklung der MBB SE Aktie im Zeitraum des Aktienoptionsprogramms. Die Höhe der Ausübbarkeit von ausgegebenen Aktienoptionsrechten wird anhand eines Kurs-Kriterien-Modells ermittelt. Das Aktienoptionsprogramm 2020 setzt sich aus einem Kriterium A (Überschreiten von Kurs-Schwellen) und einem Kriterium B (erreichter Durchschnittskurs) zusammen. Jedes Kriterium ermittelt eine prozentuale Ausübbarkeit bezogen auf die ausgegebenen Aktienoptionsrechte. Das Kriterium A basiert auf dem Erreichen eines Kurs-Schwellenwertes. Der jeweilige Schwellenwert gilt als erfüllt, wenn dieser Wert innerhalb der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms per 90 XETRA-Handelstagen (nicht zwingend aufeinander folgend und als gleitender Durchschnitt auf Basis des jeweiligen Tages-Schlusskurses) erreicht oder überschritten und in diesem Zeitraum in Summe mindestens 90.000 Aktien auf XETRA gehandelt wurden. Es gelten folgende Kurs-Schwellenwerte:
Das Kriterium B bewertet am Ende des Aktienoptionsprogramms den erreichten Durchschnittskurs mit seiner Steigerung gemessen an der Zielvorgabe. Die Zielvorgabe ist ein Durchschnittskurs am Ende der Wartezeit in Höhe von 110,00 €, woraus sich eine Kurssteigerung in Höhe von 50,00 € zum Ausübungspreis in Höhe von 60,00 € als weiterer Zielwert ergibt. Die rechnerischen Ergebnisse beider Kriterien werden addiert, wobei die maximale Ausübbarkeit der ausgegebenen Aktienoptionen auf 100 % begrenzt ist. Der geldwerte Vorteil der ausgeübten Aktienoptionsrechte wird durch die MBB SE versteuert. Der absolute Höchstbetrag je Bezugsberechtigten für ausübbare Aktienoptionsrechte beträgt 199,00 € abzüglich des Ausübungspreises je Aktie, danach multipliziert mit der Gesamtanzahl der jeweils dem Bezugsberechtigten zugeteilten Aktienoptionsrechte. Sofern die Voraussetzungen für die Ausübung der Optionsrechte vorliegen, können diese insbesondere nur dann ausgeübt werden, wenn ein zwölfmonatiges, unterbrechungsfreies und ungekündigtes Beschäftigungsverhältnis des Bezugsberechtigten mit der MBB SE vorliegt und die Wartefrist von vier Jahren zuzüglich eines Werktages beginnend ab dem Tag der Ausgabe abgelaufen ist. Ferner ist die Ausübung nur dann möglich, wenn der Verwaltungsrat die Ausübbarkeit, die Gesamthöhe der ausübbaren Aktienoptionsrechte sowie den Ausübungspreis durch Beschluss festgestellt hat. Tritt ein Bezugsberechtigter vor Ende der Laufzeit des Programms aus dem Unternehmen aus, endet die Zuführung in die Kapitalrücklage und Rückstellung an seinem Austrittsdatum. Die Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses während der Laufzeit hat eine reduzierende Auswirkung auf die Höhe ausübbarer Aktienoptionsrechte. Die Bezugsrechte wurden mit einer Monte-Carlo-Simulation unter Berücksichtigung der absoluten Erfolgsziele bewertet. Folgende Parameter sind in die Bewertung der Bezugsrechte eingeflossen:
Die Schätzungen für die erwartete Volatilität wurden aus der historischen Aktienkursentwicklung der MBB SE abgeleitet. Als Zeitfenster wurde die Restlaufzeit der Optionsrechte herangezogen. Aus dem Aktienoptionsprogramm wurden zum Bilanzstichtag insgesamt 230.000 Bezugsrechte gewährt. Vergütungsbestandteile des Verwaltungsrats Die Vergütung des Verwaltungsrats basiert auf dem Vergütungssystem der MBB SE und nimmt Bezug auf die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems umfassen für die Mitglieder des Verwaltungsrats der MBB SE: Feste Vergütungsbestandteile
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Sitzungsgelder |
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Aufsichtsratsvergütung in der MBB Gruppe |
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Beratungsleistungen |
Sitzungsgelder In dem derzeit bestehenden Vergütungssystem erhält jedes Mitglied des Verwaltungsrats eine feste Vergütung pro Sitzung, welche sich auf 5.000,00 € zuzüglich etwaiger Umsatzsteuer beläuft. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats erhält das Dreifache, der Stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache dieser Vergütung, jeweils zuzüglich etwaiger Umsatzsteuer. Aufsichtsratsvergütung in der MBB Gruppe Die Verwaltungsratsmitglieder der MBB SE beziehen zum Teil zusätzliche Vergütungen aus ihrer Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglieder bei Tochtergesellschaften der MBB SE, die unter dem Kapitel „Gesellschaftsorgane“ aufgeführt sind. Aufsichtsratsvergütungen von Vorständen für konzerninterne Mandate werden gemäß der Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex mit der Vergütung aus der Eigenschaft als Geschäftsführender Direktor verrechnet. Dies gilt für alle ab dem 1. Juli 2021 neu abgeschlossenen Dienstverträge der Geschäftsführenden Direktoren. Beratungsleistungen Es bestehen Beratungsverträge mit Gert-Maria Freimuth und Anton Breitkopf für konkrete Einzelprojekte, die über den Umfang hinausgehen, der aufgrund der Organstellung ohnehin geschuldet ist. Herr Gert-Maria Freimuth erhält dafür einen Tagessatz in Höhe von 2,0 T€ bei einem Jahresbudgetrahmen von 140,0 T€, Herr Anton Breitkopf erhält einen Tagessatz in Höhe von 1,5 T€ bei einem Jahresbudgetrahmen von 150,0 T€. Nebenleistungen Der Verwaltungsrat ist eingeschlossen in der konzernweiten Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung). Bezüge der Organe Eigenkapitalbasiertes Aktienoptionsprogramm 2020 Die eigenkapitalbasierten Optionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2020 wurden zum Ausgabezeitpunkt einmalig bewertet und der ratierlich auf das Geschäftsjahr 2022 entfallene, beizulegende Zeitwert im Personalaufwand und in der Kapitalrücklage mit 744,1 T€ (Vorjahr: 846,6 T€) erfasst. Für den Ausgleich des Steueraufwands wurde im Geschäftsjahr 2022 die entsprechende Rückstellung um 718,6 T€ erhöht (Vorjahr: 811,3 T€). Die Anzahl ausgegebener Optionen sowie die Rückstellung aus der Versteuerung des geldwerten Vorteils haben sich im laufenden Geschäftsjahr wie folgt entwickelt:
Die Zuführung in die Kapitalrücklage und Rückstellung für die Klaus Seidel zugeteilten Aktienoptionsrechte endete mit seinem Austritt am 30. Juni 2021. Sein vorzeitiger Austritt wird einen reduzierenden Effekt auf die Anzahl der ausübbaren Optionsrechte zum Ausübungszeitpunkt haben. Höhe der Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 Die folgenden Übersichten über die gewährte Gesamtvergütung für die Geschäftsführenden Direktoren sowie Verwaltungsratsmitglieder der MBB SE verdeutlichen die Verteilung der einzelnen Vergütungsbestandteile im Verhältnis zueinander. Die Vergütung erfolgte für die Geschäftsführenden Direktoren gänzlich durch die MBB SE und für die Verwaltungsratsmitglieder gänzlich durch die MBB SE bzw. durch Unternehmen der MBB Gruppe. Vergütungszusagen im Rahmen einer regulären oder vorzeitigen Beendigung der Geschäftsführertätigkeit bestanden im Berichts- und Vorjahr nicht. Im Geschäftsjahr 2022 ist der hohe Anteil an variablen Bezügen mit Sondervergütungen zu erklären, die durch den Verwaltungsrat im Rahmen des Börsenganges der Friedrich Vorwerk Group SE beschlossen wurden.
Maximalvergütung gemäß Vergütungssystem der MBB SE Die Summe aus Grundgehältern mit Nebenleistungen und jährlichen variablen Vergütungen für alle Geschäftsführenden Direktoren der MBB SE von 3.536,6 T€ liegt unterhalb der im Vergütungssystem der MBB SE festgesetzten Höchstgrenzen des kleineren Betrags aus 2% der Marktkapitalisierung der MBB SE (zum Ende des Geschäftsjahres 2022: 10.656,5 T€) bzw. 20.000 T€. Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren mit der Ertragsentwicklung und durchschnittlichen Vergütung von Mitarbeitern der MBB SE Die folgende Tabelle vergleicht die Veränderung der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren mit der Ertragsentwicklung der MBB SE sowie mit der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der MBB SE gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt. Da die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren auch maßgeblich von der Entwicklung von Konzernkennzahlen abhängig ist, wird darüber hinaus auch die Entwicklung des handelsrechtlichen Eigenkapitals der MBB SE angegeben. Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter der MBB SE abgestellt. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmer, einschließlich der leitenden Angestellten im Sinne des § 5 Abs. 3 BetrVG, berücksichtigt. Soweit Arbeitnehmer im betreffenden Geschäftsjahr zugleich eine Vergütung als Geschäftsführender Direktor der MBB SE erhalten, wurde diese Vergütung nicht berücksichtigt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.
Berlin, den 29. März 2023 Der Verwaltungsrat der MBB SE
Dr. Christof Nesemeier
Vorsitzender Die Geschäftsführenden Direktoren der MBB SE
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Dr. Constantin Mang
Chief Executive Officer |
Dr. Jakob Ammer
Chief Operating Officer |
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Torben Teichler
Chief Investment Officer |
Dr. Christof Nesemeier
Executive Chairman |
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Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG An die MBB SE, Berlin Prüfungsurteil Wir haben den Vergütungsbericht der MBB SE, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts. Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards. Die Prüfung des Vergütungsberichts wurde nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten. Verantwortung des Vorstands und des Verwaltungsrats Der Verwaltungsrat und die geschäftsführenden Direktoren sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist. Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Düsseldorf, den 29. März 2023 RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
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Dr. Grabs
Wirtschaftsprüfer |
Peters
Wirtschaftsprüferin |
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| II. |
Ergänzende Angaben zur Einberufung Wir bitten die Aktionäre um besondere Beachtung der folgenden Hinweise, insbesondere zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten. |
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft insgesamt EUR 5.940.751,00 und ist eingeteilt in 5.940.751 Stückaktien. Jede Stückaktie mit Ausnahme etwaiger eigener Aktien gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält derzeit 224.359 eigene Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmen beträgt also 5.716.392. Aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung hat der Verwaltungsrat am 27. April 2023 beschlossen, die 224.359 Stück eigenen Aktien mit einem Nennwert von zusammen EUR 224.359,00 einzuziehen, und zwar unter Herabsetzung des Grundkapitals um denselben Betrag, also von EUR 5.940.751,00 um EUR 224.359,00 auf EUR 5.716.392,00. Damit vermindert sich die Anzahl der Stückaktien von 5.940.751 Stück um 224.359 Stück auf 5.716.392 Stück. Korrespondierend wurde die Satzungsanpassung beschlossen, diese ist zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung jedoch noch nicht im Handelsregister eingetragen. |
| 2. |
Teilnahme an der Hauptversammlung Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und ihr Stimmrecht auf der Hauptversammlung ausüben wollen, müssen sich nach § 21 der Satzung spätestens bis zum Ablauf des 05. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), vor der Versammlung unter der nachstehenden Adresse
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MBB SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de |
anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Aktionäre müssen außerdem die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu bedarf es eines in Textform (§ 126b BGB) erstellten Nachweises durch das depotführende Institut oder eines Nachweises nach Art. 9 Abs. 1 lit. a Ziff. ii) SE-VO i.V.m.§ 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär, dass sie zu Beginn des 21. Tages (Nachweisstichtag) vor der Versammlung (22. Mai 2023, 00:00 Uhr (MESZ)) Aktionär der Gesellschaft waren. Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Anschrift spätestens am 05. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Als Aktionär gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Teilnahmeberechtigung und Umfang des Stimmrechts richten sich allein nach dem Anteilsbesitz des jeweiligen Aktionärs zum Nachweisstichtag. Eine vollständige oder teilweise Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag bleibt möglich, d.h., der Nachweisstichtag führt zu keiner Veräußerungssperre. Eine Veräußerung nach dem Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf das Stimmrecht oder dessen Umfang. Entsprechendes gilt für Erwerbe oder Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die am Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat auch keinen Einfluss auf die Dividendenberechtigung. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen. Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz bei der Gesellschaft werden den Aktionären die Eintrittskarten mit dem Vollmachts- und Weisungsformular für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und eine Eintrittskarte bei Ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen. |
| 3. |
Stimmrechtsvertretung a) Bevollmächtigung eines Dritten Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Bevollmächtigte können zum Beispiel Intermediäre und geschäftsmäßig Handelnde (z.B. ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären) sowie eine andere Person ihrer Wahl, sein. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorhergehenden Bestimmungen erforderlich. Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und andere gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. a Ziff. ii) SE-VO i.V.m. § 135 AktG gleichgestellte Institute, Unternehmen oder Personen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. In den sonstigen Fällen bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular benutzen, welches die Gesellschaft hierfür zur Verfügung stellt. Es befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte zur Hauptversammlung, welche ordnungsgemäß angemeldeten Personen zugesandt wird. Dieses Formular kann auch kostenfrei unter der oben genannten Anschrift angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zum Download bereit. Die Vollmacht kann entweder am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle durch den Bevollmächtigten oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse nachgewiesen werden:
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MBB SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de |
Der Nachweis muss möglichst bis spätestens 11. Juni 2023 erbracht sein. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft bis auf einen Bevollmächtigten alle anderen zurückweisen. b) Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmacht ist in Textform zu erteilen und muss Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts enthalten. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisungserteilung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten können die Stimmrechte nicht vertreten werden. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich nach den vorstehenden Bestimmungen (vgl. Ziff. II.2) ordnungsgemäß angemeldet haben. Das Vollmachts- und Weisungsformular befindet sich auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zum Download bereit. Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen in Textform, möglichst bis zum 11. Juni 2023, bei der folgenden Adresse eingehen:
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MBB SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de |
Erhalten die Stimmrechtsvertreter auf mehreren Übermittlungswegen Vollmacht und Weisungen, wird die zeitlich zuletzt zugegangene ordnungsgemäß erteilte Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Bei nicht ordnungsgemäß erteilten Vollmachten werden die Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt ausgefüllt oder nicht eindeutig erteilt werden, werden in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannten Abstimmungen (z.B. bei Verfahrensanträgen) nicht ausüben. In Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren werden die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich in diesen Fällen der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie zur Antrag- und Fragenstellung ist ausgeschlossen. Die persönliche Anmeldung durch den Aktionär oder einen bevollmächtigten Dritten an den Eingangsschaltern zur Hauptversammlung zur eigenen Wahrnehmung des Stimmrechts in der Hauptversammlung gilt als Widerruf der an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilten Vollmacht und Weisungen. |
| 4. |
Ergänzung der Tagesordnung, Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht aktuell 297.038 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Verwaltungsrat der MBB SE zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis zum 12. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
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MBB SE
Verwaltungsrat
Joachimsthaler Straße 34
10719 Berlin
oder per Telefax: +49 (0) 30 84415333 |
Eine 90-tägige Vorbesitzzeit des genannten Mindestbesitzes von Aktien ist gemäß § 50 Abs. 2 SEAG bei der SE keine Voraussetzung für ein Tagesordnungsergänzungsverlangen. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. |
| 5. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, Art. 53 SE-VO i.V.m. § 126 Abs. 1, § 127 AktG Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Art. 53 SE-VO i.V.m. §§ 126 ff. AktG sind einschließlich etwaiger Begründung und Nachweis der Aktionärseigenschaft bis zum 28. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich zu richten an:
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MBB SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 298
oder per E-Mail: antraege@linkmarketservices.de |
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags oder Wahlvorschlags kann die Gesellschaft unter den in Art. 53 SE-VO i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, z.B. wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen kann darüber hinaus unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, Wohnort und ausgeübten Beruf des Kandidaten enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Die Gesellschaft wird nach Art. 53 SE-VO i.V.m. §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich im Internet unter
zugänglich machen. Anträge, auch solche, die der Gesellschaft vor der Hauptversammlung übersandt werden, können nur wirksam in der Hauptversammlung selbst gestellt werden. Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt. Ebenso ist der Aktionär nicht verpflichtet, einen zugänglich gemachten Antrag in der Hauptversammlung tatsächlich zu stellen. |
| 6. |
Auskunftsrecht des Aktionärs, Art. 53 SE-VO i.V.m. § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der MBB SE zu mit ihr verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. |
| 7. |
Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 SEAG, Art. 53 SE-VO i.V.m § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich unter
auf der Internetseite der Gesellschaft. |
| 8. |
Ausliegende Unterlagen Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung werden die in TOP 1 erwähnten Unterlagen im Internet unter
zugänglich gemacht und liegen in den Gesellschaftsräumen zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt. Sie werden den Aktionären auf Wunsch auch kostenlos und unverzüglich zugesandt. |
| 9. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft Die Informationen zur Hauptversammlung gemäß Art. 53 SE-VO i.V.m § 124a AktG sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre finden sich unter
auf der Internetseite der Gesellschaft. |
| 10. |
Hinweis zum Datenschutz Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintritts- und Stimmrechtskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden. Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist. Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über die Aktionäre und Aktionärsvertreter erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Aktionären und Aktionärsvertretern gestellt werden, ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht. Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich. Aktionäre und Aktionärsvertreter haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“). Weitere Datenschutzhinweise sowie die Anschrift unseres Datenschutzbeauftragten finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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Berlin, im Mai 2023
MBB SE
Der Verwaltungsrat
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