EQS-RPT: The Social Chain AG: Veröffentlichung gemäß § 111c AktG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung

Die The Social Chain AG (die "Gesellschaft") und die vom Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft, Herrn Dr. Georg Kofler, kontrollierte Gruppe Georg Kofler GmbH mit Sitz in München ("GGK") haben am 23. Juni 2023 einen Einbringungs- und Übertragungsvertrag ("Vertrag") geschlossen.

GGK hat ursprünglich der TSCG AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 196882 B, - einer 100%igen Tochtergesellschaft der Gesellschaft – verschiedene Einzeldarlehen in den Geschäftsjahren 2020 und 2021 gewährt. Mit Wirkung zum 31. August 2022 haben die TSCG AG und GGK sämtliche zum vorgenannten Stichtag bestehenden Darlehen und die hierauf aufgelaufenen Zinsen in einer Darlehensprolongations-, Änderungs- und Rangrücktrittsvereinbarung zusammengefasst, einem einheitlichen Zinssatz unterworfen und insgesamt prolongiert. Aus diesen mit der TSCG AG als Darlehensnehmerin und GGK als Darlehensgeberin abgeschlossenen Vertrag und den diesem zugrundeliegenden Einzeldarlehensverträgen (zusammen "Darlehensverträge") im Nominalbetrag von insgesamt EUR 7.136.785,33 Millionen ("Darlehensnominalbetrag"), hielt GGK gegen die TSCG AG Darlehensrückzahlungsansprüche in Höhe des Darlehensnominalbetrags exklusive Zinsen ("Darlehensforderungen"). Mit Schuldübernahmevereinbarung vom heutigen Tag hat die Gesellschaft gegenüber GGK die sämtlichen Darlehensforderungen übernommen, so dass GGK nunmehr die Darlehensforderungen gegenüber der Gesellschaft hält.

Mit Beschluss vom 25. April 2023 hat das Amtsgericht Charlottenberg die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Straße des 17. Juni 106-108, 10623 Berlin ("MSW"), als Sacheinlageprüfer gemäß §§ 205 Abs. 5 Satz 1, 33 Abs. 3 Satz 2 AktG bestellt. Im Rahmen einer gutachterlichen Stellungnahme hat MSW den Wert der Darlehensforderungen geprüft und wird bestätigen, dass der Wert der Darlehensforderungen mindestens dem Darlehensnominalbetrag entspricht und die Darlehensforderungen damit voll werthaltig sind.

Am 21. Juni 2023 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit EUR 15.755.343,00 um bis zu EUR 4.501.524,00 auf bis zu EUR 20.256.867,00 durch Ausgabe von bis zu 4.501.524 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien ("Neue Aktien") mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Neuer Aktie gegen Bar- und Sacheinlagen und unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I zu erhöhen, wobei den bestehenden Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht gewährt wird ("Kapitalerhöhung").

Die Herren Hanno Hagemann, Ralf Dümmel, Wanja Sören Oberhof sowie Dr. Georg Kofler (zusammen "Abtretende Aktionäre") halten direkt oder indirekt (einschließlich der von der Einbringenden gehaltenen Bestehenden Aktien) 9.873.893 Bestehende Aktien, entsprechend rund 63 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft. Hiervon entfallen bei Herrn Dr. Georg Kofler bei von ihm kontrollierte Gesellschaften neben der von GGK gehaltenen Aktien weitere 2.508.953 Bestehende Aktien, entsprechend rund 16 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft. Die Abtretenden Aktionäre haben die ihnen zustehenden Bezugsrechte auf Neue Aktien an GGK verkauft und abgetreten ("Abgetretene Bezugsrechte").

GGK wurde ein unmittelbares Bezugsrecht in Bezug auf die GGK nach dem Bezugsverhältnis zustehenden Neuen Aktien auf Basis der Aktionärsaktien und der Abgetretenen Bezugsrechte (zusammen "Sachkapitalerhöhungsaktien") eingeräumt. Unter Berücksichtigung des Bezugsverhältnisses von 7:2 ist GGK damit zum Bezug von höchstens 2.576.923 Sachkapitalerhöhungsaktien berechtigt. GGK wurde gestattet, die Einlage einschließlich Aufgeld auf die von ihm bezogenen Sachkapitalerhöhungsaktien anstatt durch Bareinlage durch Einbringung der Darlehensforderungen zu erbringen. Die Sachkapitalerhöhungsaktien werden zu einem Ausgabebetrag von EUR 2,60 je Sachkapitalerhöhungsaktie ausgegeben. Der Bezugspreis je Neuer Aktie ("Bezugspreis") für die übrigen Aktionäre entspricht dem Ausgabebetrag.

Nach dem Vertrag verpflichtet sich GGK nunmehr, anteilige Darlehensforderungen im Nominalbetrag von EUR 6.700.000,00 (die „Einzulegenden Forderungen“) als Sacheinlage in die Gesellschaft einzubringen sowie sämtliche Sachkapitalerhöhungsaktien zu zeichnen und zu übernehmen und tritt zur Erfüllung dieser Einbringungsverpflichtung die Einzulegenden Forderungen zum anteiligen Darlehensnominalbetrag an die Gesellschaft ab. Die Gesellschaft nimmt diese Abtretung an und stimmt der Abtretung auch in ihrer Eigenschaft als Forderungsschuldnerin (Darlehensnehmerin) zu.
Die Gesellschaft gewährt GGK als Gegenleistung für die Einbringung der Darlehensforderungen 2.576.923 Sachkapitalerhöhungsaktien, die unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I ausgegeben werden.