EQS-HV: IONOS Group SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2024 in Alte Oper, Opernplatz 1, 60313 Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Angaben zum Tagesordnungspunkt 5 zum Vergütungsbericht nach § 162 AktG (Tagesordnungspunkt 5)

Vergütungsbericht 2023

1. Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023

Der Vorstand der IONOS Group SE bestand im Geschäftsjahr 2023 aus den folgenden Mitgliedern:

Vorstandsmitglieder zum 31. Dezember 2023

Das von der Hauptversammlung am 15. Mai 2023 gebilligte Vergütungssystem für den Vorstand der IONOS Group SE bildet die Grundlage für den Abschluss neuer Vorstandsdienstverträge. Die zu diesem Zeitpunkt bereits bestehenden Dienstverträge mit den Vorständen Achim Weiß und Britta Schmidt entsprachen bereits den Anforderungen des Vergütungssystems.

Wie im Vergütungssystem der IONOS Group SE festgelegt, erhalten Vorstandsmitglieder der Gesellschaft grundsätzlich eine Gesamtvergütung, bestehend aus einem festen, erfolgsunabhängigen Grund- bzw. Festgehalt, Nebenleistungen sowie einem variablen, erfolgsabhängigen Anteil. Der variable Anteil besteht seinerseits wiederum aus einer kurzfristigen variablen (STI) und einer langfristigen variablen (LTI) Komponente.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft fördert deren Geschäftsstrategie in mehrfacher Hinsicht:

1.1 Rollover bereits erdienter Langfristvergütung („IPO Awards Agreement“)

Im Geschäftsjahr 2017 wurde ein Long Term Incentive Plan (LTIP Hosting) aufgelegt, in dessen Rahmen in den Folgejahren Vorständen und Führungskräften sogenannte Management Incentive Plan (MIP)-Einheiten (Wertsteigerungsrechte) zugewiesen wurden. Zielsetzung des Programms ist eine langfristige Ausrichtung der Interessen der Mitglieder der Unternehmensleitung (Vorstände und Führungskräfte) sowie weiterer Schlüsselmitarbeiter der IONOS Gruppe an den Interessen der Gesellschaft, um den Eigenkapitalwert der Gesellschaft zu steigern.

Die Erdienung erfolgte linear über einen Zeitraum von vier Jahren (beginnend mit der Ausgabe) und unter der Voraussetzung, dass der betreffende Mitarbeiter bis zum Eintritt eines gemäß der LTIP-Vereinbarung definierten Ereignisses (Trigger Event) nicht gekündigt hat. Hierbei handelt es sich um die vollständige Veräußerung aller Anteile an der IONOS Group SE, die Warburg Pincus hält. Der Teilverkauf der Anteile in 2021 von Warburg Pincus stellte kein vollständiges Trigger Event dar. Jedoch wurden bereits 25 % der Ansprüche aus dem LTIP Hosting mit dem Unternehmenswert zum 30. April 2021 festgeschrieben. Die MIP-Einheiten stellen im Falle eines Trigger Events einen Wertanspruch in Höhe der Differenz zwischen dem individuell festgelegten Ausübungspreis und dem Unternehmenswert der IONOS Group SE dar. Der Ausübungspreis wird hierbei um Eigenkapitaleinlagen bzw. -rückführungen erhöht bzw. vermindert. Die Erfüllung der Ansprüche unter dem LTIP-Programm kann durch Anteils- oder Barausgleich erfolgen

Im Rahmen des IPO erfolgte kein vollständiger Exit von Warburg Pincus, sondern lediglich ein Teilverkauf. Die erstmalige Börsennotierung der IONOS Group SE am 8. Februar 2023 stellte daher kein Triggering Event im Sinne der LTIP Hosting Vereinbarung dar. Der IPO führte dementsprechend nicht dazu, dass die Ansprüche der einzelnen Teilnehmer fällig wurden.

Vor diesem Hintergrund wurde allen aktiven Mitarbeitern des LTIP-Programms eine sogenannte IPO-Überleitungsvereinbarung (Rollover Agreement; im Folgenden „Rollover“) angeboten. Im Rahmen des Rollovers konnten die aktiven Mitarbeiter ihre MIP-Einheiten in Bezugsrechte für Aktien der IONOS Group SE wandeln. Die Bestimmung des IPO Awards folgte einem zweistufigen Prozess, basierend auf der Annahme eines vollständigen Desinvestments von Warburg Pincus. Im ersten Schritt wurde die Wertsteigerung je Teilnehmer auf Basis der Konditionen des LTIP Hosting abgeleitet. Für rund 25 % der MIP-Einheiten wurde eine Wertsteigerung aufgrund eines Aktienrückkaufs im Jahr 2021 und eines Unternehmenswerts von 4,8 Milliarden Euro festgestellt. Für die restlichen ca. 75 % der MIP-Einheiten wurde die Wertsteigerung zum Zeitpunkt des IPO als relevant betrachtet, wobei der IPO-Ausgabekurs von 18,50 € je Aktie zur Ermittlung der Wertsteigerung herangezogen wurde. Aus diesen Berechnungen wurde die gesamte Wertsteigerung je Teilnehmer ermittelt.

Im zweiten Schritt wurde die erzielte Wertsteigerung je Teilnehmer durch den IPO-Ausgabekurs geteilt, um die Anzahl der virtuellen Aktien an der IONOS Group SE zu bestimmen. Teilnehmer, die bis zum IPO keine Wertsteigerung verzeichnen konnten, erhielten keine virtuellen Aktien. Die ermittelte Anzahl an IPO Awards wurde anschließend fixiert und auf drei Tranchen verteilt.

Die Zuteilung der IPO Awards erfolgt grundsätzlich in drei gleich großen Tranchen über einen Zeitraum von bis zu 24 Monaten nach dem IPO:

Das IPO Awards Agreement enthält Regelungen für den Fall eines vorzeitigen Ausscheidens, insbesondere die anteilige Zuteilung von LTIP-Aktien aus den Tranchen 2 und 3, abhängig vom Zeitpunkt und den Umständen des Ausscheidens. Dazu werden im IPO Awards Agreement drei verschiedene Austrittsfälle definiert: Die Beendigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft ohne wichtigen Grund oder aus Gründen, die nicht durch das Vorstandsmitglied zu verantworten sind (z. B. Ende der Vertragslaufzeit, einvernehmliche Beendigung des Dienstverhältnisses oder Erreichen der Altersgrenze bzw. Erreichen des Rentenalters), gilt als "Intermediate Leaver". In diesem Fall werden die nicht ausgezahlten LTIP-Aktien anteilig zu den regulären Planbedingungen abgerechnet. Die Berechnung der anteiligen Auszahlung richtet sich nach dem verbleibenden Zeitraum zwischen dem Ausscheiden und der Fälligkeit der nächsten Tranche, wobei der Aufsichtsrat für die Berechnung den niedrigeren Kurs aus Aktienkurs zum Ausscheiden und Aktienkurs zur Fälligkeit berücksichtigen kann.

Im Falle einer Beendigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund oder einer Beendigung des Dienstverhältnisses durch das Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund, gilt das betreffende Vorstandsmitglied als "Bad Leaver". In diesem Fall verfallen alle nicht ausgezahlten LTIP-Anteile entschädigungslos.

Im Falle von dauerhafter Invalidität oder Tod gilt das jeweilige Vorstandsmitglied als "Good Leaver". In diesem Fall werden die nicht ausgezahlten LTIP-Aktien sofort ausgezahlt.

Das IPO Awards Agreement mit Herrn Weiß enthält darüber hinaus eine Change-of-Controls-Regelung, sodass im Falle der Ausübung des damit verbundenen Sonderkündungsrechts alle ausstehendenden LTIP-Aktien als erdient gelten. Diese IPO Awards Agreements sind nicht Teil des Vergütungssystems und Auszahlungen, die an ein Vorstandsmitglied auf Grundlage der IPO Awards Agreements erfolgen, werden demgemäß auch nicht bei der Bemessung der Maximalvergütung berücksichtigt.

⁽¹⁾ Für Frau Britta Schmidt lag der Ausübungspreis oberhalb des Unternehmenswertes bei IPO, sodass es hier zu keiner Zuteilung im Rahmen des IPO Awards Agreements kam

1.2 Vergütungskomponenten

1.2.1 Feste Vergütungsbestandteile

1.2.1.1 Jahresfestgehalt

Achim Weiß erhält ein Festgehalt, das monatlich in zwölf gleichen Teilbeträgen ausbezahlt wird. Das Festgehalt von Herrn Weiß wurde im Rahmen des Börsengangs angepasst und beläuft sich auf 600 T€ jährlich (vorher 350 T€ jährlich).

Britta Schmidt erhält ein Festgehalt, das monatlich in zwölf gleichen Teilbeträgen ausbezahlt wird. Das Festgehalt von Frau Schmidt wurde im Rahmen des Börsengangs angepasst und beläuft sich auf 500 T€ jährlich (vorher 300 T€ jährlich). Im Vorjahr erhielt sie 50 T€ anteilig für den Zeitraum 1. November 2022 bis 31. Dezember 2022.

Dr. Jens-Christian Reich erhält seit dem 1. Juli 2023 ein Festgehalt, das monatlich in zwölf gleichen Teilbeträgen ausbezahlt wird. Das Festgehalt von Herrn Reich beläuft sich auf 600 T€ jährlich. Im Geschäftsjahr 2023 erhielt er 300 T€ anteilig für den Zeitraum 1. Juli 2023 bis 31. Dezember 2023.

1.2.1.2 Nebenleistungen

Die Nebenleistungen bestehen in der Regel aus einem der Position angemessenen Dienstfahrzeug, dessen geldwerter Vorteil zu versteuern ist. Die standardmäßigen Versicherungspolicen der IONOS für D&O- und Strafrechtsschutzversicherung sind nicht Teil der gewährten und geschuldeten Vergütung und werden entsprechend nicht ausgewiesen.

Die erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten dienen dem Ziel, die kurz- und langfristige Entwicklung des Unternehmens zu fördern.

1.2.2 Variable Vergütungsbestandteile

1.2.2.1 Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung bestimmt der Aufsichtsrat Ziele, die zum einen den wirtschaftlichen Erfolg durch das Erreichen bestimmter Kennzahlen sicherstellen. Zum anderen sieht das Vergütungssystem die Festlegung von persönlichen Leistungszielen vor. Die Aufnahme von Zielkriterien mit umweltbezogenen und sozialen Aspekten soll auch gesellschaftliche Erfolge honorieren.

Die Höhe der kurzfristigen variablen Vergütung ist von der Erreichung bestimmter und zu Beginn des Geschäftsjahres fixierter Ziele abhängig. Für die kurzfristige variable Vergütung wird eine Zielgröße (Zielbetrag) festgelegt, die bei durchschnittlich voller Erfüllung (= 100 %) vereinbarter Ziele erreicht ist. Die Ziele sowie deren Gewichtung werden jeweils zu Beginn eines Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat festgelegt. Der Zielerreichungsgrad kann jeweils zwischen 90 % und 150 % betragen. Unter 90 % gilt ein Zielerreichungsgrad von Null. Für das Geschäftsjahr 2023 wurden durch den Aufsichtsrat keine persönlichen Ziele für die Vorstandsmitglieder festgelegt.

Für das Geschäftsjahr 2023 wurden für den Vorstand die folgenden STI-Ziele festgelegt und wie folgt erreicht:

⁽¹⁾ Bereinigt um Abweichungen zwischen budgetierten und tatsächlichen Währungskursen sowie währungsbedingte Effekte aus der Translation von Fremdwährungen in Euro zum Stichtag

⁽²⁾ inkl. strategische Anpassung, wie textlich erläutert

Die Zielerreichung beim Net Promotor Score für das Geschäftsjahr 2023 enthält eine strategische Anpassung, die in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem durch den Aufsichtsrat beschlossen wurde, sodass der bei der Zielerreichung dargestellte Wert für das Geschäftsjahr 2023 von dem im Rahmen der Finanzberichterstattung 2023 ausgewiesenen Wert abweicht.

Unter Berücksichtigung der Gewichtungen ergibt sich für das Geschäftsjahr 2023 eine Zielerreichung (STI) von 101,1 %.

Insgesamt beläuft sich der Auszahlungsbetrag des STI für das Geschäftsjahr somit auf 859T€.

1.2.2.2 Langfristige variable Vergütung (LTI)

Als Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung wurde mit dem Börsengang bei IONOS ein auf virtuellen Aktienoptionen basierendes Beteiligungsprogramm (Stock Appreciation Rights („SAR“)-Programm) eingeführt. Ein SAR entspricht dabei einem virtuellen Bezugsrecht auf eine Aktie der Gesellschaft, d. h. stellt keine (echte) Option auf Erwerb von Aktien an der Gesellschaft dar. Die Gesellschaft behält sich jedoch das Recht vor, ihrer Verpflichtung zur Auszahlung der SARs in bar nach freiem Ermessen auch durch die Übertragung von Aktien der IONOS Group SE an den Teilnehmer zu erfüllen.

Die Ausübungshürde des Programms liegt grundsätzlich bei mindestens 10 % über dem Ausgabepreis. Für die Vorstandsmitglieder wurden ansteigende Ausübungshürden von 10 % nach drei Jahren, 15 % nach vier Jahren und 20 % nach fünf Jahren vereinbart (jeweils als Wertzuwachs auf den Ausgabepreis).

Die Zahlung des Wertzuwachses ist auf 150 % des ermittelten Börsenpreises bei der Einräumung der virtuellen Optionen begrenzt (Deckelung / Cap).

Das LTI-Programm enthält eine Malus-Regelung in Bezug auf bestimmte ESG-Ziele, durch die bei Nichterfüllung der SAR-Anspruch insgesamt um bis zu 10 % reduziert werden kann. Diese werden durch Aufsichtsrat und CEO gemeinsam jährlich für die drei Folgejahre und einheitlich für den Vorstand festgelegt. Da die SARs erstmals nach drei Jahren ausübbar sind, ist die Malus-Regelung erstmals zu diesem Zeitpunkt zu berücksichtigen.

Die Ausübung der SARs kann zu festgelegten Zeitpunkten innerhalb der sechsjährigen Laufzeit in bestimmtem Umfang erfolgen. Das Vesting erfolgt in drei Schritten:

Die Ausübungsperiode der SARs endet spätestens nach 6 Jahren. Mit Ablauf der Ausübungsperiode verfallen alle nicht ausgeübten SARs entschädigungslos.

Die Anzahl der jeweils für ein Vorstandsmitglied ausgelobten SARs (im Durchschnitt pro Jahr der Laufzeit des Programms) bemisst sich nach der für das Vorstandsmitglied beabsichtigten Gesamtvergütung bei unterstelltem Erreichen der für die Entwicklung der Aktien aufgestellten internen Prognosen. Unter Berücksichtigung der Maßgaben des Vergütungssystems, insbesondere der Maximalvergütung, ist während der Laufzeit einer SAR-Vereinbarung auch der Abschluss einer weiteren SAR-Vereinbarung möglich.

Herr Achim Weiß erhielt im Geschäftsjahr 2023 insgesamt 2.800.000 SARs. Der Ausübungspreis betrug 18,50 € je Option.

Frau Britta Schmidt erhielt im Geschäftsjahr 2023 insgesamt 270.270 SARs. Der Ausübungspreis betrug 18,50 € je Option.

Herr Dr. Jens-Christian Reich erhielt im Geschäftsjahr 2023 insgesamt 762.000 SARs. Der Ausübungspreis betrug 13,13 € je Option.

Im Geschäftsjahr 2023 waren noch keine SARs ausübbar.

1.3 Relativer Anteil einzelner Vergütungselemente

Für das Verhältnis der unter 1.3 dargestellten einzelnen Vergütungskomponenten Festvergütung, STI und LTI der Vorstände zur individuellen Ziel-Gesamtvergütung sieht das Vergütungssystem einen Rahmen vor.

Für das Verhältnis der einzelnen Vergütungskomponenten Festvergütung, STI und LTI zur individuellen Ziel-Gesamtvergütung gilt gemäß Vergütungssystem der folgende Rahmen:

Das Vergütungssystem sieht daher vor, dass der Anteil der erfolgsabhängigen Vergütung den Anteil der erfolgsunabhängigen Vergütung übersteigt. Für die Berechnung der jeweiligen Anteile werden die Vergütungskomponenten annualisiert und ins Verhältnis zur individuellen Ziel-Gesamtvergütung gesetzt.

Bei Vergütungselementen, die auf Grundlage eines LTI-Programms erfolgen, ist bei der Berrechnung des relativen Anteils des Programms der Zeitraum der vollständigen Erdienung (zur Klarstellung: im aktuellen Programm für den Vorstand sind dies 5 Jahre) zu berücksichtigen. Entsprechend werden die Zielbeträge aus dem LTI-Programm bei der jährlichen Beurteilung des relativen Anteils der Zielbeträge der Vergütungskomponenten gleichmäßig auf diesen Zeitraum verteilt. Der Zielbetrag wurde bei der Ausgabe der SARs durch den Aufsichtsrat festgelegt und ergibt sich aus dem wirtschaftlichen Zielwert des LTIP über den Zeitraum der vollständigen Erdienung bei unterstellter 100 % Zielerreichung, d. h. eine Steigerung des Aktienkurses um 100 % bezogen auf den Ausübungspreises und ohne Reduzierung des SAR-Anspruchs durch den ESG-Malus.

Das Jahresfestgehalt (annualisiert) von Herrn Reich liegt leicht unterhalb des durch das Vergütungssystem für den Vorstand vorgegebenen Zielkorridors für den Anteil der fixen Vergütung. Entsprechend liegt der Anteil der langfristigen variablen Vergütung leicht oberhalb des Zielkorridors.

Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung von Herrn Weiß liegt leicht unterhalb des Zielkorridors. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung liegt leicht oberhalb des Zielkorridors.

Trotz der vorstehend genannten Abweichungen sieht die Gesellschaft aktuell keinen Handlungsbedarf, da die Vergütung von Herrn Reich damit noch stärker an den Unternehmenserfolg gekoppelt ist, und bei Herrn Weiß die Abweichung vom Zielkorridor innerhalb der variablen Vergütung nur marginal ist.

1.4 Sonstiges

Aufsichtsratsmandate bei Tochtergesellschaften werden den Vorständen nicht vergütet.

Auch wurde keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt. Den Mitgliedern des Vorstands wurden keine Vorschüsse oder Kredite gewährt.

1.5 Share Ownership Guidelines

Das Vergütungssystem für den Vorstand sieht Richtlinien für das Aktieneigentum von Vorstandsmitgliedern („Share Ownership Guidelines“) vor. Der Chief Executive Officer ist verpflichtet, über den Zeitraum von vier Jahren insgesamt 200 % seines Jahresfestgehalts in Aktien der Gesellschaft zu investieren. Jedes weitere Vorstandsmitglied ist verpflichtet, über denselben Zeitraum insgesamt 100 % des jeweiligen Jahresfestgehalts in Aktien der Gesellschaft zu investieren („Investitionsbetrag“). Die Vier-Jahres-Frist berechnete sich entweder nach dem Datum der Erstbestellung oder, im Falle einer Neufassung des Dienst-vertrags, nach dessen Datum („Stichtag“).

Maßgeblich für die Berechnung des Erfüllens der Haltepflicht ist entweder (i) die Summe aller Anschaffungskosten der zum Stichtag im Depot befindlichen Aktien des Vorstands oder (ii), falls dieser Wert zum Stichtag höher ist, der durchschnittlich gewichtete XETRA-Kurs der Aktie multipliziert um die gehaltenen Aktien innerhalb der letzten drei Wochen vor dem Stichtag und der zu diesem Zeitpunkt jeweilige Investitionsbetrag.

Das Vorstandsmitglied ist nur verpflichtet, den Aufbau der Aktien aus Mitteln vorzunehmen, die ihm entweder (i) in Erfüllung des zwischen ihm und der Gesellschaft abgeschlossenen IPO Award Agreements (soweit vorhanden) und/oder (ii) aus dem SAR-Programm netto zugeflossen sind.

Die folgende Tabelle zeigt die jeweilige Erfüllung zum 31.12.2023. Der Erfüllungsgrad wurde jeweils auf Basis des investierten Volumens (berechnet aus dem Aktienbesitz multipliziert mit dem XETRA-Kurs der Aktie, jeweils zum 31.12.2023) bestimmt, da das investierte Volumen jeweils die Anschaffungskosten übersteigt.

Gemäß der Share Ownership Guidelines müssen diese erstmals zu den Erfüllungszeitpunkten im Geschäftsjahr 2027 erfüllt werden, und nur insofern Mittel aus IPO Awards und/oder dem SAR-Programm netto zugeflossen sind.

1.6 Clawback-Klauseln

Das Vergütungssystem sieht Clawback-Regelungen vor, mit der sowohl die an ein Vorstandsmitglied gewährte kurzfristige variable als auch die an ein Vorstandsmitglied gewährte langfristige variable Vergütung ganz oder teilweise zurückgefordert werden können, wenn sich herausstellt, dass die Voraussetzungen für deren Erfüllung ganz oder teilweise nicht vorlagen. Der Rückforderungsmöglichkeit besteht auch nach einer Beendigung des Bestellungs- oder Anstellungsverhältnisses. Ein Entreicherungseinwand des Vorstandsmitglieds ist ausgeschlossen.

Im Geschäftsjahr 2023 gab es nach Kenntnis von Vorstand und Aufsichtsrat keine Veranlassung für eine Rückforderung oder Reduzierung von Vergütungen.

1.7 Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und Abfindungsregelungen

Das Vergütungssystem sieht vor, dass die Laufzeit der Dienstverträge der Vorstandsmitglieder an deren Amtszeit gekoppelt ist. Wird die Bestellung zum Mitglied widerrufen, so endet auch der Dienstvertrag. Beruht der Widerruf der Bestellung nicht auf einem wichtigen Grund i.S.v. § 626 BGB, so endet der Dienstvertrag erst mit Ablauf einer Frist von 12 Monaten zum Monatsende bzw. - sofern dieses Datum früher eintritt - mit dem Ablauf des Tages, bis zu dem das Vorstandsmitglied zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft bestellt war.

Bei vorzeitiger Beendigung des Dienstvertrags eines Vorstandsmitglieds darf eine vereinbarte Zahlung an das Vorstandsmitglied (einschließlich Nebenleistungen) sowohl den Wert seiner Vergütungsansprüche für die Restlaufzeit des Dienstvertrags als auch die Summe einer zweifachen Jahresvergütung nicht überschreiten (Abfindungsobergrenze). Etwaige Abfindungen werden zudem auf eine etwaig zu zahlende Karenzentschädigung angerechnet.

Weitere Ausführungen zur Behandlung der kurzfristigen und langfristen Vergütungen bei vorzeitiger Beendigung des Dienstvertrags sind in den Abschnitten 5.2.1 und 5.2.2 des Vergütungssystems für den Vorstand im Anhang dargestellt.

Unternehmensfinanzierte Vorsorgezusagen gegenüber den Vorständen sowie sonstige Vergütungskomponenten bestehen nicht.

Die vereinbarten Regelungen mit den Vorstandsmitgliedern sehen keine davon abweichenden Regelungen vor.

1.7.1 Wettbewerbsverbot

Die Vorstandsmitglieder unterliegen während der Laufzeit ihres Dienstvertrags und für die Dauer von bis zu 12 Monaten nach dem Ende des Dienstvertrags einem Wettbewerbsverbot. Während der Zeit des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied jeden Monat eine Karenzentschädigung in Höhe von 100 % des monatlichen Teilbetrags des jährlichen Festgehalts zahlen. Abfindungszahlungen sind auf die Karenzentschädigung anzurechnen.
Die Gesellschaft kann jederzeit auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot mit der Folge verzichten, dass sie mit Ablauf von sechs Monaten seit der Verzichtserklärung von der Verpflichtung zur Zahlung der Entschädigung befreit wird.

1.7.2 Change-of-Control-Regelungen

Im Falle eines Mergers, Spin-offs, Börsengangs des ausgebenden Gruppenunternehmens oder ähnlichen Ereignissen, oder im Falle eines Betriebsübergangs oder einer Unternehmensveräußerung kann die Gesellschaft die vorzeitige Ausübung von SARs anbieten.

Mit Herrn Achim Weiß wurde eine Change-of-Control-Regelung getroffen, die in diesem Fall ein Sonderkündigungsrecht vorsieht, sowie unter bestimmten Umständen ein Early-Vesting (im Falle eines Change-of-Control gelten alle noch nicht verdienten SARs als verdient. Weitere Details sind im Vergütungssystem des Vorstands im Anhang unter Punkt 11 (Sonderregelungen für Achim Weiß) dargestellt).

1.8 Maximalvergütung

Das Vergütungssystem sieht eine Maximalvergütung für den Chief Executive Officer von insgesamt 7.000 T€ brutto, für jedes weitere Vorstandsmitglied von 3.500 T€ brutto pro Geschäftsjahr vor. Die Maximalvergütung begrenzt die Gesamtvergütung bestehend aus Jahresfestgehalt, Nebenleistungen, kurzfristige variable Vergütung und langfristige variable Vergütung.

Bei der Maximalvergütung handelt es sich nicht um eine vom Aufsichtsrat für angemessen gehaltene Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder, sondern lediglich um eine absolute Obergrenze, die in keinem Fall überschritten werden darf. Sollte es durch die Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung zu einer Überschreitung der Maximalvergütung kommen, so verfällt der über den Betrag der Maximalvergütung hinausgehende Anspruch aus der langfristigen variablen Vergütung für das betreffende Jahr. Bei Zahlungen, die auf Grundlage der langfristigen variablen Vergütung erfolgen, ist bei der Berechnung der Maximalvergütung die Laufzeit zu berücksichtigen. Zahlungen aus dem Programm sind daher bei der Beurteilung, ob die jährliche Maximalvergütung eingehalten wird, gleichmäßig auf die Laufzeit zu verteilen.

Im Geschäftsjahr 2023 ergab sich bei keinem der Vorstände eine Überschreitung der Maximalvergütung, insbesondere da die langfristige variable Vergütung (LTI) erst in dem Geschäftsjahr als gewährt und geschuldet ausgewiesen wird, in dem die Wandlungsrechte für Stock Appreciation Rights (SARs) ausgeübt werden. Dies ist auf Basis des derzeitigen LTI-Programms erstmals nach drei Jahren möglich. Wie vorstehend erläutert ist die langfristige variable Vergütung auf die Laufzeit zu verteilen, sodass eine abschließende Überprüfung der Maximalvergütung ggf. erst nach 6 Jahren möglich ist.

Die Maximalvergütung für Herrn Achim Weiß beläuft sich auf jährlich 28.000 T€, vorbehaltlich des im Vergütungssystem beschriebenen Early-Vestings (nach Auslaufenlassen seines dreijährigen Dienstvertrags oder einer früheren Kündigung im Falle eines Change-of-Control gelten alle noch nicht verdienten SARs als verdient). Weitere Details sind im Vergütungssystem des Vorstands im Anhang unter Punkt 11 (Sonderregelungen für Achim Weiß) dargestellt.

1.9 Individuelle gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder

Die folgende Tabelle zeigt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands. Der Ausweis der verschiedenen Vergütungskomponenten erfolgt dabei nachfolgenden Grundsätzen:

Vergütung im jeweiligen Berichtsjahr

⁽¹⁾ Dienstwagen mit privater Nutzungsmöglichkeit oder Car Allowance

2. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat der IONOS Group SE bestand bis zum 26. Januar 2023 aus den folgenden sechs Mitgliedern:

Im Vorfeld des Börsengangs wurde der Aufsichtsrat neu besetzt. Dieser bestand seit dem 26. Januar 2023 im abgelaufenen Geschäftsjahr aus den folgenden sechs Mitgliedern:

Der Aufsichtsrat der IONOS Group SE hat im Rahmen der außerordentlichen Hauptversammlung vom 26. Januar 2023 ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats vorgestellt und zur Beschlussfassung vorgelegt. Die außerordentliche Hauptversammlung hat vorgelegte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat entsprechend gebilligt. Das neue Vergütungssystem gilt ab dem Geschäftsjahr 2023 (ab 1. Januar 2023).

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sieht eine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ohne variable oder aktienbasierte Vergütung vor. Die Gewährung einer Festvergütung entspricht der gängigen überwiegenden Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften. Auch für die Gesellschaft ist eine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Eine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist auch in der Anregung G.18 Satz 1 des DCGK vorgesehen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Jahresvergütung in Höhe von 45.000 €. In Übereinstimmung mit der Empfehlung G.17 DCGK erhöht sich die Vergütung für den Aufsichtsratsvorsitz und den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitz aufgrund des erhöhten Zeitaufwands. Die Vergütung für den Vorsitz im Aufsichtsrat beträgt 55 T€, für den stellvertretenden Vorsitz 50 T€.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat geführt haben, erhalten die feste Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate.

Darüber hinaus erhalten Mitglieder ein Sitzungsgeld in Höhe von 1 T€ für jede Teilnahme an physisch stattfindenden Sitzungen des Aufsichtsrats. Soweit Sitzungen des Aufsichtsrats nicht physisch, sondern virtuell stattfinden (insbesondere, wenn eine Sitzung nur telefonisch oder nur per Videokonferenz stattfindet), so erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats kein Sitzungsgeld, wenn die Sitzung nicht mehr als eine Stunde gedauert hat, das hälftige Sitzungsgeld, wenn die Sitzung länger als eine Stunde, aber nicht länger als zwei Stunden gedauert hat und das volle Sitzungsgeld, wenn die Sitzung zwei Stunden oder länger gedauert hat. Mitglieder, die nicht persönlich an physisch stattfindenden Sitzungen des Aufsichtsrats teilnehmen (wie die zugeschaltete Teilnahme per Telefon oder per Videokonferenz), erhalten stets lediglich 25 % des Sitzungsgelds, wobei die Teilnahme allein durch die Abgabe einer Stimmrechtsbotschaft zu keinem Anspruch auf ein Sitzungsgeld führt.

Ebenfalls in Übereinstimmung mit der Empfehlung G.17 DCGK erhält der Vorsitzende des Prüfungsausschusses zusätzlich jährlich 20 T€, jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich jährlich 15 T€. Ein Mitglied des Aufsichtsrats, das nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Prüfungsausschuss angehört oder den Vorsitz im Prüfungsausschuss geführt hat, erhält die zusätzliche Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate. Die Gesellschaft hat die Mitglieder des Prüfungs- und Risikoausschusses bei der Wahrnehmung von notwendigen Fort- und Weiterbildungsmaßnahmen zu unterstützen und auch die dafür anfallenden Kosten in einem angemessenen Umfang zu übernehmen.

Ein Sitzungsgeld für die Teilnahme an Sitzungen des Prüfungs- und Risikoausschusses wird nicht gewährt. Die Teilnahme an Sitzungen des Prüfungs- und Risikoausschusses ist mit der zusätzlichen jährlichen Vergütung abgegolten.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Der Ausweis der Vergütungskomponenten erfolgt dabei den nachfolgenden Grundsätzen:

Vergütung im Geschäftsjahr 2023

⁽¹⁾ Enthält Vergütung für die Tätigkeit im Prüfungs- und Risikoausschuss

3. Vergleichende Darstellung der Vergütungsentwicklung

Um den Anforderungen des § 162 Abs. 1 Satz 2 Ziffer 2 AktG nachzukommen, stellt die folgende Tabelle die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder und der Zielvergütung der Gesamtbelegschaft sowie die jährliche Veränderung der Umsatz- und der Ergebniskennzahlen des Konzerns sowie des Ergebnisses der (Einzel-)Gesellschaft dar.

Bei der Berechnung der durchschnittlichen Vergütung der Vergleichsgruppe „Gesamtbelegschaft“ wurden die wesentlichen Tochterunternehmen in Deutschland berücksichtigt. Diese repräsentieren rund 63 % aller Mitarbeiter in Deutschland. In die Analyse einbezogen wurden dabei alle Führungskräfte (ohne Vorstände und Geschäftsführer), Voll- und Teilzeitkräfte sowie Volontäre und Trainees auf FTE-Basis. Nicht einbezogen wurden insbesondere inaktive Mitarbeiter sowie Aushilfen, Auszubildende und Praktikanten. In die Berechnung fließen alle Vergütungskomponenten ein, welche zum jeweiligen Auswertungsstichtag der Jahreszielvergütung der Mitarbeiter im jeweiligen Geschäftsjahr zuzuordnen sind.

Für Britta Schmidt wird für das Geschäftsjahr 2023 keine Veränderung ausgewiesen, da Frau Schmidt erst zum 1. November 2022 in den Vorstand der IONOS Group SE bestellt wurde. Für Herrn Dr. Jens-Christian Reich wird für das Geschäftsjahr 2023 ebenfalls keine Veränderung ausgewiesen, da Herr Dr. Reich erst zum 1. Juli 2023 in den Vorstand der IONOS Group SE bestellt wurde.
Die Vergütung für Herrn Achim Weiß ist im Vergleich zum Vorjahr um 62 % gestiegen, womit den durch die Börsennotierung erheblichen gestiegenen Ansprüchen Rechnung getragen wird.

Für die Aufsichtsratsmitglieder wird für das Geschäftsjahr 2023 keine Veränderung ausgewiesen, da sämtliche Aufsichtsratsmitglieder erst zum 26. Januar 2023 in den Aufsichtsrat der IONOS Group SE gewählt wurden.

Vergleichende Darstellung

⁽¹⁾ Ein Ausweis der prozentualen Veränderung ist für das Geschäftsjahr 2023 im Vergleich zum Geschäftsjahr 2022 nicht möglich, da für das Geschäftsjahr 2022 ein Jahresfehlbetrag ausgewiesen wurde (2023: 5.405 T€; 2022: -8.980 T€)

Externer (horizontaler) Vergleich

Gemäß DCGK (Empfehlung G.3) soll der Aufsichtsrat zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heranziehen, deren Zusammensetzung er offenlegt.

Im Rahmen der Erstellung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat der IONOS Group SE zur Festlegung der Zielgesamtvergütung und der einzelnen Vergütungskomponenten der Vorstandsmitglieder die zum Vergleichszeitpunkt im MDAX und SDAX notierten Unternehmen, direkte Wettbewerber von IONOS sowie europäische und US-amerikanische Technologieunternehmen herangezogen.
Da die Dienstverträge mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern erst im Geschäftsjahr 2023 geschlossen wurden, hat der Aufsichtsrat zur Beurteilung der Üblichkeit der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 noch keine Überprüfung vorgenommen.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die IONOS Group SE, Montabaur

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der IONOS Group SE, Montabaur für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Ver-merks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Düsseldorf, den 18. März 2024

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 140.000.000,00. Es ist eingeteilt in 140.000.000 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich somit auf 140.000.000. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 4 haben verbindlichen Charakter, die vorgesehene Abstimmung zum Tagesordnungspunkt 5 hat empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit "Ja" (Befürwortung) oder "Nein" (Ablehnung) abstimmen oder auf eine Stimmabgabe verzichten.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 8. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft angemeldet haben und am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind. Entscheidend für die Rechtzeitigkeit der Anmeldung ist deren Zugang.

Die Anmeldung kann über das Aktionärsportal, das über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ionos-group.com/de/investor-relations/hauptversammlung/2024.html erreichbar ist, gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren erfolgen. Aktionäre, die die Anmeldung über das Aktionärsportal vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort.

Aktionäre, die sich für den elektronischen Einladungsversand registriert haben, verwenden hierzu ihr selbst gewähltes Zugangspasswort.

Alle übrigen Aktionäre, die im Aktienregister verzeichnet sind, erhalten ihre Aktionärsnummer und ein zugehöriges Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung per Post zugesandt.

Die Anmeldung kann auch unter der Anschrift

erfolgen. Ein Formular, das hierfür verwendet werden kann, ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ionos-group.com/de/investor-relations/hauptversammlung/2024.html abrufbar.

Nähere Hinweise zum Anmeldeverfahren entnehmen Sie bitte den Hinweisen auf der Einladungsmail bzw. -schreiben oder den diesbezüglichen Angaben im Internet unter http://www.ionos-group.com/de/investor-relations/hauptversammlung/2024.html.

Mit der Anmeldung kann der Aktionär eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung anfordern. Aktionäre, die sich über das Aktionärsportal, das über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ionos-group.com/de/investor-relations/hauptversammlung/2024.html erreichbar ist, anmelden, haben die Möglichkeit, sich ihre Eintrittskarte unmittelbar selbst auszudrucken, bzw. sich diese per E-Mail zusenden zu lassen. Wir bitten unsere Aktionäre, die Eintrittskarten zur Hauptversammlung mitzubringen. Der Erhalt und die Vorlage einer Eintrittskarte sind jedoch keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und der Ausübung des Stimmrechts, sondern dienen lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung. Die Stimmkarten werden vor der Hauptversammlung am Versammlungsort ausgehändigt.

Maßgeblich für das Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden vom 9. Mai 2024, 00:00 Uhr (MESZ), bis zum Tag der Hauptversammlung (einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenanntes Technical Record Date) ist daher der 8. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ).

Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung frei verfügen. Für ihr Recht zur Teilnahme und das Stimmrecht ist jedoch entscheidend, dass die Aktionäre am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind. Für den Umfang ihres Stimmrechts ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung maßgeblich.

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder den weisungsgebundenen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen.

Auch im Fall der Bevollmächtigung bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder durch den Bevollmächtigten sowie der Eintragung des Aktionärs im Aktionärsregister (siehe dazu oben unter I.2).

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) oder sind über das Aktionärsportal, das über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ionos-group.com/de/investor-relations/hauptversammlung/2024.html erreichbar ist, vorzunehmen, wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Sie können der Gesellschaft über das Aktionärsportal, das über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ionos-group.com/de/investor-relations/hauptversammlung/2024.html erreichbar ist, gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren übermittelt werden. Dafür verwenden Aktionäre ihre Zugangsdaten. Für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung stehen auch die folgenden Adressen (postalische Anschrift, E-Mail-Adresse) zur Verfügung:

Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Vollmachtsformular, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter http://www.ionos-group.com/de/investor-relations/hauptversammlung/2024.html abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, eine Vollmacht vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen. Die Verwendung des Formulars ist nicht verpflichtend.

Für die Erteilung von Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen nach § 135 Abs. 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG, sowie unter Umständen ergänzende, von den zu Bevollmächtigenden aufgestellte Anforderungen. Wir bitten unsere Aktionäre, sich insoweit mit den jeweils zu Bevollmächtigenden abzustimmen.

Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post und über das unter der oben genannten Internetadresse erreichbare Aktionärsportal wird berücksichtigt, soweit sie bis zum 14. Mai 2024, 18:00 Uhr (MESZ), erfolgt. Für die Übermittlung des Nachweises per Post ist der Eingang an der oben genannten Adresse maßgeblich. Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung an die oben genannte E-Mailadresse kann bis zum Beginn der Hauptversammlung vorgenommen werden.

Am Tag der Hauptversammlung stehen für die Erteilung, den Nachweis und den Widerruf der Bevollmächtigung auch die Ein- und Ausgangskontrollen zur Hauptversammlung in der Alten Oper, Opernplatz 1, 60313 Frankfurt am Main, zur Verfügung. Die Gesellschaft hält für die Aktionäre vorbereitete Widerrufsformulare bereit.

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Weisungen zu Verfahrensfragen nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Auch im Fall der Bevollmächtigung von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder durch den Bevollmächtigten sowie der Eintragung des Aktionärs im Aktionärsregister (siehe dazu oben unter I.2).

Die Erteilung, der Widerruf sowie die Änderung von Vollmachten und Weisungen gegenüber den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern sind nur wie folgt möglich:

Im Übrigen stehen dafür am Tag der Hauptversammlung bis kurz vor Beginn der Abstimmung auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hautversammlung in der Alten Oper, Opernplatz 1, 60313 Frankfurt am Main, zur Verfügung.

Im Falle des persönlichen Erscheinens des Aktionärs oder seines Bevollmächtigten in der Hauptversammlung wird der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter eine ihm erteilte Vollmacht nicht ausüben.

Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden sich auf dem hierzu vorgesehenen Formular sowie im Internet unter http://www.ionos-group.com/de/investor-relations/hauptversammlung/2024.html.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine bereits erteilte Bevollmächtigung/Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Bevollmächtigung/Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Teilnahmeberechtigte Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) abgeben.

Die Stimmabgabe per Briefwahl kann der Gesellschaft wahlweise per Post oder über das Aktionärsportal übermittelt werden.

Für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl per Post kann das Formular verwendet werden, das die Aktionäre mit der Eintrittskarte erhalten. Das Briefwahlformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter http://www.ionos-group.com/de/investor-relations/hauptversammlung/2024.html abrufbar. Bitte senden Sie das ausgefüllte Formular an die nachstehend genannte Adresse zurück. Briefwahlstimmen, die nicht einer ordnungsgemäßen Anmeldung zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Die Stimmabgabe über das Aktionärsportal, das über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ionos-group.com/de/investor-relations/hauptversammlung/2024.html erreichbar ist, erfolgt gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren.

Briefwahlstimmen per Post werden berücksichtigt, soweit sie bis zum 14. Mai 2024, 18:00 Uhr (MESZ), an der oben benannten Adresse eingehen. Über das unter der oben genannten Internetadresse erreichbare Aktionärsportal können Briefwahlstimmen bis zum 14. Mai 2024, 18:00 Uhr (MESZ), abgegeben werden.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen nach § 135 Abs. 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl bedienen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine bereits erfolgte Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) per Aktionärsportal, (2) auf dem Postweg übersandte Erklärungen.

Im Falle eines persönlichen Erscheinens des Aktionärs (oder seines Bevollmächtigten) in der Hauptversammlung wird eine vorher abgegebene Briefwahl nicht gewertet.

Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per Briefwahl finden sich auf dem hierzu vorgesehenen Formular sowie im Internet unter http://www.ionos-group.com/de/investor-relations/hauptversammlung/2024.html.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG, Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SE-AG müssen der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse bis zum Ablauf des 14. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ) schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB (d. h. unter Hinzufügung des Namens und mit qualifizierter elektronischer Signatur) zugehen:

Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG, Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SE-AG und deren Voraussetzungen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ionos-group.com/de/investor-relations/hauptversammlung/2024.html zur Verfügung.

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen.

Bis zum Ablauf des 30. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ) der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse zugegangene Gegenanträge von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG werden den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ionos-group.com/de/investor-relations/hauptversammlung/2024.html unverzüglich zugänglich gemacht:

Weitergehende Erläuterungen zu Gegenanträgen nach § 126 Abs. 1 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß § 126 Abs. 2 AktG ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Website zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ionos-group.com/de/investor-relations/hauptversammlung/2024.html zur Verfügung.

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder zur Wahl von Abschlussprüfern zu machen, soweit Gegenstand der Tagesordnung eine Wahl ist.

Bis zum Ablauf des 30. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ) der Gesellschaft unter der unter II.2. genannten Adresse zugegangene Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG werden den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ionos-group.com/de/investor-relations/hauptversammlung/2024.html unverzüglich zugänglich gemacht.

Weitergehende Erläuterungen zu Wahlvorschlägen nach § 127 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß § 127 Satz 1 i.V.m. § 126 Abs. 2 und § 127 Satz 3 AktG ein Wahlvorschlag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ionos-group.com/de/investor-relations/hauptversammlung/2024.html zur Verfügung.

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung am 15. Mai 2024 vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen, die Lage des IONOS-Konzerns und der in den IONOS-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Gemäß § 17 Nr. 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.

Weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ionos-group.com/de/investor-relations/hauptversammlung/2024.html zur Verfügung.

Der Inhalt der Einberufung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere nach § 124a AktG zugänglich zu machende Informationen und Formulare im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ionos-group.com/de/investor-relations/hauptversammlung/2024.html zugänglich.

Die zugänglich zu machenden Informationen und Unterlagen werden, soweit erforderlich, auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse bekanntgegeben.

Die IONOS Group SE verarbeitet die personenbezogenen Daten von Aktionären und Aktionärsvertretern zu gesetzlich vorgegebenen Zwecken, insbesondere zur Führung des Aktienregisters und zur Abwicklung von Hauptversammlungen, sowie im Einzelfall zur Wahrung ihrer berechtigten Interessen. Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten finden Sie im Internet unter https://www.ionos-group.com/de/datenschutz-aktionaere