EQS-HV: Hypoport SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.06.2024 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Hypoport SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des Lageberichts der Hypoport SE und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2023 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 und des Vorschlags des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023

Die genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.hypoport.de/investor-relations/hauptversammlung/

abrufbar und werden den Aktionären in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt gemäß den gesetzlichen Bestimmungen nicht gefasst, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Über den Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023 stimmen die Aktionäre unter dem Tagesordnungspunkt 2 ab.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von EUR 109.618.174,14 wie folgt zu verwenden:

Der gesamte Bilanzgewinn in Höhe von EUR 109.618.174,14 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für eine etwaige Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Aufgrund der Vorgaben der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (im Folgenden „EU-Verordnung“) zur Abschlussprüfung und des Auslaufens der Übergangsbestimmung nach § 86 Abs. 2 EG-HGB musste die Jahres- und Konzernabschlussprüfung der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 neu ausgeschrieben werden.

Dazu wurde im Einklang mit den gesetzlichen Anforderungen zur Auswahl eines Wirtschaftsprüfers für börsennotierte Unternehmen eine Ausschreibung zur Auswahl eines Wirtschaftsprüfers gem. Art. 16 Abs. 3 EU-Verordnung durchgeführt.

Auf der Grundlage der Ergebnisse des Ausschreibungsverfahrens schlägt der Aufsichtsrat, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg, zum Abschlussprüfer (Einzel- und Konzernabschluss) für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, zudem vor, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024 sowie von sonstigen zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen, wenn und soweit diese einer derartigen Durchsicht unterzogen werden.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Verordnung auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß Art. 9 SE-VO i.V.m. § 120a Abs. 4 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und vom Abschlussprüfer auf Vorhandensein der Angaben gem. § 162 Abs. 1 und 2 AktG geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu fassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, wie folgt zu beschließen:

Der nachfolgend wiedergegebene, von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte und vom Abschlussprüfer auf Vorhandensein der Angaben gem. § 162 Abs. 1 und 2 AktG geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wird gebilligt.

„Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023

In dem nachfolgenden, gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellten Vergütungsbericht wird die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands sowie des Aufsichtsrats der Hypoport SE (im Folgenden „Gesellschaft“) dargestellt und erläutert. Dieser Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft dahingehend geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. Im Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG ist der Vergütungsbericht dabei nicht inhaltlich zu prüfen. Der entsprechende Prüfungsvermerk ist diesem Vergütungsbericht als Anlage beigefügt.

A. Vorstandsvergütung

1. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023 aus Vergütungssicht

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für den Vorstand sowie gemäß § 120a Abs. 4 AktG jährlich ein Beschluss über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu fassen.

Das derzeit geltende Vergütungssystem für den Vorstand der Gesellschaft wurde vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit den §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG in der Sitzung am 23. März 2021 beschlossen und gemäß Art. 9 SE-VO i.V.m. § 120a Abs. 1 AktG von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 69,27% des vertretenen Kapitals gebilligt. Im Geschäftsjahr 2023 wurde das von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. Mai 2021 gebilligte Vergütungssystem für den Vorstand nicht angepasst.

Der letzte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde gemäß § 120 Abs. 4 AktG von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 02. Juni 2023 mit einer Mehrheit von 70,91% des vertretenen Kapitals gebilligt.

Das derzeit geltende Vergütungssystem für den Vorstand der Gesellschaft (im Folgenden „Vorstandsvergütungssystem“), welches vollständig unter

https://www.hypoport.de/investor-relations/corporate-governance/

zugänglich ist, beinhaltet insbesondere folgende Komponenten:

Der Vorstand setzte sich im Geschäftsjahr 2023 durchgehend aus dem Vorstandsvorsitzenden Herrn Ronald Slabke sowie dem weiteren Mitglied des Vorstands Herrn Stephan Gawarecki zusammen.

Die geltenden Vorstandsanstellungsverträge sehen eine Laufzeit bis zum 31. März 2025 vor und genießen Bestandsschutz. Vor diesem Hintergrund hat die Gesellschaft die Vorgaben des Vorstandsvergütungssystems grundsätzlich erst für künftig abzuschließende Vorstandsanstellungsverträge bzw. Änderungsvereinbarungen zu beachten.

Folgende Vorgaben des Vorstandsvergütungssystems sind bisher noch nicht vertraglich in den geltenden Vorstandsanstellungsverträgen umgesetzt:

Im Geschäftsjahr 2023 lagen allerdings keine Sachverhalte vor, die den vorbenannten, bisher nicht in den geltenden Vorstandsanstellungsverträgen umgesetzten Vorgaben des Vorstandsvergütungssystems unterfallen. In allen übrigen Punkten entsprechen die geltenden Vorstandsanstellungsverträge ohnehin bereits dem geltenden Vorstandsvergütungssystem, sodass im Geschäftsjahr 2023 in tatsächlicher Hinsicht nicht vom geltenden Vorstandsvergütungssystem abgewichen wurde (vgl. dazu im Einzelnen unter A.2 bis A.4).

2. Überblick über die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung

Aus der folgenden Übersicht ist die den Vorstandsmitgliedern Herrn Ronald Slabke sowie Herrn Stephan Gawarecki jeweils im Geschäftsjahr 2023 in Übereinstimmung mit dem Vorstandsvergütungssystem sowie den geltenden Vorstandsanstellungsverträgen gewährte und geschuldete Vergütung ersichtlich. Sämtliche noch im Geschäftsjahr 2023 fällig gewordene Vergütungsansprüche der Vorstandsmitglieder (sog. geschuldete Vergütung i.S.v. § 162 Abs. 1 S. 2 AktG) wurden ihnen noch im gleichen Geschäftsjahr durch Zahlung erfüllt (sog. gewährte Vergütung i.S.v. § 162 Abs.1 S. 2 AktG).

Im Geschäftsjahr 2023 waren weder gewährte noch zugesagte Aktien bzw. Aktienoptionen Bestandteil der den Vorstandsmitgliedern gewährten oder geschuldeten Vergütung. Leistungen von Dritten wurden den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 im Hinblick auf ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied weder zugesagt noch gewährt.

* Aufgrund der Bemessungsgrundlagen für das Geschäftsjahr 2022 in 2023 gewährte variable Jahresvergütung

** Aufgrund der Bemessungsgrundlagen für das Geschäftsjahr 2023 in 2024 geschuldete variable Jahresvergütung (Auszahlung der variablen Jahresvergütung für das Geschäftsjahr 2023 bis zum 31.03.2024, frühestens jedoch mit Feststellung des IFRS-Konzernabschlusses des Hypoport-Konzerns)

Obgleich die gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG im Vorstandsvergütungssystem festgelegte Maximalvergütung entsprechend den Erläuterungen unter A.1 noch nicht in den geltenden Vorstandsanstellungsverträgen umgesetzt ist, ist in der folgenden Übersicht in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG die Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 auch der Maximalvergütung gegenübergestellt sowie deren jeweilige relative Anteile an der Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2023 angegeben. Die variable Vergütung, die den Vorstandsmitgliedern zwar im Geschäftsjahr 2023 zugeflossen ist, jedoch aufgrund der Bemessungsgrundlagen für das Geschäftsjahr 2022 gewährt wurde, bleibt hier unberücksichtigt.

Aus der Übersicht ergibt sich, dass die Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2023 die Maximalvergütung je Vorstandsmitglied in Höhe von Mio. EUR 2 jeweils nicht überschritten hat und kein Anspruch auf eine variable Jahresvergütung für das Geschäftsjahr 2023 besteht und demzufolge auch nicht das Grundgehalt des abgelaufenen Geschäftsjahres übersteigt.

Ausgehend von der im Vorstandsvergütungssystem angenommenen Steigerung des KonzernEBIT um jeweils 10% in den Jahren 2022 bis 2025 und der damit einhergehenden Entwicklung der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder auf der Grundlage der mehrjährigen Bemessungsgrundlagen sollte der Anteil des Grundgehalts an der Gesamtvergütung etwa 89% und der Anteil der variablen Jahresvergütung etwa 11% betragen. Zur besseren Einordnung dieser Annahme im Vergleich zu den tatsächlichen relativen Anteilen des Grundgehalts sowie der variablen Jahresvergütung an der Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2023, bleiben die variable Vergütung, die den Vorstandsmitgliedern aufgrund der Bemessungsgrundlagen für das Geschäftsjahr 2022 in 2023 gewährt wurde, sowie die Nebenleistungen in der folgenden Übersicht unberücksichtigt.

Das KonzernEBIT ist im Geschäftsjahr 2023 - abweichend von der im Vorstandsvergütungssystem angenommenen jährlichen Steigerung des KonzernEBIT um jeweils 10% - aufgrund der Marktsituation stattdessen um etwa 46% gegenüber dem Geschäftsjahr 2022 gesunken. In Übereinstimmung mit den Regelungen im Vorstandsvergütungssystem sowie in den geltenden Vorstandsanstellungsverträgen hat der Vorstand für das Geschäftsjahr 2023 keinen Anspruch auf eine variable Jahresvergütung. Abweichend von den im Vergütungssystem für den Vorstand angenommenen Verhältnissen von Grundgehalt und variabler Jahresvergütung beträgt im Geschäftsjahr 2023 demzufolge der Anteil des Grundgehalts an der Gesamtvergütung 100% sowie der Anteil der variablen Jahresvergütung 0%.

3. Anwendung des Vorstandsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2023

In der folgenden Darstellung wird erläutert, wie die Höhe der jeweiligen Vergütungskomponenten auf der Grundlage der Regelungen des Vorstandsvergütungssystems sowie der geltenden Vorstandsanstellungsverträge und der darin jeweils verankerten Leistungskriterien im Geschäftsjahr 2023 ermittelt wurden:

Die Anpassung der einzelnen Vergütungsbestandteile erfolgt jährlich auf der Grundlage von KonzernEBIT, 3JahresEBIT, 3JahresEBITDelta und EBITVeränderung.

Die Anpassung des Grundgehalts sowie der variablen Jahresvergütung erfolgt dementsprechend auf der Grundlage mehrjähriger Bemessungsgrundlagen. Nach Ansicht des Aufsichtsrats liegt der Schwerpunkt der Gesellschaft als Wachstumsunternehmen weiterhin auf der Langfristigkeit und Nachhaltigkeit der Unternehmensentwicklung. Die Langfristigkeit und Nachhaltigkeit der Entwicklung der Gesellschaft wird insbesondere dadurch gefördert, dass die in den mehrjährigen Bemessungsgrundlagen verankerten Leistungskriterien auf eine zentrale Ergebniskennzahl abstellen und somit sowohl positiven als auch negativen Geschäftsentwicklungen Rechnung getragen wird. Sie stehen deshalb auch im Einklang mit der Geschäftsstrategie.

a. Anpassung des Grundgehalts und Höhe der variablen Jahresvergütung (Berechnungsbeispiel mit Rundungswerten)

Das Grundgehalt wird jährlich um das 3JahresEBITDelta des betreffenden Geschäftsjahres erhöht oder reduziert. Es beträgt stets mindestens EUR 204.000,00.

Berechnung des Grundgehalts für das Geschäftsjahr 2023:

Die Höhe der variablen Jahresvergütung entspricht einem prozentualen Anteil („Bonussatz“) an der EBITVeränderung. Der Bonussatz beträgt stets höchstens 5%. Der Bonussatz wird jährlich für das jeweils folgende Geschäftsjahr entgegengesetzt zum 3JahresEBITDelta erhöht oder verringert. Die Höhe der Veränderung entspricht dem Prozentsatz des 3JahresEBITDelta vom Bonussatz. Beträgt der Bonussatz bspw. 5% und erhöht sich das 3JahresEBITDelta um 10%, verringert sich der Bonussatz um 10% auf den neuen Bonussatz von 4,5%. Die variable Jahresvergütung ist maximal auf die Höhe des Grundgehalts des abgelaufenen Geschäftsjahres begrenzt und darf EUR 0,00 nicht unterschreiten.

Berechnung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2023:

b. Nebenleistungen

Die Nebenleistungen im Geschäftsjahr 2023 für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Ronald Slabke in Höhe von EUR 25.415,02 sowie für das Vorstandsmitglied Herrn Stephan Gawarecki in Höhe von EUR 23.158,84 setzen sich aus der anteiligen Übernahme der Kosten einer privaten Kranken- und Pflegeversicherung sowie der Kosten für eine betriebliche Altersversorgung und Zahlungen eines Ausgleichs für den Verzicht auf einen Dienstwagen zusammen. Zudem übernahm die Gesellschaft auch im Geschäftsjahr 2023 die Kosten einer in angemessener Höhe unterhaltenen D&O-Versicherung.

c. Clawback

Das Vorstandsvergütungssystem sieht die Möglichkeit des Aufsichtsrats vor, die an die Vorstandsmitglieder für das vorangegangene Geschäftsjahr ausgezahlte variable Jahresvergütung bis zum 01.04. des Folgejahres ganz oder anteilig zurückzufordern, (i) wenn über das Vermögen der Gesellschaft ein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgewiesen wurde oder (ii) wenn variable Vergütungsbestandteile auf Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt wurden.

Die geltenden Vorstandsanstellungsverträge enthalten in diesem Zusammenhang noch keine Regelungen. Gleichwohl war im Geschäftsjahr 2023 auch kein eine Rückforderung auslösender Sachverhalt einschlägig, sodass der Aufsichtsrat von einer etwaigen Rückforderungsmöglichkeit weder aufgrund gesetzlicher Regelungen noch aufgrund des Vorstandsvergütungssystems Gebrauch machen musste.

d. Leistungen im Falle des Ausscheidens

Nach den Regelungen des Vorstandsvergütungssystems sollen Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit auf zwei Jahresvergütungen begrenzt werden und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet werden. Die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, soll entsprechend den vereinbarten Bemessungsgrundlagen und im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten erfolgen. Die geltenden Vorstandsanstellungsverträge sehen demgegenüber keine entsprechenden Zusagen für den Fall der vorzeitigen oder regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit vor. Vorgesehen ist hingegen ein zweijähriges, nachvertragliches Wettbewerbsverbot im Fall der Beendigung der Tätigkeit der Vorstandsmitglieder. Während der Laufzeit des Wettbewerbsverbotes zahlt die Gesellschaft dem jeweiligen Vorstandsmitglied eine jährliche Entschädigung in Höhe der Hälfte der durchschnittlich in den letzten drei Jahren regelmäßig bezogenen vertraglichen Entgeltleistungen. Auf die Karenzentschädigung wird angerechnet, was das jeweilige Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Wettbewerbsverbots durch anderweitige Verwertung seiner Arbeitskraft erwirbt oder zu erwerben böswillig unterlässt. Eine Anrechnung findet nur in dem Umfang statt, wie die Karenzentschädigung unter Hinzurechnung dieses Betrags die Summe der zuletzt bezogenen vertragsgemäßen Leistungen um mehr als 10% - bzw. 25% im Falle der Verlegung des Wohnsitzes des jeweiligen Vorstandsmitglieds aufgrund des Wettbewerbsverbots - übersteigt. Im Falle der Zahlung einer Karenzentschädigung soll eine etwaige Abfindungszahlung auf diese angerechnet werden.

Im Geschäftsjahr 2023 ist kein Vorstandsmitglied aus der Gesellschaft ausgeschieden.

4. Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Struktur der Vergütung der Vorstandsmitglieder. Kriterien für die Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung bzw. des Vorstandsvergütungssystems bilden insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds und seine persönliche Leistung. Daneben werden die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens, die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt (auch in der zeitlichen Entwicklung) einbezogen. Außerdem wird die Vergütung so bemessen, dass sie am Markt für hochqualifizierte Führungskräfte wettbewerbsfähig ist.

Da der Aufsichtsrat der Gesellschaft satzungsgemäß aus drei Mitgliedern besteht, werden alle Themen einschließlich der Fest- und Umsetzung, die Bewertung der Angemessenheit und Struktur der Vorstandsvergütung sowie die Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems durch den Gesamtaufsichtsrat erarbeitet.

Jährliche Anpassungen des Grundgehalts sowie die Höhe der variablen Jahresvergütung werden durch den Aufsichtsrat nach Maßgabe des AktG, des Vorstandsvergütungssystems, der geltenden Vorstandsanstellungsverträge und auf der Grundlage des vom Abschlussprüfer geprüften Jahres- und Konzernabschlusses sowie der daraus ermittelten Bemessungsgrundlagen jeweils rückwirkend zum 01.01. des jeweiligen Geschäftsjahrs festgesetzt. Insofern erfolgt in diesem Zusammenhang auch fortlaufend eine Überprüfung der Angemessenheit und Struktur der Vorstandsvergütung durch den Aufsichtsrat; zuletzt in seiner Sitzung am 19. März 2024, in der die einzelnen Bestandteile der Vorstandsvergütung in aktualisierter Form vorgestellt wurden und in Übereinstimmung mit den vorstehenden Regelungen über die Anpassung des Grundgehalts sowie über die Höhe der variablen Jahresvergütung entschieden wurde.

B. Aufsichtsratsvergütung

1. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023 aus Vergütungssicht

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Unabhängig hiervon kann die Hauptversammlung auch im Falle von Vorschlägen zur Änderung der Vergütung einen entsprechenden Beschluss fassen. Die Hauptversammlung kann das jeweils bestehende System der Aufsichtsratsvergütung also entsprechend bestätigen oder einen Beschluss zur Änderung desselben fassen.

Die derzeit geltende, in § 14 der Satzung der Gesellschaft enthaltene Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat geht auf einen Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 03. Juni 2022 mit einer Mehrheit von 98,91 % des vertretenen Kapitals zurück. Im Geschäftsjahr 2023 erfolgte keine Anpassung der geltenden Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat.

Das aus § 14 der Satzung der Gesellschaft abgeleitete Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der Gesellschaft (im Folgenden „Aufsichtsratsvergütungssystem“), welches vollständig unter

https://www.hypoport.de/investor-relations/corporate-governance/

zugänglich ist, beinhaltet insbesondere folgende Komponenten:

Der Aufsichtsrat setzte sich im Geschäftsjahr 2023 durchgehend aus dem Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Dieter Pfeiffenberger, dem stellvertretenden Vorsitzenden Herrn Roland Adams sowie dem weiteren Mitglied Herrn Martin Krebs zusammen. Im gesamten Geschäftsjahr 2023 war Herr Martin Krebs zudem Vorsitzender des Prüfungsausschusses.

2. Überblick über die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung sowie Anwendung des Aufsichtsratsvergütungssystems

Aus der folgenden Übersicht ist die den Aufsichtsratsmitgliedern Herrn Dieter Pfeiffenberger, Herrn Roland Adams sowie Herrn Martin Krebs jeweils im Geschäftsjahr 2023 in Übereinstimmung mit dem geltenden Aufsichtsratsvergütungssystem gewährte und geschuldete Vergütung ersichtlich (Angaben jeweils in EUR und brutto).

Aus der Übersicht ergibt sich, dass die Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 eine reine Festvergütung erhalten haben. Eine variable Vergütung ist jeweils nicht vorgesehen. Der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses wurde durch entsprechende Sondervergütungen angemessen berücksichtigt.

Im Geschäftsjahr 2023 hat lediglich das Aufsichtsratsmitglied Herr Roland Adams Auslagenersatz in Höhe von EUR 460,51 beansprucht. Die Gesellschaft übernahm auch im Geschäftsjahr 2023 die Kosten einer in angemessener Höhe unterhaltenen D&O-Versicherung.

Die Gewährung einer reinen Festvergütung gewährleistet die Unabhängigkeit sowie eine objektive und bestmögliche Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion, die wiederum wesentlich zu einer erfolgreichen Geschäftsstrategie sowie der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt. Entsprechend gilt dies für den Verzicht auf die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile, zumal sich der Umfang der Arbeitsbelastung und des Haftungsrisikos der Aufsichtsratsmitglieder regelmäßig nicht parallel zum geschäftlichen Erfolg bzw. zur Ertragslage der Gesellschaft entwickelt. Die Gewährung von Sondervergütungen für den Aufsichtsratsvorsitzenden, den stellvertretenden Vorsitzenden sowie für Vorsitzende von Ausschüssen dienen dazu, die Übernahme dieser Mandate hinreichend attraktiv zu gestalten.

Die im Geschäftsjahr 2023 an die Aufsichtsratsmitglieder gewährte und geschuldete Vergütung hat dem Aufsichtsratsvergütungssystem ohne Einschränkungen entsprochen.

3. Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung

Der Aufsichtsrat überprüft seine Vergütung regelmäßig auf ihre Angemessenheit im Verhältnis zu den Aufgaben und der Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder sowie der Lage der Gesellschaft, wobei im Bedarfsfall auch externe Vergütungsexperten hinzugezogen werden können. Die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Aufsichtsratsvergütungssystems ist der Hauptversammlung zugewiesen.

Nach einer Anpassung der Aufsichtsratsvergütung (und dementsprechend des bestehenden Aufsichtsratsvergütungssystems ab dem Geschäftsjahr 2022) ist diese aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft auch im Geschäftsjahr 2023 weiterhin angemessen. Im Hinblick auf das Abstimmungsergebnis der Hauptversammlung vom 03. Juni 2022 zur Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sowie vom 02. Juni 2023 zur Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 hat sich auch die Hauptversammlung der Gesellschaft dieser Ansicht mit großer Mehrheit angeschlossen.

C. Vergleichende Darstellung der jährlichen Vergütungsänderung

Im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG enthält die folgende Übersicht eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Vorstands- sowie Aufsichtsratsmitglieder sowie der Ertragsentwicklung der Gesellschaft über die letzten fünf Geschäftsjahre. Zudem ist entsprechend der Übergangsregelung in § 26j des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) auch die durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis ab dem Geschäftsjahr 2020 enthalten und wird in den kommenden Vergütungsberichten für die folgenden Geschäftsjahre fortgeführt.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft der Gesellschaft abgestellt, zur der durchschnittlich im Geschäftsjahr 2020 169 Arbeitnehmer, im Geschäftsjahr 2021 60 Arbeitnehmer, im Geschäftsjahr 2022 58 Arbeitnehmer sowie im Geschäftsjahr 2023 44 Arbeitnehmer zählten (Vollzeitäquivalenz). Die angegebene durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer der Gesellschaft umfasst die in den Geschäftsjahren 2020 bis 2023 gewährte Bruttovergütung (ohne Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung) sowie etwaig gewährte variable Vergütungsbestandteile und freiwillige einmalige Bonuszahlungen. Nicht enthalten sind etwaige Nebenleistungen, z.B. die Zurverfügungstellung eines Dienstwagens, Zuschüsse zu privaten Versicherungen, Aufwendungsersatz, etc.

* Herr Dieter Pfeiffenberger übernahm am 15. Mai 2019 den Vorsitz des Aufsichtsrats. Die Vergütung entspricht dem Grundgehalt nebst der für die Dauer der Übernahme des Aufsichtsratsvorsitzes anteiligen Sondervergütung.

** Herr Martin Krebs wurde am 15. Mai 2019 von der Hauptversammlung in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt. Die Vergütung entspricht dem für die Dauer der Aufsichtsratszugehörigkeit anteiligen Grundgehalt.

*** Herr Martin Krebs übernimmt seit dem 31.08.2021 den Vorsitz des Prüfungsausschusses. Seit dem Geschäftsjahr 2022 erhält er hierfür eine Sondervergütung.

**** Mit Wirkung zum 05. Januar 2021 ist der Betriebsteil, der die zentralen Beratungs- und Serviceleistungen für die Unternehmen der Hypoport-Gruppe erbringt (sogenannte Zentralfunktionen), von der Gesellschaft auf die Hypoport hub SE übergegangen, sodass die Gesellschaft seit dem Geschäftsjahr 2021 lediglich die Funktionen einer Strategie- und Managementholding wahrnimmt und dementsprechend im Vergleich zum Vorjahr weniger Arbeitnehmer beschäftigt.

***** Stand: 11.04.2024

D. Ausblick auf das Geschäftsjahr 2024 aus Vergütungssicht

Im Geschäftsjahr 2024 geplante vergütungsbezogenen Änderungen:

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für den Vorstand

Gemäß Art. 9 SE-VO i.V.m. § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung von börsennotierten Gesellschaften über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für den Vorstand bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Das derzeit geltende Vergütungssystem für den Vorstand der Gesellschaft wurde vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit den §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG in der Sitzung vom 23. März 2021 beschlossen und gemäß § 120a Abs. 1 AktG von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. Mai 2021 gebilligt. Es geht jedoch auf eine Vergütungsentscheidung des Aufsichtsrats aus dem Jahr 2016 zurück und erscheint dem Aufsichtsrat aufgrund seiner starren Regelungen ohne jeglichen Ermessensspielraum nicht mehr angemessen. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat mit Beschluss vom 19. April 2024 mit Wirkung zum 01. Juli 2024 ein neues Vergütungssystem für den Vorstand der Gesellschaft beschlossen. Dieses soll in Übereinstimmung mit Art. 9 SE-VO i.V.m. § 120a Abs. 1 AktG nun der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt deshalb vor, wie folgt zu beschließen: Das nachfolgend wiedergegebene, vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 01. Juli 2024 beschlossene Vergütungssystem für den Vorstand der Gesellschaft wird gebilligt.

„Vergütungssystem für den Vorstand der Hypoport SE

Das Vergütungssystem für den Vorstand der Hypoport SE (im Folgenden „Vergütungssystem“, Hypoport SE im Folgenden „Gesellschaft“) ist ein abstraktes Koordinatensystem, das der Aufsichtsrat der Gesellschaft (im Folgenden „Aufsichtsrat“) bei der Festsetzung der individuellen Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft (im Folgenden „Vorstand“) anzuwenden hat. Es richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt darüber hinaus weitgehend die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022, die mit ihrer Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022 in Kraft getreten sind (im Folgenden „DCGK“).

Das bisher geltende Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit Art. 9 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (im Folgenden „SE-VO“) i.V.m. §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 Aktiengesetz (im Folgenden „AktG“) in der Sitzung vom 23. März 2021 beschlossen und gemäß Art. 9 SE-VO i.V.m. § 120a Abs. 1 AktG von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 69,27% des vertretenen Kapitals gebilligt.

Der Aufsichtsrat hat am 19. April 2024 beschlossen, das bisher geltende Vergütungssystem anzupassen. Diese Anpassung ist nach Ansicht des Aufsichtsrats erforderlich, da die auf der Grundlage des bisher geltenden Vergütungssystems vom Aufsichtsrat zu treffenden Vergütungsentscheidungen aufgrund der starren Regelungen ohne jeglichen Ermessensspielraum nicht mehr angemessen und wettbewerbsfähig erscheinen. Das angepasste Vergütungssystem soll in Übereinstimmung mit Art. 9 SE-VO i.V.m. § 120a Abs. 1 AktG der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 04. Juni 2024 zur Billigung vorgelegt werden. Es soll ab dem 01. Juli 2024 für bestehende Vorstandsanstellungsverträge, für etwaige Verlängerungen von bestehenden Vorstandsanstellungsverträgen sowie für etwaige neu abzuschließende Vorstandsanstellungsverträge gelten. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, die Grundvergütung für bestehende Vorstandsanstellungsverträge ab dem 01. Juli 2024 sowie die variablen Vergütungsbestandteile bereits vollumfänglich für das Geschäftsjahr 2024 auf der Grundlage des angepassten Vergütungssystems festzusetzen.

Die Gesamtvergütung des Vorstands setzt sich aus einer festen (erfolgsunabhängigen) Vergütung und aus variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteilen zusammen. Zu den festen Vergütungsbestandteilen gehören die Grundvergütung sowie Nebenleistungen. Die variablen Vergütungsbestandteile setzen sich aus einer variablen Jahresvergütung (Kurzfristbonus) sowie einem mehrjährigen Bonus, dem ein Bemessungszeitraum von mindestens drei und bis zu fünf Geschäftsjahren zugrunde liegt (Langfristbonus), zusammen.

Die Festsetzung der Vergütung des Vorstands erfolgt durch den Aufsichtsrat auf der Grundlage des geltenden Vergütungssystems.

Die Vergütung des Vorstands orientiert sich insgesamt an den Aufgaben und den Leistungen des Vorstands. Daneben wird die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft sowie die Üblichkeit der Vergütung in die Beurteilung einbezogen. Zur Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung des Vorstands erfolgt ein horizontaler Vergleich anhand der Marktdaten vergleichbarer branchenspezifischer Unternehmen. Weiterhin wird die Entwicklung der Vergütung des Vorstands im Verhältnis zur Vergütung der gesamten Belegschaft der Gesellschaft in einem internen vertikalen Vergleich berücksichtigt, insbesondere auch in ihrer zeitlichen Entwicklung in den letzten Jahren. Eine konkrete Abgrenzung der Belegschaft insgesamt zum oberen Führungskreis erfolgt hierbei nicht, da die Gesellschaft lediglich die Funktionen einer Strategie- und Managementholding wahrnimmt und für den Vertikalvergleich die Gesamtbelegschaft der Gesellschaft dementsprechend repräsentativ ist. Hinsichtlich der Beschäftigungsbedingen der Belegschaft der Gesellschaft erfolgt kein vertikaler Vergleich.

Auf dieser Grundlage sowie auf der Grundlage des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat zunächst eine Ziel-Gesamtvergütung je Geschäftsjahr und dementsprechend auch die Höhe der Grundvergütung für den Vorstand fest. In diesem Zusammenhang legt er - soweit nicht bereits durch das Vergütungssystem vorgegeben - auch die Zielbeträge für die variablen Vergütungsbestandteile für den jeweiligen Bemessungszeitraum, die Zielvorgaben, ihre Gewichtung sowie die Kriterien für die Bemessung des Zielerreichungsgrads fest. Bei der Festlegung der Zielvorgaben berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere auch die Geschäftsentwicklung der vorausgegangenen Geschäftsjahre sowie die Unternehmensplanung für die bevorstehen Geschäftsjahre.

Der Vorstand erhält eine Grundvergütung pro Geschäftsjahr, die monatlich in 12 gleichen Teilbeträgen ausbezahlt wird.

Die Höhe der Grundvergütung orientiert sich, wie eingangs unter Ziffer III. erläutert, an den Aufgaben und den Leistungen des Vorstands. Daneben wird die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft sowie die Üblichkeit der Vergütung in die Beurteilung einbezogen.

Indem die Grundvergütung unter Berücksichtigung der vorstehenden Parameter festgesetzt wird, ist diese gleichzeitig so bemessen, dass sie am Markt für hochqualifizierte Führungskräfte wettbewerbsfähig ist. Die damit einhergehende Motivation des Vorstands trägt demzufolge auch zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Zusätzlich zur Grundvergütung erhält der Vorstand Nebenleistungen. Die Nebenleistungen setzen sich wie folgt zusammen:

Da die vorstehenden Nebenleistungen marktüblich sind, tragen diese auch zur Wettbewerbsfähigkeit der Vergütung des Vorstands insgesamt bei, die ebenfalls auf die Motivation des Vorstands zum Verbleib bei der Gesellschaft und daher zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft einzahlt.

Der Kurzfristbonus ist abhängig von der Erreichung der vom Aufsichtsrat festgelegten Zielvorgaben für den Bemessungszeitraum von einem Geschäftsjahr. Der Zielbetrag für den Kurzfristbonus beträgt je Geschäftsjahr bis zu brutto EUR 400.000,00 im Falle der vollständigen Erreichung der Zielvorgaben.

Die für die Zielvorgaben maßgeblichen Parameter sind das EBIT gemäß dem festgestellten IFRS-Konzernabschluss des Hypoport-Konzerns des betreffenden Geschäftsjahres im Vergleich zum EBIT gemäß dem festgestellten IFRS-Konzernabschluss des Hypoport-Konzerns des zuletzt abgeschlossenen Geschäftsjahres, zu der von der Gesellschaft initial an den Kapitalmarkt kommunizierten Guidance für den Hypoport-Konzern für das betreffende Geschäftsjahr sowie zum EBIT des Hypoport-Konzerns gemäß der Unternehmensplanung der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr.

Den Zielbetrag sowie die konkreten Zielvorgaben legt der Aufsichtsrat jeweils zu Beginn des Geschäftsjahres fest. Der Aufsichtsrat entscheidet zudem nach billigem Ermessen, ob dem Vorstand eine Vorauszahlung auf den Kurzfristbonus gewährt wird und ob diese einer Rückforderungsmöglichkeit unterliegen soll.

Die folgenden Zielvorgaben gelten für den Vorstand einheitlich, erstmals ab dem Geschäftsjahr 2024, und sind im Rahmen der Ermittlung des Zielerreichungsgrads jeweils zu einem Drittel zu berücksichtigen:

Der Aufsichtsrat kann die Zielvorgaben für den Vorstand sachgerecht konkretisieren, z.B. hinsichtlich der Zielvorgabe 2 einen konkreten Schwellenwert festlegen, der sich an der initial an den Kapitalmarkt kommunizierten Guidance für den Hypoport-Konzerns orientiert.

Der Zielerreichungsgrad der Zielvorgaben für den Kurzfristbonus wird nach Feststellung des IFRS-Konzernabschlusses des Hypoport-Konzerns des betreffenden Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat festgelegt. Im Falle der Erreichung der jeweiligen Zielvorgabe beträgt der Zielerreichungsgrad für die jeweilige Zielvorgabe ein Drittel. Im Falle der Erreichung sämtlicher Zielvorgaben beträgt der Zielerreichungsgrad 100%. Eine Übererfüllung wird nicht berücksichtigt. Wird eine der Zielvorgaben nicht erreicht, beträgt der Zielerreichungsgrad für die jeweilige Zielvorgabe 0%. Wird keine der Zielvorgaben erreicht, beträgt der Zielerreichungsgrad insgesamt 0%. Der Zielerreichungsgrad multipliziert mit dem Zielbetrag für den Kurzfristbonus entspricht der tatsächlichen Höhe des Kurzfristbonus.

Im Rahmen der Ermittlung des Zielerreichungsgrads kann der Aufsichtsrat das EBIT gemäß dem festgestellten IFRS-Konzernabschluss des Hypoport-Konzerns des zuletzt abgeschlossenen sowie des betreffenden Geschäftsjahres sachgerecht bereinigen, sofern jeweils Sondereffekte aufgetreten sind, die die Erreichung der Zielvorgaben ansonsten unbillig beeinflussen würden, z.B. Veräußerung von Beteiligungen.

Der Auszahlungsbetrag des Kurzfristbonus entspricht der tatsächlichen Höhe des Kurzfristbonus abzüglich etwaig gewährter Vorauszahlungen. Der Auszahlungsbetrag ist jeweils bis spätestens zum Ende des Kalendermonats, der auf den Kalendermonat folgt, in dem der IFRS-Konzernabschluss des Hypoport-Konzerns des betreffenden Geschäftsjahres festgestellt wurde, fällig.

Der Kurzfristbonus soll die positive Entwicklung der Gesellschaft bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken fördern. Der Kurzfristbonus wurde deshalb als Motivation für eine Gewinnsteigerung des Hypoport-Konzerns in das Vergütungssystem aufgenommen.

Der Langfristbonus ist abhängig von der Erreichung der vom Aufsichtsrat festgelegten Zielvorgabe für einen Bemessungszeitraum von mindestens drei bis zu fünf Jahren (im Folgenden „Bemessungszeitraum für den Langfristbonus“). Der Zielbetrag für den Langfristbonus entspricht der maximalen Höhe des Langfristbonus für den gesamten Bemessungszeitraum für den Langfristbonus und beträgt insgesamt bis zu brutto EUR 1.000.000,00 im Falle der vollständigen Erreichung der Zielvorgabe innerhalb des Bemessungszeitraums für den Langfristbonus.

Der für die Zielvorgabe maßgebliche Parameter ist der Unternehmenswert der Gesellschaft, d.h. der Aktienkurs multipliziert mit der Anzahl der Stückaktien der Gesellschaft. Die Ermittlung des Unternehmenswerts der Gesellschaft erfolgt für das betreffende Geschäftsjahr auf der Grundlage der täglichen offiziellen Tagesschlusskurse im XETRA-Handelssystem (oder den eines vergleichbaren Nachfolgesystems) im Monat Dezember gewichtet mit den jeweiligen täglichen Handelsvolumen.

Der Aufsichtsrat legt den Zielbetrag, den Bemessungszeitraum für den Langfristbonus sowie die Zielvorgabe initial zu Beginn des Bemessungszeitraums für den Langfristbonus, erstmals ab dem Geschäftsjahr 2024, fest. Der Aufsichtsrat kann die Zielvorgabe sowie den Bemessungszeitraum für den Langfristbonus einheitlich für den Vorstand festlegen oder für die Vorstandsmitglieder abweichende Zielvorgaben und Bemessungszeiträume für den Langfristbonus definieren. In der Regel entspricht der Bemessungszeitraum für den Langfristbonus der Laufzeit der Vorstandsanstellungsverträge, die sich nach der Dauer der Bestellung richtet (vgl. dazu unter Ziffer VII.). Bei der Festlegung der Zielvorgabe legt der Aufsichtsrat einen Ausgangswert für den Unternehmenswert der Gesellschaft fest, der für die Ermittlung der Zielerreichung herangezogen wird. In der Regel wird dies der Unternehmenswert der Gesellschaft im Dezember des letzten Geschäftsjahres vor Beginn des Bemessungszeitraums sein. Er legt zudem einen Schwellenwert fest, den der Unternehmenswert der Gesellschaft im Bemessungszeitraum für den Langfristbonus erreichen soll.

Der Aufsichtsrat legt zudem Teil-Zielvorgaben für jedes Geschäftsjahr des Bemessungszeitraums für den Langfristbonus fest. Die Teil-Zielvorgaben entsprechen dem prozentualen Anteil an der vollständigen Zielerreichung im jeweiligen Geschäftsjahr im Verhältnis zum maßgeblichen Bemessungszeitraum für den Langfristbonus. Beträgt der Bemessungszeitraum für den Langfristbonus z.B. fünf Jahre, ist die Teil-Zielvorgabe im ersten Jahr erfüllt, wenn 20% der Zielvorgabe erreicht wurden, 40% im zweiten Jahr, 60% im dritten Jahr, 80% im vierten Jahr sowie 100% im fünften Jahr.

Der Vorstand erhält je Geschäftsjahr, in dem die jeweils relevante Teil-Zielvorgabe erreicht wurde, eine Teilzahlung auf den Langfristbonus (im Folgenden „Teilauszahlung“). Die Höhe der Teilauszahlung entspricht dem Zielbetrag im Verhältnis zum Bemessungszeitraum für den Langfristbonus. Beträgt z.B. der Zielbetrag EUR 1.000.000,00 und der Bemessungszeitraum für den Langfristbonus fünf Jahre, beträgt die Teilauszahlung im Falle der Erreichung der jeweils relevanten Teil-Zielvorgabe EUR 200.000,00. Wird die jeweils relevante Teil-Zielvorgabe nicht erreicht, erfolgt keine Teilauszahlung. In diesem Fall erhöht sich jedoch die mögliche Teilauszahlung für die jeweils nächste relevante Teil-Zielvorgabe um den Betrag der Teilauszahlung aus dem Vorjahr. Wird die Zielvorgabe im letzten Geschäftsjahr des Bemessungszeitraums erreicht, ohne dass zuvor bereits eine Teil-Zielvorgabe erreicht wurde, entspricht der Auszahlungsbetrag dem vom Aufsichtsrat festgelegten Zielbetrag für den Langfristbonus. Eine Übererfüllung der Teil-Zielvorgaben wird nicht berücksichtigt, d.h., wird die Zielvorgabe bereits vor Ablauf des Bemessungszeitraums für den Langfristbonus vollständig erreicht, ist die Teilauszahlung nie höher als der für die jeweils relevante Teil-Zielvorgabe prozentuale Anteil an der vollständigen Zielerreichung im jeweiligen Geschäftsjahr. Beträgt z.B. der Zielbetrag EUR 1.000.000,00 und der Bemessungszeitraum für den Langfristbonus fünf Jahre, ist die Teilauszahlung nie höher als 20% des vom Aufsichtsrat festgelegten Zielbetrags für den Langfristbonus im ersten Jahr des Bemessungszeitraums für den Langfristbonus, 40% im zweiten Jahr, 60% im dritten Jahr, 80% im vierten Jahr sowie 100% im fünften Jahr.

Der Unternehmenswert der Gesellschaft wird jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat ermittelt. Auf dieser Grundlage ermittelt der Aufsichtsrat, ob die jeweils relevante Teil-Zielvorgabe für den Langfristbonus in dem betreffenden Geschäftsjahr erreicht wurde. Bei der Ermittlung der Zielerreichung kann der Aufsichtsrat den jeweiligen Unternehmenswert der Gesellschaft sachgerecht bereinigen, sofern jeweils Sondereffekte aufgetreten sind, die die Erreichung der Zielvorgaben ansonsten unbillig beeinflussen würden, z.B. im Falle von Kapitalmaßnahmen, die die Anzahl der Aktien verändert haben.

Die Teilauszahlung des Langfristbonus erfolgt in Abhängigkeit vom Erreichen der jeweils relevanten Teil-Zielvorgabe jeweils bis spätestens zum Ende des Kalendermonats, der auf den Kalendermonat folgt, in dem der IFRS-Konzernabschluss des Hypoport-Konzerns des betreffenden Geschäftsjahres festgestellt wurde.

Der Aufsichtsrat hat den Langfristbonus als weiteren Vergütungsbestandteil mit einem mehrjährigen Bemessungszeitraum vorgesehen, um den Schwerpunkt auch auf die Langfristigkeit sowie Nachhaltigkeit der Entwicklung der Gesellschaft zu legen, da dies den Belangen der Gesellschaft als Wachstumsunternehmen und demzufolge auch deren Geschäftsstrategie gerecht wird. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass die Entwicklung des Unternehmenswerts der Gesellschaft ein geeigneter Indikator hierfür darstellt, da der Aktienkurs steigt, je mehr Aktionäre an den langfristigen Erfolg sowie die dauerhafte Rentabilität eines Unternehmens sowie deren Geschäftsmodelle glauben und dementsprechend investieren. Der Langfristbonus erhöht demzufolge die Motivation des Vorstands zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und trägt dazu bei, dass er sein Handeln an der langfristigen Geschäftsstrategie ausrichtet. Er verstärkt zudem die Übereinstimmung der Interessen des Vorstands sowie der Aktionäre.

Im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben sieht das Vergütungssystem für die in einem Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung eine betragsmäßige Höchstgrenze vor (im Folgenden „Maximalvergütung“). Die zulässige Maximalvergütung des Vorstands je Geschäftsjahr unter Einrechnung aller Vergütungsbestandteile ist der Höhe nach auf brutto EUR 2.000.000,00 je Vorstandsmitglied begrenzt.

Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge der variablen Vergütungsbestandteile betragsmäßig begrenzt.

Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Die Ziel-Gesamtvergütung je Geschäftsjahr beträgt für die amtierenden Vorstandsmitglieder derzeit brutto EUR 1.250.000,00. Davon entfällt auf die Grundvergütung ein Betrag in Höhe von derzeit brutto EUR 700.000,00. Dies entspricht einem relativen Anteil in Höhe von 56% an der Ziel-Gesamtvergütung. Für Nebenleistungen wurde ein Betrag in Höhe von derzeit brutto EUR 50.000,00 angesetzt. Dies entspricht einem relativen Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung in Höhe von 4%. Der Zielbetrag für den Kurzfristbonus beträgt bei einem Zielerreichungsgrad von 100% derzeit brutto EUR 300.000,00. Dies entspricht einem relativen Anteil von 24%. Der Zielbetrag für den Langfristbonus beträgt derzeit EUR 1.000.000,00 für einen Bemessungszeitraum von fünf Jahren, sodass auf ein Geschäftsjahr im Falle der Erreichung der jeweils relevanten Teil-Zielvorgabe eine Teilauszahlung in Höhe von derzeit brutto EUR 200.000,00 entfällt, was einem relativen Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung in Höhe von 16% entspricht.

Die relativen Anteile der Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung können jedoch schwanken, je nachdem ob die Zielvorgaben bzw. Teil-Zielvorgaben in dem jeweiligen Bemessungszeitraum (anteilig) erfüllt wurden. So kann unter Zugrundelegung der derzeitigen Ziel-Gesamtvergütung der relative Anteil der Grundvergütung an der Gesamtvergütung zwischen 35% und 93% und der relative Anteil der Nebenleistungen zwischen 3% und 7% liegen. Der relative Anteil des Kurzfristbonus an der Gesamtvergütung kann zwischen 0% und 29% sowie der relative Anteil des Langfristbonus an der Gesamtvergütung zwischen 0% und 57% betragen.

Wie unter Ziffer IV. ausgeführt, ist die Gesamtvergütung je Vorstandsmitglied auf eine Maximalvergütung sowie sind die Auszahlungsbeträge der variablen Vergütungsbestandteile betragsmäßig begrenzt.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, die variablen Vergütungsbestandteile nach pflichtgemäßem Ermessen ganz oder anteilig zurückzufordern, wenn variable Vergütungsbestandteile zu Unrecht ausbezahlt wurden, insbesondere wenn der testierte Konzernabschluss und/oder die Grundlage zur Feststellung sonstiger Zielvorgaben, die der Berechnung der variablen Vergütungsbestandteile zugrunde liegen, nachträglich korrigiert werden müssen, weil sie sich als objektiv fehlerhaft herausstellen, und der Fehler zu einer Falschberechnung der variablen Vergütungsbestandteile geführt hat. Der Rückforderungsanspruch verjährt drei Jahre ab Kenntnisnahme.

Sofern der Vorstandsanstellungsvertrag durch außerordentliche Kündigung der Gesellschaft aus einem wichtigen Grund gemäß § 626 BGB endet, entfällt der Anspruch auf die variablen Vergütungsbestandteile für das betreffende Geschäftsjahr ersatzlos.

Sofern der Aufsichtsrat entschieden hat, dass eine Vorauszahlung auf den Kurzfristbonus einer Rückforderungsmöglichkeit unterliegt und die tatsächliche Höhe des Kurzfristbonus niedriger ist als gewährte Vorauszahlungen, ist der Differenzbetrag vom Vorstand zurückzugewähren. Teilauszahlungen auf den Langfristbonus aufgrund der Erreichung einer Teil-Zielvorgabe unterliegen keiner Rückforderungsmöglichkeit des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat kann ansonsten im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen, wie zum Beispiel einer Wirtschafts- oder Unternehmenskrise, vorübergehend von allen Vorgaben des Vergütungssystems sowie allen Vergütungsbestandteilen abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dies betrifft hinsichtlich der variablen Vergütungsbestandteile insbesondere deren Struktur, die Bemessungszeiträume, die Zielvorgaben und ihre Gewichtung, die Kriterien für die Bemessung des Zielerreichungsgrads sowie die Fälligkeitszeitpunkte. Ferner kann der Aufsichtsrat in diesem Fall vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um ein angemessenes Anreizniveau der Vorstandsvergütung wieder herzustellen und dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Solche Abweichungen können vorübergehend zu einer Abweichung von der Maximalvergütung führen. Im Übrigen ist die nachträgliche Änderung der Zielvorgaben sowie der Zielbeträge grundsätzlich ausgeschlossen.

Die derzeit amtierenden Mitglieder des Vorstands sind bis zum Ablauf des 31. März 2025 bestellt. Dementsprechend endet die Laufzeit der bestehenden Vorstandsanstellungsverträge am 31. März 2025. Die Vorstandsanstellungsverträge sind während der Laufzeit nicht ordentlich kündbar. Das Recht der Gesellschaft auf Kündigung aus wichtigem Grund gemäß § 626 BGB bleibt hiervon unberührt.

Die Laufzeit der Vorstandsanstellungsverträge richtet sich grundsätzlich nach der Dauer der Bestellung des Vorstands durch den Aufsichtsrat, die fünf Jahre nicht überschreiten darf. Im Fall einer erneuten Bestellung wird auch die Laufzeit der bestehenden Vorstandsanstellungsverträge entsprechend verlängert.

Der Vorstand wird Nebentätigkeiten, insbesondere konzernfremde Aufsichtsratsmandate, nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats übernehmen. Im Falle der Übernahme konzerninterner Aufsichtsratsmandate wird sich die Vergütung des Vorstands um die für die betreffende Aufsichtsratstätigkeit vorgesehene Vergütung reduzieren. Im Falle der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate wird der Aufsichtsrat im Vorfeld entscheiden, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.

Im Falle der vorzeitigen Beendigung der geltenden Vorstandsanstellungsverträge durch die Gesellschaft vor Ablauf der Laufzeit müssen Zahlungen an den Vorstand auf zwei Jahresvergütungen begrenzt werden. Zudem darf nicht mehr als die Restlaufzeit des bestehenden Vorstandsanstellungsvertrags vergütet werden. Wird der Vorstandsanstellungsvertrag durch den Vorstand selbst oder aus einem von ihm zu vertretenden wichtigen Grund beendet, ist eine Abfindungszahlung ausgeschlossen. Die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, wird entsprechend der vereinbarten Bemessungsgrundlagen und nach den im Vorstandsanstellungsvertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten erfolgen. Zusagen zu Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags durch den Vorstand infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) werden nicht vereinbart.

Die Vorstandsanstellungsverträge sehen bisher und können auch zukünftig ein zweijähriges, nachvertragliches Wettbewerbsverbot vorsehen. Während der Laufzeit des Wettbewerbsverbotes zahlt die Gesellschaft eine jährliche Entschädigung in Höhe der Hälfte der durchschnittlich in den letzten drei Jahren regelmäßig bezogenen vertraglichen Entgeltleistungen. Auf die Karenzentschädigung wird angerechnet, was das jeweilige Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Wettbewerbsverbots durch anderweitige Verwertung seiner Arbeitskraft erwirbt oder zu erwerben böswillig unterlässt. Eine Anrechnung findet nur in dem Umfang statt, wie die Karenzentschädigung unter Hinzurechnung dieses Betrags die Summe der zuletzt bezogenen vertragsgemäßen Leistungen um mehr als 10% - bzw. 25% im Falle der Verlegung des Wohnsitzes des jeweiligen Vorstands aufgrund des Wettbewerbsverbots - übersteigt. Eine etwaige Abfindungszahlung wird auf die zu zahlende Karenzentschädigung angerechnet.

Da der Aufsichtsrat satzungsgemäß aus drei Mitgliedern besteht, werden alle Themen einschließlich der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems sowie die Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung des Vorstands durch den Gesamtaufsichtsrat erarbeitet. Bei der Entwicklung des Vergütungssystems oder im Hinblick auf die Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung des Vorstands kann der Aufsichtsrat bei Bedarf auch externe Vergütungsexperten hinzuziehen. Macht der Aufsichtsrat von dieser Möglichkeit Gebrauch, so stellt er die Unabhängigkeit der beauftragten Vergütungsexperten sicher.

Eine Überprüfung des Vergütungssystems führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre durch. Anpassungsbedarfe wird der Aufsichtsrat in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben und unter Berücksichtigung der Empfehlungen des DCGK gemeinsam erarbeiten und eine Beschlussfassung vorbereiten. Dabei legen alle Mitglieder des Aufsichtsrats dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats etwaige in diesem Zusammenhang bestehende Interessenkonflikte unverzüglich offen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds werden zur Beendigung des Mandats führen.

Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem gemäß Art. 9 SE-VO i.V.m. § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird ihr spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein vom Aufsichtsrat überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.

Eine Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung des Vorstands führt der Aufsichtsrat alle vier Jahre im Rahmen der Überprüfung des Vergütungssystems und im Übrigen im Rahmen einer anstehenden Verlängerung eines bestehenden Vorstandsanstellungsvertrags sowie im Falle eines neu abzuschließenden Vorstandsanstellungsvertrags durch. Kriterien für die Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung bilden insbesondere die Aufgaben sowie die persönliche Leistung des Vorstands. Daneben werden die wirtschaftliche Gesamtlage und die Strategie der Gesellschaft, Veränderungen der Vergütungsstandards (AktG und DCGK) sowie die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt (auch in der zeitlichen Entwicklung) einbezogen. Außerdem wird die Vergütung so bemessen, dass sie am Markt für hochqualifizierte Führungskräfte wettbewerbsfähig ist (Marktvergleich).

Vorstand und Aufsichtsrat werden zudem gemeinsam einen Bericht über die im abgelaufenen Geschäftsjahr je Vorstandsmitglied gewährte und geschuldete Vergütung nach Maßgabe des § 162 AktG erstellen, diesen dem Abschlussprüfer zur Prüfung sowie der Hauptversammlung im Anschluss zur Billigung vorlegen.“

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung hat am 9. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossen, den Vorstand bis zum 8. Juni 2025 zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.799.061,00 durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen zu erhöhen (im Folgenden „Genehmigtes Kapital“). Durch teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals ist mit Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft am 20. Januar 2023 eine Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 6.493.376,00 um EUR 378.788,00 auf EUR 6.872.164,00 durchgeführt worden. Das Genehmigte Kapital beträgt nach dieser teilweisen Ausnutzung derzeit noch EUR 2.420.273,00.

Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf ihre Eigenmittel kurzfristig und umfassend stärken kann sowie rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung nutzen kann, soll das bestehende Genehmigte Kapital aufgehoben, ein neues genehmigtes Kapital geschaffen und die Satzung entsprechend geändert werden.

Der Bericht des Vorstands an die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 1 und 2 Satz 2 AktG, 186 Abs. 4 Satz 2 und Abs. 3 Satz 4 AktG ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.hypoport.de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich. Der Bericht des Vorstands wird den Aktionären auch in der Hauptversammlung zur Einsicht zugänglich gemacht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und über eine neue Ermächtigung 2024/I zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien der Hypoport SE

Die Hauptversammlung hat am 09. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 9 die Gesellschaft gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 08. Juni 2025 zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt.

Um der Gesellschaft auch weiterhin die Möglichkeit zu eröffnen, bei Bedarf eigene Aktien zu erwerben und zu verwenden, soll die vorgenannte Ermächtigung aufgehoben und eine neue Ermächtigung 2024/I zum Erwerb eigener Aktien und zur Verwendung aufgrund dieser oder früherer Ermächtigungen erworbener eigener Aktien der Gesellschaft erteilt werden.

Der Bericht des Vorstands an die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.hypoport.de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich. Der Bericht des Vorstands wird den Aktionären auch in der Hauptversammlung zur Einsicht zugänglich gemacht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über Satzungsänderung in § 16 Ziffer 16.2

Die Gesellschaft beabsichtigt zukünftig, in der Einberufung vorzusehen, dass die Anmeldung zur Hauptversammlung nur in deutscher oder englischer Sprache erfolgen kann. Da dies in der Satzung der Gesellschaft bislang nicht ausdrücklich vorgesehen ist, soll die Satzung der Gesellschaft in § 16 Ziffer 16.2 vorsorglich entsprechend ergänzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 16 Ziffer 16.2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor dem Tag der Haupt-versammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform (§126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.“

Hypoport SEVorstand
Heidestraße 8
10557 Berlin

hauptversammlung@hypoport.de

Hypoport SE
Legal
Heidestraße 8
10557 Berlin

hauptversammlung@hypoport.de