EQS-HV: BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877-: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2024 in Bremen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Abschlusses zur Erfüllung der Konzernrechnungslegungspflicht und des gebilligten Gruppenabschlusses, der Lageberichte sowie des Gruppenlageberichts einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Absatz 1, § 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuches jeweils zum 31. Dezember 2023 der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- und der BLG LOGISTICS sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Abschluss nach § 315e HGB und den Gruppenabschluss bereits gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 in Höhe von EUR 1.728.000,00 wie folgt zu verwenden:

Zahlung einer Dividende in Höhe von EUR 0,45 je Stückaktie.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5. Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers für den Jahresabschluss, den Abschluss nach § 315e HGB sowie den Gruppenabschluss für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bremen, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss, den Abschluss nach § 315e HGB sowie den Gruppenabschluss für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

Zudem hat der Prüfungsausschuss erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

6. Beschlussfassung über die Änderung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Nach § 120a Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz in der durch das ARUG II geänderten Fassung beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder.

Nach § 3 Abs. 2 der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- bereitet der Personalausschuss für den Aufsichtsrat Vorschläge zum Vergütungssystem für den Vorstand und damit auch für die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems vor. Die Überprüfung umfasst dabei die Einhaltung der regulatorischen Vorgaben, die Überprüfung des Kennzahlensystems sowie die Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung auf Basis eines horizontalen Marktvergleichs sowie eines vertikalen Vergleichs der Vergütungsentwicklung im Unternehmen.

Eine solche Überprüfung des Vergütungssystems hat stattgefunden und Änderungsbedarf aufgezeigt. Im Vergütungssystem sollte insbesondere zusätzlich eine Festlegung der relativen Anteile der Nebenleistungen sowie der betrieblichen Altersversorgung aufgenommen werden, sowie ein ESG-Katalogs für die langfristige variable Vergütung implementiert werden, aus dem der Aufsichtsrat jährlich für jede neue Tranche konkrete Ziele auswählen kann.

Dementsprechend und gestützt auf einen Vorschlag des Personalausschuss hat der Aufsichtsrat am 25. April 2024 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das nun der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt wird.

Das vollständige Vergütungssystem ist in Abschnitt V. Anlagen und weitere Hinweise zur Einberufung unter Nummer 2 wiedergegeben und ab Veröffentlichung der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.blg-logistics.com/ir abrufbar. Dort findet sich auch eine Vergleichsfassung, die alle Änderungen zeigt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das in Abschnitt IV. Anlagen und weitere Hinweise zur Einberufung unter Nummer 3 wiedergegebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu billigen.

7. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Nach § 162 Aktiengesetz in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geänderten Fassung ist jährlich ein klarer und verständlicher Vergütungsbericht durch Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz 4 Aktiengesetz zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht ist gemäß § 162 Absatz 3 Aktiengesetz durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die erforderlichen Angaben gemäß § 162 Absatz 1 und 2 Aktiengesetz gemacht worden sind. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist in Abschnitt V. unter Nummer 3 wiedergegeben und ab Veröffentlichung der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.blg-logistics.com/ir abrufbar.

8. Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat bzw. Nachbesetzung

Frau Dr. Claudia Schilling und Herr Dietmar Strehl haben ihr Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- mit Wirkung zum 15. November 2023 niedergelegt.

Der Aufsichtsrat der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. AktG und nach den §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1, 6 Abs. 1 und 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer aus je acht Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen.

Nachdem der Aufsichtsrat mit dem Ausscheiden von Frau Dr. Schilling sowie Herrn Strehl weniger Mitglieder hat, als gesetzlich und satzungsgemäß vorgesehen, war er gemäß § 104 Abs. 2, Abs. 3 AktG auf Antrag des Vorstandes durch gerichtliche Bestellung zu ergänzen.

Mit Beschluss vom 27. November 2023 hat das Amtsgericht Bremen dem Antrag des Vorstands auf Bestellung von Frau Kristina Vogt sowie Herrn Björn Fecker als neue Mitglieder des Aufsichtsrats der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- entsprochen. Die Bestellung ist den Empfehlungen in Ziffer C.15 des am 27. Juni 2022 im Bundesanzeiger veröffentlichten Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 folgend befristet bis zum Ablauf der auf die Bestellung folgenden Hauptversammlung.

Für die zur Besetzung freiwerdenden Mandate ist somit eine Neuwahl erforderlich. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG ist für den Aufsichtsrat der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- die gesetzliche Quote von mindestens 30 % Frauen und mindestens 30 % Männer festgelegt. Da der Gesamterfüllung zum Aufsichtsrat sowohl durch die Seite der Vertreter der Aktionär:innen als auch durch die Vertreter der Arbeitnehmer:innen widersprochen wurde, ist auf die jeweiligen Seiten - Arbeitnehmer- und Anteilseignerseite - getrennt abzustellen. Die Vorgabe von 30 % ist erreicht, wenn auf jeder Seite mindestens zwei Vertreter des jeweiligen Geschlechts vertreten sind. Auf der Anteilseignerseite gehört dem Aufsichtsrat mit Frau Wybcke Meier bisher nur eine Frau an, deren Aufsichtsratsmandat über die Hauptversammlung 2024 hinaus andauert. Die gerichtliche Bestellung von Frau Kristina Vogt ist befristet bis zum Ablauf der auf die Bestellung folgenden Hauptversammlung am 12. Juni 2024.

Für die zwei in der Hauptversammlung 2024 neu zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder auf Seiten der Anteilseigner schlägt der Aufsichtsrat nunmehr die Wahl von einer Frau und einem Mann vor. Die restlichen Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseignerseite sind männlich. Damit wäre das Mindestanteilsgebot gemäß § 96 Abs. 2 AktG erfüllt.

Bei der Wahl der Aktionärsvertreter ist die Hauptversammlung an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die nachfolgenden Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlung des Personalausschusses des Aufsichtsrats, der bei der Gesellschaft die Aufgaben eines Nominierungsausschusses wahrnimmt, und berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und die Erfüllung des für seine Zusammensetzung beschlossene Kompetenzprofils.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter lit. a) und b) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 12. Juni 2024 zu Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Bestellung erfolgt für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Zu Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 wird erklärt, dass Frau Kristina Vogt Senatorin für Wissenschaft, Häfen und Transformation der Freien Hansestadt Bremen ist. Herr Björn Fecker ist Bürgermeister und Senator für Finanzen der Freien Hansestadt Bremen. Die Freie Hansestadt Bremen hält eine wesentliche Beteiligung an der Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidatinnen/Kandidaten gemäß dem Grundsatz Nr. 12 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 versichert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die Aufsichtsratstätigkeit aufbringen können.

Die Lebensläufe der Kandidatinnen/Kandidaten finden Sie in Abschnitt IV. unter Nummer 4 dieser Einladung sowie - zusammen mit den Lebensläufen aller weiteren Aufsichtsratsmitglieder - in jährlich aktualisierter Form auf der Internetseite der Gesellschaft unter: www.blg-logistics.com/gremien.

II. Hinweis

An der Spitze der BLG LOGISTICS stehen mit der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877-, Bremen, und der BLG LOGISTICS GROUP AG & Co. KG, Bremen, zwei Unternehmen, die rechtlich, wirtschaftlich und organisatorisch eng verbunden sind. Diese stellen seit 2014 aufgrund geänderter Rechnungslegungsvorschriften gemeinsam den Gruppenabschluss der BLG LOGISTICS auf.

III. Weitere Angaben zur Einberufung

Sämtliche Zeitangaben in der Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden. Aktionär:innen und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt auszuüben. Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 6 sowie 9 haben verbindlichen Charakter, diejenigen zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8 haben empfehlenden Charakter. Die Aktionär:innen können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

1. Gesamtzahl Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 3.840.000 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

2. Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der versammlungsbezogenen Rechte sind diejenigen Aktionär:innen berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse oder im internetgestützten System (InvestorPortal) bis spätestens zum Ablauf des 5. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein:

BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT
-Aktiengesellschaft von 1877-
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Elektronisch über das internetgestützte System (InvestorPortal) unter www.blg-logistics.com/ir

Für die Wahrung der Anmeldefrist ist der Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft entscheidend.

Für die elektronische Anmeldung im Internet benötigen Sie neben Ihrer Aktionärsnummer den individuellen Zugangscode, den Sie mit den Hauptversammlungsunterlagen erhalten. Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Unsere Aktionär:innen können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung verfügen. Für die Teilnahme und die Ausübung der versammlungsbezogenen Rechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand am Ende des letzten Anmeldetages (5. Juni 2024) entsprechen, da nach der Satzung der Gesellschaft zwischen dem letzten Anmeldetag und dem Tag der Hauptversammlung (einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister stattfinden (Umschreibungsstopp bzw. technical record date). Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters in der Zeit vom 6. Juni 2024 bis einschließlich 12. Juni 2024 werden erst mit Gültigkeitsdatum 13. Juni 2024 verarbeitet und berücksichtigt.

3. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionär:innen, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, ein Kreditinstitut oder durch eine Vereinigung von Aktionär:innen, ausüben lassen. Wir weisen darauf hin, dass auch in diesem Fall eine ordnungsgemäße Anmeldung durch den/die Aktionär:in oder einen Bevollmächtigten erforderlich ist. Bevollmächtigt ein/eine Aktionär:in mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ausnahmen von dem Textformerfordernis können für Intermediäre, Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Absatz 8 des Aktiengesetzes gleichgestellte Personen bestehen. Daher bitten wir unsere Aktionär:innen, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Intermediäre, Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann unter folgender Adresse bis zum 11. Juni 2024, 18:00 Uhr (MESZ), übermittelt werden:

BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT
-Aktiengesellschaft von 1877-
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Zur Bevollmächtigung können die Formulare verwendet werden, die den Aktionär:innen zusammen mit dem Anmeldeformular zugesandt werden. Bevollmächtigte erhalten nach der Anmeldung durch den/die Aktionär:in eine Anmeldebestätigung zugesandt, mit dem der Bevollmächtigte die weiteren Rechte der Aktionär:in wahrnehmen kann.

In dem unter www.blg-logistics.com/ir angebotenen internetgestützten System (InvestorPortal) ist die elektronische Erteilung von Vollmachten sowie deren Änderung und deren Widerruf bis zum 11. Juni 2024, 18:00 Uhr (MESZ), möglich. Auch die Änderung und der Widerruf von nicht elektronisch erteilten Vollmachten sind über das InvestorPortal möglich.

4. Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionär:innen und deren Bevollmächtigten weiter an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten zu lassen. Wir weisen darauf hin, dass auch in diesem Fall eine ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich ist.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Sie können unter der folgenden Adresse bis zum 11. Juni 2024, 18:00 Uhr (MESZ), übermittelt werden:

BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT
-Aktiengesellschaft von 1877-
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Zur Bevollmächtigung können die Formulare verwendet werden, die den Aktionär:innen zusammen mit dem Anmeldeformular zugesandt werden. Bevollmächtigte erhalten nach der Anmeldung durch den/die Aktionär:in eine Anmeldebestätigung zugesandt, mit dem der Bevollmächtigte die weiteren Rechte für den/die Aktionär:in wahrnehmen kann.

In dem unter www.blg-logistics.com/ir angebotenen internetgestützten System (InvestorPortal) ist die elektronische Erteilung von Stimmrechtsvollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, deren Änderung und deren Widerruf bis zum 11. Juni 2024, 18:00 Uhr (MESZ), möglich. Auch die Änderung und der Widerruf von nicht elektronisch erteilten Stimmrechtsvollmachten und Weisungen sind über das InvestorPortal bis zu diesem Zeitpunkt möglich.

Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen in der Vollmacht verbindliche Weisungen für die Stimmrechtsausübung erteilt werden; sie sind verpflichtet, gemäß der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die Vertretung durch von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern ist auf die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts bei der Abstimmung über die Beschlussvorschläge der Verwaltung zu den Punkten der Tagesordnung nach § 124 Abs. 3 Aktiengesetz, über von Aktionär:innen nach § 122 Abs. 2 Aktiengesetz ergänzte Beschlussvorschläge und über Beschlussvorschläge, die nach §§ 126, 127 Aktiengesetz zugänglich gemacht wurden, beschränkt. Weisungen zur Ausübung sonstiger Aktionärsrechte, insbesondere zur Stellung von Anträgen oder Fragen oder zum Einlegen von Widersprüchen, nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen.

Im Übrigen gelten die Ausführungen des Abschnittes „Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten“ sinngemäß.

5. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Stimmabgabe der Aktionär:innen und deren Bevollmächtigten kann auch schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation erfolgen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen („Briefwahl“). Wir weisen darauf hin, dass auch in diesem Fall eine ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich ist.

Die Stimmabgabe durch Briefwahl, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform und müssen der Gesellschaft bis spätestens 11. Juni 2024, 18:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse zugegangen sein:

BREMER LAGERH AUS-GESELLSCHAFT
-Aktiengesellschaft von 1877-
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Zur Stimmabgabe per Briefwahl können die Formulare verwendet werden, die den Aktionär:innen zusammen mit dem Anmeldeformular zugesandt werden. Bevollmächtigte erhalten nach der Anmeldung durch den/die Aktionär:in eine Anmeldebestätigung zugesandt, mit dem der Bevollmächtigte die weiteren Rechte für den/die Aktionär:in wahrnehmen kann.

In dem unter www.blg-logistics.com/ir angebotenen internetgestützten System (InvestorPortal) ist die elektronische Stimmabgabe durch Briefwahl, deren Änderung und deren Widerruf bis zum 11. Juni 2024, 18:00 Uhr (MESZ) möglich. Auch die Änderung und der Widerruf von nicht elektronisch erteilten Briefwahlstimmen sind über das InvestorPortal bis zu diesem Zeitpunkt möglich.

Wird das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionär:innen oder eine diesen nach § 135 Absatz 8 des Aktiengesetzes gleichgestellte Person, ausgeübt, können auch diese das Verfahren der Briefwahl entsprechend nutzen.

6. Verhältnis von Briefwahlstimmen zu Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter sowie weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über das Aktionärsportal oder gemäß § 67c Absatz 1 und Absatz 2 Satz 3 Aktiengesetz in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212)) ausgeübt bzw. Vollmachten oder ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt:

Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a Aktiengesetz sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellten Person.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a Aktiengesetz sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Bei mehreren fristgerechten Widerrufen einer Erklärung ist der bei der Gesellschaft zuletzt eingegangene Widerruf maßgeblich.

Die Stimmabgaben per Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und ggf. Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

7. Rechte der Aktionär:innen nach den §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 des Aktiengesetzes

Aktionär:innen, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder ein Beschlussvorschlag beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Absatz 2 und Absatz 1 Aktiengesetz nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit gilt § 121 Absatz 7 Aktiengesetz entsprechend und § 70 Aktiengesetz ist zu beachten.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist Sonntag, der 12. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Etwaige Ergänzungsverlangen sind an den Vorstand zu richten und an folgende Adresse zu übermitteln:

BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT
-Aktiengesellschaft von 1877-
-Vorstand-
Präsident-Kennedy-Platz 1
28203 Bremen

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger veröffentlicht. Sie werden außerdem auf der Internetseite www.blg-logistics.com/ir im Bereich „Hauptversammlung“ zur Verfügung gestellt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß den §§ 126 Absatz 1, 127 des Aktiengesetzes

Die Aktionär:innen sind berechtigt, Gegenanträge und Wahlvorschläge im Vorfeld der Hauptversammlung bis spätestens zum Ablauf des 28. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zu übermitteln. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden und müssen Namen, ausgeübten Beruf, Wohnort und etwaige anderweitige Mitgliedschaften in vergleichbaren Gremien der vorgeschlagenen Person enthalten.

Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionär:innen zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:

BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT
-Aktiengesellschaft von 1877-
Herrn Stefan Häseker
Präsident-Kennedy-Platz 1
28203 Bremen
E-Mail: stefan.haeseker@blg.de

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionär:innen wird die Gesellschaft einschließlich des Namens des/der Aktionär:in sowie zugänglich zu machender Begründungen im Internet auf www.blg-logistics.com/ir im Bereich „Hauptversammlung“ veröffentlichen. Dort finden unsere Aktionär:innen auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung. Dabei werden die bis zum Ablauf des 28. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der oben genannten Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis zu diesem Zeitpunkt bei der Gesellschaft eingegangen sind, finden nur dann Beachtung, wenn die in der Hauptversammlung (nochmals) mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden.

Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 Aktiengesetz

Die Aktionär:innen und deren Bevollmächtigte haben entsprechend § 131 Absatz 1 Aktiengesetz in der Hauptversammlung ein Auskunftsrecht. In der Hauptversammlung können Aktionär:innen oder deren Bevollmächtigte vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit sie zur sachgerechten Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Außerdem werden auch Auskünfte über die Lage der BLG LOGISTICS und der in den Gruppenabschluss einbezogenen Unternehmen erteilt.

Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionär:innen und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die unter Ziffer 7 genannte Adresse für Gegenanträge zu übersenden. Die Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.

8. Unterlagen zur Hauptversammlung

Ab dem Zeitpunkt der Einberufung sind die zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.blg-logistics.com/ir im Bereich „Hauptversammlung“ zugänglich.

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a des Aktiengesetzes sowie die Informationen gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.blg-logistics.com/ir im Bereich „Hauptversammlung“ zugänglich.

Bremen, im April 2023

IV. Anlagen und weitere Hinweise zur Einberufung

1. Informationen zum Datenschutz

Seit dem 25. Mai 2018 gelten mit der EU-Datenschutz-Grundverordnung neue datenschutzrechtliche Vorschriften. Die Hinweise der Gesellschaft insbesondere zur Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionär:innen, Aktionärsvertreter und Gäste durch die Gesellschaft und zu den Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechten entnehmen Sie bitte der Internetseite der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- unter http://files.blg.de/dsgvo/Datenschutzhinweise_fuer_unsere_Aktionaere.pdf.

2. Vergütungssystem

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der BREMER LAGERHAUS GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877-

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT - Aktiengesellschaft von 1877 - (BLG AG) legt die Rahmenbedingungen fest, nach deren Maßgabe den Vorstandsmitgliedern vom Aufsichtsrat der BLG AG Vergütungsbestandteile gewährt werden können und leistet dadurch einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie der BLG AG. Durch die Ausgestaltung des Vergütungssystems werden die Vorstandsmitglieder dazu motiviert, wesentliche strategische Ziele der BLG-Gruppe - insbesondere die Steigerung des Unternehmenswerts und eine Top-Markposition in den Bereichen Kundenorientierung, Qualität und Marktanteil - zu erreichen.

Der Aufsichtsrat hat das Vergütungssystem im Einklang mit den Vorschriften des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen für das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder in Abschnitt G des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022 aufgestellt, das ab 01.01.2025 in Kraft tritt.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder hat sich der Aufsichtsrat an den nachfolgenden Grundsätzen orientiert:

Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Geschäftsstrategie, indem auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene nachhaltige Leistungskriterien definiert werden.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und Leistungen. Sie trägt der Komplexität sowie der Größe und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung. Gegenüber vergleichbaren Unternehmen ist die Vergütung marktüblich und zugleich wettbewerbsfähig.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird an ihre Leistung gekoppelt, indem die variablen Vergütungsbestandteile von der Erreichung bestimmter Ziel-kriterien abhängig gemacht werden. Damit werden besondere Leistungen angemessen vergütet, während eine Verfehlung der vorgegebenen Ziele zu einer spürbaren Absenkung der Vergütung führt.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der BLG-Gruppe (nachfolgend „Gesellschaft“) ausgerichtet. An der Spitze der BLG-Gruppe stehen mit der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877-, Bremen (BLG AG), und der BLG LOGISTICS GROUP AG & Co. KG, Bremen (BLG KG), zwei Unternehmen, die aufgrund der Organidentität (BLG AG ist die Komplementärin der BLG KG, die ihrerseits die Holdinggesellschaft der BLG-Gruppe ist) und der besonderen Eigentümerstruktur rechtlich, wirtschaftlich und organisatorisch eng verbunden sind. Die variable Vergütung hat daher überwiegend eine mehrjährige Bemessungsgrundlage. Im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung werden den Vorstandsmitgliedern außerdem nicht-finanzielle Ziel-Kriterien vorgegeben, die eine nachhaltige Unternehmensentwicklung absichern.

Das Vergütungssystem leistet einen zentralen Beitrag zur Verknüpfung der Interessen des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre. Der überwiegende Teil der variablen Vergütung knüpft an die Performance des Unternehmens bzw. der BLG-Gruppe an

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands knüpft an die Vergütung für Führungskräfte im Konzern an. Dadurch ist sichergestellt, dass das Vergütungssystem insbesondere im Vergleich innerhalb der Gesellschaft angemessen und verhältnismäßig ist.

Der Aufsichtsrat setzt das System der Vorstandsvergütung, insbesondere die Gesamtbezüge sowohl des Gesamtvorstands als auch für jedes einzelne Vorstandsmitglied, in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs.1 AktG fest. Dabei wird der Aufsichtsrat von seinem Personalausschuss unterstützt. Dieser entwickelt unter Berücksichtigung der unter Abschnitt A. dargestellten Leitlinien sowie der Empfehlungen des DCGK in seiner jeweils geltenden Fassung Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung, über die vom Aufsichtsrat im Zuge seiner Beschlussfassung ausführlich beraten wird. Personalausschuss und Aufsichtsrat können bei Bedarf externe Berater hinzuziehen. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet. Die geltenden Regelungen des Aktiengesetzes und des DCGK sowie der Geschäftsordnungen des Aufsichtsrats und des Personalausschusses zur Behandlung von Interessenkonflikten werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

Der Personalausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat vor. Soweit erforderlich, empfiehlt er dem Aufsichtsrat Änderungen des Systems. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat hat die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der BLG AG ausgerichtet, bei der variable Vergütungsbestandteile eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben. Der Anteil der langfristig orientierten Ziele übersteigt dabei den Anteil der kurzfristig orientierten Ziele im Rahmen der variablen Vergütung. Die für die variablen Vergütungsbestandteile relevanten Leistungskriterien werden vom Aufsichtsrat für den gesamten Vorstand festgelegt, wobei er sich neben operativen vor allem an strategischen Zielsetzungen orientiert. Die nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter ist dabei grundsätzlich ausgeschlossen. Ausnahmen davon sind nur möglich bei außergewöhnlichen Entwicklungen wie in Abschnitt D.4 lit. c) beschrieben.

Die Höhe der Gesamtvergütung des Vorstands wird vom Aufsichtsrat regelmäßig einer Angemessenheitsüberprüfung unterzogen. Er entscheidet über Anpassungsbedarf, wenn die Prüfung Anpassungsnotwendigkeit aufzeigen sollte.

Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Der Aufsichtsrat legt die konkrete Zielgesamtvergütung und die Maximalvergütung fest. Dabei trägt der Aufsichtsrat dafür Sorge, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der BLG AG stehen; die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der BLG AG bzw. der BLG-Gruppe ausgerichtet ist.

Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt:

Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe externer Unternehmen heran (horizontaler Vergleich oder Peer-Group-Vergleich). Für diesen Peer-Group-Vergleich ist die Marktstellung der Unternehmen im Vergleich zur BLG-Gruppe z.B. hinsichtlich Branche, Geschäftsfelder oder Größe entscheidend. Für den konkreten Vergleich werden Kriterien wie Umsatzgröße, Mitarbeiteranzahl und Marktposition herangezogen, um eine Einordnung der BLG AG, bzw. der BLG LOGISTICS GROUP AG & Co. KG als operative Holdinggesellschaft der BLG-Gruppe, innerhalb der Vergleichsgruppe vorzunehmen. Zielsetzung ist es, sicherzustellen, dass die Vergütung bei der BLG AG im Vergleich ein marktübliches und gleichzeitig wettbewerbsfähiges Angebot darstellt.

Der vertikale Vergleich betrifft das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises der BLG-Gruppe in Deutschland. Die Beschränkung auf die deutschen Standorte der BLG-Gruppe dient der besseren Vergleichbarkeit. Der obere BLG Führungskreis ist zu diesem Zweck dergestalt festgelegt, dass er die mehrheitlichen Mitglieder der Führungsebene unterhalb des Vorstands der BLG AG innerhalb der BLG-Gruppe umfasst, die gemäß der internen Stellenbewertungssystematik zum Kreis der Führungsebene 1 gehören.

Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds entsprechend zu berücksichtigen. Nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats sind daher funktionsspezifische Differenzierungen zulässig, bei denen erneut Kriterien wie Marktüblichkeit, Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds und verantwortetes Vorstandsressort zu berücksichtigen sind.

Die variable Vergütung soll ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil gewährleisten. Werden die gesetzten Ziele nicht erreicht, kann der Auszahlungsbetrag der variablen Vergütung daher auf null absinken. Werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist die Auszahlung sowohl bei der kurzfristigen als auch der langfristigen variablen Vergütungskomponente entsprechend der Regelungen in Abschnitt D.4 begrenzt.

Zusätzlich hat der Aufsichtsrat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aller Vergütungskomponenten welche einem Vorstandsmitglied nach dem Vergütungssystem zustehen wie folgt festgelegt (nachfolgend „Maximalvergütung“):

Die Maximalvergütung eines Vorstandsmitglieds beträgt für die/den Vorstandsvorsitzende(n) 1,8 Mio. EUR, für das Vorstandsmitglied, das in die Gruppengeschäftsführung der EUROGATE GmbH & Co. KGaA, KG abgeordnet ist 1,4 Mio. EUR, für das Vorstandsmitglied, das die Position des Chief Operating Officer (COO) der BLG bekleidet, 1,4 Mio. EUR, sowie für die übrigen Vorstandsmitglieder jeweils 1,1 Mio. EUR. In dem Geschäftsjahr, in welchem dem Vorstandsmitglied nach der ersten Verlängerung des Anstellungsvertrages als Vorstandsmitglied ein Ruhegehalt von der BLG zugesagt wird, beträgt die Maximalvergütung für dieses Geschäftsjahr einmalig 3,0 Mio. EUR, weil die BLG in diesem Geschäftsjahr eine einmalige Einzahlung zur Auffüllung der Versorgungszusage des Vorstandsmitglieds leisten muss.

Diese Höchstgrenzen beziehen sich jeweils auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren.

Das Vergütungssystem sieht grundsätzlich feste erfolgsunabhängige sowie variable erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile vor.

Die unter C.3 beschriebenen Differenzierungsmöglichkeiten bringen es mit sich, dass die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung nachfolgend in prozentualen Bandbreiten angegeben werden. Die konkreten Anteile variieren somit in Abhängigkeit von der funktionalen Differenzierung sowie einer etwaigen Anpassung im Rahmen der jährlichen Überprüfung der Vergütung.

Der Anteil der festen Vergütung (Grundgehalt) liegt bei ca. 55,5 % der Ziel-Gesamtvergütung (unter Berücksichtigung einer 100% Zielerreichung).

Der Anteil der kurzfristig variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt bei 100 % Zielerreichung ca. 22,2 % (49,9 % der variablen Vergütung).

Der Anteil der langfristig variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt bei 100 % Zielerreichung ca. 22,3 % (50,1 % der variablen Vergütung).

Der Anteil der Nebenleistungen an der Ziel-Gesamtvergütung kann jährlichen Schwankungen unterliegen. Die Nebenleistungen können bis zu 8% der Zielgesamtvergütung betragen.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der BLG AG setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Dabei umfasst die feste, erfolgsunabhängige Vergütung das Jahresfestgehalt sowie Nebenleistungen und Versorgungsbezüge. Erfolgsabhängig und somit variabel, werden kurzfristige und langfristige variable Vergütungskomponenten gewährt.

Für das Vorstandsmitglied, dass in die Gruppengeschäftsführung der EUROGATE GmbH & Co. KGaA, KG entsendet ist, gilt Folgendes:

Das entsendete Vorstandsmitglied enthält neben dem Grundgehalt von der Gesellschaft eine zusätzliche monatlich fixe Entsendevergütung.

Die EUROGATE GmbH & Co. KGaA, KG erstattet der Gesellschaft sowohl das Grundgehalt als auch die Entsendevergütung und die variable Vergütung des in die Gruppengeschäftsführung der EUROGATE GmbH & Co. KGaA, KG entsendeten Vorstandsmitglieds. Wenn die variable Vergütung bei der Gesellschaft in einem Kalenderjahr höher als bei EUROGATE GmbH & Co. KGaA, KG ausfällt, so steht dem entsendeten Vorstandsmitglied dennoch die variable Vergütung bei der Gesellschaft in voller Höhe zu. Der Anteil, der die durch die EUROGATE GmbH & Co. KGaA, KG gezahlte variable Vergütung übersteigt, wird durch die Gesellschaft getragen.

Das Grundgehalt ist als Jahresfestgehalt eine fixe, auf das gesamte Geschäftsjahr bezogene Vergütung, die in zwölf gleich hohen Monatsraten ausgezahlt wird. Der Personalausschuss überprüft jährlich die Angemessenheit des Grundgehalts. Sollte die Überprüfung Änderungsbedarf ergeben, kann der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses jährlich eine Anpassung des Grundgehalts beschließen.

Bei einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds, die durch Krankheit, Unfall oder aus einem anderen von dem Vorstandsmitglied nicht verschuldeten Grund eintritt, wird das Grundgehalt für die Dauer von 6 Monaten, längstens bis zum Ende des Anstellungsvertrages, in unveränderter Höhe weitergewährt. Für weitere 6 Monate einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit, längstens bis zum Ende des Anstellungsvertrages, erhält das Vorstandsmitglied einen Zuschuss zu den Barleistungen der gesetzlichen Krankenkasse, Ersatzkasse oder privaten Krankenkasse (letztere bis zur Höhe der Leistungen der gesetzlichen Kassen, sofern BLG AG einen entsprechenden Beitragszuschuss zahlt), der zusammen mit dem Krankengeld der Krankenkasse die Höhe des Grundgehalts erreichen soll.

Jedes Vorstandsmitglied erhält zudem Nebenleistungen, die zum Teil als geldwerte Vorteile angesehen und entsprechend versteuert werden. Die Nebenleistungen können umfassen:

Im Vergütungsbericht (§ 162 AktG) für das abgelaufene Geschäftsjahr berichtet der Aufsichtsrat über die für dieses Geschäftsjahr festgelegten Leistungskriterien und die jeweilige Zielerreichung.

Falls ein Vorstandsmitglied in seiner Funktion als Vorstandsmitglied einen mindesten grob fahrlässigen Verstoß gegen eine seiner Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG, einen wesentlichen Handlungsgrundsatz der von der BLG AG erlassenen internen Richtlinien oder eine seiner sonstigen dienstvertraglichen Pflichten begeht, kann der Aufsichtsrat auch bei bestehendem Anstellungsvertrag nach seinem pflichtgemäßen Ermessen die variable Vergütung, die für das Geschäftsjahr, in dem der grobe Verstoß stattgefunden hat, zu gewähren wäre, teilweise oder vollständig auf Null reduzieren (Malus-Regelung).

Wurde die variable Vergütung zum Zeitpunkt der Reduzierungsentscheidung bereits ausgezahlt, hat das Vorstandsmitglied die gemäß der Reduzierungsentscheidung zu viel erhaltenen Zahlungen zurückzuzahlen (Clawback-Regelung). Außerdem ist die BLG AG in diesem Fall berechtigt, gegen sonstige Vergütungsansprüche des Vorstandsmitglieds aufzurechnen.

Etwaige Schadensersatzansprüche der BLG AG gegen das Vorstandsmitglied, insbesondere aus § 93 Abs. 2 AktG bleiben von der Vereinbarung einer Malus- oder einer Clawback-Regelung unberührt.

Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Laufzeit der Dienstverträge die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG und die Empfehlungen des DCGK. Bei einer erstmaligen Bestellung zum Vorstand beträgt die Bestelldauer und die Laufzeit des Dienstvertrages in der Regel drei Jahre. Bei Wiederbestellungen bzw. bei einer Verlängerung der Amtszeit liegt die Höchstdauer des Dienstvertrages bei fünf Jahren. Die Mitglieder des Vorstandes sollen nach den Vorgaben des Aufsichtsrates in der Regel nicht älter als 65 Jahre sein.

Die Dienstverträge sehen keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur außerordentlichen Kündigung des Dienstvertrages aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

Wird das Vorstandsmitglied während der Laufzeit seines Anstellungsvertrages dauernd arbeitsunfähig, so endet der Anstellungsvertrag spätestens 3 Monate nach dem Ende des Monats, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist.

Sofern der Anstellungsvertrag nicht aus einem wichtigen Grund in dem Verhalten oder in der Person des Vorstandsmitglieds vorzeitig beendet wird, erhält das Vorstandsmitglied als Abfindung maximal zwei Jahresvergütungen. Wenn die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages weniger als zwei Jahre beträgt, ist die Abfindung zeitanteilig zu berechnen. Die Höhe der Abfindung bestimmt sich nach der Summe aus dem Jahresgrundgehalt und der variablen Jahrestantieme ohne Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen für das letzte volle Geschäftsjahr vor dem Ende des Anstellungsvertrages. Falls die Bezüge für das bei Ende des Anstellungsvertrages laufende Geschäftsjahr voraussichtlich wesentlich höher oder niedriger ausfallen werden als für das letzte volle Geschäftsjahr, wird der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen über eine Anpassung des für die Abfindung anzusetzenden Betrages entscheiden. Auf die Abfindung ist anderweitiger Verdienst anzurechnen, den das Vorstandsmitglied während des Zeitraumes zwischen der Beendigung des Vertragsverhältnisses und dem vereinbarten Vertragsende erzielt.

Die Anstellungsverträge der BLG AG enthalten regelmäßig keine Möglichkeit der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrages durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change-of-Control) bei der BLG AG.

Der Aufsichtsrat kann auf Vorschlag des Personalausschusses in besonderen außergewöhnlichen Fällen vorübergehend von den Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der BLG AG angemessen und notwendig ist, die Vergütung des Vorstandsmitglieds weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist und die finanzielle Leistungsfähigkeit der BLG AG nicht überfordert wird. Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen z.B. außergewöhnliche und weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch eine schwere Wirtschaftskrise) in Betracht, die die ursprünglichen Zielkriterien und/oder finanziellen Anreize des Vergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen.

Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile. Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreicht, hat der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen das Recht, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren.

Eine Abweichung bzw. Ergänzung der Vergütungsbestandteile ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss auf vorherigen Vorschlag des Personalausschusses möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung bzw. Ergänzung feststellt.

Anlage 1
 

3. Vergütungsbericht 2023

Grundlagen

Der Vergütungsbericht über die Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder von Aufsichtsrat und Vorstand wird gemeinsam von diesen Organen der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- (BLG AG) nach § 162 AktG erstellt. Des Weiteren wurden die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 28. April 2022 berücksichtigt. Hinsichtlich Abweichungen wird auf u.g. Ausführungen zur Entsprechenserklärung verwiesen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde vom Abschlussprüfer einer formellen Prüfung unterzogen und wird der Hauptversammlung am 12. Juni 2024 zur Billigung vorgelegt.

Nach § 120a Absatz 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder.

Nach Vorarbeiten im Jahr 2020 hat der Aufsichtsrat am 15. April 2021 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der BLG AG beschlossen, das den Vorgaben des ARUG II entspricht.

Auf Vorschlag des Aufsichtsrats hat die Hauptversammlung der BLG AG am 2. Juni 2021 das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft mit großer Mehrheit (99,51 Prozent) gebilligt.

Das aktuelle Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder wurde rückwirkend zum 1. Januar 2021 eingeführt. Das vorherige System wurde damit ebenfalls rückwirkend zum 31. Dezember 2020 beendet und die darin zugesagten variablen Vergütungsbestandteile werden dementsprechend nicht mehr zur Auszahlung kommen.

In der Hauptversammlung am 7. Juni 2023 wurde mit großer Mehrheit (99,87 Prozent) einer Anpassung des Vergütungssystems zugestimmt. In der vorherigen Fassung war die organisatorische Veränderung im Vorstand mit der Schaffung der neuen Position „Chief Operating Officer“ (COO) nicht enthalten. Darüber hinaus sind die Zuführungen durch die Versorgungszusagen bei erster Vertragsverlängerung eines Vorstandsmitgliedes nicht ausreichend berücksichtigt gewesen.

Da diese Änderungen (in den Abschnitten C.4 und D.4 lit. e)) als wesentlich zu beurteilen waren, wurde das geänderte Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billi-gung vorgelegt. Die weiteren Anpassungen waren redaktioneller Natur.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde ebenfalls in der Hauptversammlung am 7. Juni 2023 mit großer Mehrheit (99,87 Prozent) gebilligt. Auf dieser Grundlage ergab sich keine Notwendigkeit für eine weitere Anpassung der Struktur des Vegrütungsberichts und des Vergütungssystems.

Eine vollständige Beschreibung des Vergütungssystems des Vorstands und des Aufsichtsrats ist auf unserer Internetseite im Bereich Corporate Governance öffentlich zugänglich gemacht: www.blg-logistics.com/ir

Die definierten Performancekennziffern sind darauf ausgerichtet, die Interessen unserer Stakeholder zu berücksichtigen und Wert für unsere Eigenkapital- und Fremdkapitalgeber zu schaffen. Die neue Struktur der variablen Vergütung ist stärker von der langfristigen Vergütungskomponente dominiert. Während der ersten drei Jahre nach Umstellung ist die Auszahlung aus den variablen Vergütungsbestandteilen deshalb auf den jährlichen Bonus beschränkt. Damit würde für die Vorstandsmitglieder, die nach dem bisherigen System bereits Anspruch auf den Nachhaltigkeitsbonus hatten, eine erneute Warteperiode von vier Jahren ausgelöst werden.

Um diese Lücke für die betroffenen Vorstandsmitglieder zu schließen, hat der Aufsichtsrat beschlossen, eine Übergangsregelung einzuführen. Diese sieht eine zusätzliche „Langfristkomponente“ mit gleichen Performancekennziffern, aber einer abweichenden Performanceperiode von zwei Jahren (2021-2022 und 2022-2023) entsprechend der folgenden Ausführungen vor.

Begriffsdefinition

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG

Das Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW) hat am 22. Dezember 2021 das Dokument „Fragen und Antworten: Erstellung eines Vergütungsberichts gemäß § 162 AktG“ herausgegeben.

Hinsichtlich der gewährten und geschuldeten Vergütung i.S.v. § 162 Absatz 1 Satz 1 sind laut IDW grundsätzlich zwei Auslegungen möglich.

Gemäß Auslegung 1 ist nach den Gesetzesmaterialien eine Vergütung gewährt und damit gemäß § 162 Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG anzugeben, wenn sie dem Organmitglied faktisch, d.h. tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht, unabhängig davon, ob der Zufluss zur Erfüllung einer Verpflichtung oder rechtsgrundlos erfolgt („Zuflussprinzip“).

Laut Gesetzesmaterialien soll gemäß IDW der genaue Zuflusszeitpunkt nicht reguliert werden und es auch weiterhin der Klärung durch die Praxis überlassen bleiben, wann dieser Zeitpunkt angenommen wird. Demnach ist es laut IDW nach einer Auslegung 2 alternativ vertretbar, eine Vergütung gemäß § 162 Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG (bereits) im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr anzugeben, in dem die der Vergütung zugrundeliegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist.

Für die im Folgenden dargestellte „gewährte und geschuldete Vergütung“ für die Mitglieder des Vorstands im Sinne des § 162 Absatz 1 Satz 1 AktG haben sich Aufsichtsrat und Vorstand der BLG AG entschieden, auf Auslegung 1 abzustellen. Es wird daher die im Geschäftsjahr faktisch betrachtet zugeflossene Vergütung dargestellt.

Das Geschäftsjahr 2023 aus Vergütungssicht

Veränderung in der Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

In der personellen Zusammensetzung des Vorstands hat sich im Berichtszeitraum bis zur Aufstellung folgende Änderung ergeben:

In seiner Sitzung vom 14. Dezember 2023 hat der Auf-sichtsrat beschlossen, den Vertrag mit Herrn Matthias Magnor um fünf Jahre zu verlängern.

In seiner Sitzung vom 22. Februar 2024 hat der Aufsichtsrat darüber hinaus Herrn Matthias Magnor zum neuen Vorstandsvorsitzenden ab dem 1. Januar 2025 für die Dauer von fünf Jahren ernannt. Er ist nunmehr bestellt bis zum 31. Dezember 2029. Er tritt damit die Nachfolge von Herrn Frank Dreeke an, der das Unternehmen zum Ende des Jahres 2024 verlässt, da er die Regelaltersgrenze von Vorstandsmitgliedern erreicht, die BLG LOGISTICS nach Vorgabe des DCGK eingeführt hat.

In der personellen Zusammensetzung des Aufsichtsrats hat sich im Berichtszeitraum bis zur Aufstellung folgende Änderung ergeben:

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 7. Juni 2023 endete turnusmäßig die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder. Die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer wurden am 27. April 2023 nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes gewählt. Die Wahl der Anteils-eignervertreter erfolgte im Wege der Einzelabstimmung durch die Hauptversammlung.

Neu in den Aufsichtsrat gewählt wurden als Vertreter der Arbeitnehmer Herr Ralf Finke, Herr Olof Jürgensen, Herr Hasan Özer, Herr Thorsten Ruppert und Herr Ralph Wer-ner sowie als Vertreter der Anteilseigner Herr Peter Hoff-meyer.

Im Rahmen der konstituierenden Aufsichtsratssitzung nach der Hauptversammlung wurde Herr Dr. Klaus Meier zum neuen Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt.

Die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder Herr Heiner Dettmer, Herr Fabian Goiny, Frau Beate Pernak, Herr Martin Peter, Herr Jörn Schepull und Herr Reiner Thau sind aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden.

Des Weiteren haben Frau Dr. Claudia Schilling und Herr Dietmar Strehl ihre Mandate mit Wirkung zum 15. November 2023 niedergelegt. Als Nachfolger wurden Herr Björn Fecker und Frau Kristina Vogt durch das Amtsgericht Bremen am 27. November 2023 zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt.

Zusammenfassung des Geschäftsjahres aus Vergütungssicht

Das im Vorjahr 2022 erzielte EBIT von TEUR 64.582 lag deutlich über den erwarteten Werten und führte dazu, dass den Mitgliedern des Vorstands die für das Geschäftsjahr 2022 maximal mögliche Kurzfristkomponente in Höhe von insgesamt TEUR 1.057 im April 2023 ausgezahlt werden konnte.

Des Weiteren wurde im April 2023 erstmalig die Übergangskomponente für vor dem Jahr 2020 tätige Vorstandsmitglieder (namentlich die Herren Frank Dreeke und Michael Blach) ausgezahlt. Diese betrug nach Berechnung der Zielerreichung TEUR 509. Weitere Details finden sich im Abschnitt Variable Vergütung im Geschäftsjahr 2023.

Die variablen Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems haben unterschiedliche Performancezeiträume und kommen dementsprechend erst in den Folgejahren zur Auszahlung. Entsprechend des Zuflusses werden die Zielerreichungen in den jeweiligen Vergütungsberichten, die über das Auszahlungsjahr berichten, erläutert. Die Kennziffern zur Bemessung der variablen Vergütung orientieren sich dabei an der BLG-Gruppe und nicht isoliert an der BLG AG.

Aus diesen Gründen ist die Entwicklung der Geschäftstätigkeit im Geschäftsjahr 2023 ohne wesentliche Auswirkungen auf die in diesem Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 dargestellte gewährte und geschuldete Vergütung.

Jährliche Gehaltsüberprüfung

Mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 14. Dezember 2023 wurde die laufende Grundvergütung (Fixgehalt) des Vorstands im Rahmen der jährlichen Gehaltsüberprüfung mit Wirkung zum 1. Januar 2024 um 3,0 Prozent p.a. erhöht.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats hängt nicht von Ergebniskennziffern ab. Von daher liegt hier durch die Geschäftsentwicklung kein Einfluss auf die Vergütung vor. Neben den Sitzungsgeldern wurde im Geschäftsjahr 2023 auch die fixe Jahresvergütung für das Geschäftsjahr 2022 ausgezahlt.

Förderung der Strategie

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der BLG AG legt die Rahmenbedingungen fest, nach deren Maßgabe den Vorstandsmitgliedern vom Aufsichtsrat der BLG AG Vergütungsbestandteile gewährt werden können und leistet dadurch einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie der BLG AG. Durch die Ausgestaltung des Vergütungssystems mit wichtigen, strategischen Kennziffern und einem hohen Anteil der langfristigen, variablen Vergütung, werden die Vorstandsmitglieder dazu motiviert, wesentliche Ziele der BLG-Gruppe, wie zum Beispiel eine nachhaltige Unternehmensentwicklung, zu erreichen.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder hat sich der Aufsichtsrat an den nachfolgenden Grundsätzen orientiert:

Förderung der Gruppenstrategie

Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Geschäftsstrategie, indem auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene nachhaltige Leistungskriterien definiert werden.

Angemessenheit der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und Leistungen. Sie trägt der Komplexität sowie der Größe und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung. Gegenüber vergleichbaren Unternehmen ist die Vergütung marktüblich und zugleich wettbewerbsfähig.

Verknüpfung von Leistung und Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird an ihre Leistung gekoppelt, indem die variablen Vergütungsbestandteile von der Erreichung bestimmter Ziel-Kriterien abhängig gemacht werden. Damit werden besondere Leistungen angemessen vergütet, während eine Verfehlung der vorgegebenen Ziele zu einer spürbaren Absenkung der Vergütung führt.

Ausrichtung auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll die langfristige und nachhaltige Entwicklung der BLG-Gruppe fördern und entspricht damit den Zielen des Vergütungssystems. Die variable Vergütung hat daher überwiegend eine mehrjährige Bemessungsgrundlage. Im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung werden den Vorstandsmitgliedern außerdem nicht-finanzielle Ziel-Kriterien vorgegeben, die eine nachhaltige Unternehmensentwicklung absichern.

Harmonisierung der Vergütung mit Aktionärsinteressen

Durch die Ausrichtung des Vergütungssystems auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung (insbesondere durch die Langfristkomponente) wird ein zentraler Beitrag zur Verknüpfung der Interessen des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre hergestellt. Der überwiegende Teil der variablen Vergütung knüpft an die Performance des Unternehmens bzw. der BLG-Gruppe an. Das Ergebnis der BLG-Gruppe beeinflusst letztendlich auch die Höhe der an die BLG AG zu zahlende Vergütung für die Geschäftsführung (Arbeitsvergütung) und damit die Ausschüttungsfähigkeit der BLG AG.

Durchgängigkeit des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem von Vorstand und Führungskräften enthält gruppenweit vergleichbare Zielkennziffern, um die Vergütung innerhalb und zwischen Gesellschaften verhältnismäßig, angemessen und vergleichbar zu gestalten.

Abweichungen von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)

Der Vorstand hat am 14. November 2023 und der Aufsichtsrat der BLG AG hat am 14. Dezember 2023 die 24. Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022 abgegeben. Hinsichtlich des der Vergütung betreffenden Abschnitts G des DCGK hat die BLG AG Abweichungen erklärt.

Die komplette Entsprechenserklärung zum DCGK ist im Download-Bereich auf unserer Internetseite www.blg-logistics-com/ir dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht.

Vergütung des Vorstands

Überblick über die Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023
 

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der BLG AG setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Dabei umfasst die feste, erfolgsunabhängige Vergütung das Jahresgrundgehalt sowie Nebenleistungen und Versorgungsbezüge. Erfolgsabhängig und somit variabel, werden kurzfristige und langfristige variable Vergütungskomponenten gewährt. Für die variable Vergütung bestehen Malus- und Clawback-Regelungen. Zudem ist die jährliche Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder auf eine Maximalvergütung begrenzt.

Es ist kein Aktienbezug weder in der kurzfristig variablen Vergütung noch in der langfristig variablen Vergütung vorgesehen. Es erfolgt auch keine Auszahlung in Aktien.

Der Aufsichtsrat kann auf Vorschlag des Personalausschusses in besonderen außergewöhnlichen Fällen vorübergehend von den Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der BLG AG angemessen und notwendig ist, die Vergütung des Vorstandsmitglieds weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist und die finanzielle Leistungsfähigkeit der BLG AG nicht überfordert wird. Im Geschäftsjahr 2023 wurde von dieser Möglichkeit kein Gebrauch gemacht.

Für das Vorstandsmitglied, dass in die Gruppengeschäftsführung bei der EUROGATE GmbH & Co. KGaA, KG (EUROGATE KG) entsendet ist, gilt Folgendes:

Das entsendete Vorstandsmitglied enthält neben dem Grundgehalt von der Gesellschaft eine zusätzliche monatlich fixe Entsendevergütung.

Die EUROGATE KG erstattet der Gesellschaft sowohl das Grundgehalt als auch die Entsendevergütung und die variable Vergütung sowie die Aufwendungen aus der Pensionszusage des in die Gruppengeschäftsführung der EUROGATE KG entsendeten Vorstandsmitglieds. Wenn die variable Vergütung bei der Gesellschaft in einem Kalenderjahr höher als bei EUROGATE KG ausfällt, so steht dem entsendeten Vorstandsmitglied dennoch die variable Vergütung bei der Gesellschaft in voller Höhe zu. Der Anteil, der die durch die EUROGATE KG gezahlte variable Vergütung übersteigt, wird durch die BLG AG getragen.

Die obenstehende Grafik und die nachfolgenden Tabellen geben einen Überblick über die wesentlichen Vergütungsbestandteile für den Vorstand der BLG AG.

Für den Strategiebezug hinsichtlich der einzelnen Vergütungskomponenten wird auf die o.g. Ausführungen verwiesen.

Eine vollständige Beschreibung des Vergütungssystems findet sich als öffentlich abrufbare Darstellung auf unserer Internetseite www.blg-logistics.com/ir im Bereich Corporate Governance.

Feste Vergütungsbestandteile

Variable Vergütungsbestandteile, Ziel- und Maximalvergütung

Die variablen Vergütungskomponenten umfassen eine kurzfristige sowie eine langfristige variable Komponente mit mehrjährigem Bemessungszeitraum. Der Anteil der langfristig variablen Komponente mit mehrjährigem Bemessungszeitraum an der gesamten variablen Vergütung ist größer als der Anteil der kurzfristig variablen Komponente.

Für beide Komponenten werden Zielbeträge festgelegt, welche in Abhängigkeit von der Zielerreichung nach Ablauf des jeweiligen Bemessungszeitraums ausgezahlt werden. Der Gesamtzielbetrag (Summe der Zielbeträge aus kurzfristig variabler Komponente sowie langfristiger variabler Komponente) beträgt 80 Prozent der Jahresgrundvergütung (bei 100 Prozent Zielerreichung) des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Der Bemessungszeitraum ist für beide variablen Vergütungskomponenten zukunftsgerichtet ausgestaltet.

^* Im Rahmen der oben beschriebenen Übergangsregelung gilt für die Mitglieder des Vorstands Frank Dreeke und Michael Blach eine zusätzliche Langfristkomponente mit einem zweijährigen Performancezeitraum (jeweils 2021-2022 und 2022-2023).

Weitere wesentliche Bestandteile des Vergütungssystems

Ziel- und Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023
 

In Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem hat der Aufsichtsrat die für das Geschäftsjahr 2023 geltende Zielvergütung für jedes Mitglied des Vorstands festgelegt. Die Zusammensetzung der Gesamtvergütung mit den entsprechenden Relationen bei einer 100prozentigen Zielerfüllung ist auch der nebenstehenden Grafik zu entnehmen.

Die Ziel-Gesamtvergütung stellt eine angestrebte Vergütungshöhe dar, die bei Erreichung aller vorab festgelegten Ziele zum Tragen kommt und dadurch Anreize für eine starke Unternehmensentwicklung setzen soll. Das Nichterreichen der gesetzten Ziele führt zu einer signifikanten Verringerung der Gesamtvergütung während eine Übererfüllung der Ziele hingegen zu einer Erhöhung der Vergütung führen kann. Sie ist jedoch auf die festgelegte Maximalvergütung (Obergrenze) begrenzt. Durch die stärkere Betonung der Langfristkomponente wird die Ausrichtung der Vergütung des Vorstands auf eine langfristige Entwicklung der BLG-Gruppe gestärkt.

Die Maximalvergütung entspricht, für das jeweilige Vorstandsmitglied, der betragsmäßigen Höchstgrenze und somit dem tatsächlichen maximalen Zufluss für das betreffende Geschäftsjahr. Folglich kann der endgültige Wert der Vergütung für ein bestimmtes Geschäftsjahr erst nach Ablauf der für das Geschäftsjahr bedingt zugeteilten Langfristkomponente ermittelt werden. Für das Geschäftsjahr 2023 erfolgt die endgültige Betrachtung somit im Zuge der Feststellung und Auszahlung im Jahr 2027.

Für das Geschäftsjahr 2023 kamen bisher nur Festgehälter und Nebenleistungen zur Auszahlung, die den u.g. Ziel- und Maximalvergütungen für 2023 entsprachen.

Im Geschäftsjahr 2023 kamen als variable Vergütungskomponenten die Kurzfristkomponente für das Geschäftsjahr 2022 sowie die Übergangskomponente für das Geschätsjahr 2021 (Performanceperiode 2021 bis 2022) für vor 2020 tätige Vorstandsmitglieder zur Auszahlung. Siehe hierzu Seite 14ff.

In der folgenden Tabelle sind die vom Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 individuell festgelegten Ziel- und Maximalvergütungen der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands dargestellt.

¹ Es wurde in der Aufsichtsratssitzung im Dezember 2022 ein entsprechender voraussichtlicher Wert der Pensionszusage angenommen, da aufgrund der Zinsentwicklung nicht abgesehen werden konnte, in welcher genauen Höhe der am 01. November 2023 zugeführende Betrag aussehen wird. Der Betrag wirkt sich im Ergebnis nur auf die Rückstellung im Rahmen der Zusage aus. Bei der Ziel-Gesamtvergütung handelt es sich somit um einen angenommenen Wert, der sich im Nachhinein noch verändern kann. - siehe hierzu Folgeseite

Versorgungsleistungen

Entsprechend der o.g. Grundlagen wurden Mitgliedern des Vorstands teilweise Pensionsansprüche eingeräumt, die zum Teil gegen Gesellschaften von BLG LOGISTICS bestehen. Ansprüche gegen nicht konsolidierte Gesellschaften in den Gruppenabschluss von BLG LOGISTICS werden in diesem Vergütungsbericht nicht dargestellt.

Für die Herren Frank Dreeke, Jens Bieniek und Michael Blach wurden im Dezember 2015 und für die Herren Schumacher und Jens Wollesen im Februar bzw. September 2018 neue Pensionszusagen zugesichert. Für Frau Andrea Eck wurde des Weiteren eine neue Pensionszusage im Februar 2019 zugesichert. Mit Eintritt zum 1. Juli 2020 hat BLG LOGISTICS des Weiteren die Pensionsverpflichtungen für Frau Ulrike Riedel von der EUROGATE GmbH & Co. KGaA, KG, Bremen, übernommen. Frau Christine Hein erhielt mit Wirkung zum 1. November 2023 eine neue Pensionszusage.

Die Versorgungszusagen, die vor 2020 gegeben wurden, sahen eine Alters- und Invalidenrente in Höhe von 10 Prozent des Grundgehalts vor. Weiterhin war eine Hinterbliebenenrente in Höhe von 60 Prozent der vereinbarten Altersrente vorgesehen. Bei Inanspruchnahme der Altersrente vor dem 65. Lebensjahr ermäßigten sich die Renten für jeden vollen Monat des vorzeitigen Ausscheidens um 0,5 Prozentpunkte, maximal jedoch um 18 Prozent. Eine Wartezeit war nicht vorgesehen.

In Nachträgen vom Januar 2020 wurde mit anspruchsberechtigten Vorstandsmitgliedern vereinbart, dass im Falle des vorzeitigen Ausscheidens, ohne dass ein Leistungsfall vorliegt, bei Erfüllung der Unverfallbarkeitsbedingungen keine zeitanteilige Kürzung der zugesagten Leistungen mehr erfolgt.

Darüber hinaus ist es Vorstandsmitgliedern möglich, leistungsorientierte Versorgungszusagen durch Entgeltumwandlungen zu erwerben.

Zum 31. Dezember 2023 sind Vorstandsmitgliedern wie im Vorjahr keine Kredite oder Vorschüsse gewährt worden. Ebenso wurden wie im Vorjahr keine Haftungsverhältnisse zugunsten von Vorstandsmitgliedern eingegangen.

Die Versorgungszusagen der im Geschäftsjahr 2023 aktiven Vorstände können der Tabelle entnommen werden. Aufgrund der Gehaltsanpassungen zu Beginn des Jahres 2023 sowie der Erstzusage für Frau Christine Hein fielen im Berichtsjahr auch service cost (nach IFRS) an.

¹ Die Erstattung der Aufwendungen erfolgt zum Teil durch die EUROGATE GmbH & Co. KGaA, KG

Gesamtbezüge der früheren Mitglieder des Vorstands

Den früheren Vorstandsmitgliedern wurden im Geschäftsjahr 2023 Gesamtbezüge (insbesondere Versorgungsleistungen) in Höhe von TEUR 200 gewährt (vgl. Seite 17). Der Barwert der Pensionsverpflichtungen nach IAS 19 für frühere Vorstandsmitglieder betrug zum 31. Dezember 2023 insgesamt TEUR 5.215 (Vorjahr: TEUR 4.843).

Variable Vergütung im Geschäftsjahr 2023

Die variable Vergütung stellt einen wesentlichen Teil der Gesamtvergütung des Vorstands dar und beinhaltet die in den Grundlagen beschriebene Kurzfristkomponente und die Langfristkomponente. Diese sollen Anreize für die Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie für eine wertschöpfende und langfristige Entwicklung des Unternehmens bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken setzen.

Die Leistungskennzahlen, welche im Geschäftsjahr 2023 für die Ermittlung der variablen Vergütung zur Anwendung kommen, stehen im Einklang mit der Unternehmensstrategie, sind aus strategischen Zielen und den operativen Steuerungsgrößen des Unternehmens abgeleitet und entsprechen somit dem gültigen Vergütungssystem. Die Leistungskennzahlen schließen darüber hinaus die gesellschaftliche Verantwortung der BLG-Gruppe durch die ökologischen und sozialen Leistungskennziffern mit ein.

Die Berechnung des EBIT der BLG-Gruppe für die Kurzfristkomponente erfolgt inklusive der Beteiligungserträge, da diese in der Regel überwiegend dem Geschäftsbereich CONTAINER zuzurechnen sind und dieser einen wesent-lichen Ergebnisbeitrag zum Gesamtergebnis der BLG-Gruppe beisteuert. Analog wird dieses EBIT auch zur Berechnung des RoCE für die Langfristkomponente herangezogen und das gebundene Kapital wird inklusive Finanzanlagen ermittelt.

Kurzfristkomponente

Die kurzfristig variable Vergütung honoriert den im Geschäftsjahr geleisteten Beitrag zur operativen Umsetzung der Geschäftsstrategie und somit zur langfristigen Entwicklung des Unternehmens. Die Unternehmensperformance wird hierbei ausschließlich an folgender finanzieller Kennzahl gemessen:

Langfristkomponente

Die langfristig variable Vergütung soll den langfristigen Unternehmenserfolg im Vergleich zum Wettbewerb und die Bemühungen um nachhaltiges unternehmerisches Handeln und dauerhafte Wertschöpfung honorieren. Sie setzt sich daher aus den folgenden Kennziffern zusammen:

Feststellung der Zielerreichung

Der Zielerreichungsgrad wird jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat ermittelt, indem hinsichtlich der Langfristkomponente der Zielwert mit dem arithmetischen Mittel der tatsächlich erreichten Werte für das jeweilige Jahr sowie die nachfolgenden drei Kalenderjahre (Vier-Jahres-Durchschnitt) verglichen wird. Hinsichtlich der Kurzfristkomponente bezieht sich der Vergleich nur auf das abgelaufene Geschäftsjahr. Die Daten werden im Rahmen der Abschlussarbeiten auf Basis der festgelegten Planzahlen durch die Bereiche Financial Services, Energiemanagement und Personal ermittelt. Der Prozentsatz der gewichteten Zielerreichung multipliziert mit dem individuellen Zielbetrag ergibt den rechnerischen Auszahlungsbetrag.

Hinsichtlich der Übergangskomponente für vor dem Jahr 2020 tätigen Vorstandsmitglieder wird entsprechend der Langfristkomponente verfahren, mit den Unterschied, dass die Performanceperiode nicht vier sondern zwei Jahre (2021/2022 und 2022/2023) beträgt.

Die vom Aufsichtsrat festgelegten Zielwerte für das Geschäftsjahr 2023 orientieren sich an der Jahresplanung und stehen im Einklang mit in- und externer Finanzkommunikation.

Auszahlung der variablen Vergütung

Die kurzfristig variable Vergütungskomponente wird mit dem Gehaltslauf des auf den nach der Feststellung des Auszahlungsbetrags folgenden Monats im jeweiligen Folgejahr, spätestens jedoch innerhalb von vier Monaten im jeweiligen Folgejahr, ausgezahlt.

Die Auszahlung aus der langfristig variablen Vergütungskomponente ermittelt sich aus der Multiplikation des Zielbetrags mit dem Gesamtzielerreichungsgrad. Die maximale Auszahlung aus der langfristig variablen Vergütung kann 125 Prozent des Zielbetrags betragen. Die langfristig variable Vergütungskomponente wird mit dem Gehaltslauf des auf die ordentliche Hauptversammlung folgenden Monats in dem jeweils auf das Ende der Performanceperiode folgenden Jahr ausgezahlt.

Zielerreichung

Da die Auszahlung der Langfristkomponenten, die für das Geschäftsjahr 2023 gewährt wurden, erst in den Folgejahren erfolgt und nicht die gewährte und geschuldete Vergütung in 2023 betreffen, erfolgt die Darstellung der individuellen Zielerreichungs- und Auszahlungsbeträge erst in dem Vergütungsbericht für das Jahr, in dem die Komponenten zur Auszahlung kommen.
 

Im Folgenden wird daher die Zielerreichung der im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlten Kurzfristkomponente für das Geschäftsjahr 2022 sowie die Übergangskomponente für das Geschäftsjahr 2021 dargestellt.

Bei einer Zielerreichung von 100 Prozent wird die Kurzfristkomponente zu 100 Prozent ausgezahlt. Die Zielerreichung ist bei einer Zielerfüllung von über 120 Prozent mit einer Auszahlung von 125 Prozent gedeckelt. Diese Deckelung kam für die Kurzfristkomponente 2022 zur Anwendung:

Die auf Basis dieses Auszahlungsfaktors im April 2023 ausgezahlten Beträge für die Kurzfristkomponente 2022 können der folgenden Tabelle entnommen werden.

Für die im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlte Übergangskomponente 2021 ergaben sich folgende Zielkennziffern jeweils als Mittelwert der Performanceperiode 2021-2022:

Die auf Basis dieses Auszahlungsfaktors im April 2023 ausgezahlten Beträge für die Übergangskomponente 2021 können der folgenden Tabelle entnommen werden.

Die Langfristkomponente für das Geschäftsjahr 2023 wird im Geschäftsjahr 2027 ausgezahlt.

Gewährte und Geschuldete Vergütung

INDIVIDUELLE VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023

Seit dem 1. Januar 2021 wird das neue Vergütungssystem angewendet. Im Geschäftsjahr 2021 wurden keine variablen Vergütungsbestandteile für Vorjahre mehr ausgezahlt. Aus diesen Gründen sind Vorjahresvergleiche sowie der u.g. Vertikalvergleich nur bedingt aussagekräftig.

Den Mitgliedern des Vorstands wurden im Geschäftsjahr 2023, wie im Vorjahr, keine Kredite oder Vorschüsse gewährt.

In der folgenden Tabelle werden die individuell gewährten und geschuldeten Vergütungen der aktiven Vorstände sowie der in den letzten zehn Jahren tätigen, ehemaligen Mitglieder des Vorstands aufgezeigt, die zugleich den Zufluss des Geschäftsjahres 2023 und des Vorjahres abbilden. Für die bessere Lesbarkeit wurden die Sonderzahlungen (Zahlungen aus Austrittsvereinbarungen) beim Ausweis der relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung außer Ansatz gelassen.

¹ Die ausgewiesenen Werte beziehen sich auf Vergütungen für Aufsichtsratsmandate (Sitzungsgelder und Jahresvergütungen) der EUROGATE-Gruppe. Aufgrund der sachlichen Verknüpfung zu einer Gruppengesellschaft wird die Vergütung für diese Aufsichtsratstätigkeit hier ebenfalls ausgewiesen.

² COO ab 1. Dezember 2022

³ Die im Geschäftsjahr 2022 ausgezahlte Langfristkomponente betrifft mit TEUR 184 die Abgeltung für das Geschäftsjahr 2022 und mit TEUR 144 das Geschäftsjahr 2021

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung von Mitarbeitenden der BLG-Gruppe

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit der Ertragsentwicklung der BLG AG sowie der BLG-Gruppe und mit der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeitenden der BLG-Gruppe auf Vollzeitäquivalentbasis gegenüber dem jeweiligen Vorjahr. Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Vorstands bildet die im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossenen Beträge ab. Für aktive Mitglieder des Vorstands entsprechen diese Werte für die Geschäftsjahre 2023 und 2022 den der o.g. Tabellen zu den gewährten und geschuldeten Vergütungen.

¹ Nur vollkonsolidierte Inlandsgesellschaften der BLG-Gruppe

Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der BLG AG gemäß § 275 Absatz 2 Nummer 17 HGB dargestellt. Da die Vergütung der Mitglieder des Vorstands auch maßgeblich von der Entwicklung von Gruppenkennzahlen abhängig ist, wird darüber hinaus auch die Entwicklung des im Gruppenabschlusses ausgewiesenen EBIT der BLG-Gruppe angegeben.

Die BLG AG selber beschäftigt keine eigenen Mitarbeitenden. Für den Vergleich mit der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeitenden wird daher auf die durchschnittliche Vergütung der inländischen Belegschaft der BLG-Gruppe abgestellt. Da sowohl erzielte Umsätze als auch Personalaufwand der BLG-Gruppe überwiegend im Inland anfallen (Anteil Inland jeweils über 95 Prozent) und die Mitarbeitenden- und Vergütungsstrukturen innerhalb der BLG-Gruppe vielfältig sind, insbesondere bei den Auslandsgesellschaften, bietet es sich an, für den Vergleich der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung nur auf die Belegschaft der vollkonsolidierten Gesellschaften im Inland abzustellen. Diese Vergleichsgruppe wurde bei der Prüfung der Angemessenheit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats herangezogen. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

In der Darstellung des Vertikalvergleichs wird die gesetzliche Übergangserleichterung nach § 26j Absatz 2 Satz 2 EGAktG angewendet. Demnach wird die Veränderung der durchschnittlichen Vergütung und der weiteren Kennziffern seit dem Geschäftsjahr dargestellt, für das gemäß §162 AktG erstmals ein Vergütungsbericht erstellt wird. Die weiteren Perioden werden sukzessive in den nächsten Vergütungsberichten aufgebaut. Des Weiteren wird aus Gründen der Klarheit und Verständlichkeit darauf verzichtet, frühere Mitglieder des Vorstands, die im vergangenen Geschäftsjahr lediglich ein Ruhegehalt bezogen haben und keine weitere Abhängigkeit von Unternehmensergebnis haben, in den Vertikalvergleich aufzunehmen.

Der Anstieg der Vorstandsvergütungen der Herren Dreeke und Blach ist dadurch begründet, dass diese im Geschäftsjahr 2023 die Übergangskomponente für das Geschäftsjahr 2021 ausgezahlt bekommen haben. Im Vorjahr wurde keine Übergangskomponente ausgezahlt.

Der Anstieg bei Matthias Magnor ist dadurch begründet, dass dieser durch den Wechsel in die Position des Chief Operating Officer (COO) mit Wirkung zum 1. Dezember 2022 eine Gehaltsanpassung von TEUR 12,5 pro Monat erhalten hat.

Die genannten ehemaligen Vorstände haben im Berichtsjahr 2023 keine Vergütung mehr erhalten.

Zum 1. Januar 2023 erfolgte des Weiteren eine Erhöhung der Grundvergütung der aktiven Vorstände um 2,8 Prozent.

Das Ergebnis der BLG AG ist beeinflusst von höheren Zinserträgen für CashManagement-Guthaben aufgrund des gestiegenen Zinsniveaus und einer Vergütung für Geschäftsführung, die gegenüber dem Vorjahr deutlich angestiegen ist. Das EBIT der BLG-Gruppe liegt deutlich unter dem Vorjahr. Dies ist insbesondere durch das deutlich geringere Beteiligungsergebnis für den Geschäftsbereich CONTAINER begründet.

Der Anstieg der Gehälter der Mitarbeitenden ist im Wesentlichen auf Tarifanpassungen und Gehaltsüberprüfungen zurückzuführen.

Hinsichtlich der Erläuterungen der Vorjahresspalten wird auf die Vorjahres-Vergütungsberichte verwiesen.

Vergütung des Aufsichtsrats

Gemäß § 113 Absatz 3 AktG in der durch das ARUG II geänderten Fassung ist in der Hauptversammlung der BLG AG als börsennotierte Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die aktuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 17 der Satzung in der aktuellen Fassung der BLG AG geregelt. Darin bemisst sich die Höhe der Vergütung nach den von den Mitgliedern des Aufsichtsrats übernommenen Aufgaben. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wie in § 17 der Satzung festgelegt und nachstehend näher beschrieben wurde zuletzt von der Hauptversammlung am 7. Juni 2023 mit großer Mehrheit (99,87 Prozent) bestätigt.

Die Satzung der BLG AG sowie die komplette Darstellung des Vergütungssystems finden Sie auf unserer Internetseite www.blg-logistics.com/ir im Bereich Corporate Governance

Beschreibung der Vergütung des Aufsichtsrats

Das Vergütungssystem der Mitglieder des Aufsichtsrats wird regelmäßig auf seine Angemessenheit und Anpassungsbedarf hin geprüft.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt gesetzliche sowie deutsche und internationale Corporate-Governance-Vorgaben, insbesondere die des DCGK Demnach soll sich die Vergütung an der durch die Mitglieder übernommenen Verantwortung orientieren und bildet die übernommenen Aufgaben und die Lage der Gesellschaft in einem angemessenen Verhältnis ab. Damit wird bei Übernahme eines Mandates als Mitglied oder Vorsitzender des Aufsichtsrats bzw. eines Ausschusses die Motivation der Personen gestärkt und die Qualität der Ausführung dieser Aufgaben entsprechend maximiert. So wird sichergestellt, dass die Ausführung der Überwachungs- und Beratungsfunktion gegenüber dem Vorstand zu einem nachhaltigen Erfolg der Gesellschaft beiträgt und eine erfolgreiche Unternehmensstrategie aufgebaut wird.
 

Vergütung des Aufsichtsrats

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält nach § 17 der Satzung in der aktuellen Fassung der BLG AG nach Empfehlung des DCGK eine ausschließlich erfolgsunabhängige Vergütung. Dadurch wird die unabhängige Stellung des Aufsichtsrats gestärkt und eine neutrale und objektive Entscheidungsfindung gewährleistet. Zudem verläuft die Arbeitsbelastung und das übernommene Haftungsrisiko in der Regel gegenläufig zum Unternehmenserfolg, sodass gerade in Phasen mit niedriger Ertragslage entsprechend Beratungs- und Überwachungstätigkeiten intensiviert werden müssen. Demnach erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine feste Jahresvergütung von EUR 8.300,00.

Gemäß der Empfehlung des DCGK soll bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen gewürdigt werden. Daher erhalten der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Dreifache, die Stellvertretung sowie der Vorsitzende des Prüfungsausschusses und der Vorsitzende des Personalausschusses, sofern er nicht zugleich den Vorsitz des Aufsichtsrats innehat, das Doppelte dieser Vergütung. Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten die Vergütung zeitanteilig.

Aufgrund des intensiveren zeitlichen Aufwands für die Tätigkeiten im Prüfungs- und Personalausschuss erhalten die Mitglieder zusätzlich eine Vergütung in Höhe von jährlich EUR 1.000,00. Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats EUR 500,00 pro Sitzung. Gegebenenfalls werden darüber hinausgehende Aufwendungen in der nachgewiesenen Höhe erstattet.

Zum 31. Dezember 2023 sind Mitgliedern des Aufsichtsrats wie im Vorjahr keine Kredite oder Vorschüsse gewährt worden. Im Berichtsjahr erfolgten keine Darlehensablösungen. Ebenso wurden wie im Vorjahr keine Haftungsverhältnisse zugunsten von Aufsichtsratsmitgliedern eingegangen. Reisekosten wurden im üblichen Maße erstattet.

Da sich die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats nicht aus variablen, sondern ausschließlich aus festen Bestandteilen zusammensetzt, entfällt die Notwendigkeit der Festlegung einer maximalen Gesamtvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats.

Gewährte und geschuldete Vergütung

Die „gewährte und geschuldete Vergütung“ im Sinne des § 162 Absatz 1 Satz 1 AktG ist analog der Vergütung für den Vorstand eine im Geschäftsjahr faktisch betrachtet zugeflossene Vergütung oder eine Vergütung, die nach rechtlichen Kategorien fällig, aber (bisher) nicht zugeflossen ist.

Die individuelle gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist der folgenden Tabelle zu entnehmen:

¹ Die ausgewiesenen Werte beziehen sich auf Vergütungen für Aufsichtsratsmandate (Sitzungsgelder und Jahresvergütungen) der EUROGATE Geschäftsführungs-GmbH & Co. KGaA, Bremen. Aufgrund der sachlichen Verknüpfung zu einer Gruppengesellschaft wird die Vergütung für diese Aufsichtsratstätigkeit hier ebenfalls ausgewiesen.
² Gemäß § 5a des Senatsgesetzes und §§ 6 und 6a der Bremischen Nebentätigkeitsverordnung besteht eine Ablieferungspflicht für Vergütungen aus der Aufsichtsratstätigkeit

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats mit der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung von Mitarbeitenden der BLG-Gruppe

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats mit der Ertragsentwicklung der BLG AG sowie der BLG-Gruppe und mit der durchschnittlichen Vergütung der inländischen Mitarbeitenden der BLG-Gruppe auf Vollzeitäquivalentbasis gegenüber dem Vorjahr. Bezüglich der Inanspruchnahme der gesetzlichen Übergangserleichterung nach § 26j Absatz 2 Satz 2 EGAktG wird auf die o.g. Erläuterungen zur vergleichenden Darstellung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands verwiesen.

Eine Abhängigkeit vom Ergebnis der BLG AG oder der BLG-Gruppe besteht hinsichtlich der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats nicht. Eine Schwankung der Vergütung ergibt sich im Wesentlichen durch die Anzahl der teilgenommen Sitzungen im jeweiligen Jahr. Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bildet die im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossenen Beträge ab. Sofern Mitglieder des Aufsichtsrats in einzelnen Geschäftsjahren nur zeitanteilig vergütet wurden (unterjähriger Ein- oder Austritt), wurde die Vergütung für dieses Geschäftsjahr nicht auf ein volles Jahr hochgerechnet.

¹ Basis Vollzeitäquivalent, vollkonsolidierte Inlandsgesellschaften

Ausblick für das folgende Geschäftsjahr

Die Zielkennziffern und Zielvergütungen für das Geschäftsjahr 2024 hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 14. Dezember 2023 beschlossen. Des Weiteren hat der Aufsichtsrat in der Sitzung beschlossen, die Grundgehälter der Mitglieder des Vorstands mit Wirkung zum 1. Januar 2024 um 3,0 Prozent zu erhöhen.

Des Weiteren wurde das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstandes noch einmal überprüft und es ist geplant unter anderem die Systematik der ESG-Kennziffern der variablen Vergütung anzupassen. Das neue Vergütungssystem soll der Hauptversammlung am 12. Juni 2024 zur Billigung vorgelegt werden. Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877-, Bremen

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- , Bremen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Bremen, den 28. März 2024

4. Lebensläufe der Kandidat:innen zur Wahl des Aufsichtsrats

Kristina Vogt

Senatorin für Wirtschaft, Häfen und Transformation der Freien Hansestadt Bremen, Bremen

Aufsichtsrat

Persönliche Daten

Ausbildung

Rechtsanwaltsfachangestellte

Beruflicher Werdegang

Kompetenz

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Information nach Ziffer C.13 DCGK 2022

Es bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der BLG-Gruppe, dem Vorstand oder dem Aufsichtsrat der BLG AG oder einem wesentlich an der BLG AG beteiligten Aktionär.

Björn Fecker

Bürgermeister und Senator für Finanzen der Freien Hansestadt Bremen, Bremen

Aufsichtsrat

Persönliche Daten

Beruflicher Werdegang

Kompetenz

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Information nach Ziffer C.13 DCGK 2022

Es bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der BLG-Gruppe, dem Vorstand oder dem Aufsichtsrat der BLG AG oder einem wesentlich an der BLG AG beteiligten Aktionär.

BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT
-Aktiengesellschaft von 1877-
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