EQS-HV: RENK Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2024 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Hiermit laden wir die Aktionärinnen und Aktionäre der RENK Group AG zur ordentlichen Hauptversammlung ein. Die ordentliche Hauptversammlung findet statt am

Mittwoch, 26. Juni 2024, 10:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ),

als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG. Eine physische Präsenz der Aktionäre^* und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

^* Sämtliche Personenbezeichnungen in diesem Dokument gelten für alle Geschlechter gleichermaßen, auch wenn aus Gründen der besseren Lesbarkeit eine männliche Bezeichnung verwendet wird.

Tagesordnung

Ergänzende Angaben zu Punkt 8: Wahlen zum Aufsichtsrat sowie Wahl eines Ersatzmitglieds

Unter Tagesordnungsunkt 8 sind Wahlen zum Aufsichtsrat sowie die Wahl eines Ersatzmitglieds vorgesehen. Im Folgenden finden Sie die Lebensläufe der Kandidaten, einschließlich der Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und C.13 DCGK:

Florian Hohenwarter

Geschäftsführer (Chief Operating Officer) der KNDS Deutschland Verwaltungs GmbH als Komplementärin der KNDS Deutschland GmbH & Co. KG, München

Wohnhaft in Grafenau

Gerichtlich bestelltes Mitglied des Aufsichtsrats der RENK Group AG seit Februar 2024

Herr Florian Hohenwarter (48) wurde in Regensburg, Deutschland, geboren.

Herr Hohenwarter hat einen Abschluss als Diplom-Ingenieur Elektrotechnik der Dualen Hochschule Baden-Württemberg. Er begann seine berufliche Laufbahn 1999 bei der Mercedes-Benz AG PKW im Qualitätsmanagement. Von 2001 bis 2019 war er bei der Mercedes-Benz AG PKW in verschiedenen Funktionen im In- und Ausland tätig, darunter die Leitung des globalen Quality Engineering Centers, leitende Operations-Funktionen im Rahmen des Hochlaufes des Mercedes-Benz Werks Peking, die Leitung des Supply Chain Managements Mercedes-Benz PKW große Baureihen sowie die Leitung des Produktionsnetzwerks Komponenten und Strukturteile Guss/Schmiede Mercedes-Benz PKW. Bei der Mercedes-Benz AG leitete Herr Hohenwarter zuletzt die Produktion Europa/Afrika PKW. Seit April 2023 ist er Chief Operating Officer der KNDS Deutschland (KNDS Deutschland Verwaltungs GmbH als Komplementärin der KNDS Deutschland GmbH & Co. KG). Im Februar 2024 wurde er durch gerichtlichen Beschluss zum Mitglied des Aufsichtsrats der RENK Group AG ernannt.

Weitere aktuelle Mandate:

Geschäftsführer- oder Vorstandsmandate:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:

Frühere Mandate:

Darüber hinaus war Herr Florian Hohenwarter in den letzten fünf Jahren nicht Mitglied eines Verwaltungs-, Management- oder Aufsichtsorgans einer anderen Gesellschaft oder Partnerschaft außerhalb der RENK Gruppe.

Erklärung nach C.13 DCGK:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen des vorgeschlagenen Kandidaten zur RENK Group AG oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der RENK Group AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien an der RENK Group AG beteiligten Aktionär.

Herr Hohenwarter ist Geschäftsführer der KNDS Deutschland Verwaltungs GmbH, die wiederum Komplementärin der KNDS Deutschland GmbH & Co. KG ist. Beide Gesellschaften gehören zum Konzern eines Aktionärs der RENK Group AG. Dieser Aktionär ist KNDS N.V. mit Sitz in Amsterdam, Niederlande. Zum Zeitpunkt dieser Einladung liegt die Beteiligung von KNDS N.V. unterhalb der Schwelle von 10% der stimmberechtigten Aktien.

Der Kandidat ist nach Einschätzung der Anteilseignerseite im Aufsichtsrat als unabhängig im Sinne des DCGK anzusehen.

Karin Sonnenmoser

Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzende des Prüfungsausschusses der INNIO Jenbacher GmbH & Co OG, Jenbach, Österreich, und Mitglied des Verwaltungsrats und Vorsitzende des Prüfungsausschusses der u-blox AG, Thalwil, Schweiz, sowie Senior Advisor bei Advent International GmbH, Frankfurt

Wohnhaft in Bildstein (Österreich)

Frau Karin Sonnenmoser (54) wurde in Biberach/Riss, Deutschland, geboren.

Nach dem Abschluss als Diplom-Kauffrau von der Universität Augsburg und als Master of Business Administration (MBA) von der University of Dayton, Ohio, USA begann Karin Sonnenmoser 1995 bei der Volkswagen AG und hatte in den insgesamt 19 Jahren im Konzern diverse Geschäftsführungspositionen inne.

Sie begann ihre berufliche Laufbahn 1995 als Trainee bei der Volkswagen AG und verbrachte einige Zeit bei SEAT S.A., Barcelona, Spanien, im Bereich Accounting. Von 1996 bis 2014 war sie bei Volkswagen in verschiedenen Funktionen tätig, zunächst bis 2002 insbesondere in den Bereichen Accounting und Controlling u.a. in der Ergebnisplanung und -analyse der Marke VW Pkw weltweit sowie in SAP-Implementierungsprojekten. Sodann hatte sie bis 2006 die Leitung des Generalsekretariats der Markengruppe Volkswagen und des Vorstandsvorsitzenden der Volkswagen AG inne. Anschließend war sie bis 2010 bei der AutoVision GmbH, Wolfsburg, als Geschäftsführerin für Finanz, Beschaffung, IT und venture capital tätig und übernahm dann den Vorsitz der Geschäftsführung der AutoVision GmbH und war zugleich Mitglied des Top-Managements der Volkswagen AG. Von 2010 bis 2014 war Frau Sonnenmoser Geschäftsführerin Finanz and Controlling bei der Volkswagen Sachsen GmbH, der Gläsernen Manufaktur GmbH, Dresden, sowie kaufmännische Geschäftsführerin des VW Bildungsinstitut GmbH, Zwickau.

Von 2014 bis 2018 verantwortete sie als Group Finanzvorstand (Chief Financial Officer) der Zumtobel Group AG, Dornbirn, Österreich, und von 2019 bis 2021 als Finanzvorstand (Chief Financial Officer) der CECONOMY AG, Düsseldorf, insbesondere die Bereiche Finance und Controlling sowie Beschaffung und IT. Seit Juli 2023 war Frau Sonnenmoser als Senior Advisor bei Aurelius, München, tätig und übernahm in diesem Zusammenhang als CFO der LSG Group die eigenständige Positionierung der Unternehmensteile in den USA und Irland. Nach erfolgreicher Positionierung schied Frau Sonnenmoser im April 2024 wieder aus der LSG aus.

Durch Ihre Tätigkeiten als Vorstand und Aufsichtsratsmitglied verfügt Karin Sonnenmoser über Restrukturierungserfahrungen in diversen Industrien sowie im Retail und Healthcare-Bereich sowohl in konzern- als auch in mittelständisch/familiengeführten Unternehmen. Ihre Schwerpunkte liegen neben dem Finanz- und Corporate Governance Know-how auf Prozessoptimierungen durch Digitalisierung, Mergers & Acquisitions sowie der Ausgestaltung von ESG im Unternehmen.

Frau Karin Sonnenmoser verfügt über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne von § 100 Abs. 5 Halbs. 1 AktG. Im Falle ihrer Wahl beabsichtigt Frau Sonnenmoser, für eine Mitgliedschaft und den Vorsitz im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats zu kandidieren.

Weitere aktuelle Mandate:

Geschäftsführer- oder Vorstandsmandate:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:

Frühere Mandate:

Darüber hinaus war Frau Karin Sonnenmoser in den letzten fünf Jahren nicht Mitglied eines Verwaltungs-, Management- oder Aufsichtsorgans einer anderen Gesellschaft oder Partnerschaft außerhalb der RENK Gruppe.

Erklärung nach C.13 DCGK:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen der vorgeschlagenen Kandidatin zur RENK Group AG oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der RENK Group AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien an der RENK Group AG beteiligten Aktionär.

Die Kandidatin ist nach Einschätzung der Anteilseignerseite im Aufsichtsrat als unabhängig im Sinne des DCGK anzusehen.

Dr. Axel Scheibel

Geschäftsführer (Chief Technology Officer) der KNDS Deutschland Verwaltungs GmbH als Komplementärin der KNDS Deutschland GmbH & Co. KG, München

Wohnhaft in Niestetal-Heiligenrode

Herr Dr. Axel Scheibel (61) wurde in Heiligenrode, Deutschland, geboren.

Herr Dr. Axel Scheibel hat einen Abschluss als Diplom-Ingenieur Elektrotechnik der Universität Kassel. Er war als wissenschaftlicher Mitarbeiter und Doktorand am Institut für Hochfrequenztechnik der Universität Kassel tätig und wurde 1994 promoviert. Seine berufliche Laufbahn begann er 1995 bei KNDS Deutschland (damals Wegmann) als Leiter der Systemtechnik und EMV (Elektromagnetische Verträglichkeit). Im Januar 2004 übernahm er die Leitung der Abteilung Systementwicklung, bevor er 2009 zum Leiter Forschung und Entwicklung ernannt wurde. Seit 2009 ist er Mitglied des Beirats der PSM GmbH, Kassel. Im Jahr 2021 wurde Herr Dr. Scheibel in den Verwaltungsrat von MILREM ROBOTICS, Tallinn, Estland, berufen. Im gleichen Jahr wurde Herr Dr. Scheibel auch in den Vorstand der HELLENIC DEFENCE VEHICLE SYSTEMS S.A. (HDVS), Griechenland, berufen.

In den vergangenen Jahren hat Herr Dr. Scheibel als Leiter der Forschung und Entwicklung maßgeblich dazu beigetragen, KNDS Deutschland den Weg an die Spitze der militärischen Landsystemhersteller in Europa zu ebnen. Eine Vielzahl von Spitzentechnologien und Produkten wie der Kampfpanzer Leopard, der Schützenpanzer Puma, die Panzerhaubitze PzH 2000, das hochmobile Artilleriesystem RCH 155 und das modulare Mehrrollenfahrzeug Boxer tragen ebenso seine Handschrift wie die bisherigen Projektschritte bei der Entwicklung des zukünftigen deutsch-französischen Landkampfsystems MGCS.

Herr Dr. Scheibel ist zudem seit 2000 Lehrbeauftragter für elektromagnetische Verträglichkeit an der Universität Kassel und seit 2012 Lehrbeauftragter für Landsystemtechnik an der Universität der Bundeswehr in Hamburg (Helmut-Schmidt-Universität). Er hält regelmäßig Vorträge vor Fachpublikum.

Weitere aktuelle Mandate:

Geschäftsführer- oder Vorstandsmandate:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:

Frühere Mandate:

Darüber hinaus war Herr Dr. Scheibel in den letzten fünf Jahren nicht Mitglied eines Verwaltungs-, Management- oder Aufsichtsorgans einer anderen Gesellschaft oder Partnerschaft außerhalb der RENK Gruppe.

Erklärung nach C.13 DCGK:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen des vorgeschlagenen Kandidaten zur RENK Group AG oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der RENK Group AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien an der RENK Group AG beteiligten Aktionär.

Herr Dr. Scheibel ist Geschäftsführer der KNDS Deutschland Verwaltungs GmbH, die wiederum Komplementärin der KNDS Deutschland GmbH & Co. KG ist. Beide Gesellschaften gehören zum Konzern eines Aktionärs der RENK Group AG. Dieser Aktionär ist KNDS N.V. mit Sitz in Amsterdam, Niederlande. Zum Zeitpunkt dieser Einladung liegt die Beteiligung von KNDS N.V. unterhalb der Schwelle von 10% der stimmberechtigten Aktien.

Der Kandidat ist nach Einschätzung der Anteilseignerseite im Aufsichtsrat als unabhängig im Sinne des DCGK anzusehen.

Herr Dr. Scheible wird nicht zur unmittelbaren Wahl in den Aufsichtsrat der RENK Group AG vorgeschlagen, sondern als Ersatzmitglied für den Wahlkandidaten Herrn Florian Hohenwarter.

Ergänzende Angaben zu Punkt 9: System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Unter Tagesordnungsunkt 9 schlägt der Aufsichtsrat vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der RENK Group AG zu billigen. Gemäß § 124 Abs. 2 Satz 3 AktG wird daher im Folgenden der vollständige Inhalt dieses Vergütungssystems bekanntgemacht:

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der RENK Group AG

Das Vergütungssystem ist auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der RENK Group AG ausgerichtet und leistet einen wichtigen Beitrag, um die Unternehmensstrategie zu fördern. Die Vergütung zielt insbesondere darauf ab, die Vergütung der Vorstandsmitglieder auf die langfristige Entwicklung und den Erfolg des Unternehmens auszurichten und den gesetzlichen Anforderungen an die Vorstandsvergütung in börsennotierten Unternehmen gemäß §§ 87 und 87a Aktiengesetz sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (DCGK) zu entsprechen. Durch die Ausgestaltung des Vergütungssystems, insbesondere durch die langfristigen variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteile mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage, werden für die Mitglieder des Vorstands Anreize dafür gesetzt, die in der Strategie festgelegten Ziele zu verfolgen und zu erreichen und damit eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts sicherzustellen. Das Vergütungssystem ist ebenfalls darauf ausgelegt, die Interessen sämtlicher Stakeholder, einschließlich Aktionäre und Mitarbeiter der Gesellschaft, mit den Interessen der Vorstandsmitglieder in Einklang zu bringen.

Vor allem soll das Vergütungssystem jedoch Anreize für eine nachhaltige Unternehmensführung und Wertsteigerung setzen. Durch mehrjährige Bemessungsgrundlagen, Anpassungsregelungen für außergewöhnliche Ereignisse und Vergütungsherabsetzungen werden positive wie auch negative Entwicklungen berücksichtigt. Folgende Leitlinien wurde vom Aufsichtsrat der RENK Group AG bei der Erstellung des Vergütungssystems berücksichtigt:

Abbildung 1: Leitlinien zur Vergütung
 

Nach der aktienrechtlichen Regelung des § 87a Abs. 1 AktG beschließt der Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft ein klares und verständliches Vergütungssystem für den Vorstand. Der Aufsichtsrat entwickelt das Vergütungssystem unter Berücksichtigung des AktG, der Grundsätze, Empfehlungen und Anregungen des DCGK sowie der oben dargestellten Leitlinien. Das Vorstandsvergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Dabei wird der Aufsichtsrat von dem Personalausschuss unterstützt.

Der Aufsichtsrat ist befugt, erforderliche Anpassungen des Vergütungssystems zu beschließen. Zusätzlich kann er bei Bedarf im Rahmen der Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung externe Vergütungsexperten hinzuziehen. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit von dem Vorstand und vom Unternehmen geachtet. Die allgemeinen Regelungen des Aktiengesetzes und Empfehlungen des DCGK für die Behandlung von Interessenkonflikten werden beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems beachtet.

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen. Ein das Vergütungssystem bestätigender Beschluss ist dabei zulässig. Billigt die Hauptversammlung das zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat ist für die Überprüfung, Festsetzung und Umsetzung des Vergütungssystems verantwortlich. Hierbei wird den Empfehlungen des DCGK und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats und des Personalausschusses gefolgt, um Interessenskonflikte zu vermeiden. Bei Auftreten von Interessenskonflikten erfolgt eine Mitteilung an den Aufsichtsrat, wobei die Hauptversammlung entsprechend informiert wird. Im Falle eines Interessenkonflikts nimmt das Aufsichtsratsmitglied an den entsprechenden Diskussionen und Abstimmungen im Aufsichtsrat bzw. im Personalausschuss nicht teil.

Die explizite Umsetzung des Vergütungssystems erfolgt grundsätzlich in dem jeweiligen zwischen der RENK Group AG und dem Mitglied des Vorstands zu schließenden Vorstandsdienstvertrag sowie - auf Grundlage des Vorstandsdienstvertrages - im Rahmen der Festlegung der Leistungsindikatoren für variable Vergütungsbestandteile und der Feststellung der jeweiligen Zielerreichung.

Gemäß § 87 AktG und G.3. und G.4. DCGK überprüft der Aufsichtsrat regelmäßig die Angemessenheit der Ziel-Gesamtvergütung sowie der einzelnen Vergütungsinstrumente insb. mit Blick auf die Marktüblichkeit. Hierzu wird ein horizontaler sowie ein vertikaler Vergleich durchgeführt.

Beim Horizontalvergleich (extern) wird die Ziel-Gesamtvergütung in Höhe und Struktur der Vorstandsmitglieder mit der Vorstandsvergütung der für die RENK Group AG relevanten Vergleichsunternehmen (z.B. Unternehmen eines bestimmten Index oder eine individuelle Vergleichsgruppe) verglichen. Bei der Identifikation vergleichbarer Unternehmen berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die Merkmale Branche, Größe, Land und die wirtschaftliche Lage des Unternehmens sowie die Aufgaben und Leistungen der einzelnen Vorstandsmitglieder.

Beim Vertikalvergleich (intern) beurteilt der Aufsichtsrat die Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder innerhalb des Unternehmens. Hierbei vergleicht der Aufsichtsrat die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder mit den Bezügen des oberen Führungskreises und mit den durchschnittlichen Bezügen der Belegschaft der RENK Group AG in Deutschland angestellten Arbeitnehmer und berücksichtigt dies auch in der zeitlichen Entwicklung.

Im Falle signifikanter Abweichungen zwischen der Vorstandsvergütung und den Vergleichsgruppen, prüft der Aufsichtsrat die Ursachen. Bei nicht sachlichen Gründen erwägt der Aufsichtsrat eine Anpassung der Vorstandsvergütung.

Der Aufsichtsrat legt in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem für jedes Mitglied des Vorstands die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung und die Leistungsindikatoren für alle für das bevorstehende Geschäftsjahr zuzuteilenden variablen Vergütungsbestandteile fest. Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems und der Ziel-Gesamtvergütung sowie bei der Festlegung der Vergütungshöhen beachtet der Aufsichtsrat die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder sowie die Lage und die Strategie des Unternehmens, ebenso wie die Üblichkeit der Vergütung und legt fest, in welchem Umfang individuelle Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder oder Ziele für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend sind. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder Vergleichsparameter findet nicht statt. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller Vergütungsbestandteile zusammen, wobei hinsichtlich der kurzfristigen („Short-Term Incentive“ oder „STI“) und der langfristigen variablen Vergütung („Long-Term Incentive“ oder „LTI“) jeweils der Zielbetrag für den STI bzw. der Zuteilungswert für den LTI bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt wird.

Der Aufsichtsrat achtet bei der Festlegung der variablen Vergütungskomponente darauf, dass der Zuteilungswert des LTI jederzeit betragsmäßig höher ist als der Zielbetrag des STI.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder durch die Gesellschaft besteht grundsätzlich aus einer festen Grundvergütung sowie Nebenleistungen und Altersversorgung (zusammen die feste Vergütung) und variablen Vergütungsinstrumenten, bestehend aus einem STI in Form eines Zielbonus und einem LTI in Form eines virtuellen Performance Share Units (PSU) Plans (zusammen die variable Vergütung).

Abbildung 2: Struktur und Spannweite der Ziel-Gesamtvergütung
 

Die Ziel-Gesamtvergütung für die Vorstandsmitglieder, basierend auf einer Zielerreichung von 100 % für die variable Vergütung, setzt sich zu ca. 29 % - 34 % aus festen Vergütungsinstrumenten zusammen, welche wiederum aus ca. 19 % - 26 % Grundvergütung, ca. 1 % Nebenleistungen und ca. 7 % - 11 % Altersversorgung bestehen. Die variablen Vergütungsinstrumente betragen ca. 66 % - 71 %, davon entfallen ca. 26 % - 33 % auf den STI und ca. 36 % - 42 % auf den LTI.

Zusätzlich zu den Auszahlungskappungen der einzelnen variablen Vergütungsinstrumente wird eine Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG in Höhe von 6 Mio. € brutto für die Vorstandsvorsitzende bzw. den Vorstandsvorsitzenden und in Höhe von 4 Mio. € brutto für die übrigen Vorstandsmitglieder festgelegt. Die Maximalvergütung begrenzt die Gesamtvergütung (Grundvergütung, STI, LTI, Nebenleistungen und Altersversorgung) der Vorstandsmitglieder, die für ein Geschäftsjahr ausgezahlt wird, unabhängig vom tatsächlichen Auszahlungszeitpunkt. Übersteigt die Vergütung diesen Maximalbetrag, so wird der LTI in der jeweiligen Höhe über den Maximalbetrag hinaus begrenzt und verfällt ersatzlos.

Abbildung 3: Überblick über die Vergütungsbestandteile
 

Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine feste jährliche Grundvergütung in bar, die in gleichen monatlichen Raten (z.B. zwölf gleiche Monatsraten) ausgezahlt wird.

Die Höhe der jährlichen Grundvergütung berücksichtigt die spezifische Rolle, Aufgabe und Verantwortlichkeit des Vorstandsmitglieds.

Den Mitgliedern des Vorstands werden Nebenleistungen zugesichert, die der üblichen Marktpraxis entsprechen. Dazu gehören unter anderem ein Dienstwagen, Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung und angemessene Reisekostenerstattung. Soweit es sich bei den Leistungen um steuerpflichtige Vergütungen handelt, sind die Steuern vom Vorstandsmitglied zu tragen. Für die Vorstandsmitglieder wird zusätzlich eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 AktG abgeschlossen, wobei die Kosten für die Versicherungsprämien von der Gesellschaft getragen werden.

Zusätzlich besteht die Möglichkeit neuen Vorstandsmitgliedern in besonderen Situationen Sonderzahlungen einzuräumen, um unter anderem entfallende Zahlungen aus dem vorherigen Dienstverhältnis auszugleichen.

Die Mitglieder des Vorstands haben Anspruch auf eine beitragsorientierte Zusage („Defined Contribution“) zur Altersversorgung durch das Unternehmen. Für die Vorstandsmitglieder liegt diese in der Regel bei ca. 7 % - 11 % der Ziel-Gesamtvergütung.

Neben der jährlichen Grundvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder eine variable Vergütung (STI und LTI), die auf die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet sind und der Steuerungslogik des Unternehmens entsprechen. Daher basieren sowohl der STI als auch der LTI auf Leistungsindikatoren, die die Unternehmensstrategie abbilden und dienen somit als effektives Incentivierungsinstrument. Der LTI soll zukünftig unter anderem an die Entwicklung des Aktienkurses des Unternehmens gekoppelt werden und damit die Aktionärsinteressen fördern. Hierbei überwiegt der LTI in der Ziel-Gesamtvergütung den STI. Die Leistungsindikatoren des STI und des LTI unterscheiden sich, um eine doppelte Incentivierung zu vermeiden.

Der STI ist als Zielbonus mit einer einjährigen Performanceperiode konzipiert und wird jährlich zugeteilt. Die Auszahlung des STI richtet sich nach der Zielerreichung vor oder mit Beginn der Performanceperiode definierter Leistungsindikatoren sowie deren Gewichtung, die vom Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied festgelegt werden. Dabei legt der Aufsichtsrat in der Regel bis zu drei additiv verknüpfte Leistungsindikatoren fest und gewichtet diese. Als finanzielle Leistungsindikatoren können ergebnisbezogene-, umsatzbezogene und/ oder andere finanzielle Ziele herangezogen werden. Darüber hinaus können auch nicht-finanzielle Ziele (z.B. Sustainability-Ziele) Anwendung finden.

Abbildung 4: Übersicht STI
 

Die Zielerreichung wird zwischen 0 % und 200 % festgestellt, wobei eine lineare Interpolation zwischen den Ankerpunkten, d.h. zwischen der Hürde und dem Ziel sowie zwischen dem Ziel und dem Maximum, erfolgt. Eine Zielerreichung des Leistungsindikators unterhalb der Hürde führt zu einer Auszahlung von 0 % des Zielbetrags. Im Maximum der Zielerreichung des Leistungsindikators erfolgt eine Auszahlung von 200 % des Zielbetrags.

Abbildung 5: STI-Zielerreichung
 

Die für den STI ausgewählten finanziellen Leistungsindikatoren spiegeln das aktuelle Steuerungssystem der RENK Group AG wider.

Eine ergebnisbezogene Kennzahl (z.B. adjusted EBIT(DA)) dient als Indikator für die operative Leistungsfähigkeit des Unternehmens, indem sie die Profitabilität auf operativer Ebene misst und somit die Grundlage für passende Anreizstrukturen schafft. Die ergebnisbezogene Kennzahl kann um mögliche Sondereffekte wie z.B. M&A-Aktivitäten, Abfindungszahlungen sowie sonstige Effekte, die keinen Aussagegehalt für die Entwicklung der operativen Geschäftstätigkeit aufweisen, bereinigt werden.

Eine umsatzbezogene Kennzahl (z.B. Umsatz) fungiert als zentraler Leistungsindikator zur Bewertung des finanziellen Erfolgs und der Strategie des Unternehmens. Ein konstantes Umsatzwachstum gilt als Indikator für langfristige Wertschöpfung.

Darüber hinaus können andere finanzielle Kennzahlen herangezogen werden. So könnte z.B. die Nettoverschuldung, welche im Verhältnis zum bereinigten EBIT(DA) betrachtet wird, zur Beurteilung der finanziellen Stabilität des Unternehmens dienen. Die nicht-finanziellen Leistungsindikatoren umfassen u.a. quantitativ messbare Sustainability-Ziele. Die vom Aufsichtsrat ausgewählten Sustainability-Ziele tragen zur nachhaltigen Geschäftsstrategie und -entwicklung bei.

Durch die Orientierung an finanziellen sowie nicht-finanziellen Leistungsindikatoren, die sich am geschäftlichen Erfolg des Unternehmens ausrichten, wird gewährleistet, dass die Strategie und langfristige Entwicklung gefördert werden. Die Auszahlung in bar erfolgt nach Feststellung des jeweiligen geprüften und testierten Jahresabschlusses.

Wird die Bestellung zum Vorstand nach § 84 Abs. 3 AktG widerrufen und liegt ein wichtiger Grund i.S.d. § 626 BGB vor, endet auch der Dienstvertrag zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Widerrufs der Bestellung (Bad Leaver). In diesem Fall verfallen jegliche Ansprüche aus dem STI.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses ohne wichtigen Grund i.S.d. § 626 BGB besteht der Anspruch auf eine pro-ratierliche Auszahlung aus dem STI (Good Leaver). Hierfür wird die Anzahl der Monate innerhalb der einjährigen Performanceperiode, während der der Planteilnehmer bei der RENK Group AG beschäftigt war, durch die volle Anzahl an Monaten geteilt (12 Monate). Verstirbt das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Dienstverhältnisses gilt der jeweilige STI mit sofortiger Wirkung und mit einer angenommenen Zielerreichung von 100% als erdient und wird pro-ratierlich an die Hinterbliebenen ausgezahlt.

Der LTI soll zukünftig als virtueller Performance Share Units (PSU) Plan ausgestaltet sein und wird in jährlichen Tranchen mit jeweils vierjähriger Performanceperiode zugeteilt. Der Aufsichtsrat legt vor Beginn einer jeden Tranche einen Zuteilungswert des LTI für jedes Vorstandsmitglied in Euro fest.

Die Anzahl der vorläufig zugeteilten virtuellen Aktienergibt sich aus der Division des individuellen Zuteilungswerts durch den durchschnittlichen Aktienkurs der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) von dreißig Handelstagen (jeweils volumengewichteter Schlusskurs) vor Beginn der jeweiligen Performanceperiode, gerundet auf zwei Nachkommastellen. Für die Tranche 2024 gilt eine abweichende Methode. Die Anzahl der zugeteilten Aktien ergibt sich aus Division des individuellen Zuteilungswerts durch den durchschnittlichen Aktienkurs der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten dreißig Handelstagen (jeweils volumengewichteter Schlusskurs) nach dem Börsengang der Gesellschaft, gerundet auf zwei Nachkommastellen.

Der LTI als langfristiges variables Vergütungsinstrument soll Anreize dafür setzen, die strategischen Zielsetzungen des Unternehmens umzusetzen und für eine langfristige, auf Steigerung der Wertschöpfung ausgerichtete und nachhaltige Unternehmensentwicklung sorgen. Die Leistungsindikatoren sind im Einklang mit der Strategie sowie mit der Steuerungslogik der Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat legt die Zielwerte der jeweiligen Leistungsindikatoren sowie deren Gewichtung vor bzw. zu Beginn einer jeden Performanceperiode fest. Die Leistungsindikatoren sind additiv verknüpft. Sie setzen sich zum einen aus finanziellen Zielen zusammen, die sich z.B. auf die relative Aktienentwicklung („Relativer Total Shareholder Return“ bzw. „rTSR“), ergebnisbezogene Ziele (z.B. bereinigtes Ergebnis je Aktie („adjusted Earnings per Share“ oder „adj. EPS“)), strategische Ziele (z.B. Auftragseingang) und/ oder kapitaleffizienzbezogene Ziele (z.B. Kapitalrendite („Return on Capital Employed“ oder „ROCE“)) beziehen. Zum anderen wird für jede Tranche mindestens ein Sustainability-Ziel definiert. Die Leistungsindikatoren der Tranche 2024 unterscheiden sich von denen der nachfolgenden Tranchen (Tranchen 2025+).

Die Tranche 2024 setzt sich aus folgenden Leistungsindikatoren zusammen, z.B.: 60 % ergebnisbezogenes Ziel (z.B. adj. EPS), 30 % strategisches Ziel (z.B. Auftragseingang) und 10 % Sustainability-Ziele. Für das Sustainability-Ziel werden zwei aufeinander aufbauende Ziele definiert. Zunächst wird für das Jahr 2024 der Sustainability-Meilenstein des Erreichens der „Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) Readiness & Compliance“ angestrebt. In den verbleibenden Jahren der Performanceperiode ist dann die Verbesserung des Sustainalytics ESG (Environmental, Social und Governance) Ratings ausschlaggebend.

Für die Tranche 2025 und die nachfolgenden ist eine Zusammensetzung aus folgenden Leistungsindikatoren möglich, z.B.: 40 % rTSR, 20 % kapitaleffizienzbezogene Ziele (z.B. ROCE), 20 % strategische Ziele (z.B. Auftragseingang) und 20 % Sustainability-Ziele. Die Sustainability-Ziele können aus weiteren Teilzielen bestehen.

Abbildung 6: Übersicht LTI
 

Eine ergebnisbezogener Leistungsindikator (z.B. adj. EPS) ist eine wesentliche Kennzahl der Tranche 2024. Diese Kennzahl gibt Auskunft über das um Sondereffekte bereinigte Ergebnis pro ausstehende Aktie und setzt gezielte Anreize zur Steigerung der operativen Leistung sowie zur Förderung der langfristigen Entwicklung der RENK Group AG. Mögliche Sondereffekte umfassen z.B. M&A-Aktivitäten, Abfindungszahlungen sowie sonstige Effekte, die keinen Aussagegehalt für die Entwicklung der operativen Geschäftstätigkeit aufweisen.

Eine strategische Kennzahl (z.B. Auftragseingang) spiegelt Geschäftsvolumen, Wachstumspotenzial und Kundenverträge wider und ermöglicht eine Indikation über die zukünftige Entwicklung des Unternehmens.

Es soll die Möglichkeit bestehen mit dem relativen Total Shareholder Return (zzgl. reinvestierter Brutto-Dividenden während der vierjährigen Performanceperiode) ab den Tranchen 2025+ eine relative Erfolgsmessung einzuführen. Dies schafft einen Anreiz zur langfristigen Outperformance der RENK Group AG gegenüber einem geeigneten Vergleichsindex bzw. einer individuellen Vergleichsgruppe. Damit würden die Interessen von Aktionären und Vorstand weiter harmonisiert werden. Die relative Outperformance würde in Prozentpunkten gemessen werden:

TSR (in %)_{RENK Group AG} - TSR (in %)_{Vergleichsgruppe} = Outperformance (in Prozentpunkten)

Eine mögliche kapitaleffizienzbezogene Kennzahl (z.B. ROCE) misst die Verzinsung des eingesetzten Kapitals. Ihr Ziel besteht darin, die Renditevorgaben von Eigenkapital- und Fremdkapitalgebern zu erfüllen bzw. zu übertreffen.

Die erstmalige Integration von Sustainability-Zielen für die Tranche 2024, darunter Meilensteine im Zusammenhang mit der Offenlegung im Nachhaltigkeitsbericht (im Einklang mit den CSRD-Leitlinien zur nicht-finanziellen Berichterstattung) sowie der Verbesserung des ESG-Ratings. Dies soll die nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft fördern. Für die Tranchen 2025+ könnte auf quantitativ messbare Sustainability-Ziele abgestellt werden. Dieses zukünftige Sustainability-Ziel könnte weiter in verschiedene Teilziele aufgeteilt werden, einschließlich Umweltziele sowie Sozialziele.

Die Zielerreichung für jeden Leistungsindikator wird zwischen 0 % und 200 % festgestellt, wobei eine lineare Interpolation zwischen den Ankerpunkten, d. h. zwischen der Hürde und dem Ziel, sowie zwischen dem Ziel und dem Maximum erfolgt.

Abbildung 7: LTI-Zielerreichung
 

Zur Ermittlung der finalen Anzahl virtueller Aktien wird die Anzahl der zu Beginn einer Tranche zugeteilten virtuellen Aktien mit der Zielerreichung und der entsprechenden Gewichtung der einzelnen Leistungsindikatoren multipliziert. Zur Berechnung der Auszahlung wird die finale Anzahl der virtuellen Aktien mit dem durchschnittlichen der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) von dreißig Handelstagen (jeweils volumengewichteter Schlusskurs) vor dem Ende der jeweiligen Performanceperiode multipliziert, gerundet auf zwei Nachkommastellen. Die Auszahlung ist auf 250 % des individuellen Zuteilungswertes des LTI begrenzt (Auszahlungskappung) und erfolgt in bar oder in Aktien nach Wahl des Aufsichtsrats. Die Auszahlung erfolgt nach der Feststellung des jeweiligen geprüften und testierten Jahresabschlusses.

Wird die Bestellung zum Vorstand nach § 84 Abs. 3 AktG widerrufen und liegt ein wichtiger Grund i.S.d. § 626 BGB vor, endet auch der Dienstvertrag zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Widerrufs der Bestellung (Bad Leaver). In diesem Fall verfallen jegliche Ansprüche aus dem LTI.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses ohne wichtigen Grund i.S.d. § 626 BGB besteht der Anspruch auf eine pro-ratierliche Auszahlung aus dem LTI (Good Leaver). Hierfür wird die Anzahl der Monate innerhalb der vierjährigen Performanceperiode, während der der Planteilnehmer bei der RENK Group AG beschäftigt war, durch die volle Anzahl an Monaten geteilt (48 Monate). Verstirbt das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Dienstverhältnisses gelten alle laufenden LTI Tranchen mit sofortiger Wirkung und mit einer angenommenen Zielerreichung von 100% als erdient und werden pro-ratierlich an die Hinterbliebenen ausgezahlt.

Für ein variables Vergütungsinstrument, welches einmalig im Geschäftsjahr 2023 zugeteilt worden ist und dessen Auszahlungsbetrag zum 31. Dezember 2023 festgestellt wurde, besteht eine Aufschubzeit von drei Jahren vom 1. Januar 2024 bis zum 31. Dezember 2026 (Halteperiode). Verlässt ein Vorstandsmitglied während dieser Halteperiode das Unternehmen und wird als sog. Good Leaver identifiziert, erfolgt eine pro-ratierliche Auszahlung. Im Falle eines sog. Bad Leavers verfällt jeglicher Zahlungsanspruch.

Gemäß G.11 des DCGK hat die Gesellschaft Malus und Clawback Klauseln in das Vorstandsvergütungssystem implementiert. Der Aufsichtsrat hat das Recht in begründeten Fällen, die noch nicht ausgezahlte variable kurzfristige und langfristige Vergütung (STI und LTI) zu kürzen, zu verschieben (Malus) oder bereits ausgezahlte Vergütung zurückzufordern (Clawback).

Begründete Fälle sind u.a. ein Verstoß gegen die in § 93 AktG definierten Sorgfaltspflichten und Verantwortlichkeiten eines Vorstandsmitglieds, ein Fehlverhalten im Zusammenhang mit Compliance Verstößen oder das Vorliegen eines fehlerhaften Jahresabschlusses.

Der Aufsichtsrat kann über eine Verkürzung, Verschiebung oder Verweigerung entscheiden. Hierbei werden die spezifischen Umstände des Einzelfalls berücksichtigt, und die Interessen des Unternehmens sowie des Vorstandsmitglieds abgewogen.

Die Vorstände der RENK Group AG werden durch Beschluss des Aufsichtsrats bestellt, der formal auch für den Abschluss der Vorstandsdienstverträge zuständig ist. Im Falle einer Erstbestellung wird darauf geachtet, dass die Bestelldauer und die Laufzeit der Vorstandsdienstverträge in der Regel längstens drei Jahre betragen. Bei der Wiederbestellung als Vorstand oder der Verlängerung des Vorstandsdienstvertrages soll die Bestelldauer bzw. Vertragslaufzeit entsprechend der aktienrechtlichen Regelungen für Vorstandsmitglieder höchstens fünf Jahre betragen. Die Vorstandsdienstverträge verlängern sich für die Dauer der Wiederbestellung.

Die Vorstandsdienstverträge haben grundsätzlich eine feste Laufzeit. Eine vorzeitige Beendigung durch ordentliche Kündigung ist somit ausgeschlossen. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung gemäß § 626 BGB bleibt hiervon unberührt.

Widerruft die Gesellschaft die Bestellung zum Mitglied des Vorstands vor Ablauf der Laufzeit des jeweiligen Dienstvertrags, so hat das jeweilige Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Abfindung, es sei denn, die Kündigung beruht auf einem wichtigen Grund im Sinne des § 626 BGB oder der Widerruf der Bestellung beruht auf einer groben Pflichtverletzung gemäß § 31 Mitbestimmungsgesetz und § 84 AktG.

Die Abfindung bemisst sich nach dem Jahresgrundgehalt sowie dem STI und LTI des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Die Abfindungen für den STI und LTI basieren jeweils auf einer Gesamtzielerreichung von 100 %, die zeitanteilig ab dem Ende des Dienstverhältnisses bis zum regulären Ende der jeweils laufenden Vertragslaufzeit, maximal jedoch für ein Jahr, berechnet werden. Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot mit Karenzentschädigung zu vereinbaren. Diese beträgt in der Regel 50% der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen für die Dauer des nachverträglichen Wettbewerbsverbots.

Bei Arbeitsunfähigkeit infolge Krankheit wird für einen Zeitraum von 12 Monaten die Gesamtvergütung weitergezahlt.

Verstirbt das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Dienstverhältnisses, so erhält der hinterbliebene Ehepartner oder in eheähnlicher Gemeinschaft lebender Hinterbliebener oder eingetragener Lebenspartner für den Sterbemonat und für fünf weitere Monate die monatlichen Teilbeträge der Grundvergütung

Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten eine Richtlinie zum Aktienbesitz. Damit soll der Interessensgleichklang zwischen den Aktionären der Gesellschaft und den Vorstandsmitgliedern weiter gestärkt und sichergestellt werden. Im Rahmen dieser Aktienbesitzrichtlinie ist jedes Vorstandsmitglied verpflichtet, über einen Zeitraum von vier Jahren in Aktien der Gesellschaft investiert zu haben. Der zu investierende Betrag entspricht einem Vielfachen der jährlichen Grundvergütung und ist für die Vorstandsvorsitzende bzw. den Vorstandsvorsitzenden auf 200 % und für die anderen Vorstandsmitglieder auf 100 % der jährlichen brutto Grundvergütung festgelegt. Bereits bestehender Aktienbesitz wird angerechnet. Die im Rahmen der Aktienbesitzrichtlinie erworbenen Aktien müssen bis zur Beendigung der Tätigkeit des jeweiligen Vorstandsmitglieds vollständig gehalten werden. Der Aufsichtsrat überprüft in regelmäßigen Abständen die Einhaltung der beschriebenen Richtlinie zum Aktienbesitz.

Die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft dürfen außerhalb der Tätigkeit für die Gesellschaft nur begrenzt Nebentätigkeiten, darunter Vorstands- und Aufsichtsratsmandate oder andere administrative Aufgaben, übernehmen. Die Übernahme oder Beibehaltung von Beteiligungen an Unternehmen oder (un-)entgeltlichen Nebenbeschäftigungen, einschließlich Mandaten in Aufsichtsorganen oder Beiräten, bedarf der schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat kann gemäß § 87 Abs. 2 AktG vorübergehend von Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle außergewöhnlich weitreichender Änderungen der politischen und/ oder wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (z.B. schwere Wirtschaftskrise).

Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe einschließlich des Verhältnisses der Vergütungsbestandteile zueinander, die Maximalvergütung sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile, namentlich die Grundvergütung (insbesondere Höhe und Auszahlungszeitpunkt) und Nebenleistungen (Höhe, Art und Auszahlungszeitpunkt) sowie die variablen Vergütungsbestandteile (insbesondere Leistungsindikatoren, die Regelungen zur Festsetzung der Auszahlungsbeträge sowie die Auszahlungszeitpunkte).

Ein vorübergehendes Abweichen vom Vergütungssystem setzt einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung sowie die Abweichung als solche, aber auch der Grund hierfür in angemessener Form beschrieben sind. Soweit die Regelungen des Vorstandsdienstvertrags eine einseitige Änderung der betreffenden Vergütungsbestimmungen erlauben, wird der Aufsichtsrat die für geboten gehaltenen Abweichungen einseitig umsetzen; ansonsten wird er sich bemühen, mit dem oder den betroffenen Vorstandsmitgliedern eine entsprechende vertragliche Regelung zu finden. Im Falle einer Abweichung sind im Vergütungsbericht die konkret betroffenen Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, zu benennen und die Notwendigkeit der Abweichung zu erklären.

Das Vergütungssystem zur Vergütung der Vorstandsmitglieder tritt vorbehaltlich der Billigung durch die Hauptversammlung in Kraft. Es wird auf Vorstandsdienstverträge angewendet und entsprechend in den Vorstandsdienstverträgen umgesetzt.

Ergänzende Angaben zu Punkt 10: Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Unter Tagesordnungsunkt 10 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der RENK Group AG gemäß § 15 der Satzung, einschließlich des ihr zugrundeliegenden Vergütungssystems, zu bestätigen. Gemäß § 124 Abs. 2 Satz 3 AktG wird daher im Folgenden eine vollständige Beschreibung dieses Vergütungssystems bekanntgemacht:

Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der RENK Group AG

Gemäß § 113 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft bei Vorschlägen zur Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu entscheiden. Die Hauptversammlung ist befugt, das aktuelle Vergütungssystem zu billigen oder eine Änderung desselben zu beschließen. Entsprechend der gesetzlich festgelegten Verantwortlichkeiten leiten Vorstand und Aufsichtsrat geeignete Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung weiter.

Dies ermöglicht eine wechselseitige Kontrolle der beiden Organe. Die endgültige Entscheidung über Art und Umfang der Vergütung wird von der Hauptversammlung getroffen.

Der Personalausschuss des Aufsichtsrats überprüft regelmäßig das Vergütungssystem und die spezifischen Vereinbarungen zur Vergütung, um deren Angemessenheit sicherzustellen. Bei dieser Überprüfung können auch unabhängige, externe Vergütungsberater hingezogen werden.

Die derzeitig geltenden Regelungen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der RENK Group AG werden in § 15 der Satzung der Gesellschaft vom 18.01.2024 geregelt. Das Vergütungssystem richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt darüber hinaus die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (DCGK).

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der RENK Group AG ist insgesamt ausgewogen und in einem angemessenen Verhältnis zu deren Verantwortlichkeiten, Aufgaben und Leistungen sowie zur wirtschaftlichen Lage des Unternehmens. Auch wurde die Vergütungspraxis anderer, deutscher börsennotierter Unternehmen vergleichbarer Größe berücksichtigt. Eine marktübliche Vergütung ist relevant, um die Attraktivität eines Aufsichtsratsmandats zu erhöhen und qualifizierte Mandatsträger zu gewinnen und halten zu können.

Gemäß der Empfehlung G.18 des DCGKs erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats der RENK Group AG eine Festvergütung ohne variable Vergütungsinstrumente. Eine ausschließlich auf festen Vergütungsinstrumenten basierende Vergütung des Aufsichtsrats stellt eine optimale Voraussetzung für die neutrale und objektive Kontroll- und Beratungsfunktion dar, die der Aufsichtsrat gegenüber dem Vorstand wahrnimmt. Diese Unabhängigkeit spielt eine entscheidende Rolle für die effektive Umsetzung der Geschäftsstrategie und trägt wesentlich zum nachhaltigen Erfolg des Unternehmens bei.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung von 60.000 €. Entsprechend der Empfehlung G.17 DCGK soll bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden sowie des stellvertretenden Vorsitzenden angemessen berücksichtigt werden. Aus diesem Grund erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Zweifache (120.000 €), der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats das Eineinhalbfache (90.000 €) der festen jährlichen Vergütung eines ordentlichen Mitglieds des Aufsichtsrats.

Mitglieder des Aufsichtsrats, die darüber hinaus eine verantwortungsvolle Rolle in einem der Ausschüsse des Aufsichtsrats einnehmen, erhalten dafür eine zusätzliche Vergütung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats eine zusätzliche Vergütung von jeweils 10.000 €. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses enthält das Zweieinhalbfache (25.000 €) der Vergütung eines einfachen Ausschussmitglieds. Vorsitzende weiterer Ausschüsse enthalten das Zweifache (20.000 €) dieser zusätzlichen Vergütung. Durch die zusätzliche Ausschussvergütung im Einklang mit G.17 DCGK wird der höhere zeitliche Aufwand durch die Mitgliedschaft in einem Ausschuss berücksichtigt.

Der Anspruch auf zusätzliche Vergütung für Mitglieder bzw. Vorsitzende in Ausschüssen hängt davon ab, ob das jeweilige Gremium mindestens einmal jährlich zur Durchführung seiner Aufgaben zusammengekommen ist.

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats oder der entsprechenden Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von 500 €.

Sämtliche Vergütungskomponenten werden jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres gezahlt.

Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder das Amt des Vorsitzenden bzw. stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung. Dies gilt ebenfalls für die Vergütung als Mitglied oder als Vorsitzender eines Ausschusses.

Zusätzlich zur funktionsbezogenen Vergütung, erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für die Ausübung des Aufsichtsratsmandats entstehende Auslagen sowie die auf ihre Vergütung und Auslagen etwaig zu entrichtende Umsatzsteuer.

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird eine Haftpflichtversicherung zur Absicherung der Risiken aus der Wahrnehmung ihrer Aufgaben als Aufsichtsrat (Directors & Officers Liability Insurance) mit einem angemessenen Versicherungsschutz abgeschlossen.

Weitere Angaben und Hinweise

Format der Hauptversammlung

Auf der Grundlage von § 20 Abs. 5 der Satzung hat der Vorstand entschieden, die diesjährige ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen und Erläuterungen sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen.

Die Anmeldung muss gemäß § 17 Abs. 3 der Satzung in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes ist gemäß § 17 Abs. 4 Satz 1 der Satzung ein besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. § 17 Abs. 4 Satz 2 der Satzung bestimmt, dass hierfür ein Nachweis über den Anteilsbesitz gemäß § 67c Abs. 3 AktG in jedem Fall ausreicht. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich gemäß § 17 Abs. 4 Satz 3 der Satzung auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, d.h. auf den Geschäftsschluss des 4. Juni 2024 (Nachweisstichtag). Dies entspricht bereits der neuen Gesetzeslage, die Art. 13 Nr. 6 des Gesetzes zur Finanzierung zukunftssichernder Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) vom 11. Dezember 2023 durch Änderung der gesetzlichen Vorgaben in § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG geschaffen hat. Geschäftsschluss meint ausweislich der Gesetzesmaterialien zum ZuFinG 24:00 Uhr (hier: MESZ).

Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 19. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Postanschrift oder E-Mail-Adresse zugehen:

Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den vorstehend beschriebenen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Das bedeutet, dass die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts sich ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag bemessen. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme oder auf den Umfang des Stimmrechts. Gleiches gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär wird, muss sich daher ggf. vom Vorbesitzer, der die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Zugang zum Online-Service

Mit ihrer Anmeldebestätigung erhalten die Aktionäre personalisierte Zugangsdaten für den passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft. Der Online-Service steht spätestens ab dem 4. Juni 2024 unter folgender Internetadresse zur Verfügung:

Über den passwortgeschützten Online-Service können die Aktionäre und Aktionärsvertreter die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen sowie verschiedene Aktionärsrechte ausüben, unter anderem das Stimmrecht (entweder im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Bevollmächtigung und Anweisung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft), das Frage- und Rederecht sowie das Widerspruchsrecht. Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den folgenden Abschnitten.

Während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 26. Juni 2024, d.h. zwischen der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter, können die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter sich über den passwortgeschützten Online-Service elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zuschalten im Sinne von § 121 Abs. 4b Satz 1 AktG.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangsdaten sicherzustellen, bitten wir unsere Aktionäre, im eigenen Interesse möglichst früh für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

Verfahren für die Stimmabgabe

Aktionäre können das Stimmrecht wie folgt ausüben:

Stimmabgabe per Briefwahl

Aktionäre können das Stimmrecht per Briefwahl ausüben, und zwar sowohl im Wege elektronischer Kommunikation (elektronische Briefwahl) als auch unter Nutzung eines Briefwahlformulars. Auch die Stimmabgabe per Briefwahl setzt eine ordnungsgemäße Anmeldung sowie einen ordnungsgemäßen Nachweis des Anteilsbesitzes voraus (siehe hierzu den Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts“).

Für die elektronische Briefwahl (einschließlich der Änderung und des Widerrufs abgegebener Briefwahlstimmen) bietet die Gesellschaft den passwortgeschützten Online-Service an, der dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter zur Verfügung stehen wird:

Die notwendigen Zugangsdaten für den Online-Service und weitere Informationen erhalten die Aktionäre mit ihrer Anmeldebestätigung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangsdaten sicherzustellen, bitten wir unsere Aktionäre, im eigenen Interesse möglichst früh für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, Briefwahlstimmen unter Nutzung des Briefwahlformulars abzugeben, zu ändern oder zu widerrufen. Die Aktionäre erhalten das Briefwahlformular mit ihrer Anmeldebestätigung. Sie finden es außerdem auf der o.g. Internetseite der Gesellschaft. Das ausgefüllte Formular muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 25. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Postanschrift oder E-Mail-Adresse zugehen:

Auch Aktionärsvertreter bzw. Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen.

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre haben außerdem die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben zu lassen, namentlich durch einen weisungsgebundenen, von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, aber auch z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere durch den Aktionär bestimmte Person (die sich allerdings für die virtuelle Hauptversammlung ihrerseits entweder der elektronischen Briefwahl bedienen oder die weisungsgebundenen, von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unterbevollmächtigen müssen). Auch diese Art der Stimmabgabe setzt eine ordnungsgemäße Anmeldung sowie einen ordnungsgemäßen Nachweis des Anteilsbesitzes voraus (siehe hierzu den Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts“).

Die Erteilung der Vollmacht, ihr etwaiger Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Etwas anderes gilt allerdings für Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Vollmachtnehmer, die unter die Bestimmung des § 135 AktG fallen. In diesen Fällen ist keine Textform vorgeschrieben, jedoch können die Vollmachtnehmer abweichende Regelungen vorgeben. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem betreffenden Intermediär, der betreffenden Aktionärsvereinigung, dem betreffenden Stimmrechtsberater oder der betreffenden sonstigen Person über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.

Die Gesellschaft bietet für die Erteilung von Vollmachten bzw. für deren Widerruf den passwortgeschützten Online-Service an, der dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter zur Verfügung stehen wird:

Die notwendigen Zugangsdaten für den Online-Service und weitere Informationen erhalten die Aktionäre mit ihrer Anmeldebestätigung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangsdaten sicherzustellen, bitten wir unsere Aktionäre, im eigenen Interesse möglichst früh für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

Darüber hinaus können die Vollmacht und ihr Widerruf in Textform gegenüber der Gesellschaft unter nachstehender Postanschrift oder E-Mail-Adresse erklärt werden:

Alternativ können sie in Textform auch gegenüber dem Vollmachtnehmer erklärt werden. In letzterem Fall bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform. Dieser Nachweis kann der Gesellschaft ebenfalls an die vorstehend genannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse übermittelt werden. Zur Erleichterung der Vollmachtserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Anmeldebestätigung ein Vollmachtsformular, das für die Bevollmächtigung genutzt werden kann (allerdings nicht muss). Bitte beachten Sie, dass bei Nutzung des Postwegs oder Kommunikation per E-Mail eine rechtzeitige Kenntnisnahme durch die Gesellschaft aus organisatorischen Gründen nur gewährleistet ist, wenn die jeweilige Nachricht spätestens bis zum Ablauf des 25. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), eingeht.

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft an, dass die Aktionäre ihr Stimmrecht durch weisungsgebundene, von ihr eigens für diesen Zweck benannte Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Auch diese Art der Stimmabgabe setzt eine ordnungsgemäße Anmeldung sowie einen ordnungsgemäßen Nachweis des Anteilsbesitzes voraus (siehe hierzu den Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts“).

Die Vollmacht und die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bedürfen ebenfalls der Textform, ebenso deren etwaiger Widerruf oder deren etwaige Änderung.

Für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bzw. für deren Widerruf oder Änderung bietet die Gesellschaft ebenfalls den passwortgeschützten Online-Service an, der dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung zur Verfügung stehen wird:

Die notwendigen Zugangsdaten für den Online-Service und weitere Informationen erhalten die Aktionäre mit ihrer Anmeldebestätigung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangsdaten sicherzustellen, bitten wir unsere Aktionäre, im eigenen Interesse möglichst früh für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft unter Nutzung eines Formulars zu erteilen, zu ändern oder zu widerrufen. Die Aktionäre erhalten das entsprechende Formular mit ihrer Anmeldebestätigung. Sie finden es außerdem auf der o.g. Internetseite der Gesellschaft. Das ausgefüllte Formular muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 25. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Postanschrift oder E-Mail-Adresse zugehen:

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden gemäß den von den Aktionären erteilten Weisungen abstimmen. Ohne die Erteilung von Weisungen ist die Vollmacht insgesamt ungültig. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung des Fragerechts, zur Stellung von Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.

Rechte der Aktionäre

Die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben anlässlich der diesjährigen virtuellen Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte:

Ergänzung der Tagesordnung

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre verlangen, dass zusätzliche Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekanntgemacht werden. Dazu müssen ihre Anteile zusammen, bei mehreren gemeinschaftlich handelnden Aktionären also insgesamt, entweder 5% des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen. Letzteres ist bei der RENK Group AG niedriger und entspricht 500.000 Aktien. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 26. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Es kann an folgende Adresse gerichtet werden:

Die Antragsteller müssen nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs ihres Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden - unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Überdies werden sie auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht und den Aktionären in gleicher Weise wie die Einberufung der Hauptversammlung mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Die Aktionäre haben das Recht, vor der Hauptversammlung nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 bzw. § 127 AktG Gegenanträge und Wahlvorschläge an die Gesellschaft zu übermitteln. Die Gesellschaft wird Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung, die allerdings jedenfalls für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf ihrer Internetseite zugänglich machen. Das setzt voraus, dass sie der Gesellschaft spätestens am 11. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Postanschrift oder E-Mail-Adresse zugehen:

Außerdem müssen die übrigen Voraussetzungen von § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sein.

Anträge oder Wahlvorschläge, die nach § 126 Abs. 1-3 bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 Satz 1 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, dass das Stimmrecht zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen im passwortgeschützten Online-Service (im Wege der elektronischen Briefwahl bzw. durch Bevollmächtigung und Anweisung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ausgeübt werden kann, sobald die Aktionäre die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können, d.h. ab dem Nachweisstichtag (Geschäftsschluss des 4. Juni 2024). Dies betrifft allerdings nur solche Anträge, die sich nicht auf die bloße Ablehnung eines Verwaltungsvorschlags beschränken, sondern auf dessen Änderung abzielen.

Der Versammlungsleiter kann entscheiden, einen solchermaßen als gestellt geltenden Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht zu behandeln, sofern der antragstellende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert und nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Einreichen von Stellungnahmen

Aktionäre haben das Recht, vor der Hauptversammlung nach näherer Maßgabe von § 130a Abs. 1, 2 und 4 AktG Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Die Gesellschaft beschränkt dieses Recht auf ordnungsgemäß zur Versammlung angemeldete Aktionäre.

Stellungnahmen sind spätestens bis zum 20. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich über den passwortgeschützten Online-Service einzureichen:

Die notwendigen Zugangsdaten für den Online-Service und weitere Informationen erhalten die Aktionäre mit ihrer Anmeldebestätigung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangsdaten sicherzustellen, bitten wir unsere Aktionäre, im eigenen Interesse möglichst früh für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

Stellungnahmen können ausschließlich in Textform eingereicht werden. Eine Stellungnahme darf einen Umfang von 10.000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) nicht überschreiten.

Die Gesellschaft wird ordnungsgemäße sowie form- und fristgerecht eingereichte Stellungnahmen in der Sprache der Einreichung (ggf. mitsamt einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung) spätestens am 21. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), im passwortgeschützten Online-Service zugänglich machen. Das Zugänglichmachen wird auf ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre beschränkt.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn ein Fall des § 130a Abs. 3 Satz 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, 3 oder 6 AktG vorliegt. Das ist der Fall, soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn die Stellungnahme in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält oder wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird.

Es wird darauf hingewiesen, dass etwaige Anträge, Wahlvorschläge, Fragen sowie Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, die in einer Stellungnahme enthalten sind, in der Hauptversammlung unberücksichtigt bleiben. Sie sind ausschließlich auf den in dieser Einberufungsunterlage hierfür beschriebenen Wegen sowie ggf. unter Beachtung der jeweils beschriebenen Anforderungen und Fristen einzureichen bzw. zu stellen.

Rederecht in der Hauptversammlung

Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre haben das Recht, sich zu Wort zu melden und, nach Aufruf durch den Versammlungsleiter, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation zu sprechen. Redebeiträge können ab dem Beginn der Hauptversammlung über den passwortgeschützten Online-Service angemeldet werden:

Die Redebeiträge der Aktionäre können auch Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG enthalten. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung, der Worterteilung sowie der tatsächlichen Durchführung des Redebeitrags zu Beginn der Hauptversammlung näher erläutern. Weitere Hinweise bzw. Anweisungen zur technischen Durchführung erhält der Aktionär nach seiner Wortmeldung, soweit erforderlich oder sinnvoll, durch das technische Team.

Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind ein internetfähiges Endgerät mit Kamera und Mikrofon, auf die vom Internetbrowser aus zugegriffen werden kann, sowie eine stabile Internetverbindung. Eine Installation zusätzlicher Softwarekomponenten oder Apps auf dem Endgerät ist nicht erforderlich.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Der Versammlungsleiter ist gemäß § 18 Abs. 3 der Satzung ermächtigt, das Rede- und Fragerecht zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann dabei insbesondere Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit sowie den angemessenen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung angemessen festlegen; das schließt insbesondere auch die Möglichkeit ein, erforderlichenfalls die Wortmeldeliste vorzeitig zu schließen und den Schluss der Debatte anzuordnen.

Antragsrecht in der Hauptversammlung

Darüber hinaus können elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre in der Hauptversammlung im zulässigen Rahmen Anträge und Wahlvorschläge im Wege der Videokommunikation stellen (ohne dass es dafür einer vorherigen Übermittlung des Antrags bzw. des Wahlvorschlags gemäß den §§ 126, 127 AktG bedarf). Dazu ist es erforderlich, dass der Aktionär sich über den passwortgeschützten Online-Service für einen Redebeitrag anmeldet, in dessen Rahmen er sodann seinen Antrag oder Wahlvorschlag stellen bzw. unterbreiten kann. Eine nähere Erläuterung des dafür vorgesehenen Verfahrens, der rechtlichen und technischen Voraussetzungen sowie der Befugnis des Versammlungsleiters zur angemessenen Beschränkung des Frage- und Rederechts findet sich vorstehend im Abschnitt „Rederecht in der Hauptversammlung“.

Auskunftsrecht in der Hauptversammlung

Gemäß § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen (§ 131 Abs. 1 Satz 2 AktG). Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen (§ 131 Abs. 1 Satz 4 AktG).

Für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ist vorgesehen, dass die Aktionäre ihre Auskunftsverlangen, d.h. ihre Fragen an die Gesellschaft einschließlich etwaiger Rück- oder Nachfragen, gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG im Wege elektronischer Kommunikation während der virtuellen Hauptversammlung stellen. Der Versammlungsleiter wird voraussichtlich anordnen, dass alle Arten des Auskunftsrechts nach § 131 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über den Online-Service ausgeübt werden dürfen (§ 131 Abs. 1f AktG). In diesem Fall ist es erforderlich, dass der Aktionär über den passwortgeschützten Online-Service elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltet ist und sich für einen Redebeitrag anmeldet, in dessen Rahmen er sodann seine Fragen stellen kann. Eine nähere Erläuterung des dafür vorgesehenen Verfahrens, der rechtlichen und technischen Voraussetzungen sowie der Befugnis des Versammlungsleiters zur angemessenen Beschränkung des Frage- und Rederechts findet sich vorstehend im Abschnitt „Rederecht in der Hauptversammlung“.

Eine Einreichung von Fragen bereits im Vorfeld der diesjährigen Hauptversammlung nach näherer Maßgabe des § 131 Abs. 1a-1e AktG ist nicht vorgesehen.

Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern, z.B. soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen, soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde oder soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.

Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift der Hauptversammlung aufgenommen werden (§ 131 Abs. 5 Satz 1 AktG). Es wird gewährleistet, dass jeder elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltete Aktionär ein solches Verlangen im Wege der elektronischen Kommunikation, nämlich über den passwortgeschützten Online-Service an die Gesellschaft übermitteln kann.

Widerspruchsrecht in der Hauptversammlung

Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre haben das Recht zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation (§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG). Der Widerspruch kann über den passwortgeschützten Online-Service erklärt werden:

Er erreicht auf diesem Weg den Notar, der mit der Niederschrift über die Hauptversammlung beauftragt ist. Die Übermittlung eines Widerspruchs ist ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehende Voraussetzungen für die Ausübung dieser Rechte, finden sich unter der Internetadresse:

Übertragung der Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten und legitimierten Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte in Bild und Ton über den passwortgeschützten Online-Service live übertragen:

Die Übertragung der Hauptversammlung erfolgt aus:

Dort werden neben dem Versammlungsleiter und den Vorstandsmitgliedern auch der mit der Niederschrift über die Hauptversammlung beauftragte Notar sowie die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zugegen sein. Es ist beabsichtigt, dass auch die Aufsichtsratsmitglieder vor Ort an der Hauptversammlung teilnehmen.

Darüber hinaus wird die Hauptversammlung auszugweise, nämlich ab ihrer Eröffnung durch den Versammlungsleiter bis zum Ende der Vorstandsrede, auch öffentlich zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft übertragen.

Internetseite (§ 124a AktG)

Der Inhalt der Einberufung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, Briefwahl- und Vollmachtsformulare, sowie alle weiteren relevanten Unterlagen und Informationen im Sinne von § 124a AktG sind über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich:

Angaben zu den Abstimmungen gemäß Tabelle 3 DVO (EU) 2018/1212

Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Unter den Tagesordnungspunkten 2 bis 8 und 10 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge verbindlichen Charakter. Unter Tagesordnungspunkt 9 hat die Abstimmung über den bekanntgemachten Beschlussvorschlag empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung), d.h. nicht an der Abstimmung teilnehmen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der RENK Group AG ist im Zeitpunkt der Einberufung in 100.000.000 Stückaktien eingeteilt, von denen jede eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit zu diesem Zeitpunkt ebenfalls 100.000.000.

Hinweise zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer virtuellen Hauptversammlung personenbezogene Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Nummer der Anmeldebestätigung, die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten und die Ausübung des Stimmrechts. Je nach Lage des Falles kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht, beispielsweise dann, wenn Aktionäre oder Aktionärsvertreter Anträge, Wahlvorschläge oder Stellungnahmen einreichen, sich in der Hauptversammlung für einen Redebeitrag zu Wort melden oder Widerspruch einlegen.

Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Unterabs. 1 lit. c und ggf. auch lit. f DSGVO.

Empfänger

Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer virtuellen Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.

Speicherungsdauer

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der virtuellen Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Betroffenenrechte

Sie haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III DSGVO. Außerdem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Kontaktdaten

Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:

Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter: