KATEK SE München - ISIN DE000A2TSQH7 -
- WKN A2TSQH - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Freitag, den 28. Juni 2024, um 10:00 Uhr
(Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ) im Haus der Bayerischen Wirtschaft,
Max-Joseph-Straße 5 in 80333 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG:
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023 sowie des zusammengefassten Lageberichts für die KATEK SE und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a, § 315a des Handelsgesetzbuchs. Sie können im Internet unter
https://katek-group.de/investor-relations-bereich/Hauptversammlung
eingesehen werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt daher nicht gefasst. |
| 2. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
| |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der KATEK SE im Geschäftsjahr 2023 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
|
| 3. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
| |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der KATEK SE im Geschäftsjahr 2023 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
|
| 4. |
Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat
Herr Hannes Niederhauser ist mit Ablauf des 14. Dezember 2023 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden, Herr Klaus Weinmann und Herr Markus Saller mit Ablauf des 12. März 2024. Durch gerichtlichen Beschluss mit Datum vom 13. März 2024 wurden Frau Claudia Badstöber, Herr Dieter Gauglitz und Herr Christoph Öfele zu Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft bestellt. Das Amt eines gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieds erlischt gemäß § 104 Abs. 6 Aktiengesetz, sobald der Mangel behoben ist. Deshalb sollen Frau Badstöber, Herr Gauglitz und Herr Öfele durch die Hauptversammlung zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt werden.
Der Aufsichtsrat der KATEK SE setzt sich nach Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung), § 17 Abs. 1 Satz 2 SE-Ausführungsgesetz in Verbindung mit § 9 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft in der zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung gültigen Fassung aus vier Mitgliedern zusammen, die - soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften etwas Anderes bestimmen - durch die Hauptversammlung gewählt werden.
| |
Der Aufsichtsrat schlägt vor, |
| |
| a) |
Frau Claudia Badstöber, Mitglied der Geschäftsführung mehrerer Gesellschaften der Austro Holding- und grosso holding- Unternehmensgruppen, wohnhaft in Wien/Österreich, |
| b) |
Herrn Dieter Gauglitz, Wirtschaftsprüfer und selbständiger Berater, wohnhaft in München, sowie |
| c) |
Herrn Christoph Öfele, Geschäftsführer der WAI Wirtschaftsanalysten & -informations GmbH sowie der CHO Vermögensverwaltung GmbH, wohnhaft in Puchheim, |
|
| |
in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2027 endende Geschäftsjahr beschließt. |
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern entscheiden zu lassen.
Im Falle ihrer Wahl in den Aufsichtsrat soll Frau Badstöber als Kandidatin für den Aufsichtsratsvorsitz, Herr Gauglitz als ihr Stellvertreter vorgeschlagen werden.
Im Hinblick auf die Mitgliedschaft der zur Wahl vorgeschlagenen Personen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen werden folgende Angaben gemacht:
| |
Frau Badstöber ist Aufsichtsratsvorsitzende der Kontron AG, Linz/Österreich und Mitglied des Aufsichtsrats der SIGNA Development Selection AG, Innsbruck/Österreich.
Herr Gauglitz ist Aufsichtsratsmitglied der NorCom Information Technology GmbH & Co KGaA sowie der SpVgg Unterhaching Fußball GmbH & Co. KGaA und hat den Vorsitz im Prüfungsausschuss der Telefónica Deutschland Finanzierungs GmbH inne.
Herr Öfele ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. |
Der Wahlvorschlag berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des gleichzeitig beschlossenen Kompetenzprofils für das Aufsichtsratsgremium an.
Frau Badstöber ist Aufsichtsratsvorsitzende der Kontron AG, Linz/Österreich, dem kontrollierenden Aktionär. Zugleich ist Herr Gauglitz in beratender Funktion für die Kontron AG tätig. Es bestehen darüber hinaus nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen den Kandidaten und der KATEK SE, ihren Konzernunternehmen, den Organen der KATEK SE oder einem wesentlich an der KATEK SE beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde und daher nach Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner aktuellen von der Regierungskommission beschlossenen Fassung vom 28. April 2022, im Folgenden „DCGK“, offenzulegen wären. Weiterhin ist auch der in den Empfehlungen C.6, C.7 und C.9 DCGK vorgesehene Mindestanteil von unabhängigen Anteilsvertretern gewahrt.
Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten finden Sie in den untenstehenden ergänzenden Angaben zu TOP 4. Diese stehen zusätzlich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://katek-group.de/investor-relations-bereich/Hauptversammlung |
| 5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 Aktiengesetz einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2023 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 Aktiengesetz zur Billigung vorgelegt wird.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 Aktiengesetz durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 Aktiengesetz gemacht wurden. Der uneingeschränkte Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers zur Prüfung des zusammengefassten Lageberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 Aktiengesetz geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung.
| |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen. |
Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung in den untenstehenden ergänzenden Angaben zu TOP 5 abgedruckt. |
| 6. |
Beschlussfassung über eine Änderung von § 1 Abs. 2 der Satzung
Die Gesellschaft hat ihre Geschäftsanschrift in Gutenbergstraße 2, 85737 Ismaning geändert.
Dementsprechend schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Sitz der Gesellschaft zu ändern und folgenden Beschluss zu fassen:
| |
§ 1 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert:
„2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Ismaning, Landkreis München.“ |
Die derzeit gültige Satzung ist über unsere Internetseite unter
https://katek-group.de/investor-relations-bereich/Hauptversammlung
zugänglich. |
| 7. |
Beschlussfassung über die Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien und die entsprechenden Änderungen der Satzung
Derzeit ist das Grundkapital der Gesellschaft in Stückaktien eingeteilt, welche auf den Inhaber lauten. Es ist beabsichtigt, die Aktien der Gesellschaft auf Namensaktien umzustellen. Namensaktien haben Vorteile bei der direkten Aktionärskommunikation. Eine Vinkulierung der Aktien ist nicht vorgesehen. Im Zuge der Umstellung auf Namensaktien ist auch eine Anpassung des Genehmigten Kapitals 2021/I und der Einberufungsvorschriften zur Hauptversammlung erforderlich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
| a) |
Die bei Wirksamwerden der Satzungsänderung unter nachfolgendem Buchstaben b) bestehenden, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft werden unter Beibehaltung der bisherigen Stückelung in Namensaktien umgewandelt. Der Vorstand wird ermächtigt, alles Erforderliche und Notwendige für die Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien zu veranlassen. |
| b) |
§ 5 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird dahingehend geändert, dass die Worte „auf den Inhaber“ durch die Worte „auf den Namen“ ersetzt werden, und insgesamt wie folgt neu gefasst:„Die Aktien lauten auf den Namen.“ |
| c) |
§ 5 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wird dahingehend geändert, dass die Worte „auf den Inhaber“ durch die Worte „auf den Namen“ ersetzt werden, und insgesamt wie folgt neu gefasst:„Soweit die Hauptversammlung nicht ausdrücklich etwas Abweichendes bestimmt, lauten die Aktien aus einer Kapitalerhöhung auf den Namen.“ |
| d) |
§ 5 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden neuen Satz 3 ergänzt:
„Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben mitzuteilen.“ |
| e) |
§ 4 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird dahingehend geändert, dass jeweils die Worte „auf den Inhaber“ durch die Worte „auf den Namen“ ersetzt werden, und insgesamt wie folgt neu gefasst:
„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung des genehmigten Kapitals in das Handelsregister, durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu EUR 2.719.713,00 durch Ausgabe von bis zu 2.719.713 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/I).“ |
| f) |
§ 13 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und wie folgt neu gefasst:
„Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Löschungen und Eintragungen im Aktienregister finden am Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor dem Tag der Hauptversammlung nicht statt. Die Anmeldung muss der Gesellschaft oder den sonst in der Einladung bezeichnete Stellen unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung in Textform in deutscher oder englischer Sprache zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist für den Zugang der Anmeldung vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.“ |
|
Angaben zu Tagesordnungspunkt 4: Angaben zu den Aufsichtsratskandidaten
Claudia Badstöber
Claudia Badstöber (Jahrgang 1968, Nationalität österreichisch) arbeitete nach ihrem Betriebswirtschaftsstudium viele Jahre als zugelassene Steuerberaterin und Wirtschaftsprüferin bei einer renommierten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Später trat sie in den conwert Konzern, einer der führenden Immobiliengesellschaften Österreichs, ein, wo sie als CFO tätig war. Ihr Zuständigkeitsbereich erstreckte sich von der Konzernrechnungslegung, Steuern, Controlling sowie Risikomanagement bis zu Kapitalmarktthemen. Von 2011 bis 2019 leitete Claudia Badstöber den Finanzbereich der Liechtensteinischen Landesbank (Österreich) AG (vormals Semper Constantia Privatbank Aktiengesellschaft) und war in dieser Zeit Mitglied des Aufsichtsrates von zwei Unternehmen. Im Jahr 2019 trat die Finanzexpertin in die Austro Holding bzw. grosso holding Unternehmensgruppen ein und bekleidet dort die Position als Geschäftsführerin in mehreren Unternehmen der jeweiligen Gruppen.
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine. Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Aufsichtsratsvorsitzende der börsennotierten Kontron AG, Linz/Österreich und Mitglied des Aufsichtsrats der SIGNA Development Selection AG, Innsbruck/Österreich
Dieter Gauglitz
Dieter Gauglitz (Jahrgang 1965, Nationalität deutsch) ist selbständig als Consultant für mittelständige Unternehmen bis hin zu börsennotierten Unternehmen im Bereich Finanzen, Restrukturierung, Due Diligence, Post-Merger Integration und Kapitalmarkt tätig. Vor seiner freiberuflichen Tätigkeit war er zwölf Jahre Mitarbeiter bei Ernst & Young im Bereich Audit & Assurances und Transaction Advisory sowie CFO/Vorstandsmitglied der Kontron AG.
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Aufsichtsratsmitglied der NorCom Information Technology GmbH & Co KGaA, Aufsichtsratsmitglied der SpVgg Unterhaching Fußball GmbH & Co. KGaA. Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Vorsitz im Prüfungsausschuss der Telefónica Deutschland Finanzierungs GmbH
Christoph Öfele
Christoph Öfele (Jahrgang 1968, Nationalität deutsch) studierte Volkswirtschaftslehre an der Universität Regensburg, nachdem er eine Ausbildung zum Bankkaufmann bei der Bayerischen Vereinsbank abgeschlossen hatte. Er war als gerichtlich bestellter Sachverständiger für geschädigte Kapitalanleger sowie 15 Jahre als Aktionärssprecher der Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. tätig. Seit 1999 ist Christoph Öfele Geschäftsführer der WAI Wirtschaftsanalysen & -informations GmbH und seit 2005 Geschäftsführer der CHO Vermögensverwaltung GmbH. Seit 2000 berät er Unternehmen bei der Durchführung außergewöhnlicher Kapitalmarkttransaktionen, insbesondere bei Kaufangeboten für delistete und nicht börsennotierte Gesellschaften.
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine. Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Keine
Angaben zu Tagesordnungspunkt 5: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023
Der Vergütungsbericht stellt die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der KATEK SE im Geschäftsjahr 2023 (1. Januar bis 31. Dezember 2023) individuell gewährte und geschuldete Vergütung dar und erläutert diese.
| 1. |
Vergütung der Mitglieder des Vorstands |
Der Vorstand der KATEK SE bestand im Geschäftsjahr aus zwei Mitgliedern, Herrn Rainer Koppitz (CEO & Co-Founder KATEK SE) und Herrn Dr. Johannes Fues (CFO KATEK SE). Herr Koppitz ist mit Wirkung zum Ablauf des 29. Februar 2024 aus dem Vorstand der KATEK SE ausgeschieden. Herr Dr. Johannes Fues wird mit Ablauf des 30. April 2024 aus dem Vorstand ausscheiden.
| 2. |
Das Vergütungssystem im Überblick |
Die Hauptversammlung hat am 16. Mai 2022 das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 AktG gebilligt. Der Vergütungsbericht betreffend das vorangegangene Geschäftsjahr 2022 wurde in der Hauptversammlung am 20. Juni 2023 gebilligt. Das Vergütungssystem wird nach § 120a Abs. 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://katek-group.de/investor-relations-bereich/corporate-governance/
öffentlich zugänglich gemacht.
Das Vergütungssystem setzt sich aus festen (erfolgsunabhängigen) sowie variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteilen zusammen.
Die feste, erfolgsunabhängige Vergütungskomponente besteht aus der Grundvergütung („Grundvergütung“) sowie Sach- und sonstigen Bezügen („Nebenleistungen“). Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in zwölf monatlichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende unter Einbehaltung der gesetzlichen Abzüge ausgezahlt wird. Den Vorstandsmitgliedern können z.B. die folgenden Nebenleistungen gewährt werden: Bereitstellung eines Dienstwagens auch zur privaten Nutzung und Übernahme der Betriebs- und Unterhaltungskosten bzw. eine monatliche Zahlung als Ersatz für die Bereitstellung eines Dienstwagens, die Übernahme von Beiträgen zur Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung bis zu dem gesetzlich festgelegten Höchstbetrag, der Abschluss einer D&O-Versicherung mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG, die Erstattung von Telekommunikationskosten, auch für die private Nutzung. Die Grundvergütung trägt zwischen 65 % und 85 % zur Ziel-Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds bei.
In den Anstellungsverträgen kann zudem vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Falle der vorübergehenden oder dauerhaften Dienstunfähigkeit die Gesamtvergütung ganz oder teilweise bzw. einzelne Vergütungskomponenten ganz oder teilweise bis zu zwölf Monate und, im Todesfall, bis zu sechs Monate zzgl. des Sterbemonats an die Hinterbliebenen des Vorstandsmitglieds, längstens bis zur Beendigung des Anstellungsvertrags, zahlt. Für die von der Gesellschaft gewährten Versorgungsbezüge in Form der Entgeltfortzahlung ist kein Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung angegeben, da diese nur für den Fall der Dienstunfähigkeit oder den Todesfall des Vorstandsmitglieds gezahlt werden und somit während der Amtszeit nicht zusätzlich zu den vorgenannten Vergütungsbestandteilen zur Ziel-Gesamtvergütung beitragen.
Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einem kurzfristigen variablen Bestandteil in Form eines jährlichen Bonus (Short Term Incentive, „STI“) sowie einem langfristigen variablen Bestandteil (Long Term Incentive „LTI“) in Form eines aktienbasierten virtuellen Programms („Performance Share Plan“). Die variable Vergütung trägt zwischen 15 % und 35 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei. Die variablen Vergütungsbestandteile STI und LTI stehen im Verhältnis von circa 49 % : 51 %.
Die konkrete Höhe des STI errechnet sich wie folgt:
| Zielbetrag des STI in EUR |
Erreichungsgrad finanzielle Leistungskriterien |
Nicht-finanzieller Beitragsfaktor |
Auszahlungsbetrag des STI in Euro |
|
z.B. Umsatzerlöse, EBITDA, EBITA, EBIT, ROCE, TSR (Total Shareholder Return), Free Cash Flow und Working Capital-Kennziffern |
mit einem Wert zwischen 0,8 und 1,2 |
(STI-Cap bei 150 % des Zielbetrags) |
Die konkrete Höhe des LTI errechnet sich wie folgt:
| Anzahl Performance Shares |
EBITA-Multiplikator |
Endkurs |
Auszahlungsbetrag des LTI in Euro |
| entsprechend LTI-Zielbetrag |
|
nach einer Laufzeit von 4 Jahren |
(LTI-Cap bei 200 % des Zielbetrags) |
Die Summe der vorstehend genannten Vergütungen bildet die Gesamtvergütung („Gesamtvergütung“) eines Vorstandsmitglieds.
Der Aufsichtsrat kann in außerordentlichen Fällen nach billigem Ermessen besondere im Unternehmensinteresse liegende Leistungen des Vorstands mit einer Sondervergütung honorieren, sofern dies zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt.
Dabei handelt es sich um einmalige Leistungen, die keinen Rechtsanspruch für die Zukunft begründen. Die Höhe einer solchen Sondervergütung ist auf maximal 50 % des festen Jahresgrundgehalts begrenzt und darf ausschließlich als Barzahlung gewährt werden.
Das Vergütungssystem für den Vorstand verpflichtet zudem die Vorstandsmitglieder, einen Mindestbestand an Aktien der KATEK SE privat zu besitzen und bis zum Ende ihrer Vorstandsbestellung zu halten, dessen Erwerbspreis der Höhe eines festen Brutto-Jahresgehalts (Grundvergütung ohne Nebenleistungen) entspricht. Bis zum Erreichen des Mindestbestands sind alle aus den variablen Bestandteilen der Vorstandsvergütung erhaltenen Auszahlungen nach Abzug der persönlichen Steuern und Abgaben in Aktien der KATEK SE zu investieren. Einmal erworbene Aktien der KATEK SE dürfen während der gesamten Dauer der Vorstandsbestellung nicht verkauft werden, sofern der Mindestbestand noch nicht erreicht wurde oder durch den Verkauf unterschritten werden würde.
Die Gewährung von Aktien und Aktienoptionen ist nicht Bestandteil des Vergütungssystems für den Vorstand.
Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem die Leistungskriterien und Ziele für das Erreichen der Ziel-Gesamtvergütung („Ziel-Gesamtvergütung“) für jedes Vorstandsmitglied für das bevorstehende Geschäftsjahr fest. Die Ziel-Gesamtvergütung entspricht der Gesamtvergütung, die bei einer unterstellten 100 %-Zielerreichung der Leistungskriterien für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung gezahlt wird. Ziel dabei ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft und der KATEK Group ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.
Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2023
Die folgende Tabelle zeigt die individuelle Zielvergütung je Vorstandsmitglied und die relativen Anteile der einzelnen Vergütungselemente an der Ziel-Gesamtvergütung:
| Rainer Koppitz (in EUR) |
658.510 |
100% |
| Fixe Vergütung |
510.000 |
78% |
| Nebenleistung |
8.510 |
1% |
|
518.510 |
79% |
| STI |
68.600 |
10% |
| LTI |
71.400 |
11% |
|
140.000 |
21% |
| Dr. Johannes Fues (in EUR) |
244.841 |
100% |
| Fixe Vergütung |
185.833 |
76% |
| Nebenleistung |
17.258 |
7% |
|
203.091 |
83% |
| STI |
20.333 |
8% |
| LTI |
21.417 |
9% |
|
41.750 |
17% |
Es erfolgten keine Abweichungen von den jeweils gültigen Vorstandsverträgen bzw. dem neu beschlossenen Vergütungssystem für den Vorstand.
Einhaltung der Maximalvergütung
Der Aufsichtsrat hat in Übereinstimmung mit § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder (d.h. die Summe der Grundvergütung und die kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile) festgelegt („Maximal-Gesamtvergütung“). Diese Maximal-Gesamtvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 750.000,00 und für die übrigen Vorstandsmitglieder jeweils EUR 350.000,00.
Die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 war gewährleistet.
Angemessenheit der Vergütung
Für die Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der Höhe der Vergütung hat der Aufsichtsrat eine externe (horizontale) als auch interne (vertikale) Vergleichsbetrachtung angestellt:
Für den horizontalen Peer-Group-Vergleich hat der Aufsichtsrat börsennotierte Unternehmen aus dem EMS-Bereich und/oder Unternehmen mit vergleichbaren Geschäftsmodellen oder finanziellen Kennzahlen (z.B. Umsatz, Ergebnis, Marktkapitalisierung) herangezogen.
Für den internen (vertikale) Vergleich war die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft der KATEK Group insgesamt ausschlaggebend. Der Kreis der oberen Führungskräfte setzt sich zusammen aus den Geschäftsführern der jeweiligen Landesgesellschaften sowie der zweiten Führungsebene bei der Gesellschaft.
Der Aufsichtsrat überprüft jedes Jahr, zuletzt am 20. März 2023, die Angemessenheit der Gesamtvergütung inkl. der Festvergütung und der variablen Vergütungsbestandteile.
| 3.1. |
Variable Vergütung - Angaben zur Zielfestlegung und Zielerreichung |
Die variable Vergütung ist an die Leistung gekoppelt und macht einen Anteil von 21 % bzw. 17 % der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder aus.
| 3.1.1. |
Anreizwirkung des STI |
Das STI soll den Beitrag des Vorstands zum Unternehmenserfolg in einem konkreten Geschäftsjahr honorieren. Dabei werden neben finanziellen Leistungskriterien auch nicht-finanzielle Leistungskriterien zugrunde gelegt, welche die kollektive und/oder individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder oder die Erreichung anderer nicht-finanzieller Ziele, z.B. durch die erfolgreiche Umsetzung von strategischen Unternehmenszielen bzw. aus den Bereichen Organisationsentwicklung und guter Unternehmensführung berücksichtigen.
Für die finanziellen Leistungskriterien werden Kennzahlen herangezogen, die im zusammengefassten Lagebericht der KATEK SE ausgewiesen werden.
Als mögliche Kriterien für den nicht-finanziellen Beitragsfaktor kommen grundsätzlich folgende Aspekte in Betracht:
• Strategische Unternehmensziele wie die Erreichung wichtiger strategischer Vorhaben (einschließlich Mergers & Acquisitions, strategische Partnerschaften), die Erschließung neuer Märkte, die nachhaltige strategische, technische oder strukturelle Unternehmensentwicklung, die Umsetzung etwaiger Transformationsvorhaben,
• Umsetzung von strategisch relevanten Projekten, die Erreichung anderer operativer Meilensteine, z. B. im Bereich Supply Chain, Vertrieb, Forschung und Entwicklung, IT,
• Ziele im Rahmen von guter Unternehmensführung, Kundenzufriedenheit, Mitarbeiterbelange oder Unternehmenskultur (wie etwa Maßnahmen zur Steigerung der Arbeitgeberattraktivität und der Mitarbeiterzufriedenheit, Maßnahmen zur Führungskräfteentwicklung, zur Diversität und Chancengleichheit, Nachhaltigkeit (Environment/Social/Governance (ESG Ziele)). Weiterhin zählen hierzu auch die weitere Organisations- und Kulturentwicklung (z.B. Förderung der Unternehmenswerte, Agilität und Ownership, Stärkung interner Kooperation und Kommunikation, Nachfolgeplanung) oder die Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat.
| 3.1.2. |
Anreizwirkung des LTI |
Das LTI ist aktienbasiert ausgestaltet und orientiert sich insoweit an der Kursentwicklung der KATEK SE Aktie und der Entwicklung des Unternehmensergebnisses EBITA, das als ein wesentlicher Einflussfaktor für die Unternehmensbewertung und damit die Aktienkursentwicklung gesehen wird.
Das EBITA entspricht der Definition im Konzernlagebericht. Es unterstützt die langfristige Rentabilität und Profitabilität des Unternehmens und verstärkt somit die dauerhafte Umsetzung der Unternehmensstrategie.
| 3.1.3. |
Angaben zur Zielerreichung |
Zur Festlegung der Zielwerte für das STI hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 als Bemessungsgrundlage das EBITA ausgewählt. Der konkrete Zielwert ergab sich aus der in 12/2022 durch den Aufsichtsrat gebilligten Unternehmensplanung für 2023.
Herr Rainer Koppitz und Herr Dr. Johannes Fues haben jeweils am 18. Januar 2024 eine Aufhebungsvereinbarung unterzeichnet, in der sie entschädigungslos auf sämtliche Ansprüche im Zusammenhang mit dem STI für das Geschäftsjahr 2023 als auch anteilig für das Geschäftsjahr 2024 und dem LTI verzichtet haben.
Die tatsächliche Zielerreichung für 2023 und der sich daraus ergebende, geschuldete Auszahlungsbetrag für variable Vergütungsbestandteile je Vorstandsmitglied ergab sich vor Unterzeichnung der Aufhebungsvereinbarung wie folgt:
Rainer Koppitz
(in EUR) |
Auszahlungs-
betrag |
Ziel |
Delta abs. |
in % |
| STI |
51.450 |
68.600 |
-17.150 |
75% |
Dr. Johannes Fues
(in EUR) |
Auszahlungs-
betrag |
Ziel |
Delta abs. |
in % |
| STI |
15.083 |
20.333 |
-5.250 |
74% |
Das gewährte STI ergibt sich gem. Vergütungssystem aus der Erreichung finanzieller und nicht-finanzieller Leistungskriterien. Als finanzielles Leistungskriterium wurde das realisierte EBITA herangezogen (PLAN vs. IST). Nicht-finanzielle Leistungskriterien umfassten die Themengebiete M&A (Fortführung der M&A Strategie), Fortführung Supply Chain Maßnahmen in der Gruppe sowie Fortführung der Organisationsentwicklung. Insgesamt geschuldet waren auf Basis einer Zielerreichung von 74-75 % STI Vergütungen i.H.v. TEUR 51 (im Vorjahr: TEUR 37) an Herrn Koppitz und i.H.v. TEUR 15 (im Vorjahr: TEUR 12) an Herrn Dr. Fues.
Für die LTI Tranchen 2023 waren 4.540 Performance Shares vorgesehen. Als Ziel-EBITA-Steigerungswert wurde für die relevante Periode 2026 gem. Unternehmensplanung ein Wert von TEUR 79.665 beschlossen. Da die für das Geschäftsjahr 2023 gewährten LTI Tranchen eine Laufzeit von 4 Jahren haben, war zum Stichtag kein LTI geschuldet.
| 3.1.4. |
Malus- und Clawback-Regelungen |
Bei schwerwiegenden Verstößen des Vorstands gegen seine gesetzlichen Verpflichtungen ist der Aufsichtsrat grundsätzlich berechtigt, nach pflichtgemäßem Ermessen noch nicht ausgezahlte Bestandteile des STI und LTI einzubehalten oder zu reduzieren („Malus“) oder bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile teilweise oder vollständig zurückzufordern („Claw-Back“).
Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat nicht von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten oder zurückzufordern.
| 3.2. |
Tatsächlich gewährte und noch geschuldete Vorstandsvergütung |
Nachfolgend werden die gewährten, also die tatsächlich zugeflossenen, und die geschuldeten, also alle rechtlich fälligen, aber nicht zugeflossenen Beträge an die Mitglieder des Vorstands im Berichtsjahr dargestellt, also vor Unterzeichnung der eben beschriebenen Aufhebungsvereinbarungen:
| Rainer Koppitz (in EUR) |
569.960 |
100% |
| Fixe Vergütung |
510.000 |
89% |
| Nebenleistung |
8.510 |
1% |
|
518.510 |
91% |
| STI |
51.450 |
9% |
| LTI |
0 |
0% |
|
51.450 |
9% |
| Dr. Johannes Fues (in EUR) |
218.174 |
100% |
| Fixe Vergütung |
185.833 |
85% |
| Nebenleistung |
17.258 |
8% |
|
203.091 |
93% |
| STI |
15.083 |
7% |
| LTI |
0 |
0% |
|
15.083 |
7% |
Die LTI Komponente war rechtlich zum 31. Dezember 2023 noch nicht fällig.
| 3.3. |
Ausblick Geschäftsjahr 2024 |
Herr Rainer Koppitz ist mit Ablauf des 29. Februar 2024 aus dem Vorstand ausgeschieden; Herr Dr. Fues wird mit Ablauf des 30. April 2024 ausscheiden. Hierzu wurden am 18. Januar 2024 entsprechende Aufhebungsvereinbarungen abgeschlossen. Abfindungszahlungen sind für den Berichtszeitraum daher nicht relevant. Herr Hannes Niederhauser, CEO der Kontron AG, wird ab den 1. Mai 2024 die Gesellschaft als Alleinvorstand vertreten. Herrn Niederhauser wird hierzu keine gesonderte Vergütung gezahlt.
| 4. |
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates |
Die Vergütung für den Aufsichtsrat hat die Hauptversammlung der KATEK SE am 20. April 2021 gemäß § 12 Abs. 1 der Satzung erstmalig mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2021 festgesetzt. Nach dem Börsengang der KATEK SE im Mai 2021 hat die Hauptversammlung am 16. Mai 2022 nach § 113 Abs. 3 Aktiengesetz die mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2021 festgesetzte Vergütung bestätigt. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird nach § 113 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 120a Abs. 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://katek-group.de/investor-relations-bereich/corporate-governance/
öffentlich zugänglich gemacht.
Die Aufsichtsratsvergütung ist als reine Festvergütung ausgestaltet. Sie trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Vorsitz und stellvertretender Vorsitz im Aufsichtsrat, sowie Vorsitz und Tätigkeit im Prüfungsausschuss werden zusätzlich vergütet. Die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss wird nicht zusätzlich vergütet.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft erhalten die nachfolgenden jährlichen Vergütungen:
| • |
der Vorsitzende des Aufsichtsrats: EUR 40.000,00 zzgl. Umsatzsteuer, |
| • |
der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats: EUR 30.000,00 zzgl. Umsatzsteuer, |
| • |
jedes einfache Mitglied des Aufsichtsrats: EUR 20.000,00 zzgl. Umsatzsteuer. |
Tritt ein Mitglied neu in den Aufsichtsrat ein oder scheidet es aus, erhält es die Vergütung jeweils anteilig je angebrochenem Monat.
Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten die nachfolgenden jährlichen Vergütungen:
| • |
der Vorsitzende des Prüfungsausschusses: EUR 4.000,00 zzgl. Umsatzsteuer, |
| • |
jedes einfache Mitglied des Prüfungsausschusses: EUR 2.000,00 zzgl. Umsatzsteuer. |
Tritt ein Mitglied neu in den Prüfungsausschuss ein oder scheidet es aus, erhält es die Vergütung jeweils anteilig je angebrochenem Monat.
Nach § 12 Abs. 3 der Satzung der KATEK SE erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats außerdem Ersatz für die ihnen bei Wahrnehmung ihres Amtes erwachsenen Auslagen.
Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
| In EUR |
Aufsichtsrat |
Prüfungs- ausschuss |
Nominierungsausschuss |
Ersatz von Auslagen |
Gesamtvergütung |
| Klaus Weinmann |
40.000 |
2.000 |
0 |
0 |
42.000 |
| Markus Saller |
30.000 |
2.000 |
0 |
0 |
32.000 |
| Andreas Müller |
10.000 |
2.000 |
0 |
0 |
12.000 |
| Hannes Niederhauser |
20.000 |
0 |
0 |
0 |
20.000 |
| Prof. Dr. Constanze Chwallek |
11.667 |
2.333 |
0 |
0 |
14.000 |
| Summe |
111.667 |
8.333 |
0 |
0 |
120.000 |
| 5. |
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung |
Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Entwicklung der KATEK Group bzw. der KATEK SE anhand geeigneter Kennzahlen, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis seit dem Geschäftsjahr 2019 (KATEK SE besteht als Europäische Aktiengesellschaft seit dem 10. Dezember 2018) dar.
Die Entwicklung wird anhand der Konzern-Kennzahlen Umsatzerlöse und EBITDA adj. abgebildet.
| Konzern-Kennzahlen |
in TEUR |
2019 |
2020 |
2021 |
2022 |
2023 |
| Entwicklung KATEK Konzern |
Umsatzerlöse |
261.002 |
414.201 |
540.119 |
683.100 |
782.753 |
|
+58,7% |
+30,4% |
+26,5% |
+14,6% |
| Entwicklung KATEK Konzern |
EBITDA adj. |
10.449 |
20.806 |
30.335 |
32.034 |
38.619 |
|
+99,1% |
+45,8% |
+5,6% |
+20,6% |
| Entwicklung KATEK SE |
Eigenkapital |
2.340 |
40.784 |
110.198 |
123.094 |
112.445 |
|
+1.643% |
+170% |
+11,7% |
-5,6% |
| Durchschnittliche Vergütung Arbeitnehmer (KATEK Konzern) |
Personalaufwand je Mitarbeiter |
35,2 |
40,0 |
42,8 |
47,1 |
45,2 |
|
+13,6% |
+7,0% |
+ 10,0% |
-4,0% |
Für die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt.
Der prozentuale Rückgang bei Herrn Dr. Fues ist durch die im vergangenen Berichtsjahr gewährte Sondervergütung in Höhe von TEUR 50 zu erklären. In der nachfolgenden Tabelle handelt es sich bei Herrn Koppitz und Herrn Dr. Fues um die zum Stichtag geschuldete Vergütung, vor Abschluss der Aufhebungsvereinbarungen. Aufsichtsratvergütung
| in TEUR |
2019 |
2020 |
2021 |
2022 |
2023 |
| Klaus Weinmann |
0,0 |
0,0 |
41,5 |
42,0 |
42,0 |
|
|
|
+1,2% |
+0,0% |
| Markus Saller |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
30,7 |
32,0 |
|
|
|
+0,0% |
+0,0% |
| Andreas Müller |
- |
- |
16,5 |
23,7 |
12 |
|
|
|
+43,6% |
-49,4% |
| Hannes Niederhauser |
- |
- |
15,0 |
20,0 |
20,0 |
|
|
|
+33,3% |
+0,0% |
| Prof. Dr. Constanze Chwallek |
|
|
|
|
14,0 |
Vorstandsvergütung
| in TEUR |
2019 |
2020 |
2021 |
2022 |
2023 |
| Rainer Koppitz |
360,0 |
360,0 |
500,1 |
525,1 |
570 |
|
+0,0% |
+38,9% |
+5,0% |
+17,1% |
| Dr. Johannes Fues |
0,00 |
0,00 |
216,50 |
259,12 |
218,17 |
|
|
+0,0% |
19,7% |
-9,9% |
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
| 1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 13 Abs. 4 der Satzung der KATEK SE nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung form- und fristgerecht anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachfolgend mitgeteilten Adresse in Textform in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts reicht der Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform in deutscher oder englischer Sprache durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 Aktiengesetz aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der nachfolgend mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Der gesetzliche Nachweisstichtag entspricht materiell-rechtlich weiterhin dem nach der bisherigen Regelung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a. F. und § 13 Abs. 4 Satz 4 der Satzung der Gesellschaft maßgeblichen Zeitpunkt, also dem Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen somit der Gesellschaft spätestens bis zum Freitag, den 21. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse zugehen:
KATEK SE
c/o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
E-Mail: katek2024@itteb.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf Donnerstag, den 6. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag“) zu beziehen.
Nach Eingang der Anmeldung mit beigefügtem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre die Eintrittskarte von der Anmeldestelle. Um den rechtzeitigen Erhalt der Unterlagen für die Hauptversammlung sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerung des Anteilsbesitzes verbunden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Anteilsbesitz nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Anteilsbesitz nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag erstmals Anteilsbesitz erwerben, sind nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich vom bisherigen, teilnahmeberechtigten Inhaber bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. |
| 2. |
Aktionärsportal
Die Gesellschaft stellt auf ihrer Internetseite unter
https://katek-group.de/investor-relations-bereich/Hauptversammlung
ein passwortgeschütztes Aktionärsportal zur Verfügung. Zusammen mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ihre Zugangsdaten zum passwortgeschützten Aktionärsportal. Mit diesen Zugangsdaten können sich die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte im Aktionärsportal anmelden und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen ihr Stimmrecht durch Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf anderem Wege - wie nachstehend ebenfalls beschrieben - bleibt hiervon unberührt. Das Aktionärsportal wird ab Freitag, den 7. Juni 2024, 0:00 Uhr (MESZ), zur Verfügung stehen. |
| 3. |
Verfahren für die Stimmabgabe
Bevollmächtigung
Aktionäre können sich hinsichtlich der Teilnahme an der Hauptversammlung und der Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter "Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts"). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 Aktiengesetz die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://katek-group.de/investor-relations-bereich/Hauptversammlung
zum Download zur Verfügung.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Ferner kann der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten per Post oder E-Mail bis spätestens 27. Juni 2024, 18:00 Uhr (MESZ), an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse übermittelt, geändert oder widerrufen werden
KATEK SE
c/o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
E-Mail: katek2024@itteb.de
Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Instituten bzw. Unternehmen ist die Vollmachterteilung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachterteilung muss dabei vollständig sein und darf nur die mit der Stimmrechtsausübung verbundenen Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder andere mit diesen gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Instituten bzw. Unternehmen bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz wird hingewiesen.
Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) vertreten lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter „Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Aktionäre, die die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen möchten, können hierfür das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://katek-group.de/investor-relations-bereich/Hauptversammlung
zum Download zur Verfügung.
Form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären bieten wir an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Ferner können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft per Post oder E-Mail bis spätestens 27. Juni 2024, 18:00 Uhr (MESZ), an die vorstehend im Abschnitt "Bevollmächtigung" genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse oder über das passwortgeschützte Aktionärsportal, welches ab Freitag, den 7. Juni 2024, 0:00 Uhr (MESZ), auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://katek-group.de/investor-relations-bereich/Hauptversammlung
zugänglich ist, gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Erhalten die Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand mehrere Vollmachten und Weisungen oder erhalten sie diese auf verschiedenen Übermittlungswegen, wird die zuletzt erteilte formgültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Sollten auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar sein, welche zuletzt eingegangen ist, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. über das passwortgeschützte Aktionärsportal, 2. per E-Mail und 3. auf dem Postweg übersandte Erklärungen. |
| 4. |
Weitere Rechte der Aktionäre
Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz, § 122 Abs. 2 Aktiengesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals (das entspricht 722.285 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen (das entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Art. 56 Satz 3 der SE-Verordnung in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen Gesellschaft (SE) erforderlich. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Montag, der 3. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an die folgende Adresse zu übermitteln:
KATEK SE
- Vorstand -
Gutenbergstraße 2
85737 Ismaning
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, sofern sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetadresse
https://katek-group.de/investor-relations-bereich/Hauptversammlung
zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Art. 53 SE-Verordnung, §§ 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern oder des Aufsichtsrats unterbreiten.
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 Aktiengesetz werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Donnerstag, den 13. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie ggfs. der Begründung unverzüglich im Internet unter
https://katek-group.de/investor-relations-bereich/Hauptversammlung
zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.
Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 und 3 Aktiengesetz genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.
Etwaig zugänglich zu machende Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse zu übermitteln:
KATEK SE
Investor Relations
Gutenbergstraße 2
85737 Ismaning
E-Mail: ir@katek-group.com
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden im Hinblick auf die Veröffentlichung nicht berücksichtigt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht gemäß Art. 53 SE-Verordnung, § 131 Abs. 1 Aktiengesetz
Jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter kann in der Hauptversammlung verlangen, dass der Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft gibt, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Pflicht zur Auskunft erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 Aktiengesetz genannten Gründen verweigern.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, §§ 126 Abs. 1, 127, § 131 Abs. 1 Aktiengesetz können auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://katek-group.de/investor-relations-bereich/Hauptversammlung
eingesehen werden. |
| 5. |
Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen
Unterlagen sowie weitere Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://katek-group.de/investor-relations-bereich/Hauptversammlung
zugänglich.
Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften der ausliegenden Unterlagen erteilt.
Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen. |
| 6. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 14.445.687 nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 14.445.687 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. |
| 7. |
Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter
Die KATEK SE erhebt personenbezogene Daten über Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten, wenn sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen. Dies geschieht ausschließlich, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die KATEK SE verarbeitet personenbezogene Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit personenbezogenen Daten und zu den betreffenden Rechten der Aktionäre gemäß der DSGVO werden im Internet unter:
https://katek-group.de/investor-relations-bereich/Hauptversammlung
zugänglich gemacht. |
Ismaning, im Mai 2024
Der Vorstand
|
