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GAGFAH S.A.: Verwaltungsrat der GAGFAH S.A. empfiehlt Annahme des öffentlichen Übernahmeangebots der Deutsche Annington Immobilien SE

DGAP-News: GAGFAH S.A. / Schlagwort(e): Sonstiges GAGFAH S.A.: Verwaltungsrat der GAGFAH S.A. empfiehlt Annahme des öffentlichen Übernahmeangebots der Deutsche Annington Immobilien SE

23.12.2014 / 15:54

GAGFAH S.A. 2-4, rue Beck L-1222 Luxemburg

ISIN: LU0269583422 Frankfurter Wertpapierbörse (Ticker Symbol: GFJ) Regulierter Markt (Prime Standard)

Verwaltungsrat der GAGFAH S.A. empfiehlt Annahme des öffentlichen Übernahmeangebots der Deutsche Annington Immobilien SE

Luxemburg, 23. Dezember 2014 - Der Verwaltungsrat der GAGFAH S.A. ("GAGFAH") empfiehlt den Aktionären der Gesellschaft das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der Deutsche Annington Immobilien SE ("Deutsche Annington") anzunehmen. In seiner heute veröffentlichten Stellungnahme gemäß § 27 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) kommt das Gremium zu dem Schluss, dass die von der Bieterin angebotene Gegenleistung im Gesamtwert von EUR 18,00 je GAGFAH-Aktie (basierend auf dem XETRA-Schlusskurs der Aktie der Deutsche Annington vom 28. November 2014) angemessen ist. Diese Einschätzung wird durch drei von Bank of America Merrill Lynch, Deutsche Bank und Rothschild erstellte Fairness Opinions unterstützt.

Wie am 1. Dezember 2014 bekannt gegeben, bietet die Deutsche Annington Immobilien SE den Anteilseignern der GAGFAH EUR 122,52 in bar sowie fünf neue Aktien der Deutschen Annington je 14 GAGFAH-Aktien. Gegenüber den historischen Aktienkursen der GAGFAH vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots beinhaltet die angebotene Gegenleistung eine substanzielle Prämie. Detaillierte Berechnungen hierzu finden sich in Kapitel VII der heute veröffentlichten Stellungnahme des Verwaltungsrats.

Vor Veröffentlichung der Absicht zur Abgabe eines öffentlichen Übernahmeangebots durch die Deutsche Annington hatten die beiden Unternehmen eine Grundsatzvereinbarung geschlossen. Ihr liegt das gemeinsame Verständnis der Bieterin und der Zielgesellschaft zugrunde, dass der Zusammenschluss beider Unternehmen in einem partnerschaftlichen Dialog und unter ausgeglichener Berücksichtigung der Interessen beider Unternehmen erfolgen soll. Das Ziel des Zusammenschlusses ist die Schaffung eines wettbewerbsfähigen Unternehmens unter Nutzung der jeweiligen Stärken, Erreichung einer größtmöglichen Wertschöpfung und Ausnutzung von Synergieeffekten.

Die Deutsche Annington hat entsprechend der Grundsatzvereinbarung bekräftigt, dass die engagierten und motivierten Belegschaften beider Gesellschaften die Grundlage für den derzeitigen und zukünftigen Erfolg des gemeinsamen Unternehmens bilden. Der Vollzug des Angebots hat keine unmittelbaren Auswirkungen auf die Arbeitsverträge und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer des GAGFAH-Konzerns. Die Arbeitsverhältnisse bestehen mit demselben Arbeitgeber fort, auch der Inhalt der Arbeitsverträge bleibt unberührt.

Ein weiterer wichtiger Faktor für die Entscheidung des Verwaltungsrats war die Zusage der Deutsche Annington in der Grundsatzvereinbarung, die bestehenden kollektivrechtlichen Regelungen vollumfänglich anzuerkennen.

Ferner sollen betriebsbedingte Kündigungen durch Vermittlung im Konzernarbeitsmarkt und Qualifizierungsmaßnahmen möglichst vermieden werden. Aus Sicht des Verwaltungsrats ist es darüber hinaus von zentraler Bedeutung, dass sich die Deutsche Annington verpflichtet hat, bestehende Regelungen zum Schutze der Arbeitnehmer aus der Sozialcharta beziehungsweise Kaufverträgen entsprechend ihrer Laufzeit zu erhalten.

Struktur- und Integrationsmaßnahmen für die Zeit nach dem Vollzug des Angebotes sollen durch einen gemeinsam von GAGFAH und Deutsche Annington zu errichtenden Integrationsausschuss erarbeitet werden. Der gemeinsame Integrationsausschuss soll die Integration der Geschäftsbereiche der GAGFAH und der Deutsche Annington unter Berücksichtigung der in der Grundsatzvereinbarung festgelegten Grundsätze koordinieren. Er wird aus Thomas Zinnöcker, CEO der GAGFAH GROUP, und Rolf Buch, Vorstandsvorsitzender der Deutsche Annington, bestehen. Nach Vollzug des geplanten Zusammenschlusses sollen den Organen des fusionierten Unternehmens Vertreter beider Gesellschaften angehören.

Es ist geplant, die Konzeptionsphase der Integration bis Ende 2015 abzuschließen. Danach sollen in einer sechsmonatigen Umsetzungsphase die Voraussetzungen zur Hebung der identifizierten Synergie- und Effizienzpotentiale weitgehend geschaffen sowie die Prozesse, Betriebsabläufe und Organisationsstrukturen entsprechend angepasst werden.

Die heute veröffentlichte Stellungnahme des Verwaltungsrats der GAGFAH S.A. ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.gagfah.com in der Rubrik Investor Relations abrufbar. Ferner kann die Stellungnahme bei der GAGFAH GmbH (Anschrift: Prinzeß-Luise-Straße 33, 45479 Mülheim an der Ruhr, Tel: +49 (0) 201 - 1751-221; Fax: +49 (0) 201 - 1751-217) unter Angabe einer Postanschrift oder einer E-Mail-Adresse kostenlos angefordert werden. Hierauf wird auch durch Veröffentlichung einer Hinweisbekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger am oder um den 24.12.2014 hingewiesen werden.

Kontakt GAGFAH S.A. Investor Relations Rene Hoffmann 2-4, rue Beck L-1222 Luxembourg Tel.: +352 266 366 21 rhoffmann@gagfah.com www.gagfah.com R.C.S. Luxembourg B 109.526

Medien Dirk T. Schmitt +49 175 721 4836 dschmitt@gagfah.de

Über GAGFAH S.A.

GAGFAH S.A. ist eine nach luxemburgischem Recht gegründete Aktiengesellschaft und erfüllt die Voraussetzungen einer Verbriefungsgesellschaft nach dem Luxemburger Verbriefungsgesetz vom 22. März 2004. Das Kerngeschäft der Tochtergesellschaften der GAGFAH S.A. ist der Besitz, die Bewirtschaftung, der Ankauf und der selektive Verkauf von Wohnimmobilien in Deutschland.

Die GAGFAH ist einer der führenden Eigentümer und Bewirtschafter von Wohnimmobilien in Deutschland. Unser Portfolio umfasst mehr als 140.000 eigene Wohneinheiten, die sich hauptsächlich in großen deutschen Städten und den dazugehörigen Einzugsgebieten befinden. Aufgrund unserer Größe, Präsenz in den wesentlichen deutschen Wohnungsmärkten und skalierbaren operativen Plattform sind wir unserer Einschätzung nach einer der führenden Anbieter von Wohnraum für Mieter der mittleren und unteren Einkommensschichten in Deutschland. Unsere operativen Tochterunternehmen sind Full-Service-Provider von einer großen Bandbreite an Dienstleistungen im Bereich Immobilienbewirtschaftung und Facility Management.

Unser Ziel ist es, Shareholder Value in Form von nachhaltigen und steigenden Cash Flows, einem wachsenden Net Asset Value sowie einer nachhaltigen Dividende zu schaffen, indem wir unseren Immobilienbestand effizient bewirtschaften, werterhöhende Investitionen in unserem Portfolio durchführen, attraktive Wachstumschancen verfolgen und zusätzlichen Wert über selektive Objektverkäufe realisieren.

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