Pershing Square Holdings, Ltd. plant Platzierung von Aktien an der Euronext Amsterdam

Pershing Square Holdings, Ltd.:

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Bei dieser Mitteilung handelt es sich um eine Ankündigung und nicht um einen Prospekt im Sinne der Prospektrichtlinie (wie nachfolgend definiert). Als solche stellt sie kein Angebot zum Verkauf und keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren dar. Investoren sollten keine übertragbaren Wertpapiere kaufen oder zeichnen, auf die in dieser Mitteilung Bezug genommen wird, außer auf der Grundlage von Informationen, die in dem Prospekt (der „Prospekt“) enthalten sind, der in Verbindung mit der Zulassung („Zulassung“) neu ausgegebener nicht-rückkaufbarer Stammaktien des Unternehmens („öffentliche Aktien“) für den Handel an der Euronext in Amsterdam, dem von Euronext Amsterdam N.V. („Euronext Amsterdam“) betriebenen regulierten Markt, zu gegebener Zeit von Pershing Square Holdings, Ltd. („PSH“ oder das „Unternehmen“) veröffentlicht und von der niederländischen Börsenaufsicht (Stichting Autoriteit Financële Markten) („AFM“) genehmigt werden wird.

Diese Mitteilung stellt kein Angebot zum Verkauf und keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung öffentlicher Aktien dar. Öffentliche Aktien dürfen in den USA nicht ohne Registrierung oder ohne Befreiung von der Registrierungspflicht angeboten oder verkauft werden. Die hierin beschriebenen Wertpapiere werden nur in Übereinstimmung mit sämtlichen anwendbaren Gesetzen und Vorschriften ausgegeben und verkauft. Weder diese Mitteilung noch beliebige Teile davon fungieren als Anreiz oder bilden die Grundlage eines Anreizes, einen Vertrag oder eine Verpflichtung eizugehen. Darüber hinaus sollten sich Leser in Verbindung mit einem Anreiz, einen Vertrag oder eine Verpflichtung eizugehen, nicht auf diese Mitteilung oder beliebige Teile davon verlassen.

15. September 2014

Pershing Square Holdings, Ltd. („PSH“ oder das „Unternehmen“) gibt heute seine Absicht bekannt, die Zulassung für die Notierung seiner öffentlichen Aktien und den Handel mit diesen an der Euronext Amsterdam zu beantragen. Das Unternehmen beschafft derzeit Kapital durch eine internationale Platzierung neuer öffentlicher Aktien (die „Platzierungsaktien“) bei bestimmten institutionellen und professionellen Nicht-US-Investoren, darunter im Vorhinein festgelegte Cornerstone-Investoren (die „Cornerstone-Investoren“), in ausgewählten Rechtsgebieten (die „Platzierung“) und durch eine Privatplatzierung neuer öffentlicher Aktien bei bestehenden Investoren bei Pershing Square International („PSI“), die sich dazu entschlossen haben, ihre bestehenden Beteiligungen an PSI durch neue öffentliche Aktien zu ersetzen (die „Rollover-Investoren“). Die Platzierungsaktien werden zu einem Ausgabekurs von 25,00 USD je Platzierungsaktie (der „Ausgabekurs“) ausgegeben. Die neuen, an die Cornerstone-Investoren und die Rollover-Investoren auszugebenden öffentlichen Aktien werden zum Ausgabekurs ausgegeben.

Das Unternehmen hat seine Geschäftstätigkeit am 31. Dezember 2012 als in Privatbesitz befindliches Offshore-Unternehmen aufgenommen, das neben den anderen von Pershing Square Capital Management, L.P. („PSCM“ oder der „Investmentmanager“) verwalteten Fonds Investments tätigt und derzeit über einen Stamm von mehr als 300 Investoren verfügt. Mit Stand vom 30. Juni 2014 besaß das Unternehmen einen Nettoinventarwert von ca. 2,9 Milliarden USD infolge des Umtauschs durch bestehende Investoren bei anderen Pershing-Square-Fonds, einer Kapitalwerterhöhung seit der Gründung und voriger Privatplatzierungen.

Das Unternehmen beabsichtigt, mit der Platzierung einen Bruttoerlös in Höhe von ca. zwei Milliarden USD (ausgenommen eine Mehrzuteilungsoption von bis zu zehn Prozent der Platzierungsaktien) zu erzielen. Das Unternehmen hat im Rahmen der Platzierung von 30 Cornerstone-Investoren Investitionszusagen in Höhe von insgesamt mehr als 1,5 Milliarden USD erhalten, vorbehaltlich der Erfüllung bestimmter Bedingungen und des Ausbleibens grundlegender Änderungen. Darüber hinaus werden PSCM und sein Managementteam zum Zeitpunkt oder im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung weitere 100 Millionen USD in das Unternehmen investieren. Es wird davon ausgegangen, dass das Unternehmen bei Abschluss der Platzierung über eine anfängliche Marktkapitalisierung von mindestens fünf Milliarden USD verfügen wird.

PSCM wurde 2003 von William Firma („Bill“) A. Ackman gegründet und verwaltet mit Stand vom 30. Juni 2014 ein Vermögen von 14,1 Milliarden USD. PSCM investiert auf dem öffentlichen Kapitalmarkt in Long- und (gelegentlich) Short-Position in konzentrierte, forschungsintensive, grundlegende Werte, darunter hauptsächlich in substanzielle Minderheitsbeteiligungen an nordamerikanischen Emittenten mit hoher Marktkapitalisierung.

Bill Ackman, der CEO von PSCM, erklärte: „Der Börsengang von Pershing Square Holdings ist ein bahnbrechendes Ereignis für Pershing Square und all unsere Investoren. Wir gehen davon aus, dass der Börsengang die Stabilität unserer Kapitalbasis erheblich verbessern wird. Dies ermöglicht es uns, einen größeren Teil unseres Vermögens langfristig in aktivistische Beteiligungen zu investieren, und verbessert unsere Fähigkeit, Marktverwerfungen zu nutzen, wenn diese auftreten. Wir heißen unsere zahlreichen neuen Investoren als Partner bei unseren derzeitigen und zukünftigen Bestrebungen willkommen.“

INVESTMENT-HÖHEPUNKTE

• Verwaltung durch eine bekannte aktivistische Investmentgesellschaft mit umfassender Erfahrung in der Umsetzung aktivistischer Kampagnen und der Herbeiführung von Veränderungen bei einer großen Auswahl von Portfoliounternehmen
• Strategie der Investition in grundlegende Werte, unter Kombination der Stärken börsennotierter und nicht börsennotierter Beteiligungen
• Chance, an einem konzentrierten Portfolio hochwertiger Unternehmen teilzuhaben, auf die ein führender aktivistischer Manager mit langer Erfolgsgeschichte Einfluss nimmt
• Chance, Zugang zu der Strategie und der Rendite von PSCM über ein börsennotiertes Unternehmen zu wesentlich niedrigeren Performance-Gebühren als bei den privaten Pershing-Square-Fonds zu erhalten
• Chance, indirekte Beteiligungen an neuen aktivistischen Pershing-Square-Investments zu unbeeinflussten Marktpreisen vor ihrer öffentlichen Bekanntgabe zu erwerben
• Die geschlossene Struktur minimiert die Auswirkungen von Anlagekapitalströmen auf langfristige Renditen und erlaubt es PSH, sich mit einem größeren Anteil seines Kapitals an aktivistischen Investments zu beteiligen und Investitionen während Marktverwerfungen zu tätigen
• Attraktive liquiditätssteigernde Merkmale, darunter die anfängliche Marktkapitalisierung von fünf Milliarden USD oder mehr des Unternehmens, die global diversifizierte Aktionärsbasis, das etablierte Anlageportfolio und das hohe Maß an Transparenz mit Blick auf die Strategie und den Portfoliobestand von PSH
• Eingeschränkte Investitionen: PSH ist derzeit voll investiert. Emissionserlöse und der Anlagebestand sind umgehend unter den Pershing-Square-Fonds umzuschichten, sodass alle Fonds bei Abschluss der Platzierung annähernd über die gleichen Beteiligungen und Barmittel im selben Verhältnis verfügen.
• Abgleich der Interessen: Das Management und verbundene Unternehmen von Pershing Square sind mit mehr als einer Milliarde USD an den privaten Pershing-Square-Fonds beteiligt, die anteilig bei PSH investiert sind. Darüber hinaus sind das Management und verbundene Unternehmen von Pershing Square mit über 110 Millionen USD an PSH beteiligt und beabsichtigen, eine weitere Investition von ca. 100 Millionen USD zum Zeitpunkt oder im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung (in Managementaktien, Vorzugsaktien oder eine Kombination von beiden) (in Übereinstimmung mit der für das Unternehmen geltenden Beteiligungsgrenze) zu tätigen

Es wird Antrag auf Zulassung der öffentlichen Aktien des Unternehmens zur Notierung und zum Handel an der Euronext Amsterdam gestellt. Die Zulassung tritt voraussichtlich am 13. Oktober 2014 in Kraft.

UBS Limited und Deutsche Bank AG, handelnd durch ihre Londoner Niederlassung („Deutsche Bank“), treten als gemeinsame globale Koordinatoren und gemeinsame Bookrunner auf; Credit Suisse Securities (Europe) Limited fungiert als gemeinsamer Bookrunner, und ABN AMRO Bank N.V., Banco BTG Pactual S.A. (Niederlassung Kaimaninseln), CIBC World Markets PLC und Dexion Capital plc agieren als gemeinsame Co-Konsortialführer bei der Platzierung (zusammen die „Co-Konsortialführer“ und einzeln der „Co-Konsortialführer“).

WICHTIGER HINWEIS

Die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen dienen ausschließlich als Hintergrundinformationen und erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Der Leser darf sich zu keinem Zweck auf die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen oder Meinungen oder auf deren Vollständigkeit, Genauigkeit oder Zuverlässigkeit verlassen. Wichtige Beschränkungen und andere Überlegungen in Bezug auf das Vorstehende, darunter weitere Erörterungen von Risiken in Verbindung mit Beteiligungen an dem Unternehmen, sind dem Prospekt zu entnehmen

Diese Mitteilung wird nur verteilt an und richtet sich ausschließlich an Personen in Mitgliedsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums („EWR“), die „qualifizierte Investoren“ im Sinne von Artikel 2(1)(e) der Prospektrichtlinie („qualifizierte Investoren“) sind, und, sofern das Unternehmen oder der Investmentmanager die Platzierungsaktien in Rechtsgebieten des EWR basierend auf den nationalen Privatplatzierungsbestimmungen der AIFM-Richtlinie in Verkehr bringen, an „professionelle Investoren“ im Sinne von Artikel 4(1)(ag) der AIFM-Richtlinie. Darüber hinaus wird diese Mitteilung in Großbritannien nur verteilt an und richtet sich ausschließlich an qualifizierte Investoren, (i) die über professionelle Erfahrung bei Angelegenheiten in Verbindung mit Investments im Sinne von Artikel 19(5) der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 („Verordnung“) (Investmentexperten) verfügen oder (ii) für die Artikel 49(2)(a) bis (d) der Verordnung (Unternehmen mit hohem Nettowert, nicht eingetragene Vereine etc.) gilt (wobei es sich bei all den oben genannten Personen um „relevante Personen“ handelt). Der Begriff „AIFM-Richtlinie“ bezieht sich auf die Richtlinie 2011/61/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 8. Juni 2011 über die Verwalter alternativer Investmentfonds. Der Begriff „Prospektrichtlinie“ bezieht sich auf die Richtlinie 2003/71/EG (und die diese betreffenden Änderungen, einschließlich Richtlinie 2010/73/EU („PR-Änderungsrichtlinie 2010“)) und umfasst sämtliche relevanten Umsetzungsmaßnahmen in jedem Mitgliedsstaat des EWR. Sämtliche Investitionen oder Investitionsaktivitäten, auf die diese Mitteilung Bezug nimmt, stehen nur relevanten Personen offen und werden nur mit relevanten Personen vollzogen. Die Platzierungsaktien werden Investoren in EWR-Rechtsgebieten nicht angeboten, außer in EWR-Rechtsgebieten, in denen eine Registrierung gemäß den nationalen Privatplatzierungsbestimmungen der AIFM-Richtlinie vorgenommen wurde oder in Fällen, in denen dies in dem jeweiligen EWR-Rechtsgebiet anderenfalls gesetzlich zulässig ist.

Die hierin beschriebenen Wertpapiere wurden nicht gemäß dem US-Wertpapiergesetz von 1933 (U.S. Securities Act of 1933) in der jeweils gültigen Fassung (das „Wertpapiergesetz“) registriert und dürfen in den USA ohne Registrierung oder Befreiung von der Registrierungspflicht gemäß dem Wertpapiergesetz nicht angeboten oder verkauft werden. Das Unternehmen beabsichtigt nicht, die Platzierung oder einen Teil davon in den USA zu registrieren oder eine Emission von Wertpapieren in den USA durchzuführen. Das Unternehmen ist und wird nicht gemäß dem US-Gesetz über Investmentgesellschaften von 1940 (U.S. Investment Company Act of 1940) in der jeweils gültigen Fassung (das „Investmentgesellschaftengesetz“) registriert, und Investoren in die hierin beschriebenen Wertpapiere werden keinen Anspruch auf die Vorteile haben, die sich aus dem Investmentgesellschaftengesetz ergeben.

Die Platzierungsaktien werden nur Nicht-US-Personen im Rahmen von Offshore-Transaktionen basierend auf Regulation S angeboten und an diese verkauft, vorausgesetzt, diese Personen erfüllen zudem die Anforderungen an qualifizierte berechtigte Personen („QBPs“) gemäß Regel 4.7 der US-Aufsichtsbehörde für den Warenterminhandel (Commodity Futures Trading Commission).

Die Platzierungsaktien dürfen nicht gekauft werden von: (i) Investoren, die folgende Vermögenswerte verwenden: (A) Vermögenswerte eines „Mitarbeiterversorgungsplans“ gemäß Abschnitt 3(3) des US-amerikanischen Betriebsrentengesetzes von 1974 (Employee Retirement Income Security Act of 1974) in der jeweils gültigen Fassung (zusammen mit seinen anwendbaren Vorschriften „ERISA“), der Abschnitt I von ERISA unterliegt; (B) Vermögenswerte eines „Plans“ gemäß Abschnitt 4975 des US-amerikanischen Bundessteuergesetzes (U.S. Internal Revenue Code) (der „IRC“), einschließlich eines persönlichen Rentenkontos oder anderen Arrangements, die Abschnitt 4975 des IRC unterliegen; oder (C) Vermögenswerte eines Unternehmens, von dem angenommen wird, dass es die Vermögenswerte von Plänen, Konten oder Arrangements der vorstehend genannten Art hält und Abschnitt I von ERISA oder Abschnitt 4975 des IRC („ERISA-Pläne“) unterliegt; oder (ii) einem staatlichen, kirchlichen, Nicht-US- oder anderen Mitarbeiterversorgungsplan, der Bundes-, Bundesstaats-, Kommunal- und Nicht-US-Recht unterliegt, das im Wesentlichen den Bestimmungen von Abschnitt I von ERISA oder Abschnitt 4975 des IRC ähnelt.

Die Platzierungsaktien wurden und werden nicht in den Niederlanden angeboten, verkauft, übertragen oder geliefert, weder im Rahmen ihrer Ausgabe noch zu einem späteren Zeitpunkt, weder direkt noch indirekt, es sei denn, es handelt sich um private oder institutionelle Investoren, die als „qualifizierte Investoren“ (gekwalificeerde beleggers) im Sinne von Abschnitt 1:1 des niederländischen Finanzaufsichtsgesetzes (Wet op het financieel toezicht) angesehen werden.

In Guernsey richtet sich diese Mitteilung nur an beaufsichtigte Unternehmen und wird nur an diese verteilt. Diese Mitteilung darf außer von Unternehmen, die gemäß dem Anlegerschutzgesetz von Guernsey (Protection of Investors (Bailiwick of Guernsey) Law) von 1987 in der jeweils gültigen Fassung dafür zugelassen sind, in Guernsey nicht für die Öffentlichkeit bereitgestellt werden.

Jeder Manager vertritt das Unternehmen in Bezug auf die Platzierung und die Zulassung, betrachtet andere Personen (unabhängig davon, ob Empfänger dieser Mitteilung) nicht als Kunden in Verbindung mit der Platzierung und ist niemand anderem als dem Unternehmen gegenüber verantwortlich für die Bereitstellung des Schutzes, der dessen Kunden gewährt wird, oder für die Bereitstellung von Beratung in Verbindung mit in dieser Mitteilung enthaltenen Angelegenheiten oder Transaktionen, Angelegenheiten oder Arrangements, auf die darin Bezug genommen wird.

Eine Kopie des Prospekts wird nach Veröffentlichung auf der Website der AFM, am eingetragenen Sitz des Unternehmens und unter der Firmenadresse von Sullivan & Cromwell LLP erhältlich sein.

In Verbindung mit der Platzierung können die Deutsche Bank als Stabilisierungsmanager oder beliebige ihrer Vertreter (wozu sie jedoch in keinster Weise verpflichtet sind), soweit gemäß anwendbarem Recht zulässig, zu Stabilisierungszwecken Mehrzuteilungen von Platzierungsaktien vornehmen oder andere Transaktionen durchführen, um den Marktpreis der Platzierungsaktien auf einem höheren Niveau zu halten als sich anderenfalls möglicherwiese auf dem offenen Markt durchsetzen würde.

Der Stabilisierungsmanager ist nicht verpflichtet, derartige Transaktionen einzugehen, und derartige Transaktionen können an jedem beliebigen Wertpapiermarkt, Over-the-Counter-Markt, jeder Börse oder anderweitig sowie jederzeit ab dem Datum der Zulassung der Platzierungsaktien für die Notierung und den Handel an der Euronext Amsterdam bis spätestens 30 Kalendertage nach diesem Datum durchgeführt werden. Für den Stabilisierungsmanager oder seine Vertreter besteht jedoch keinerlei Verpflichtung zur Durchführung stabilisierender Transaktionen, und es wird nicht gewährleistet, dass stabilisierende Transaktionen durchgeführt werden. Eine derartige Stabilisierung kann, falls begonnen, jederzeit ohne Ankündigung abgebrochen werden. Keinesfalls werden Maßnahmen zur Stabilisierung des Marktpreises der Platzierungsaktien über dem Ausgabekurs ergriffen. Sofern nicht gesetzlich vorgeschrieben, beabsichtigen weder der Stabilisierungsmanager noch seine Vertreter, das Ausmaß von in Verbindung mit der Platzierung vorgenommenen Mehrzuteilungen und/oder durchgeführten stabilisierenden Transaktionen offenzulegen.

Zukunftsbezogene Aussagen

Nichts in dieser Mitteilung ist ein Versprechen oder eine Darstellung in Bezug auf die Zukunft, und auf nichts darin sollten sich Leser wie auf ein Versprechen oder eine derartige Darstellung verlassen. Diese Mitteilung enthält bestimmte Aussagen, Schätzungen und Prognosen des Unternehmens in Bezug auf die erwartete zukünftige Performance des Unternehmens. Diese Aussagen, Schätzungen und Prognosen beruhen auf verschiedenen Annahmen, die sich als richtig erweisen können oder nicht. Es werden von keiner Person Zusicherungen oder Gewährleistungen mit Blick auf die Richtigkeit derartiger Aussagen, Schätzungen oder Prognosen gegeben.

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