DGAP-HV: Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.05.2022 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2021

Es findet nach den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG bereits am 2. März 2022 gebilligt hat. Jahresabschluss, Konzernabschluss, zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats sowie der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen zu den übernahmerechtlichen Angaben sind im öffentlich verfügbaren Geschäftsbericht enthalten und über die Internetadresse

zugänglich.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Billigung des Vergütungsberichts

Für das Geschäftsjahr 2021 ist die Gesellschaft nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) erstmalig verpflichtet, der Hauptversammlung einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht mit dem Vermerk des Abschlussprüfers ist in Abschnitt IV. dieser Einladung abgedruckt und ist vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an und bis mindestens zu deren Ablauf über die Internetadresse

zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals A, Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals A mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung

Das von der Hauptversammlung am 7. Mai 2019 geschaffene und durch die Hauptversammlung am 5. Mai 2020 ergänzte Genehmigte Kapital A in Höhe von Euro 450.000.000,00 soll mit Wirkung zu dem Zeitpunkt der Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals A gemäß nachstehendem lit. c) in das Handelsregister aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital A in Höhe von Euro 1.000.000.000,00 ersetzt werden. Die Gesellschaft soll die erforderliche Flexibilität zu einem schnellen Handeln am Kapitalmarkt behalten. Nach der im Jahr 2021 erfolgten Kapitalerhöhung soll das Genehmigte Kapital A ebenfalls erhöht werden. Im Übrigen sollen die Bedingungen des Genehmigten Kapitals A weitestgehend unverändert bleiben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor zu beschließen:

a) Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals A

Die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu Euro 450.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen, wird mit Wirkung zu dem Zeitpunkt aufgehoben, in dem die Änderung der Satzung gemäß nachstehendem lit. c) in das Handelsregister eingetragen wird.

b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals A

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 9. Mai 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 1.000.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital A'). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden.

Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nur für Spitzenbeträge ausschließen.

Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals A 10 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals A bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die in vorstehendem Satz genannte 10 Prozent-Grenze anzurechnen.

Der Vorstand wird ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 2 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals A oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

c) Satzungsänderung (§ 4 Abs. 2)

§ 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum Ablauf des 9. Mai 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 1.000.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital A'). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden.

Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nur für Spitzenbeträge ausschließen.

Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals A 10 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals A bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die in vorstehendem Satz genannte 10 Prozent-Grenze anzurechnen.

Der Vorstand ist ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 2 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals A oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu Tagesordnungspunkt 5 hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der in Abschnitt V. dieser Einberufung abgedruckt ist und der vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an und bis mindestens zu deren Ablauf über die Internetadresse

zugänglich ist.

Aufhebung der Ermächtigungen zur Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten an den Wirtschaftsstabilisierungsfonds als stillen Gesellschafter der Gesellschaft für die Stille Einlage II-A und für die Stille Einlage II-B, Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020/II und des Bedingten Kapitals 2020/III sowie entsprechende Satzungsänderungen

Die von der außerordentlichen Hauptversammlung am 25. Juni 2020 gemäß Ziffern 2 und 3 der Beschlussfassung über den einzigen Tagesordnungspunkt erteilten Ermächtigungen zur Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten an den Wirtschaftsstabilisierungsfonds als stillen Gesellschafter der Gesellschaft für die Stille Einlage II-A und für die Stille Einlage II-B und die hierfür geschaffenen bedingten Kapitalien, Bedingtes Kapital 2020/II und Bedingtes Kapital 2020/III, sollen nach zwischenzeitlich erfolgter vollständiger Rückzahlung der Stillen Einlagen II-A und II-B aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor zu beschließen:

Die von der außerordentlichen Hauptversammlung am 25. Juni 2020 gemäß Ziffern 2 und 3 der Beschlussfassung über den einzigen Tagesordnungspunkt erteilten Ermächtigungen zur Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten an den Wirtschaftsstabilisierungsfonds als stillen Gesellschafter der Gesellschaft für die Stille Einlage II-A und für die Stille Einlage II-B und die hierfür geschaffenen bedingten Kapitalien, Bedingtes Kapital 2020/II und Bedingtes Kapital 2020/III werden unter Aufhebung von § 4 Abs. 5 und § 4 Abs. 6 der Satzung aufgehoben.

Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, Aufhebung des bisherigen und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung

Die von der Hauptversammlung am 4. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 6 erteilte Ermächtigung, Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 1.500.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 153.022.161,92 zu gewähren ("Ermächtigung 2021"), soll aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden. Zudem soll das entsprechend geschaffene bedingte Kapital von bis zu Euro 153.022.161,92 durch Ausgabe von bis zu 59.774.282 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien ("Bedingtes Kapital 2021") aufgehoben und ein neues bedingtes Kapital geschaffen werden. Im Übrigen sollen die Bedingungen weitestgehend unverändert bleiben.

Von der Ermächtigung 2021 hat der Vorstand keinen Gebrauch gemacht. Aufgrund der im Jahr 2021 durchgeführten Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um Euro 1.530.221.624,32 auf Euro 3.060.443.248,64 entspricht das Bedingte Kapital 2021 nicht mehr etwa 10 Prozent, sondern nur noch etwa 5 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft.

Zugunsten einer möglichst großen Flexibilität bei der möglichen Begebung weiterer solcher Instrumente wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sowie ein neues bedingtes Kapital zu beschließen, das der Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten aus dieser neuen Ermächtigung dient. Die Ermächtigung 2021 soll aufgehoben werden und ihre Wirksamkeit mit Eintragung des neu zu beschließenden bedingten Kapitals verlieren. Das Bedingte Kapital 2021 soll ebenfalls aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor zu beschließen:

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu Tagesordnungspunkt 7 hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der in Abschnitt V. dieser Einladung abgedruckt ist und der vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an und bis mindestens zu deren Ablauf über die Internetadresse

zugänglich ist.

Aufhebung des Genehmigten Kapitals C gemäß § 7b WStBG und entsprechende Satzungsänderung

Das von der Hauptversammlung am 4. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 geschaffene Genehmigte Kapital C soll, soweit von ihm kein Gebrauch gemacht worden ist, aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor zu beschließen:

Die in § 4 Abs. 8 der Satzung (bisherige Fassung) enthaltene Ermächtigung des Vorstands im Zusammenhang mit der vereinbarten Rekapitalisierung nach § 22 des Stabilisierungsfondsgesetzes bis zum Ablauf des 3. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 3.969.778.375,68 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 1.550.694.678 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und Sacheinlage zu erhöhen, wird unter Aufhebung des § 4 Abs. 8 der Satzung (bisherige Fassung) aufgehoben.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers zur etwaigen prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2022 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - der Hauptversammlung vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2022 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen der Jahre 2022 und 2023 im Sinne von § 115 Abs. 7 i.V.m. § 115 Abs. 5 WpHG zu wählen, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung abgeschlossen ist.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung der Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 S. 2 AktG

Das Genehmigte Kapital A soll an die Stelle des bis zum 6. Mai 2024 bestehenden Genehmigten Kapitals A treten, von dem der Vorstand bis zur Einberufung dieser Hauptversammlung keinen Gebrauch gemacht hat. Das neue Genehmigte Kapital A soll in der Höhe unter Berücksichtigung des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft angepasst werden, wobei die Bedingungen im Wesentlichem denen des bestehenden Genehmigten Kapitals A entsprechen sollen. Es soll sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Gesamtbetrag in Höhe von nominal Euro 1.000.000.000,00 darf nicht überschritten werden. Die Ermächtigung soll für die Dauer von drei Jahren, also bis zum Ablauf des 9. Mai 2025 und damit kürzer als die gesetzliche Höchstfrist von fünf Jahren erteilt werden.

Die gemäß Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagene Höhe des Genehmigten Kapitals A von nominal Euro 1.000.000.000,00 entspricht rund 35 Prozent des derzeitigen Grundkapitals. Der gemäß § 202 Abs. 3 AktG vorgegebene Maximalbetrag in Höhe von 50 Prozent des im Zeitpunkt der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird auch unter Berücksichtigung des in § 4 Abs. 3 der Satzung geregelten Genehmigten Kapitals B nicht voll ausgeschöpft. Die Bemessung der Höhe des Genehmigten Kapitals A soll sicherstellen, dass zum Beispiel weitere mögliche Folgen der COVID-19Pandemie abgefedert aber auch größere Unternehmensakquisitionen, sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien, finanziert werden können.

Das Genehmigte Kapital A soll der Gesellschaft schnelles und flexibles Handeln ermöglichen, ohne die jährliche oder eine außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu müssen. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht immer im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Mit der Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals A soll die Flexibilität der Gesellschaft aufrechterhalten bleiben, diese Art der Finanzierung einsetzen und eine Erhöhung des Grundkapitals vornehmen zu können.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals A ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand soll jedoch die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe neuer Aktien insbesondere in folgenden Fällen auszuschließen:

Der Vorstand soll unter Tagesordnungspunkt 5 lit. b) aa) ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für Aktien im rechnerischen Betrag von bis zu 10 Prozent des Grundkapitals ausschließen zu dürfen, wobei die 10 Prozent-Grenze insgesamt, also auch bei Zusammenrechnung mit etwaigen anderen zu einer direkten oder indirekten Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG führenden Ermächtigungen, nicht überschritten werden darf. Die mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen zu können und durch schnelle Platzierung junger Aktien ohne zeit- und kostenaufwendige Abwicklung eines Bezugsrechts einen höheren Mittelzufluss zu erzielen. Der beantragte Bezugsrechtsausschluss dient dem Interesse der Gesellschaft, Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger ausgeben zu können. Hierdurch können neue, zusätzliche Aktionärsgruppen gewonnen werden. Der Vorstand wird bei Ausnutzung der Ermächtigung den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Vorstand wird den Ausgabebetrag je neuer Stückaktie so festsetzen, dass der Abschlag auf den Börsenpreis voraussichtlich nicht mehr als 3 Prozent, jedenfalls aber nicht mehr als 5 Prozent des dann aktuellen Börsenkurses der Stückaktie der Gesellschaft beträgt. Durch diese Vorgaben wird dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals A unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Außerdem kann das Bezugsrecht nach Tagesordnungspunkt 5 lit. b) bb) mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, um den Inhabern oder Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde. Dies ermöglicht die Gewährung einer marktüblichen Form des Verwässerungsschutzes an die Gläubiger solcher Instrumente. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Die Einräumung eines Bezugsrechts für die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten ist eine Alternative zu der Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises, die sonst vorzunehmen wäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises den Gläubigern von Options- und Wandelschuldverschreibungen Aktien zu gewähren, kann für die Gesellschaft wirtschaftlich günstiger sein. Durch die Gewährung von Aktien statt einer Reduktion des Wandlungs- bzw. Optionspreises kann die Gesellschaft möglicherweise einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen.

Die unter Tagesordnungspunkt 5 lit. b) cc) beantragte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss versetzt den Vorstand in die Lage, Aktien der Gesellschaft kurzfristig im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen zur Verfügung zu haben. Die Gesellschaft steht national und auch international in hartem Wettbewerb zu anderen Unternehmen und muss jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu zählt auch die Möglichkeit, Unternehmen oder Beteiligungen daran zur Verbesserung der Wettbewerbssituation zu erwerben. Der Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen erfolgt in der Regel durch eine Gegenleistung in Geld. In bestimmten Fällen sind Anbieter aber auch an einer Gegenleistung in Form von Aktien interessiert (Aktientausch). Käufer, die einen Aktientausch anbieten können, haben somit einen Wettbewerbsvorteil beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen. Es ist auch denkbar, dass die Gegenleistung für einen solchen Erwerb nur teilweise in Geld erbracht werden kann, um die Liquidität der Gesellschaft nicht zu gefährden. Die Gegenleistung wird deshalb in vergleichbaren Transaktionen häufig in Aktien der erwerbenden Gesellschaft gewährt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen daran oder sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, da die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage voraussetzt, dass der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.

Weiter soll der Vorstand nach Tagesordnungspunkt 5 lit. b) dd) ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) auszuschließen. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende wird in aller Regel als echte Bezugsrechtsemission unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erfolgen. Im Einzelfall kann es allerdings je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließt. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen, insbesondere ohne an die Mindestbezugsfrist und an den gesetzlich vorgegebenen Zeitpunkt für die Bekanntgabe des Ausgabebetrags gebunden zu sein. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der unter Tagesordnungspunkt 5 lit. b) dd) vorgesehene Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung oder eine Kombination verschiedener Arten der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Maßnahmen wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.

Ferner soll der Vorstand unter Tagesordnungspunkt 5 lit. b) ee) ermächtigt werden, bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Vergütungs- und sonstigen Forderungen sowohl der Mitglieder des Vorstands als auch der Mitglieder des Aufsichtsrats gegen die Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Hierdurch soll es erleichtert werden, die Liquidität der Gesellschaft zu stützen, indem Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder ihre Vergütungs- und sonstigen Forderungen als Sacheinlage in die Gesellschaft einlegen und im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft beziehen können. Der Gesellschaft und den Aktionären erwächst dadurch kein Nachteil, da die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen generell voraussetzt, dass der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der neuen Aktien steht, und die Ermächtigung insbesondere voraussetzt, dass der Bezugspreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.

Die unter Tagesordnungspunkt 5 lit. b) viertletzter Absatz beantragte Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Kapitalerhöhung in einem glatten Bezugsverhältnis. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da sich ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts hier nur auf Spitzenbeträge beschränkt, ist ein möglicher Verwässerungseffekt gering.

Von den ihm erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital A beschränkt. Hinzu kommt, dass eine Anrechnung auf die vorstehend genannte 10 Prozent-Grenze stattfindet, sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals A bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligung abgesichert.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien und ggf. zum Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') bietet der Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger bzw. gewinnorientierter Instrumente wie Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen erweitert die bestehenden Möglichkeiten der Gesellschaft, ihre Finanzausstattung durch Ausgabe derartiger Finanzierungsinstrumente zu stärken und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung sicherzustellen. Aus diesem Grunde wird der Hauptversammlung die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe weiterer Schuldverschreibungen vorgeschlagen, die in der Höhe das aktuelle Grundkapital der Gesellschaft berücksichtigt, im Übrigen die Bedingungen der aufzuhebenden Ermächtigung im Wesentlichen übernimmt. Insgesamt sollen Schuldverschreibungen bis zu einem Gesamtnennbetrag von Euro 1.750.000.000,00, die zum Bezug von bis zu 119.548.565 auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen, begeben werden können.

Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der jeweiligen Bedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann, zu attraktiven Konditionen. Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitaleinstufung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute und ermöglichen ihr so die Nutzung attraktiver Finanzierungsmöglichkeiten. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten auch Wandlungs- oder Optionspflichten und Andienungsrechte der Gesellschaft auf Lieferung von Aktien zu begründen bzw. Kombinationen dieser Instrumente vorzusehen, erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft zudem die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über Konzernunternehmen zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen gesetzlichen Währungen eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen soll jedoch ein Ausschluss des Bezugsrechts möglich sein.

Zunächst soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wären bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibung) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entsprechend. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 Prozent des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, darf 10 Prozent des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die 10-Prozent-Grenze nicht überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschritten werden dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Dabei werden eigene Aktien, die unter entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten erfolgt, angerechnet und vermindern damit diesen Betrag entsprechend.

Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Marktwert dieser Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

Ferner kann das Bezugsrecht der Aktionäre durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen bzw. -leistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften erfolgt und dies im Interesse der Gesellschaft liegt. Voraussetzung ist, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht. Dabei ist der nach anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ohne Bezugsrecht soll den Vorstand unter anderem in die Lage versetzen, die Schuldverschreibungen auch als Akquisitionswährung einzusetzen, um in geeigneten Einzelfällen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften solche Sachleistungen gegen Übertragung von solchen Finanzierungsinstrumenten erwerben zu können. Unternehmenserweiterungen, die durch einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in der Regel schnelle Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Begebung von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungs- bzw. Optionspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.

Schließlich soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Stückaktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflichten oder dem Andienungsrecht der Gesellschaft zustehen würde. Dies bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- bzw. Optionsrechte nach den jeweiligen Bedingungen ermäßigt werden muss.

In den jeweiligen Anleihebedingungen kann - zur Erhöhung der Flexibilität - vorgesehen werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Zulässig soll es auch sein, eine Kombination dieser Erfüllungsformen vorzusehen. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann. Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis darf 80 Prozent des Kurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht unterschreiten. Hierfür ist der durchschnittliche Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der jeweiligen Schuldverschreibungen maßgeblich, es sei denn, es findet ein Bezugsrechtshandel statt, in welchem Fall die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels maßgeblich sein sollen. Sofern Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft zur Lieferung von Aktien ausgestattet sind, kann der Wandlungs-/Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Aktie der Gesellschaft an mindestens drei Börsenhandelstagen im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises (gemäß den jeweiligen Bedingungen) entsprechen. Dies gilt auch, wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 Prozent) liegt.

Nach der Ermächtigung darf die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Grenze werden angerechnet (i) Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden oder die (ii) aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind.

Zur Sicherstellung der luftverkehrsrechtlichen Befugnisse der Gesellschaft im Einklang mit dem Luftverkehrsnachweissicherungsgesetz (LuftNaSiG) haben die jeweiligen Bedingungen die Möglichkeit vorzusehen, dass bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts die Wandelschuldverschreibung bzw. der Optionsschein auf ein inländisches Kreditinstitut zu übertragen ist und der Inhaber bzw. der Gläubiger der Wandelschuldverschreibung bzw. des Optionsrechts anstelle von Aktien der Gesellschaft eine am Börsenkurs orientierte Barzahlung erhält. Diese Regelung ist erforderlich, damit die Gesellschaft die luftverkehrsrechtlichen Rahmenbedingungen einhalten kann. Die von der Bundesrepublik Deutschland abgeschlossenen Luftverkehrsabkommen sehen mit verschiedenen Formulierungen typischerweise vor, dass auf Verlangen der anderen Vertragspartei nachgewiesen werden muss, dass wesentliche (normalerweise als Mehrheitsbeteiligung verstandene) Beteiligungen und die tatsächliche Kontrolle an dem von einem Vertragsstaat designierten Unternehmen in Händen von Staatsangehörigen dieser Vertragspartei liegen. Um zu vermeiden, dass durch die Wandlung oder Optionsausübung ein Risiko für derartige luftverkehrsrechtliche Befugnisse der Gesellschaft ausgeht, ist es erforderlich, dass bei Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte die Gesellschaft statt Aktien Geld leisten kann oder die neuen Aktien von einem Dritten durch Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte mit der Verpflichtung erworben werden, sie zu einem Preis weiterzuveräußern, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Von den insgesamt ausgegebenen 1.195.485.644 Stückaktien der Gesellschaft sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung. Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen nicht. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt daher 1.195.485.644.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Die Hauptversammlung wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) in Anwesenheit unter anderem eines mit der Niederschrift beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft im Lufthansa Aviation Center, Airportring, 60546 Frankfurt am Main, ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Es ist deshalb keine persönliche Teilnahme von Aktionär:innen oder Aktionärsvertretern (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) an der Hauptversammlung möglich. Die Aktionär:innen können ihr Stimmrecht über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung ausüben. Die gesamte Hauptversammlung wird im Online-Service mit Bild und Ton übertragen.

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts (inklusive der Ausübung des Stimmrechts mittels Briefwahl oder durch einen Bevollmächtigten) sind nur diejenigen Aktionär:innen berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und deren Anmeldung zur Hauptversammlung der Gesellschaft bis spätestens am 3. Mai 2022 (24.00 Uhr) unter einer der nachfolgenden Adressen

in deutscher oder englischer Sprache zugeht.

Aktionär:innen, die über den Online-Service unter der oben genannten Internetadresse die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen oder den Online-Service zur Ausübung ihres Stimmrechts oder zur Erteilung oder Änderung von Vollmachten oder Weisungen nutzen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Diejenigen Aktionär:innen, die sich bereits für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, erhalten mit der Einladungs-E-Mail ihre Aktionärsnummer und müssen ihr bei der Registrierung selbst gewähltes Zugangspasswort verwenden. Alle übrigen im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionär:innen erhalten ihre Aktionärsnummer und ihr Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung per Post übersandt. Es besteht außerdem die Möglichkeit, vor Versand der Einladungsunterlagen die Zugangsdaten zum Online-Service über die Homepage

anzufordern.

Die Unterlagen zur Anmeldung wird die Gesellschaft an die bis zum 19. April 2022 (0.00 Uhr) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Versandadressen übermitteln. Auch neue Aktionär:innen, die nach dem 19. April 2022 (0.00 Uhr) bis einschließlich 3. Mai 2022 (24.00 Uhr) in das Aktienregister eingetragen werden, können sich gemäß den oben genannten Möglichkeiten anmelden. Dafür erforderlich ist die Nennung der Aktionärsnummer, des Namens, der Adresse und des Geburtsdatums.

Der für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts maßgebliche Bestandsstichtag (auch technical record date genannt) ist der 3. Mai 2022 (24.00 Uhr). Vom 4. Mai 2022 (0.00 Uhr) bis einschließlich 10. Mai 2022 (24.00 Uhr) werden keine Umschreibungen von Aktionär:innen im Aktienregister der Gesellschaft vorgenommen. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionär:innen können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten oder mittels Briefwahl

a) Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionär:innen können ihr Stimmrecht nach entsprechender Erteilung einer Vollmacht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch im Fall der Erteilung einer Vollmacht ist immer eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestands nach den vorstehenden Bestimmungen unter VI. 2. erforderlich.

Die Gesellschaft bietet den Aktionär:innen auch an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Diese Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus und sind ohne konkrete Weisung der Aktionär:innen nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis derselben gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bevollmächtigen Aktionär:innen mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Das Anmeldeformular für die Hauptversammlung können die Aktionär:innen auch zur Vollmachts- und Weisungserteilung nutzen. Dieses Formular wird den im Aktienregister ordnungsgemäß eingetragenen Aktionär:innen mit der Einladung zur Hauptversammlung zugesendet. Das Formular kann zudem unter den oben unter VI. 2. genannten Anmeldeadressen postalisch oder per E-Mail angefordert werden.

Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs (z.B. eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder eines diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Rechtsträgers können Besonderheiten gelten. Die Aktionär:innen werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu bevollmächtigenden Rechtsträger rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein diesen nach § 135 AktG gleichgestellter Rechtsträger darf das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, als deren Inhaber er aber im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist, nur aufgrund einer Ermächtigung der Aktionär:innen ausüben.

Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie die Erteilung und Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können vor der Hauptversammlung per Post oder E-Mail an die oben unter VI.2. angegebenen Adressen bis zum 3. Mai 2022 (24.00 Uhr) eingehend übermittelt werden. Später eingehende Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter per Post oder E-Mail werden nicht berücksichtigt.

Aktionär:innen können zudem - auch über den 3. Mai 2022 (24.00 Uhr) hinaus - über die oben unter VI. 2. angegebene Internetadresse unter Nutzung des Online-Service Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder Intermediäre erteilen. Bevollmächtigungen, sowie die Erteilung und Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über den Online-Service noch bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt oder geändert werden.

b) Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Aktionär:innen können ihr Stimmrecht auch durch Briefwahl ausüben. Auch im Fall der Briefwahl ist immer eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestands nach den oben unter VI. 2. genannten Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte bevollmächtigte Rechtsträger können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.

Briefwahlstimmen können der Gesellschaft an die oben unter VI. 2. angegebenen Adressen übermittelt werden. Das Anmeldeformular für die Hauptversammlung können die Aktionär:innen auch zur Briefwahl nutzen. Dieses Formular wird den im Aktienregister ordnungsgemäß eingetragenen Aktionär:innen mit der Einladung zur Hauptversammlung zugesendet. Das Formular kann zudem unter den oben unter VI. 2. genannten Adressen postalisch oder per E-Mail angefordert werden.

Briefwahlstimmen können vor der Hauptversammlung per Post oder E-Mail an die oben unter VI. 2. angegebenen Adressen bis zum 3. Mai 2022 (24.00 Uhr) eingehend übermittelt werden. Später per Post oder E-Mail eingehende Briefwahlstimmen werden nicht berücksichtigt. Darüber hinaus haben rechtzeitig angemeldete Aktionär:innen - auch über den 3. Mai 2022 (24.00 Uhr) hinaus - bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung die Möglichkeit zur Abgabe und Änderung von Briefwahlstimmen unter Nutzung des Online-Service.

Hinweise zum Datenschutz

Um Aktionär:innen und ihren Bevollmächtigten die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen, muss die Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft personenbezogene Daten von Aktionären und ihren Bevollmächtigten verarbeiten. Die Datenverarbeitung erfolgt unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Betroffenen gemäß der DSGVO stehen auf der Webseite:

zum Abruf zur Verfügung.

Rechte der Aktionär:innen

Aktionär:innen, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 500.000 (Letzteres entspricht 195.313 Aktien) erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss bei der Gesellschaft spätestens am 9. April 2022 (24.00 Uhr) eingehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Bitte senden Sie ein solches Verlangen an:

oder E-Mail (unter Hinzufügung des Namens des oder der verlangenden Aktionär:innen mit qualifizierter elektronischer Signatur): hv-service@dlh.de

Die Antragstellenden haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhabende der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser 90 Tage bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hiermit ausdrücklich hingewiesen wird. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

bekanntgemacht und den Aktionär:innen mitgeteilt.

Aktionär:innen können der Gesellschaft bis spätestens 25. April 2022 (24.00 Uhr) (eingehend) unter Angabe ihres Namens begründete Anträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie unter Angabe ihres Namens Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG übersenden. Wahlvorschläge von Aktionär:innen brauchen nicht begründet zu werden. Diese Anträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionär:innen sind ausschließlich an eine der folgenden Adressen zu richten:

Anderweitig adressierte Anträge und/oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Zugänglich zu machende Anträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionär:innen werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionär:innen brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Vorschlag nicht die folgenden Angaben enthält: Name, ausgeübter Beruf, Wohnort des zur Wahl Vorgeschlagenen sowie - bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern - die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionär:innen, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn die den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär:in ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Den Aktionär:innen wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 des COVID-19-Gesetzes ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat vorgegeben, dass Aktionär:innen in der virtuellen Hauptversammlung selbst keine Fragen stellen können. Vielmehr sind Fragen von Aktionär:innen bis spätestens 8. Mai 2022 (24.00 Uhr) ausschließlich über den Online-Service einzureichen. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Ein Recht zur Einreichung von Fragen besteht nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionär:innen.

Der Vorstand wird Antworten auf rechtzeitig eingereichte Fragen im Online-Service veröffentlichen und solche Fragen während der virtuellen Hauptversammlung nicht erneut konkret beantworten. Es ist beabsichtigt, die Fragen unter persönlicher Nennung des Fragenstellenden sowie die entsprechenden Antworten bis 9. Mai 2022 (18:00 Uhr) im Online-Service zugänglich zu machen. Diese sind auch während der gesamten virtuellen Hauptversammlung zugänglich.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Einzelheiten zu der Vorabveröffentlichung von Fragen und Antworten sind im Online-Service dargestellt.

Über die Anforderungen des COVID-19-Gesetzes hinausgehend, hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, Aktionär:innen nach Maßgabe der folgenden Absätze Nachfragen während der Hauptversammlung zu ordnungsgemäß und fristgerecht nach den Vorgaben unter VI. 5 lit. c) eingereichten Fragen zu gestatten.
Nachfragen können im dafür vorgesehenen Zeitraum nur berücksichtigt werden, wenn sie von der Aktionär:in eingereicht werden, die die Frage gestellt hat, auf die sich die Nachfrage bezieht. Neue Fragen oder Nachfragen zu von anderen Aktionär:innen gestellten Fragen können während der Hauptversammlung nicht berücksichtigt werden.

Nachfragen können während der Hauptversammlung ausschließlich über den Online-Service übermittelt werden unter Angabe der vorab eingereichten Frage, auf die sich die Nachfrage bezieht. Die Zugangsdaten für den Online-Service werden den im Aktienregister eingetragenen Aktionär:innen, die nicht für den elektronischen Einladungsversand registriert sind und daher nur eine schriftliche Einladung erhalten, mit der Einladung übermittelt. Aktionär:innen, die sich bereits im Online-Service registriert haben, können mit den bekannten Zugangsdaten auf den Online-Service zugreifen.

Die Möglichkeit zur Übermittlung von Nachfragen ist je Aktionär:in auf drei Nachfragen und eine Fragenlänge von jeweils 500 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) begrenzt. Mit Einreichung einer Nachfrage erteilen Aktionär:innen oder Aktionärsvertreter ihr Einverständnis, dass der Name durch den Versammlungsleiter in der Hauptversammlung, die im Online-Service in Bild und Ton übertragen wird, genannt wird.

Einzelheiten zu den technischen und rechtlichen Voraussetzungen für das Einreichen von Nachfragen sind unter der Internetadresse

dargestellt.

Die Gesellschaft behält sich vor, Nachfragen mit beleidigendem, diskriminierendem oder strafrechtlich relevantem oder offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt sowie Nachfragen in anderer als deutscher Sprache nicht zuzulassen. Ferner kann die Gesellschaft Nachfragen nicht zulassen oder nicht beantworten z.B., wenn die Zeit, die für die Beantwortung der Nachfrage benötigt wird, dies nicht zulässt.

Ein Anspruch auf Beantwortung von Nachfragen besteht nicht. Die freiwillig eingerichtete Nachfragemöglichkeit begründet kein Frage- oder Auskunftsrecht. Mit ihr ist insbesondere kein Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG verbunden. Sie ist ausdrücklich auch nicht Bestandteil des gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 des COVID-19-Gesetzes eingeräumten Fragerechts der Aktionär:innen.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, den Aktionär:innen bzw. ihren Bevollmächtigten - über die Vorgaben des COVID-19-Gesetzes hinaus - auch in der Hauptversammlung 2022 die Möglichkeit zu geben, mittels Audio- oder Videobotschaften zur Tagesordnung Stellung zu nehmen.

Aktionär:innen, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben, bzw. ihre Bevollmächtigten, haben daher die Möglichkeit, elektronisch über den Online-Service bis spätestens 8. Mai 2022 (24.00 Uhr) Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung als Audio- oder Videobotschaft einzureichen. Die Dauer einer Audio- oder Videobotschaft soll drei Minuten nicht überschreiten. Es sind außerdem nur solche Audio- oder Videobotschaften zulässig, in denen ausschließlich die Aktionär:in selbst bzw. ihr Bevollmächtigter in Erscheinung tritt. Mit Einreichung erklärt sich die Aktionär:in bzw. ihr Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Audio- oder Videobotschaft unter Nennung des Namens im Online-Service veröffentlicht wird.

Einzelheiten zu den technischen und rechtlichen Voraussetzungen für das Einreichen von Audio- oder Videobotschaften sind unter der Internetadresse

dargestellt.

Es ist beabsichtigt, die eingereichten Audio- oder Videobotschaften vor und während der Hauptversammlung im nur für Aktionär:innen mittels Aktionärsnummer und individuellem Zugangscode erreichbaren Online-Service zu veröffentlichen. Darüber hinaus wird der Vorstand der Gesellschaft nach seinem freien Ermessen entscheiden, einzelne Audio- oder Videobotschaften während der Hauptversammlung einzuspielen. Mit Einreichung der Audio- oder Videobotschaft erklären Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten hierzu ihr Einverständnis. Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Audio- oder Videobotschaft im Online-Service bzw. auf die Einspielung während der Hauptversammlung besteht.

Die Gesellschaft behält sich vor, insbesondere Audio- oder Videobotschaften mit beleidigendem, diskriminierendem oder strafrechtlich relevantem oder offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt sowie solche ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung oder in anderer als deutscher Sprache nicht zu veröffentlichen. Dies gilt auch für Audio- oder Videobotschaften mit einer Dauer von über drei Minuten oder solche, die die technischen Voraussetzungen aus Sicht der Gesellschaft nicht erfüllen. Pro Aktionär:in wird maximal eine Videobotschaft veröffentlicht bzw. eingespielt.

Mit den Audio- oder Videobotschaften soll den Aktionär:innen bzw. ihren Bevollmächtigten eine Möglichkeit zur Stellungnahme gegeben werden. Für Fragen bzw. Gegenanträge und Wahlvorschläge gilt jedoch das oben unter VI. 5 lit. b) und lit. c) beschriebene Verfahren. Es wird darauf hingewiesen, dass Fragen, Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die in einer Audio- oder Videobotschaft enthalten sind, aber nicht wie unter VI. 5 lit. b) und lit. c) beschrieben mit identischem Inhalt eingereicht wurden, unberücksichtigt bleiben. Mit Einreichung einer Audio- oder Videobotschaft erteilen Aktionär:innen oder Aktionärsvertreter ihr Einverständnis, dass der Name durch den Versammlungsleiter in der Hauptversammlung, die im Online-Service in Bild und Ton übertragen wird, genannt wird.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, den Aktionär:innen bzw. ihren Bevollmächtigten - über die Vorgaben des COVID-19-Gesetzes hinaus - die Möglichkeit zu geben, während der Hauptversammlung Live-Redebeiträge mittels Bild- und Ton-Übertragung zu leisten. Die Live-Redebeiträge werden in einem zeitlich beschränkten Rahmen zugelassen und können insbesondere abgelehnt werden, wenn andernfalls nach Einschätzung des Versammlungsleiters die Hauptversammlung nicht mit Gewissheit in einem vertretbaren Zeitrahmen zu Ende gebracht werden könnte. Aktionär:innen oder Aktionärsvertreter, die einen Live-Redebeitrag leisten möchten, müssen ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet sein und ihren Live-Redebeitrag nach Maßgabe des Folgenden gesondert über den Online-Service anmelden. Mit Anmeldung des Live-Redebeitrags erteilen Aktionär:innen oder Aktionärsvertreter ihr Einverständnis, dass der Name durch den Versammlungsleiter in der Hauptversammlung, die im Online-Service in Bild und Ton übertragen wird, genannt wird.

Die Anmeldung von Live-Redebeiträgen wird im Online-Service ausschließlich vom 19. April 2022 bis zum 6. Mai 2022 (10.00 Uhr) möglich sein. Aktionär:innen oder Aktionärsvertreter, die ihren Live-Redebeitrag anmelden möchten, müssen dabei ihre Kontaktdaten wie in dem Anmeldefenster vorgesehen angeben. Anschließend werden Aktionär:innen oder Aktionärsvertreter unter den angegebenen Kontaktdaten kontaktiert, um einen Termin für einen Funktionalitätstest der Bild- und Tonverbindung vor Beginn der Hauptversammlung zu vereinbaren. Ist die Funktionalität der Bild- und Tonverbindung sichergestellt, erhalten die Aktionär:innen oder Aktionärsvertreter weitere technische Hinweise sowie einen personalisierten Link, über den sie sich während der Hauptversammlung für die Bild- und Tonübertragung zum relevanten Zeitpunkt verbinden können.

Es wird darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf Zulassung eines Live-Redebeitrags besteht und die Gesellschaft sich insbesondere vorbehält, die Übertragung unverzüglich abzuschalten, wenn der Beitrag beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt aufweist oder ohne erkennbaren Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung ist. Live-Redebeiträge müssen in deutscher Sprache vorgetragen werden. Für die Bildübertragung soll ein neutraler Hintergrund verwendet werden.

Während der Hauptversammlung sind bis zu 20 Live-Redebeiträge von Aktionär:innen und Aktionärsvertretern von jeweils 3 Minuten vorgesehen. Der Zeitraum, der insgesamt für die Live-Redebeiträge vorgesehen ist, soll 90 Minuten nicht überschreiten. Der Versammlungsleiter kann in eigenem Ermessen Maßnahmen ergreifen, um die Einhaltung dieses Zeitrahmens sicherzustellen. Sollten mehr als 20 Anmeldungen für Redebeiträge eingehen, wird die Gesellschaft bis zu 10 Live-Redebeiträge an Aktionärsvereinigungen und Fondsgesellschaften verteilen. Die verbleibenden Live-Redebeiträge wird die Gesellschaft unter den Aktionär:innen und ihren Bevollmächtigten, die ihren Beitrag ordnungsgemäß angemeldet haben, verlosen. Sollten sich mehr als 10 Aktionärsvereinigungen und/oder Fondsgesellschaften für Live-Redebeiträge anmelden, werden die für diese vorgesehenen 10 Live-Redebeiträge unter ihnen verlost. Die Dauer der zur Verfügung stehenden Redezeit wird den Aktionär:innen bzw. den Aktionärsvertretern mit der Übersendung des personalisierten Links für die Bild- und Tonverbindung mitgeteilt und der Versammlungsleiter wird hierauf auch noch einmal während der Versammlung hinweisen. Nach Ablauf der zur Verfügung gestellten Redezeit wird die Übertragung des Beitrags in der Hauptversammlung abgeschaltet. Die Reihenfolge der Live-Redebeiträge wird vom Versammlungsleiter festgelegt. Die Anmeldung von Live-Redebeiträgen ist ausschließlich auf dem vorstehend beschriebenen Weg über den Online-Service möglich.

Es wird darauf hingewiesen, dass Fragen (einschließlich Nachfragen zu vorab eingereichten Fragen) ausschließlich auf dem vorstehend unter VI. 5. lit. c) und lit. d) beschriebenen Weg einzureichen sind und dementsprechend Fragen (einschließlich Nachfragen zu vorab eingereichten Fragen), die im Rahmen eines Live-Redebeitrags gestellt werden, nicht berücksichtigt und nicht beantwortet werden. Ebenso wenig können etwaige Gegenanträge, Wahlvorschläge, Geschäftsordnungsanträge oder sonstige Anträge berücksichtigt werden, die im Rahmen eines Live-Redebeitrags gestellt werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind vielmehr ausschließlich auf dem im Abschnitt 'Anträge und Wahlvorschläge von Aktionär:innen nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG' (vgl. unter VI. 5. lit. b)) beschriebenen Weg einzureichen und gelten dann unter den dort beschriebenen Voraussetzungen als in der Hauptversammlung gestellt. Aktionär:innen, die von der Möglichkeit der Abgabe eines Live-Redebeitrags in Bild und Ton in der Hauptversammlung Gebrauch machen, sollten beachten, dass die gesamte Hauptversammlung einschließlich des entsprechenden Live-Redebeitrags im Online-Service übertragen wird.

Den Aktionär:innen, die ihr Stimmrecht über elektronische Kommunikation oder Vollmachtserteilung ausgeübt haben, wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes die Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt. Ein Widerspruch kann ausschließlich über den Online-Service erklärt werden, setzt eine ordnungsgemäße Anmeldung der Aktionär:in voraus und ist ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Der Inhalt dieser Einberufung einschließlich der Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung (vgl. oben VI. 1.) sowie die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und die der Versammlung unverzüglich zugänglich zu machenden Verlangen von Aktionär:innen auf Ergänzung der Tagesordnung im Sinne von § 122 Abs. 2 AktG stehen unter der Internetadresse

zum Abruf zur Verfügung. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse zugänglich gemacht.