EQS-CMS: Wienerberger AG: Sonstige Zulassungsfolgepflichten

Wienerberger AG beschließt Verwendung von eigenen Aktien

Der Vorstand der Wienerberger AG (die "Gesellschaft") hat beschlossen, auf Grundlage des Beschlusses der 153. ordentlichen Hauptversammlung vom 3. Mai 2022, mit welchem der Vorstand ermächtigt wurde eigene Aktien auf andere Art als über die Börse oder ein öffentliches Angebot zu veräußern und hierbei auch das quotenmäßige Kaufrecht der Aktionäre auszuschließen (Ausschluss des Bezugsrechts), (die "Verwendungsermächtigung") eigene Aktien zu verwenden.

Wienerberger veröffentlichte am 04.12.2023 über ein europaweites, elektronisches Verbreitungssystem und unter https://www.wienerberger.com/en/investors/download-center.html sowie am 04.12.2023 auf der elektronischen Verlautbarungs- und Informationsplattform des Bundes (EVI) einen Bericht über die Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Kaufrechts (Bezugsrechts) der Aktionäre auf Grundlage der Verwendungsermächtigung (der "Bericht") zur beabsichtigten Verwendung eigener Aktien für das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm für US-Mitarbeiter von Gesellschaften der Wienerberger Gruppe in den USA, insbesondere General Shale Brick, Inc. ("ESPP USA"). Im Rahmen des ESPP USA erhielten US-Mitarbeiter die Möglichkeit, die bei der Wiener Börse unter ISIN AT0000831706 gelisteten Aktien zu erwerben. Für je zwei erworbene Aktien ("Investment-Aktien") erhält der teilnehmende Mitarbeiter gemäß den Terms und Conditions für das ESPP USA ("Planbedingungen") eine Aktie der Wienerberger AG ohne weitere Gegenleistung ("Matching-Aktie") zugeteilt (2+1 Modell). Das ESPP USA wird von Global Shares Inc. als Planadministrator ("Planadministrator") verwaltet. Der Planadministrator wird die Aktien für die US-Mitarbeiter für die Dauer des Programms treuhändig verwahren. Aus diesem Grund werden die eigenen Aktien direkt an den Planadministrator zur treuhändigen Verwahrung für die US-Mitarbeiter im Rahmen des ESPP USA übertragen.

Gemäß der Planbedingungen hatten die US-Mitarbeiter die Möglichkeit innerhalb einer Angebotsperiode am ESPP USA teilzunehmen. Am Ende der Angebotsperiode des ESPP USA lag eine Gesamtinvestitionssumme aller teilnehmenden Mitarbeiter aus dem ESPP USA von umgerechnet ca. EUR 130.000 vor. Um diese Gesamtinvestitionssumme verkauft und überträgt die Wienerberger AG eigene Aktien als Investment-Aktien an den Planadministrator als Treuhänder für die teilnehmenden Mitarbeiter. Zusätzlich verkauft und überträgt die Wienerberger AG für je zwei Investment-Aktien je eine Matching-Aktie ohne weitere Gegenleistung seitens der teilnehmenden Mitarbeiter an den Planadministrator als Treuhänder für die teilnehmenden Mitarbeiter. Die Kosten für die Matching-Aktien werden von Gesellschaften der Wienerberger Gruppe in den USA, insbesondere General Shale Brick, Inc. getragen und ein Kostenersatz an die Wienerberger AG geleistet. In Summe wird die Wienerberger AG daher für das ESPP USA eigene Aktien zum Preis von ca. EUR 130.000 (unter Berücksichtigung der Tatsache, dass nur ganze Aktien geliefert werden) als Investment-Aktien und zusätzlich für je zwei Investment-Aktien je eine Matching-Aktie übertragen, wobei Wienerberger für die Matching-Aktien einen Kostenersatz von ca. EUR 65.000 (unter Berücksichtigung der Tatsache, dass nur ganze Aktien geliefert werden) erhalten wird.

Die Übertragung der eigenen Aktien an den Planadministrator soll voraussichtlich am 27.12.2023 erfolgen ("Closing"). Am Tag des Closing werden sowohl die Investment-Aktien als auch die Matching-Aktien an den Planadministrator als Treuhänder für die US-Mitarbeiter übertragen. Die endgültige Anzahl an eigenen Aktien, die für das ESPP USA benötigt werden, wird daher am Tag des Closing auf Basis des Schlusskurses der Wienerberger-Aktie an der Wiener Börse am letzten Börsetag unmittelbar vor dem Closing bestimmt werden, wobei Investment-Aktien zum Preis von ca. EUR 130.000 und für je zwei Investment-Aktien je eine Matching-Aktie an die teilnehmenden Mitarbeiter gegen Kostenersatz von ca. EUR 65.000 veräußert werden. Auf Basis des Schlusskurses der Wienerberger-Aktie an der Wiener Börse am 30.11.2023 würde dies eine Zahl an zu verwendenden eigenen Aktien von 7.380 ergeben. Dies würde rund 0,007 % der gesamten Aktien der Gesellschaft entsprechen.

Der Vorstand beschloss am 19.12.2023 die entsprechende Verwendung der eigenen Aktien; der Aufsichtsrat der Gesellschaft genehmigte dies am 19.12.2023.

Die Details zur Verwendung eigener Aktien werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.wienerberger.com/de/investoren/aktie.html (Deutsch) und https://www.wienerberger.com/en/investors/share.html (Englisch) veröffentlicht.

Verwendung eigener Aktien:

Tag des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung nach § 65 Abs. 1 Z 8 AktG: 3. Mai 2022 (Beschluss am 3. Mai 2022 veröffentlicht)

Beginn und voraussichtliche Dauer der Verwendung: voraussichtlich 27. Dezember 2023

Aktiengattung: Inhaberaktien (ISIN AT0000831706)

Beabsichtigtes Volumen der Veräußerung: Das endgültige Volumen steht noch nicht fest und berechnet sich wie eingangs beschrieben, wobei eigene Aktien an die teilnehmenden Mitarbeiter als Investment-Aktien zum Preis von insgesamt ca. EUR 130.000 und für je zwei Investment-Aktien je eine Matching-Aktie an die teilnehmenden Mitarbeiter gegen Kostenersatz von insgesamt ca. EUR 65.000 veräußert werden. Zu Illustrationszwecken - Auf Basis des Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft vom 30.11.2023 ergäbe sich ein Volumen von 7.380 Stück, entsprechend einem Anteil am Grundkapital von 0,007 %.

Preis je eigene Aktie: Der Gegenwert, welcher der Übertragung der Aktien zugrunde gelegt wird, berechnet sich wie eingangs beschrieben und richtet sich nach dem Schlusskurs an der Wiener Börse am Vortag des Closing.

Art der Veräußerung: Außerbörslich (Direktlieferung an Global Shares Inc. als Planadministrator und Treuhänder für die teilnehmenden Mitarbeiter, entsprechend dem Beschluss des Vorstands der Wienerberger AG und dem Beschluss des Aufsichtsrats der Wienerberger AG)

Zweck der Veräußerung: Einsatz der eigenen Aktien für ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft in den USA gemäß Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 3. Mai 2022 sowie § 65 Abs 1b letzter Satz AktG

Allfällige Auswirkungen der Veräußerung auf die Börsenzulassung der Aktien: Keine.