EQS-WpÜG: Angebot zum Erwerb / Zielgesellschaft: GK Software SE; Bieter: Fujitsu ND Solutions AG

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

 

VERÖFFENTLICHUNG DER ENTSCHEIDUNG ZUR ABGABE EINES ÖFFENTLICHEN DELISTING-ERWERBSANGEBOTS GEMÄSS § 10 ABS. 1 UND 3 DES WERTPAPIERERWERBS- UND ÜBERNAHMEGESETZES („WPÜG“) IN VERBINDUNG MIT § 39 ABS. 2 S. 3 NR. 1 DES BÖRSENGESETZES („BÖRSG“)

 

Bieterin:

 

Fujitsu ND Solutions AG

Mies-van-der-Rohe-Straße 8

80807 München

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 281850

 

Zielgesellschaft:

 

GK Software SE

Waldstraße 7

08261 Schöneck

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Chemnitzunter HRB 31501

ISIN: DE0007571424

 

Die Fujitsu ND Solutions AG (die „Bieterin”), eine 100 %-ige Tochtergesellschaft der Fujitsu Limited, Tokio, Japan („Fujitsu“), hat heute, am 2. Mai 2023, entschieden, ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot in Form eines Barangebots an die Aktionäre der GK Software SE (die „Gesellschaft”) zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 (ISIN DE0007571424; die „GK-Aktien“), welche nicht bereits direkt von der Bieterin gehalten werden, gegen Zahlung einer Gegenleistung von EUR 190,00 in bar je GK-Aktie (das „Delisting-Angebot“) abzugeben.

 

Derzeit hält die Bieterin noch keine GK-Aktien. Die Bieterin hat aber am 23. März 2023 ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot im Sinne von § 29 Abs. 1 WpÜG an die Aktionäre der Gesellschaft zum Erwerb aller GK-Aktien gegen Zahlung einer Gegenleistung in Höhe von EUR 190,00 in bar je GK-Aktie (das “Übernahmeangebot“) abgegeben. Während der Annahmefrist des Übernahmeangebotes, welche am 20. April 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) endete, wurde das Übernahmeangebot für insgesamt 1.490.328 GK-Aktien angenommen, was ca. 65,57 % des gesamten Grundkapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft entspricht. Die weitere Annahmefrist des Übernahmeangebotes endet am 9. Mai 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). Sämtliche Vollzugsbedingungen des Übernahmeangebots sind bereits eingetreten, sodass die Bieterin nach Vollzug des Übernahmeangebots mindestens 1.490.328 GK-Aktien halten wird, was ca. 65,57 % des gesamten Grundkapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft entspricht.

 

Die Bieterin und Fujitsu haben ebenfalls am heutigen Tage mit der Gesellschaft eine Vereinbarung abgeschlossen, welche die grundlegenden Parameter des Delisting-Angebots enthält und wonach die Gesellschaft sich verpflichtet, bei der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der GK-Aktien zum Handel im regulierten Markt gemäß § 39 Abs. 2 BörsG zu stellen.

 

Die Angebotsunterlage für das Delisting-Angebot wird in deutscher Sprache sowie als unverbindliche englischsprachige Übersetzung neben weiteren Informationen in Bezug auf das Delisting-Angebot im Internet unter www.nd-offer.de veröffentlicht.

 

Wichtige Information:

 

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Delisting-Angebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage für das Delisting-Angebot mitgeteilt werden. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen der Angebote, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Aktien der Gesellschaft wird dringend angeraten, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Delisting-Angebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

 

Das Delisting-Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des WpÜG, und bestimmter wertpapierrechtlicher Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika (die „Vereinigten Staaten“) zu grenzüberschreitenden Angeboten, durchgeführt. Das Delisting-Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Delisting-Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren der Gesellschaft können nicht darauf vertrauen, durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten (soweit anwendbar), geschützt zu werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein öffentliches Angebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in der dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.

 

Soweit nach den anwendbaren Gesetzen oder Vorschriften zulässig, können die Bieterin und mit ihr verbundene Unternehmen oder Broker (die im Auftrag der Bieterin bzw. der mit ihr verbundenen Unternehmen handeln) von Zeit zu Zeit vor, während oder nach dem Zeitraum, in dem das Delisting-Angebot angenommen werden kann, und außerhalb des Delisting-Angebots, direkt oder indirekt GK-Aktien, die Gegenstand des Delisting-Angebots sein können, oder Wertpapiere, die in GK-Aktien gewandelt oder umgetauscht werden können, oder deren Ausübung zum Bezug von GK-Aktien berechtigen, kaufen oder den Kauf von GK-Aktien oder von solchen Wertpapieren veranlassen. Etwaige Käufe oder Veranlassungen zum Kauf erfolgen im Einklang mit allen anwendbaren deutschen Gesetzen und, soweit anwendbar, der Rule 14e-5 des United States Securities Exchange Act von 1934. Soweit nach anwendbarem Recht erforderlich, werden Informationen über solche Käufe oder solche Veranlassungen zum Kauf in der Bundesrepublik Deutschland offengelegt. Soweit Informationen über solche Käufe oder solche Veranlassungen zum Kauf in der Bundesrepublik Deutschland veröffentlicht werden, gelten diese Informationen auch als in den Vereinigten Staaten öffentlich bekanntgegeben. Darüber hinaus können Finanzberater der Bieterin im Rahmen des ordentlichen Geschäftsganges mit Wertpapieren der Gesellschaft handeln, was auch den Kauf oder die Veranlassung zum Kauf solcher Wertpapiere der Gesellschaft umfassen kann.

 

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte „erwarten“, „glauben“, „schätzen“, „beabsichtigen“, „anstreben“, „davon ausgehen“ und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend erweisen und die tatsächlichen Entwicklungen können erheblich von in die Zukunft gerichteten Aussagen abweichen. Die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren.

 

Den Inhabern von Aktien der Gesellschaft, die Gegenstand des Delisting-Angebots sind, wird dringend empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um eine informierte Entscheidung in Bezug auf den Inhalt der Angebotsunterlage sowie das Delisting-Angebot selbst treffen zu können.

 

Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung in Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten kann in den Anwendungsbereich von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten fallen, in denen die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die nicht in der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten ansässig sind oder aus anderen Gründen den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen unterliegen, sollten sich über die anwendbaren Bestimmungen informieren und diese befolgen.

 

Personen mit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten werden gebeten, die folgenden Hinweise zur Kenntnis zu nehmen:

 

Das Delisting-Angebot bezieht sich auf Wertpapiere einer deutschen Gesellschaft und unterliegt deutschen Veröffentlichungsvorschriften, die von diejenigen der Vereinigten Staaten abweichen. Etwaige in dieser Mitteilung enthaltene Finanzinformationen wurden weitgehend in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards erstellt und sind daher möglicherweise nicht vergleichbar mit Finanzinformationen von Unternehmen in den Vereinigten Staaten oder von Unternehmen, deren Jahresabschlüsse nach den allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen in den Vereinigten Staaten erstellt werden. Das Delisting-Angebot wird in den Vereinigten Staaten gemäß den dort geltenden Vorschriften für öffentliche Angebote, einschließlich der Regulation 14E und den einschlägigen Bestimmungen über Ausnahmen vom Verbot des Erwerbs außerhalb eines beabsichtigten öffentlichen Angebotes und im Übrigen in Übereinstimmung mit den Anforderungen des WpÜG durchgeführt. Dementsprechend unterliegt das Delisting-Angebot Offenlegungs- und anderen Verfahrensvorschriften, die sich von den Vorschriften, die in den Vereinigten Staaten gemäß dem Übernahmerecht der Vereinigten Staaten gelten, unterscheiden, einschließlich in Bezug auf Rücktrittsrechte, den zeitlichen Ablauf des Delisting-Angebots, die Abwicklung des Delisting-Angebots, und den Zeitpunkt von Zahlungen im Zusammenhang mit dem Delisting-Angebot.

 

München, 2. Mai 2023

 

Fujitsu ND Solutions AG