DGAP-News: bet-at-home.com AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung (deutsch)
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bet-at-home.com AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
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bet-at-home.com AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
04.04.2022 / 10:00
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre der bet-at-home.com AG,
Düsseldorf, hiermit ein zu der am Dienstag, den 17. Mai 2022, um 10:00 Uhr
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung.
Die Hauptversammlung findet im Jumeirah Frankfurt, Thurn-und-Taxis-Platz 2,
60313 Frankfurt am Main, statt und wird vor dem Hintergrund der andauernden
COVID-19-Pandemie als virtuelle Hauptversammlung, d.h. ohne physische
Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten,
durchgeführt. Wir bitten unsere Aktionärinnen und Aktionäre um besondere
Beachtung der in dieser Einberufung unter Ziffer III. enthaltenen weiteren
Angaben und Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des
Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Lageberichts
für das Geschäftsjahr 2021 nebst dem erläuternden Bericht des Vorstands zu
den Angaben nach §§ 289a und 315a des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Auch
die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176
Absatz 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) lediglich zugänglich zu machen,
ohne dass es einer Beschlussfassung hierzu bedarf. Die Hauptversammlung hat
zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschluss- und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers für
eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2022
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PKF Fasselt Schlage Partnerschaft mbB,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Rechtsanwälte,
Zweigniederlassung Duisburg, 47059 Duisburg, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer für eine
etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Zwischenabschlusses und
Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2022 gemäß § 115 Absatz 5
Wertpapierhandelsgesetz zu bestellen.
5. Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach den §§ 95, 96 Absatz 1,
101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 10 Absatz 1 der Satzung aus drei
Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden.
Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt gemäß § 10 Absatz 2 der Satzung
nach Bestimmung der Hauptversammlung längstens für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem
die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Herr Martin Arendts wurde in
der ordentlichen Hauptversammlung vom 17. Mai 2017 in den Aufsichtsrat
gewählt, und zwar bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über seine
Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt (somit bis zum Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung 2022).
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dipl.-Jur. Univ. Martin Arendts,
Rechtsanwalt, Gründer und Inhaber der Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE,
Grünwald, Deutschland, wohnhaft in Grünwald, Deutschland, zum Mitglied des
Aufsichtsrats mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am
17. Mai 2022 zu wählen und zwar für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das Geschäftsjahr 2026
beschließt.
Ergänzende Hinweise:
Es wird darauf hingewiesen, dass Herr Martin Arendts zum Vorsitzenden des
Aufsichtsrats gewählt ist und dass er dieses Amt im Falle seiner Wiederwahl
auch künftig bekleiden soll. Der Aufsichtsrat hat sich bei dem zur Wahl
vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass er den zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen kann. Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats
berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen
Ziele.
Nach der Empfehlung C. 13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der
Fassung vom 16. Dezember 2019) soll der Aufsichtsrat bei seinen
Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und die
geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den
Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär offenlegen. Die Empfehlung zur Offenlegung beschränkt
sich auf solche Umstände, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ein
objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend
ansehen würde. Wesentlich beteiligt im Sinn dieser Empfehlung sind
Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten
Aktien der Gesellschaft halten. Insoweit bestehen aus Sicht des
Aufsichtsrats in Bezug auf Herrn Arendts keine offenzulegenden Beziehungen.
LEBENSLAUF DES KANDIDATEN:
Name: Martin Arendts
Beruf: Rechtsanwalt, Gründer und Inhaber der
Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE, Grünwald,
Deutschland
Staatsbürger- deutsch
schaft:
Geburtsort: München, Deutschland
Geburtsda- 09. Oktober 1966
tum:
Beruflicher
Werdegang:
seit 03/1995 Rechtsanwalt, Gründer und Inhaber der
Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE, Grünwald,
Deutschland
Ausbildung:
Universität St. Gallen - Master für europäisches und internationales
Wirtschaftsrecht (M.B.L.-HSG)
Universität Passau - Staatsexamen Rechtswissenschaften, Dipl.-Jur. Univ.
Universität Hamburg - European studies and law
Deutsche Hochschule für Verwaltungswissenschaften Speyer
The Hague Academy of International Law
Mitglied des Aufsichtsrats der bet-at-home.com AG (Vorsitzender):
Erstmalige Bestellung: Hauptversammlung vom 13. August 2006
Letzte Wiederwahl: Hauptversammlung vom 17. Mai 2017
Mandatsperiode: bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
FIVV Finanzinformation & Vermögensverwaltung Aktiengesellschaft, München,
Mitglied des Aufsichtsrats (seit 07/2004)
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
keine
Beratungstätigkeit für wesentliche Wettbewerber:
keine
Wesentliche Beteiligung an der bet-at-home.com AG:
keine
Sonstige Geschäftsbeziehungen mit bet-at-home (Geschäfte mit nahestehenden
Personen):
keine
Beschäftigung bei bet-at-home in den letzten 5 Jahren:
keine
Regierungstätigkeit/politische Ämter:
keine
6. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die
Vorstandsmitglieder
Die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft beschließt gem. § 120a
AktG über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems
für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des
Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die ordentliche
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18. Mai 2021 hat zuletzt das durch den
Aufsichtsrat der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021 beschlossene
Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gemäß (Vergütungssystem
2021) gebilligt. Der Aufsichtsrat hat am 16.03.2022 ein geändertes
Vergütungssystem (Vergütungssystem 2022) für die Mitglieder des Vorstands
beschlossen, welches das Vergütungssystem 2021 insb. hinsichtlich der
variablen Vergütung geändert hat.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das vom Aufsichtsrat beschlossene
Vergütungssystem 2022 für die Vorstandsmitglieder, welches nachfolgend unter
Ziffer II. A. dargestellt ist, zu billigen.
7. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts gem. § 162
AktG
Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft erstellen gem. §
162 AktG jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem
einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des
Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§
290 des Handelsgesetzbuchs) gewährte und geschuldete Vergütung
(Vergütungsbericht). Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde gemäß den Vorgaben des §
162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft. Der vom Abschlussprüfer
erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Die Hauptversammlung
der börsennotierten Gesellschaft beschließt gem. § 120a Abs. 4 AktG über die
Billigung des geprüften Vergütungsberichts.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und
geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021, der nebst dem
Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts unter Ziffer II. B.
wiedergegeben ist, zu billigen.
II. Wiedergabe A. des Vergütungssystems 2022 und B. des Vergütungsberichts
für das Geschäftsjahr 2021
A. Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder (Vergütungssystem 2022):
1. Grundsätze des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der
bet-at-home.com AG
Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die
Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich
angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie
den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des
Vergütungssystems für den Vorstand der bet-at-home.com AG zielt dabei auf
eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine
erfolgsorientierte Unternehmensführung ab. Grundsätzlich orientiert sich der
Aufsichtsrat bei der Festlegung der Vergütungshöhen und des
Vergütungssystems an den folgenden Leitlinien:
Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Anteil
zur Förderung der Geschäftsstrategie. Hierzu sollen insbesondere die
variablen Vergütungskomponenten auch an die Erreichung der strategischen
Ziele anknüpfen. Im Mittelpunkt steht hierbei ein profitables Wachstum.
Dieses kann insbesondere an den Zielgrößen (i) Brutto-Wett- und Gamingertrag
des Konzerns sowie (ii) des Konzernergebnisses bereinigt um Ertragssteuern,
Finanzergebnis und Abschreibungen (EBITDA) gemessen werden.
Ein Teil der variablen Vergütungsbestandteile hat dabei auch einen
mehrjährigen Charakter. Die Schaffung und Erhaltung von Werten für die
Aktionärinnen und Aktionäre führt so auch zu einer positiven
Gehaltsentwicklung. Die Leistung der Vorstandsmitglieder wird dabei durch
adäquat und ambitioniert gesetzte Leistungskriterien innerhalb der variablen
Vergütungsbestandteile angemessen berücksichtigt ("pay for performance").
Zudem können in die Bemessung der Vergütung nicht-finanzielle
Leistungskriterien wie Integrität, Mitarbeiterzufriedenheit und Diversity
sowie Nachhaltigkeits-/Environment-Social-Governance (ESG)-Aspekte
einfließen.
Das Vergütungssystem und die Leistungskriterien seiner variablen
Bestandteile incentivieren so eine langfristige und nachhaltige Entwicklung
des bet-at-home.com AG Konzerns.
2. Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems
Die Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit
festgelegt. Von der Einrichtung eines gesonderten Personalausschusses wurde
abgesehen, da der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus drei Mitgliedern besteht
und es daher eines solchen Ausschusses nicht bedarf. Falls erforderlich,
werden unabhängige externe Berater hinzugezogen. Gemäß der Geschäftsordnung
für den Aufsichtsrat sind die Mitglieder des Aufsichtsrats verpflichtet,
etwaige Interessenkonflikte unverzüglich anzuzeigen. Der Aufsichtsrat
gestaltet das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder unter
Berücksichtigung der geltenden Gesetze und Regelungen, insbesondere der
Vorgaben des AktG in seiner jeweils gültigen Fassung, etwaiger
aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie der Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex. Er achtet dabei auf Klarheit und Verständlichkeit.
Das vom Aufsichtsrat so beschlossene Vorstandsvergütungssystem wird der
Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorgelegt.
Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat die konkrete
Ziel-Gesamtvergütung fest.
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem des Vorstands und
die Angemessenheit der Vergütung. Im Einklang mit den Vorgaben des § 120a
Abs. 1 AktG wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle
vier Jahre, der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung
vorlegen.
Das vorliegende System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands findet
Anwendung für die künftigen Vorstandsdienstverträge oder wird im Rahmen von
Vertragsänderungen oder Vertragsverlängerungen berücksichtigt. Entsprechend
der gesetzlichen Regelung (§ 87a Abs. 2 AktG) kann der Aufsichtsrat nach
Maßgabe dieses Vergütungssystems in außergewöhnlichen Umständen
vorübergehend von den nachstehend beschriebenen Bestandteilen des
Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen
Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.
2.1. Horizontaler Vergleich
Die Auswahl einer Vergleichsgruppe zur Beurteilung der Marktüblichkeit der
Gesamtvergütung erfolgt auf Basis der Anforderungen des Aktiengesetzes
(insb. Branche und Größe sowie internationale Ausrichtung). Die
Zusammenstellung der Vergleichsgruppe erfolgt grundsätzlich und soweit
ermittelbar zum einen aus einer Vergleichsgruppe börsennotierter und nicht
börsennotierter Unternehmen in Bezug auf relevante Vergleichsparameter (z.B.
Brutto-Wett- und Gamingertrag, EBITDA, Mitarbeiteranzahl und
Marktkapitalisierung). Des Weiteren erfolgt die Auswahl der Vergleichsgruppe
soweit ermittelbar aus einer Vergleichsgruppe von Branchenunternehmen.
2.2. Vertikaler Vergleich
Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Mitarbeiter wurden im
Rahmen des Vertikalvergleichs berücksichtigt. Analog zur bisherigen Praxis
berücksichtigt der Aufsichtsrat die Relation der Vergütung zu den leitenden
Angestellten im Konzern, dem erweiterten Führungskreis sowie zur Belegschaft
insgesamt. Diese Betrachtung erfolgte auch im zeitlichen Verlauf über die
letzten drei Jahre. Im Rahmen der regelmäßig durchgeführten Überprüfung der
Angemessenheit der Vorstandsvergütung prüft der Aufsichtsrat insbesondere,
ob sich aus Veränderungen der Relationen der Vergütung von Vorstand, oberem
Führungskreis und Gesamtbelegschaft ein etwaiger Anpassungsbedarf in Bezug
auf die Vorstandsvergütung ergibt.
3. Vergütungsbestandteile im Einzelnen
3.1. Feste Vergütungsbestandteile
Die den Mitgliedern des Vorstands im Rahmen des Vergütungssystems gewährten
festen Vergütungsbestandteile umfassen die Grundbezüge sowie
Nebenleistungen. Eine Versorgungszusage erhalten die Mitglieder des
Vorstandes nicht.
3.1.1. Grundbezüge
Die Vorstandsmitglieder erhalten eine feste Grundvergütung, die in Form von
monatlichen Gehältern gewährt wird ("Grundvergütung"). Die Grundvergütung
wird von der bet-at-home.com AG und/oder ggf. von deren
Tochtergesellschaften im Rahmen von Dienstverhältnissen zugesagt und
gewährt.
3.1.2. Nebenleistungen
"Nebenleistungen" können auf der Grundlage von Dienstverträgen den einzelnen
Mitgliedern des Vorstands gewährt werden und können beispielsweise Folgendes
umfassen: die Privatnutzung von Firmen-PKW, Sonderzahlungen wie die Zahlung
von Schulgeld, Wohn-, Miet- und Umzugskosten, Erstattung von Honoraren zur
Erstellung von Einkommensteuerunterlagen, Gebührenerstattungen, Zuschüsse
zur Rentenversicherung (mit Ausnahme der hier dargestellten
Versorgungszusagen), Zuschüsse zur Unfall-, Lebens- und Krankenversicherung
oder anderen Versicherungen. Nebenleistungen können einmalig oder wiederholt
gewährt werden.
3.1.3. Versorgungszusagen
Versorgungszusagen erhalten die Vorstandsmitglieder nicht.
3.2. Kurzfristige variable Vergütung
Die Vorstandsmitglieder erhalten eine kurzfristige variable Vergütung (ein
so genanntes Short Term Incentive) ("STI"), in Form eines Jahres-Bonus.
3.2.1. Zielbeträge
Mit den Vorständen werden in den Dienstverträgen Zielbeträge vereinbart, die
ihnen als STI bei 100%-Zielerreichung gewährt werden ("STI-Zielbetrag").
Die Berechnung der variablen Vergütung erfolgt auf der Grundlage des
STI-Zielbetrags im Rahmen eines Zielerreichungskorridors von 70 % bis 150 %.
Die genaue Auszahlung ergibt sich aus der Multiplikation des Grades der
Zielerreichung mit dem STI-Zielbetrag des einzelnen Vorstandsmitglieds. Bei
Zielüberschreitung findet eine Erhöhung bis maximal 150 % des Zielbetrages
(Cap) statt. Bei Zielerreichung von bis zu 70 % reduziert sich der STI
linear; bei Zielerreichung von weniger als 70 % entfällt der STI
vollständig.
3.2.2. Erfolgsziele
Die festzulegenden Bemessungsfaktoren für das STI umfassen finanzielle und
nicht-finanzielle Leistungskriterien. Dabei entfallen bis zu 10 % des
STI-Zielbetrags auf nicht-finanzielle Leistungskriterien. Entsprechende
Zielvereinbarungen sollen spätestens zu Beginn des Jahres, für das der STI
gewährt wird, vereinbart werden.
Finanzielle Erfolgsziele
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, finanzielle Leistungskriterien zu
vereinbaren, die sich aus der Rechnungslegung der Gesellschaft herleiten
lassen. Bonifiziert werden können dabei insbesondere die Einhaltung des
Budgets und/oder der Erreichung von Finanzkennzahlen (z.B. der Brutto-Wett-
und Gaming-Ertrag und/oder EBITDA, soweit gesetzlich zulässig).
Nicht-finanzielle Erfolgsziele
Als nicht-finanzielle Leistungskriterien können neben Kriterien wie
Integrität, Mitarbeiterzufriedenheit und Diversity auch
Nachhaltigkeits-/Environment-Social-Governance (ESG)-Aspekte, die bis zu 10
% der Gesamtzielerreichung ausmachen sollen, in die Zielvereinbarung mit
aufgenommen werden.
Für die nicht-finanziellen, strategischen Ziele soll im Rahmen der
Vereinbarung mit den Vorstandsmitgliedern definiert werden, unter welchen
Voraussetzungen das jeweilige Ziel voll erfüllt ist (100 % Zielerreichung
des einzelnen Kriteriums) und welche Parameter zur Beurteilung des Grades
der Zielerreichung herangezogen werden. Bei nicht-finanziellen strategischen
Projektzielen werden insbesondere Aspekte wie Qualität, Budgeteinhaltung und
Termintreue berücksichtigt.
3.2.3. Änderung von Erfolgszielen
Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele ist ausgeschlossen.
3.2.4. Berechnung der Zielerreichung
Die Gesamt-Zielerreichung der kurzfristigen variablen Vergütung ergibt sich
aus dem vereinbarten Durchschnitt der einzelnen Leistungskriterien und dem
Grad der jeweiligen Zielerreichung.
3.2.5. Fälligkeit des STI
Die Fälligkeit des STI tritt jeweils zum Ende des Monats ein, der dem Monat
folgt, in dem die Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses
des Geschäftsjahres erfolgt, für das das STI gewährt wird.
3.2.6. Entfall des STI
Sofern die Gesellschaft das Dienstverhältnis aus wichtigem Grund im Sinne
des § 626 BGB kündigt, entfällt das STI für das Geschäftsjahr, in dem die
Kündigung wirksam wird. Für sonstige Fälle der vorzeitigen Beendigung erhält
der Vorstand das STI pro rata temporis.
3.3. Langfristige variable Vergütung
Mit den Mitgliedern des Vorstands kann zudem eine langfristige variable
Vergütung (ein so genanntes Long Term Incentive) ("LTI")) vereinbart werden.
Bemessungsgrundlage des LTI ist das EBITDA des Konzerns im Geschäftsjahr,
auf dessen Grundlage das LTI ermittelt wird ("LTI-Jahr").
Als LTI-Jahr ist ein Geschäftsjahr zu vereinbaren, das frühestens vier Jahre
und spätestens sechs Jahre nach dem Ende des Geschäftsjahres beginnt, in dem
das LTI vereinbart wurde. Wurde das LTI z.B. im Geschäftsjahr 2022
vereinbart, kann als frühestes LTI-Jahr das Geschäftsjahr 2027 vereinbart
werden (nicht aber die Jahre 2023, 2024, 2025 und 2026).
Das LTI entspricht einem bei Vereinbarung des LTI vereinbarten Prozentsatz
("Partizipationsanteil") vom EBITDA des Konzerns im LTI-Jahr, der maximal 10
% je Vorstandsmitglied betragen darf. Die Summe aller mehreren
Vorstandsmitgliedern in Bezug auf ein LTI-Jahr gewährten
Partizipationsanteile darf 20 % nicht überschreiten.
Ein Anspruch auf das LTI besteht nur unter der Bedingung, dass das EBITDA im
LTI-Jahr EUR 10.000.000 überschreitet. Andernfalls besteht kein Anspruch auf
das LTI.
Das "EBITDA" des Konzerns ist für die Ermittlung des LTI definiert als
Konzernergebnis bereinigt um Ertragssteuern, Finanzergebnis und
Abschreibungen. Ferner ist eine Bereinigung um den Aufwand aus dem LTI aller
Vorstandsmitglieder vorzunehmen.
Liegt zum Ende des zweiten Geschäftsjahrs, das dem Geschäftsjahr der
Vereinbarung des LTI folgt, das EBITDA (wie vorstehend definiert) über EUR
10.000.000, kann ein Abschlag auf das LTI in Höhe von 5 % des EBITDA diesen
Jahres wie vorstehend definiert gezahlt werden. Wurde das LTI z.B. im
Geschäftsjahr 2022 vereinbart, kann ein Abschlag gezahlt werden, wenn das
EBITDA des Geschäftsjahrs 2024 EUR 10.000.000 übersteigt. Der Abschlag ist
zurück zu zahlen, wenn im LTI-Jahr die Voraussetzungen für die Zahlung des
LTI nicht erfüllt sind, insbesondere, wenn das EBITDA EUR 10.000.000 nicht
übersteigt. Ein etwaiger Rückzahlungsanspruch der Gesellschaft gegen das
Vorstandsmitglied ist bei der Ermittlung des EBITDA nicht zu
berücksichtigen.
3.3.1. Berechnung des LTI
Das LTI ergibt sich auf Grund der vorstehenden Berechnung.
3.3.2. Fälligkeit des LTI
Die Fälligkeit des LTI tritt jeweils zum Ende des Monats ein, der dem Monat
folgt, in dem die Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses
des LTI-Jahres erfolgt. Dies gilt entsprechend für einen
Rückforderungsanspruch.
3.3.3. Entfall des LTI
Das LTI entfällt, wenn das Vorstandsmitglied im LTI-Jahr nicht für die
Gesellschaft als Vorstandsmitglied tätig ist. Sofern die Gesellschaft das
Dienstverhältnis im LTI-Jahr aus wichtigem Grund im Sinne des § 626 BGB
kündigt, entfällt das LTI ebenfalls.
4. Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile
zurückzufordern
Der Aufsichtsrat kann festlegen, dass noch nicht ausgezahlte variable
Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise zurückbehalten und nicht
ausgezahlt werden ("Claw Back"), wenn ein schwerwiegendes Fehlverhalten des
Vorstandsmitglieds vorliegt. Über den Claw Back entscheidet der Aufsichtsrat
nach pflichtgemäßem Ermessen. Der Aufsichtsrat vereinbart mit dem
Vorstandsmitglied im Einzelnen, wann ein schwerwiegendes Fehlverhalten des
Vorstandsmitglieds in diesem Sinne anzunehmen ist.
Ein Claw Back ist dabei in Bezug auf Jahresboni jedenfalls für das
Geschäftsjahr zulässig, in dem das Fehlverhalten stattgefunden hat.
Hinsichtlich mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteilen ist ein Claw
Back zulässig, wenn und soweit sich das schwerwiegende Fehlverhalten binnen
der Bemessungszeit bzw. Wartezeit ereignet hat.
Ein Claw Back ist ferner zulässig, wenn und so weit eine variable Vergütung
auf der Grundlage eines Jahresabschlusses oder Konzernabschlusses ausgezahlt
wurde und auf Grund einer nachträglichen Korrektur festgestellt wurde, dass
die Grundlage für die Bemessung der variablen Vergütung zu hoch angesetzt
war. Auch Rückforderungen bereits ausgezahlter Beträge können vereinbart
werden. Beträge, die im Rahmen des Claw Back zurückbehalten oder aber vom
Vorstandsmitglied zurückgezahlt werden, werden auf einen etwaigen
Schadensersatzanspruch der Gesellschaft, der aus dem Fehlverhalten des
Vorstandsmitglieds folgt, angerechnet.
5. Ziel-Gesamtvergütung
Der Aufsichtsrat legt in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe
der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest.
Dabei berücksichtigt er neben einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben
und Leistungen des Vorstandsmitglieds auch die wirtschaftliche Lage sowie
den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens. Der Aufsichtsrat hat
dafür Sorge zu tragen, dass die Ziel-Gesamtvergütung die übliche Vergütung
nicht ohne besondere Gründe übersteigt.
Die Ziel-Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstände ergibt sich aus der
Grundvergütung und dem STI bei 100 %-Zielerreichung.
Hinzu kommt das LTI, das kein Vergütungsbestandteil ist, der anhand eines
Zielerreichungsgrades auf Grundlage einer Zielvereinbarung zu bemessen ist.
6. Maximalvergütung
Es gelten folgende Maximalbeträge:
In Euro Je Vorstandsmitglied
Grundver- 600.000 p.a.
gütung
Neben- Max. 10 % der Grundvergütung
leistun-
gen
STI Max. 66 % der Grundvergütung bei 100 %-Zielerreichung
LTI max. das fünffache der im LTI-Jahr gewährten Grundvergütung
zuzüglich dem für das LTI-Jahr zu zahlenden STI
7. Relativer Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile
Der Aufsichtsrat beachtet ein angemessenes Verhältnis der einzelnen
Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil der
Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder an der Ziel-Gesamtvergütung
auf der Grundlage von 100 % Zielerreichung im STI und Auszahlung des LTI
stellt sich bei folgenden Annahmen im Jahr der Auszahlung des LTI wie folgt
dar:
In EUR Anteil in %
Grundvergütung zzgl. Nebenleistungen 400.000 21,46
STI 264.000 14,16
LTI 1.200.000 64,38
Die vorstehenden Prozentsätze ergeben sich auf der Grundlage der getroffenen
Annahmen. Die tatsächlichen Prozentsätze können abweichen. Die Abweichungen
können insbesondere aus der Zielerreichung des STI und der Höhe des LTI
resultieren. Zu berücksichtigen ist ferner, dass das LTI nicht jährlich
gezahlt wird.
8. Zusagen gegenüber Mitgliedern des Vorstands für den Fall des Ausscheidens
Der Aufsichtsrat kann für jeden Vergütungsbestandteil und für jeden Fall, in
dem das Anstellungsverhältnis eines Mitglieds des Vorstands oder die
Bestellung zum Mitglied des Vorstands endet, Ausscheidensregelungen
festlegen. Dies umfasst Fälle wie den Eintritt in den Ruhestand oder die
volle oder teilweise Erwerbsminderung, den Tod, die ordentliche Kündigung
des Dienstvertrags oder die Kündigung des Dienstvertrags aus wichtigem
Grund, die Abberufung aus dem Amt aus wichtigem Grund, den Übergang eines
Dienstvertrags auf den Hauptaktionär der Gesellschaft oder auf ein mit dem
Hauptaktionär der Gesellschaft verbundenes Unternehmen. Für jeden dieser
Fälle kann der Aufsichtsrat im Voraus festlegen, welche Anforderungen
gelten, damit einzelne oder alle Vergütungsbestandteile entweder vollständig
oder teilweise, vorzeitig oder zeitlich verzögert, an die Mitglieder des
Vorstands bzw. - im Todesfall - an die Erben des betreffenden Mitglieds des
Vorstands gezahlt werden oder verfallen. In jedem Fall kann eine Zahlung von
variablen Vergütungsbestandteilen ausschließlich in Übereinstimmung mit den
Zielvorgaben und Vergleichsparametern sowie den in den jeweiligen
Planbedingungen festgelegten Fälligkeitsterminen erfolgen, auf die in den
Dienstverträgen verwiesen wird bzw. die in den Dienstverträgen mit den
jeweiligen Mitgliedern des Vorstands vereinbart sind.
Der Aufsichtsrat schließt mit Mitgliedern des Vorstands Dienstverträge ab,
die ein Abfindungs-Cap vorsehen.
Abfindungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit
ohne wichtigen Grund dürfen nicht höher sein als insgesamt zwei
Jahresgehälter, max. jedoch den bei Ausscheiden noch bestehenden
Gesamtvergütungsanspruch für die Restlaufzeit des Vertrages begrenzt
("Abfindungs-Cap").
Für den Fall einer vorübergehenden, vom Vorstandsmitglied nicht grob
fahrlässig oder vorsätzlich zu vertretenden Arbeitsunfähigkeit infolge von
Krankheit oder Unfall oder aus anderen vom Vorstandsmitglied nicht zu
vertretenden Gründen kann der Aufsichtsrat festlegen, dass die feste
Vergütung für die Dauer von sechs Monaten fortgezahlt wird, jedoch nicht
über das Ende des Vorstandsvertrags hinaus.
Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des
Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines
Kontrollwechsels (Change of Control) dürfen nicht vereinbart werden.
Besteht ein wichtiger Grund für die Kündigung des Dienstvertrags, werden
keine Abfindungszahlungen geleistet.
Der Aufsichtsrat kann mit Mitgliedern des Vorstands ein nachvertragliches
Wettbewerbsverbot für einen Zeitraum von bis zu zwei (2) Jahren vereinbaren.
Sofern ein solches nachvertragliches Wettbewerbsverbot eingreift, können die
Mitglieder des Vorstands eine Vergütung in Höhe von bis zur Hälfte ihrer
jeweiligen Grundvergütung pro Jahr der jeweiligen Geltungsdauer des
nachvertraglichen Wettbewerbsverbots erhalten. Zahlungen im Rahmen eines
nachvertraglichen Wettbewerbsverbots sind mit etwaigen Abfindungszahlungen
zu verrechnen.
9. Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten
Die Vertragslaufzeit der Anstellungsverträge ist an die Dauer der Bestellung
gekoppelt und entspricht den aktienrechtlichen Vorgaben. Die Mitglieder des
Vorstands werden in der Regel für eine Amtszeit von drei und höchstens fünf
Jahren ernannt. Sowohl die Gesellschaft als auch das Vorstandsmitglied haben
das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626
BGB.
10. Vergütungssystem im Fall von besonderen und außergewöhnlichen Umständen
Unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen (z. B. im Falle einer
schwerwiegenden Finanz- oder Wirtschaftskrise) hat der Aufsichtsrat das
Recht, gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend vom Vergütungssystem
abzuweichen und die Regelungen bezüglich der Vergütungsstruktur und der
individuellen Vergütungsbestandteile sowie die Regelungen zum jeweiligen
Verfahren zu ändern, sofern dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens
der Gesellschaft notwendig ist. Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist nur
durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats und nach sorgfältiger
Prüfung der Notwendigkeit möglich. Die Bestandteile des Vergütungssystems,
von denen unter den genannten Umständen abgewichen werden kann, sind das
Verfahren, die Vergütungsstruktur, die einzelnen Vergütungsbestandteile und
deren Leistungskriterien. Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat
vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne
Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit
dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in der
konkreten Situation wiederherzustellen.
B. Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021
1. Einleitung
Die bet-at-home.com AG hat der ordentlichen Hauptversammlung vom 18. Mai
2021 Vergütungssysteme für Vorstand und Aufsichtsrat zur Billigung
vorgelegt, welche mit überwiegender Mehrheit angenommen wurden. Diese
Vergütungs-systeme sowie der vorliegende Vergütungsbericht für die Bezüge
der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der bet-at-home.com AG wurden
entsprechend des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sowie des Aktiengesetzes und des
Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 erstellt und
sollen einen umfassenden Überblick über die den Mitgliedern des Vorstands
und des Aufsichtsrats im Geschäfts-jahr 2021 gewährten Vergütungen geben.
Die Vergütungsstrukturen sind dabei auf eine nachhaltige und langfristige
Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet und sollen zur Förderung der
Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
beitragen.
2. Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder
2.1. Grundsätze des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder
Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die
Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich
angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie
den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des
Vergütungssystems für den Vorstand der bet-at-home.com AG zielt dabei auf
eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts und eine
erfolgsorientierte Unternehmensführung ab. Grundsätzlich orientiert sich der
Aufsichtsrat bei der Festlegung der Vergütungshöhen und des
Vergütungssystems an den folgenden Leitlinien:
Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Anteil
zur Förderung der Geschäftsstrategie. Hierzu sollen insbesondere die
variablen Vergütungskomponenten auch an die Erreichung der strategischen
Ziele an-knüpfen. Im Mittelpunkt steht hierbei ein profitables Wachstum,
gemessen an den Zielgrößen (i) Brutto-Wett- und Gamingertrag des Konzerns
sowie (ii) des Konzernergebnisses bereinigt um Ertragsteuern, Finanzergebnis
und Abschreibungen (EBITDA). Um auch eine Anknüpfung an die Interessen der
Aktionärinnen und Aktionäre sicherzustellen, werden die variablen
Vergütungskomponenten um eine aktienkursbasierte Komponente erweitert.
Variable Vergütungsbestandteile haben dabei auch einen mehrjährigen
Charakter. Die Schaffung und Erhaltung von Werten für die Aktionärinnen und
Aktionäre führt so auch zu einer positiven Gehaltsentwicklung. Die Leistung
der Vorstandsmitglieder wird dabei durch adäquat und ambitioniert gesetzte
Leistungskriterien innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile angemessen
berücksichtigt ("pay for performance").
Zudem fließen in die Bemessung der Vergütung nicht-finanzielle
Leistungskriterien wie Integrität, Mitarbeiterzufriedenheit und Diversity
sowie Nachhaltigkeits-/Environment-Social-Governance (ESG)-Aspekte ein.
Das Vergütungssystem und die Leistungskriterien seiner variablen
Bestandteile incentivieren so eine langfristige und nachhaltige Entwicklung
des bet-at-home.com AG Konzerns.
2.2. Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des
Vergütungssystems
Die Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit
festgelegt. Von der Einrichtung eines gesonderten Personalausschusses wurde
abgesehen, da der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus drei Mitgliedern besteht
und es daher eines solchen Ausschusses nicht bedarf. Falls erforderlich,
werden unabhängige externe Berater hinzugezogen. Gemäß der Geschäftsordnung
für den Aufsichtsrat sind die Mitglieder des Aufsichtsrats verpflichtet,
etwaige Interessenkonflikte unverzüglich anzuzeigen. Der Aufsichtsrat
gestaltet das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder unter
Berücksichtigung der geltenden Gesetze und Regelungen, insbesondere der
Vorgaben des AktG in seiner jeweils gültigen Fassung, etwaiger
aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie der Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex. Er achtet dabei auf Klarheit und Verständlichkeit.
Das vom Aufsichtsrat so beschlossene Vorstandsvergütungssystem wird der
Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorgelegt.
Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat die konkrete
Ziel-Gesamtvergütung fest.
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem des Vorstands und
die Angemessenheit der Vergütung. Im Einklang mit den Vorgaben des § 120a
Abs. 1 AktG wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für die
Vorstandsmit-glieder im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch
alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen
Billigung vorlegen.
Das vorliegende System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands findet
Anwendung für die künftigen Vorstands-dienstverträge. Entsprechend der
gesetzlichen Regelung (§ 87a Abs. 2 AktG) kann der Aufsichtsrat nach Maßgabe
dieses Vergütungssystems in außergewöhnlichen Umständen vorübergehend von
den nachstehend beschriebenen Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen,
wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft
notwendig ist.
2.2.1. Horizontaler Vergleich
Bei der Gestaltung des Vergütungssystems wurde versucht, eine geeignete
Vergleichsgruppe zur Beurteilung der Markt-üblichkeit der Gesamtvergütung
heranzuziehen. Nach Auffassung des Aufsichtsrats hat sich allerdings keine
geeignete Vergleichsgruppe (börsennotierte online Wett- und
Glückspielanbieter) ergeben, die belastbare Aussagen für einen horizontalen
Vergleich liefert. Allerdings wurden allgemein zugängliche Vergütungsstudien
berücksichtigt, die aber nur einen vergleichenden Anknüpfungspunkt zur
Unternehmensgröße und weiteren unspezifischen Aspekten ermöglichen.
2.2.2. Vertikaler Vergleich
Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Mitarbeiter wurden im
Rahmen des Vertikalvergleichs berücksichtigt. Analog zur bisherigen Praxis
berücksichtigt der Aufsichtsrat die Relation der Vergütung zu den leitenden
Angestellten im Konzern, dem erweiterten Führungskreis sowie zur Belegschaft
insgesamt. Diese Betrachtung erfolgte auch im zeitlichen Verlauf über die
letzten drei Jahre.
2.3. Verfügungsbestandteile im Einzelnen
2.3.1. Feste Vergütungsbestandteile
Grundbezüge
Die Vorstandsmitglieder erhalten eine feste Grundvergütung. Dabei kann
vorgesehen werden, dass diese monatlich zahlbar sind oder in vierzehn (14)
Monatsgehältern, wovon zwölf (12) Monatsgehälter am Ende eines jeden Monats,
das dreizehnte (13.) Monatsgehalt Ende Mai eines jeden Jahres und das
vierzehnte (14.) Monatsgehalt Ende November eines jeden Jahres fällig sind.
Die Grundvergütung wird von der bet-at-home.com AG und/oder ggf. von deren
Tochtergesellschaften im Rahmen von Dienstverhältnissen zugesagt und
gewährt.
Nebenleistungen
Nebenleistungen werden auf der Grundlage von Dienstverträgen mit den
einzelnen Mitgliedern des Vorstands gewährt und können beispielsweise
Folgendes umfassen: die Privatnutzung von Firmen-PKW, Sonderzahlungen wie
die Zahlung von Schulgeld, Wohn-, Miet- und Umzugskosten, Erstattung von
Honoraren zur Erstellung von Einkommensteuerunterlagen,
Gebührenerstattungen, Zuschüsse zur Rentenversicherung (mit Ausnahme der
hier dargestellten Versorgungszusagen), Zuschüsse zur Unfall-, Lebens- und
Krankenversicherung oder anderen Versicherungen. Nebenleistungen können
einmalig oder wiederholt gewährt werden.
Versorgungszusagen
Versorgungszusagen erhalten die Vorstandsmitglieder nicht.
Im Geschäftsjahr 2021 wurden den Vorstandsmitgliedern folgende feste
Vergütungsbestandteile gewährt:
Gewähr- DI Mag.
te Franz Michael
Zuwen- Ömer Quatember
dungen
(in
EUR)
Vor- Vorstand
stand
2020 2021 2021 2021 2020 2021 202- 202-
(Min) (Max) 1 1
(Mi- (Ma-
n) x)
Fest- 600.0- 600.00- 600.00- 600.000,00 420.000,00 420- 420- 420-
ver- 00,00 0,00 0,00 .00- .00- .00-
gütung 0,0- 0,0- 0,0-
0 0 0
Bera- 400.0- 400.00- 400.00- 400.000,00 0,00 0,0- 0,0- 0,0-
tungs- 00,00 0,00 0,00 0 0 0
leis-
tungen
Summe 1.000- 1.000.- 1.000.- 1.000.000,0- 420.000,00 420- 420- 420-
.000,- 000,00 000,00 0 .00- .00- .00-
00 0,0- 0,0- 0,0-
0 0 0
2.3.2. Variable Vergütung 1 ("VV1")
Im Rahmen des Vergütungssystems steht den Mitgliedern des Vorstands eine
Variable Vergütung 1 zu, die zu einer jährlichen, teils aufgeschobenen,
Bonuszahlung führen kann. Die Variable Vergütung 1 belohnt die Mitglieder
des Vorstands für den Erfolg des Konzerns anhand bestimmter Finanzkennzahlen
sowie nicht-finanzieller Erfolgsziele.
Zielbeträge
Mit den Vorständen werden in den Dienstverträgen hinsichtlich der Variablen
Vergütung 1 Zielbeträge vereinbart, die ihnen bei 100 %-Zielerreichung
gewährt werden ("VV1-Zielbetrag"). Die Berechnung der variablen Vergütung
erfolgt auf der Grundlage des VV1-Zielbetrags im Rahmen eines
Zielerreichungskorridors von 50 % bis 200 %. Die genaue Auszahlung ergibt
sich aus der Multiplikation des Grades der Zielerreichung mit dem
VV1-Zielbetrag des einzelnen Vorstandsmitglieds. Bei Zielüberschreitung
findet eine Erhöhung bis maximal 200 % des Zielbetrages (Cap) statt. Bei
Zielerreichung von bis zu 50 % reduziert sich die Variable Vergütung 1
linear; bei Zielerreichung von weniger als 50 % entfällt die Variable
Vergütung 1 vollständig.
Erfolgsziele
Die festzulegenden Bemessungsfaktoren für die VV1 umfassen finanzielle und
nicht-finanzielle Leistungskriterien. Dabei entfallen bis zu 10 % des
VV1-Zielbetrags auf nicht-finanzielle Leistungskriterien.
Finanzielle Erfolgsziele
Als finanzielle Leistungskriterien soll insbesondere Bezug genommen werden
auf den erzielten Brutto-Wett- und Gamingertrag als bedeutsamster
Leistungsindikator sowie auf das EBITDA. Hierzu werden zu Beginn eines in
der Regel drei Jahre laufenden Vorstandsdienstvertrags für die gesamte
Laufzeit im Vorhinein übereinstimmend entsprechende Planziele für jedes Jahr
festgelegt, so dass bereits insoweit eine Mehrjährigkeit der
Bemessungsgrundlage gegeben ist.
Die Fälligkeit von 85 % der auf dieser Grundlage zur gewährenden Variablen
Vergütung 1 für ein Geschäftsjahr, die auf finanziellen Erfolgszielen
beruht, tritt jeweils in dem Monat nach Billigung des Jahresabschlusses und
des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft ein. Weitere
15 % der Variablen Vergütung 1 für ein Geschäftsjahr, die auf finanziellen
Erfolgszielen beruht, werden einem sog. Nachhaltigkeitskonto zugeführt
("Mid-Time-Incentive").
Die Auszahlung des Mid-Time-Incentive wird an die Zielvorgaben des folgenden
Geschäftsjahres gekoppelt. Bei Zielerreichung von 100 % oder mehr im
folgenden Geschäftsjahr hat das Vorstandsmitglied einen Anspruch auf
Auszahlung des vollen Mid-Time-Incentive. Bei Zielerreichung von bis zu 50 %
reduziert sich der Mid-Time-Incentive linear; bei Zielerreichung von weniger
als 50 % entfällt der Mid-Time-Incentive vollständig. Wird der
Vorstandsvertrag nicht über das Geschäftsjahr fortgesetzt, wird der
Mid-Time-Incentive unmittelbar nach Billigung des Jahresabschlusses fällig.
Nicht-finanzielle Erfolgsziele
Als nicht-finanzielle Leistungskriterien sollen neben Kriterien wie
Integrität, Mitarbeiterzufriedenheit und Diversity sowie
Nachhaltigkeits-/Environment-Social-Governance (ESG)-Aspekte, die bis zu 10
% der Gesamtzielerreichung ausmachen sollen, in die Zielvereinbarung mit
aufgenommen werden.
Für die nicht-finanziellen, strategischen Ziele soll im Rahmen der
Vereinbarung mit den Vorstandsmitgliedern definiert werden, unter welchen
Voraussetzungen das jeweilige Ziel voll erfüllt ist (100 % Zielerreichung
des einzelnen Kriteriums) und welche Parameter zur Beurteilung des Grades
der Zielerreichung herangezogen werden. Bei nicht-finanziellen strategischen
Projektzielen werden insbesondere Aspekte wie Qualität, Budgeteinhaltung und
Termintreue berücksichtigt.
Änderung von Erfolgszielen
Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele ist ausgeschlossen.
Berechnung der Zielerreichung
Die Gesamt-Zielerreichung der kurzfristigen variablen Vergütung ergibt sich
aus dem vereinbarten Durchschnitt der einzelnen Leistungskriterien und dem
Grad der jeweiligen Zielerreichung.
Entfall der Variablen Vergütung 1
Sofern die Gesellschaft das Dienstverhältnis aus wichtigem Grund im Sinne
des § 626 BGB kündigt, entfällt die Variable Vergütung 1 für das
Geschäftsjahr, in dem die Kündigung wirksam wird. Für sonstige Fälle der
vorzeitigen Beendigung erhält der Vorstand die VV1-Zahlung pro rata
temporis. Diese Zahlung wird fällig binnen einem Monat nach Veröffentlichung
des geprüften Jahresabschlusses. Etwaige Guthaben auf dem
Nachhaltigkeitskonto werden in voller Höhe mit ausbezahlt.
Im Geschäftsjahr 2021 wurde den Vorstandsmitgliedern keine "Variable
Vergütung 1" gewährt:
Gewährte DI Mag.
Zuwendun- Fran- Michael
gen (in z Quatember
EUR) Ömer
Vorstand Vor-
stand
2020 2021 2021 2021 2020 2021 2021 2021
(Min) (Max) (Min) (Max)
Shor- 384.- 0,00 0,00 573.75- 384.001,74 0,00 0,00 573.-
t-Term 001,- 0,00 750,-
VV1 74 00
Mid-Term 83.2- 0,00 0,00 101.25- 83.205,92 0,00 0,00 101.-
VV1 05,9- 0,00 250,-
2 00
Summe 467.- 0,00 0,00 675.00- 467.207,66 0,00 0,00 675.-
Variable 207,- 0,00 000,-
Vergütung 66 00
1
2.3.3. Variable Vergütung 2 ("VV2")
Im Rahmen des Vergütungssystems kann mit den Mitgliedern des Vorstands eine
Variable Vergütung 2 vereinbart werden, die zu einer jährlichen Bonuszahlung
führen kann. Entstehung und Höhe der Variablen Vergütung 2 hängen maßgeblich
vom Unternehmenswert der bet-at-home.com AG ab. Die VV2 wird, falls mit den
Vorstandsmitgliedern vereinbart, fällig zum 31. Dezember eines jeden Jahres.
Zu Beginn eines in der Regel drei Jahre laufenden Vorstandsdienstvertrags
wird dabei für die gesamte Laufzeit im Vorhinein übereinstimmend ein
Aktienkurs der Gesellschaft festgelegt ("Basispreis").
Wird der festgelegte Aktienkurs in den Folgejahren auf der Grundlage eines
6-Monatsdurschnittskurs in den Monaten Juli bis Dezember ("Relevanter Kurs")
überschritten, erhält das Vorstandsmitglied eine Barzahlung, die einem fest
vereinbarten Anteil an der Steigerung des Unternehmenswertes gegenüber dem
vereinbarten Kurs entspricht.
Wurde z.B. ein Basispreis von EUR 45,00 vereinbart, ergibt sich auf der
Grundlage von 7.018.000 Aktien ein Unternehmenswert von EUR 315.810.000.
Würde der Relevante Kurs EUR 55,00 betragen, läge der gestiegene
Unternehmenswert bei EUR 385.990.000 und die Steigerung des
Unternehmenswertes bei EUR 70.180.000
Die VV2 berechnet sich anhand eines mit den Vorstandsmitgliedern
vereinbarten Prozentsatzes der Steigerung des Unternehmenswertes, der bis zu
0,67 % beträgt. Ausgehend von der vorstehenden Steigerung des
Unternehmenswertes ergäbe sich hiernach ein VV2 von maximal EUR 470.206.
Im Geschäftsjahr 2021 wurde den Vorstandsmitgliedern keine "Variable
Vergütung 2" gewährt:
Ge- DI Mag.
währ- Franz Michael
te Ömer Quatember
Zu-
wen-
dun-
gen
(in
EUR)
Vor- Vorstand
stan-
d
2020 2021 2021 2021 2020 2021 2021 2021
(Min) (Max) (Min) (Max)
Va- 0,00 0,00 0,00 10.675.000,- 0,00 0,00 0,00 4.87-
ria- 00 5.00-
ble 0,00
Ver-
gütu-
ng 2
2.4. Ziel-Gesamtvergütung
Der Aufsichtsrat legt in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe
der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest.
Dabei berücksichtigt er neben einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben
und Leistungen des Vorstandsmitglieds auch die wirtschaftliche Lage sowie
den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens. Der Aufsichtsrat hat
dafür Sorge zu tragen, dass die Ziel-Gesamtvergütung die übliche Vergütung
nicht ohne besondere Gründe übersteigt.
Die Ziel-Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstände ergibt sich aus der
Grundvergütung und der Variablen Vergütung 1 bei 100 %-Zielerreichung.
Hinzu kommt die Variable Vergütung 2, die, da sie aktienkursbasiert ist,
keine Komponente ist, die anhand eines Zielerreichungsgrades auf Grundlage
einer Zielvereinbarung zu bemessen ist.
Bei der Bemessung der Ziel-Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstände wird
der Aufsichtsrat daher hinsichtlich der Variablen Vergütung 2 die
Konsensschätzungen von Analysten zugrunde legen und die Zielvergütung aus
der Variablen Vergütung 2 hieraus einheitlich für jedes Jahr der Laufzeit
festlegen.
2.5. Maximalvergütung
Der maximale Betrag der festen Grundvergütung zzgl. Nebenleistungen beträgt
für jedes Vorstandsmitglied EUR 1.500.000 p.a.
Der maximale Betrag der Variablen Vergütung 1 beträgt bei 100
%-Zielerreichung für jedes Vorstandsmitglied EUR 1.000.000 p.a.
Die Zahlung aus der Variablen Vergütung 2 ist beschränkt auf das Zehnfache
der für das Jahr ausgezahlten Grundvergütung addiert mit der Variablen
Vergütung 1.
Im Geschäftsjahr 2021 wurde die festgelegte Maximalvergütung eingehalten.
2.6. Zusagen gegenüber Mitgliedern des Vorstands für den Fall des
Ausscheidens
Der Aufsichtsrat kann für jeden Vergütungsbestandteil und für jeden Fall, in
dem das Anstellungsverhältnis eines Mitglieds des Vorstands oder die
Bestellung zum Mitglied des Vorstands endet, Ausscheidensregelungen
festlegen. Dies umfasst Fälle wie den Eintritt in den Ruhestand oder die
volle oder teilweise Erwerbsminderung, den Tod, die ordentliche Kündigung
des Dienstvertrags oder die Kündigung des Dienstvertrags aus wichtigem
Grund, die Abberufung aus dem Amt aus wichtigem Grund, den Übergang eines
Dienstvertrags auf den Hauptaktionär der Gesellschaft oder auf ein mit dem
Hauptaktionär der Gesellschaft verbundenes Unternehmen. Für jeden dieser
Fälle kann der Aufsichtsrat im Voraus festlegen, welche Anforderungen
gelten, damit einzelne oder alle Vergütungsbestandteile entweder vollständig
oder teilweise, vorzeitig oder zeitlich verzögert, an die Mitglieder des
Vorstands bzw. - im Todesfall - an die Erben des betreffenden Mitglieds des
Vorstands gezahlt werden oder verfallen. In jedem Fall kann eine Zahlung von
variablen Vergütungsbestandteilen ausschließlich in Übereinstimmung mit den
Zielvorgaben und Vergleichsparametern sowie den in den jeweiligen
Planbedingungen festgelegten Fälligkeitsterminen erfolgen, auf die in den
Dienstverträgen verwiesen wird bzw. die in den Dienstverträgen mit den
jeweiligen Mitgliedern des Vorstands vereinbart sind.
Der Aufsichtsrat schließt mit Mitgliedern des Vorstands Dienstverträge ab,
die ein Abfindungs-Cap vorsehen.
Abfindungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit
ohne wichtigen Grund dürfen nicht höher sein als insgesamt zwei
Jahresgehälter, max. jedoch den bei Ausscheiden noch bestehenden
Gesamtvergütungsanspruch für die Restlaufzeit des Vertrages begrenzt
("Abfindungs-Cap").
Für den Fall einer vorübergehenden, vom Vorstandsmitglied nicht grob
fahrlässig oder vorsätzlich zu vertretenden Arbeitsunfähigkeit infolge von
Krankheit oder Unfall oder aus anderen vom Vorstandsmitglied nicht zu
vertretenden Gründen kann der Aufsichtsrat festlegen, dass die feste
Vergütung für die Dauer von sechs Monaten fortgezahlt wird, jedoch nicht
über das Ende des Vorstandsvertrags hinaus.
Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des
Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines
Kontrollwechsels (Change of Control) dürfen nicht vereinbart werden.
Besteht ein wichtiger Grund für die Kündigung des Dienstvertrags, werden
keine Abfindungszahlungen geleistet.
Der Aufsichtsrat kann mit Mitgliedern des Vorstands für den Fall, dass ihr
Anstellungsvertrag nicht verlängert wird oder aus sonstigem Grund vor Ende
der regulären Laufzeit endet, vereinbaren, dass diese ein Übergangsgeld in
Höhe von 50 % des letzten Brutto-Jahresgehalts (inkl. variablem
Vergütungsbestandteil) erhalten. Das Übergangsgeld darf nicht bezahlt
werden, wenn der Vertrag verlängert wird. Der Anspruch auf Zahlung des
Übergangsgeldes entfällt, wenn das Vorstandsmitglied eine ihm angebotene
Wiederbestellung und Verlängerung des Vorstandsvertrags zu gleich oder für
ihn günstigeren Bedingungen abgelehnt hat oder die Nichtverlängerung oder
Beendigung auf einem von dem Vorstandsmitglied verschuldeten wichtigen Grund
beruht oder auf einer von dem Vorstandsmitglied ausgesprochenen ordentlichen
Kündigung.
Der Aufsichtsrat kann mit Mitgliedern des Vorstands ein nachvertragliches
Wettbewerbsverbot für einen Zeitraum von bis zu zwei (2) Jahren vereinbaren.
Sofern ein solches nachvertragliches Wettbewerbsverbot eingreift, können die
Mitglieder des Vorstands eine Vergütung in Höhe von bis zur Hälfte ihrer
jeweiligen Grundvergütung pro Jahr der jeweiligen Geltungsdauer des
nachvertraglichen Wettbewerbsverbots erhalten. Zahlungen im Rahmen eines
nachvertraglichen Wettbewerbsverbots sind mit etwaigen Abfindungszahlungen
zu verrechnen.
2.7. Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten
Die Vertragslaufzeit der Anstellungsverträge ist an die Dauer der Bestellung
gekoppelt und entspricht den aktienrechtlichen Vorgaben. Die Bestellung von
ordentlichen Vorstandsmitgliedern erfolgt in der Regel für längstens drei
Jahre.
Sowohl die Gesellschaft als auch das Vorstandsmitglied haben das Recht zur
außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626 BGB.
2.8. Vergütungssystem im Fall von besonderen und außergewöhnlichen Umständen
Unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen (z. B. im Falle einer
schwerwiegenden Finanz- oder Wirtschaftskrise) hat der Aufsichtsrat das
Recht, gemäß § 87a Absatz 2 Satz 2 AktG vorübergehend vom Vergütungssystem
abzuweichen und die Regelungen bezüglich der Vergütungsstruktur und der
individuellen Vergütungsbestandteile sowie die Regelungen zum jeweiligen
Verfahren zu ändern, sofern dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens
der Gesellschaft notwendig ist. Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist nur
durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats und nach sorgfältiger
Prüfung der Notwendigkeit möglich. Die Bestandteile des Vergütungssystems,
von denen unter den genannten Umständen abgewichen werden kann, sind das
Verfahren, die Vergütungsstruktur, die einzelnen Vergütungsbestandteile und
deren Leistungskriterien. Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat
vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne
Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit
dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in der
konkreten Situation wiederherzustellen.
3. Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder
Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den
gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
soll insgesamt ausgewogen sein und in einem angemessenen Verhältnis zu
Verantwortung und Aufgaben der Aufsichts-ratsmitglieder und zur Lage der
Gesellschaft stehen, wobei auch die Vergütungsregelungen anderer
börsennotierter Gesellschaften berücksichtigt werden sollen. Zugleich soll
sie die Übernahme eines Mandats als Mitglied oder Vorsitzender des
Aufsichtsrats hinreichend attraktiv erscheinen lassen, um hervorragende
Mandatsträger gewinnen und halten zu können. Dies ist Voraussetzung für eine
bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands, die wiederum einen
wesentlichen Beitrag für eine erfolgreiche Geschäftsstrategie und den
langfristigen Erfolg der Gesellschaft leistet.
Der Aufsichtsrat ist nicht operativ tätig. Vielmehr leistet der Aufsichtsrat
durch seine Überwachungstätigkeit einen Beitrag zur langfristigen
Entwicklung der Gesellschaft. Die Gewährung einer reinen Festvergütung hat
sich dabei be-währt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass
eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist,
eine unabhängige Erfüllung der Kontrollfunktion des Aufsichtsrats
sicherzustellen. Dies folgt damit auch inhaltlich den Empfehlungen des
Deutschen Corporate Governance Kodex. Entsprechend der Empfehlung des
Deutschen Corporate Governance Kodex soll der höhere zeitliche Aufwand des
Vorsitzenden durch entsprechende zusätzliche Vergütung angemessen
berücksichtigt werden. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll daher das
Doppelte der Grundvergütung eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds erhalten.
Die Vergütung des Aufsichtsrats enthält daher keine variablen
Vergütungsbestandteile und auch keine aktienbasierten Bestandteile.
Die jährliche Festvergütung wird jeweils einen Monat nach Ablauf des
Geschäftsjahres gezahlt. Es bestehen entsprechend keine Aufschubzeiten für
die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen. Die Vergütung ist an den Bestand
des Aufsichtsratsmandats gekoppelt. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied
unterjährig aus, so erhält er die Vergütung pro rata temporis. Zusagen von
Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen
bestehen nicht. Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der
Arbeitnehmer sind für das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne Bedeutung.
Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf
Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen. In regelmäßigen
Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine
Überprüfung vor, ob die Höhe und Zusammensetzung der Aufsichtsratsvergütung
noch marktgerecht und angemessen sind. Die in den Geschäftsordnungen für den
Vorstand und den Aufsichtsrat festgelegten Regeln für den Umgang mit
Interessenkonflikten werden bei den Verfahren zur Einrichtung, Umsetzung und
Überprüfung des Vergütungssystems eingehalten. Es wird darauf geachtet, dass
externe Vergütungsexperten, soweit solche hinzugezogen werden, unabhängig
sind; dabei wird eine Bestätigung ihrer Unabhängigkeit verlangt.
4. Vergütungen im Überblick
4.1. Vergütung des Vorstands
4.1.1. Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021
Die Vorstandsmitglieder der Muttergesellschaft wurden von
Konzerngesellschaften im Geschäftsjahr 2021 mit fixen Bezügen in Höhe von
1.020 TEUR (Vorjahr: 1.020 TEUR) vergütet. Variable Bezüge wurden im
Geschäftsjahr 2021 in Höhe von 0 TEUR gewährt (Vorjahr: 934 TEUR). Darüber
hinaus wurde von einer Konzerngesellschaft eine Vergütung für
Beratungsleistungen in Höhe von 400 TEUR (Vorjahr: 400 TEUR) gezahlt.
Für die Geschäftsjahre 2019 bis 2021 wurde pro Vorstandsmitglied eine
aktienbasierte Vergütung vereinbart, welche sich jeweils anhand eines fixen
Prozentsatzes auf die Differenz zwischen dem Durchschnittskurs der Aktie im
Beobachtungszeitraum des jeweiligen Geschäftsjahres und einem Referenzkurs
(bezogen auf die Gesamtzahl der Aktien) berechnet.
Für das Geschäftsjahr 2021 wurden die Kriterien der aktienbasierten
Vergütungskomponente nicht erreicht und demnach auch keine Vergütung
ausbezahlt (Vorjahr: 0 TEUR).
Die Gesellschaft hat darüber hinaus im Geschäftsjahr 2021 Kosten einer
Unfallversicherung in Höhe von 1 TEUR (Vor-jahr: 1 TEUR) zugunsten eines
Vorstandsmitglieds übernommen und trug die Kosten der nach dem
österreichischen Betrieblichen Mitarbeiter- und Selbständigenvorsorgegesetz
(BMSVG) anfallenden Beiträge in Höhe von 14 TEUR (Vor-jahr: 18 TEUR).
Darüber hinaus bestehen für den Vorstand keine Vergütungsbestandteile in
Form von gewährten bzw. zugesagten Aktien oder Aktienoptionen.
Es gab keine Abweichungen zum Vergütungssystem des Vorstands. Variable
Vergütungsbestandteile wurden nicht zu-rückgefordert. Darüber hinaus
erfolgten keine zusätzlichen Leistungen für Vorstandsmitglieder aufgrund
vorzeitiger Beendigung der Tätigkeit.
Gewähr- DI Franz Mag.
te Ömer Michael
Zuwen- Quatember
dungen
(in
EUR)
Vor- Vor-
stand stand
2020 2021 2021 2021 2020 2021 202- 202-
(Min) (Max) 1 1
(Mi- (Ma-
n) x)
Fest- 600.000,00 600.0- 600.00- 600.00- 420.000,00 420- 420- 420.-
ver- 00,00 0,00 0,00 .00- .00- 000,-
gütung 0,0- 0,0- 00
0 0
Bera- 400.000,00 400.0- 400.00- 400.00- 0,00 0,0- 0,0- 0,00
tungs- 00,00 0,00 0,00 0 0
leis-
tungen
Summe 1.000.000,0- 1.000- 1.000.- 1.000.- 420.000,00 420- 420- 420.-
0 .000,- 000,00 000,00 .00- .00- 000,-
00 0,0- 0,0- 00
0 0
Einjäh- 384.001,74 0,00 0,00 573.75- 384.001,74 0,0- 0,0- 573.-
rige 0,00 0 0 750,-
varia- 00
ble
Ver-
gütung
Lang- 83.205,92 0,00 0,00 101.25- 83.205,92 0,0- 0,0- 101.-
fristi- 0,00 0 0 250,-
ger 00
Manage-
mentbo-
nus
Aktien- 0,00 0,00 0,00 10.675- 0,00 0,0- 0,0- 4.87-
basier- .000,0- 0 0 5.00-
te 0 0,00
Ver-
gütung
Mehr- 83.205,92 0,00 0,00 10.776- 83.205,92 0,0- 0,0- 4.97-
jähri- .250,0- 0 0 6.25-
ge 0 0,00
varia-
ble
Ver-
gütung
Summe 467.207,66 0,00 0,00 11.350- 467.207,66 0,0- 0,0- 5.55-
.000,0- 0 0 0.00-
0 0,00
Versor- 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,0- 0,0- 0,00
gungs- 0 0
auf-
wand
Gesamt- 1.467.207,6- 1.000- 1.000.- 12.350- 887.207,66 420- 420- 5.97-
ver- 6 .000,- 000,00 .000,0- .00- .00- 0.00-
gütung 00 0 0,0- 0,0- 0,00
0 0
Fest- 1.000.000,0- 1.000- 420.000,00 420-
ver- 0 .000,- .00-
gütung 00 0,0-
abso- 0
lut
Fest- 68,16 % 100,0- 47,34 % 100-
ver- 0 % ,00
gütung %
in %
Varia- 467.207,66 0,00 467.207,66 0,0-
ble 0
Ver-
gütung
abso-
lut
Varia- 31,84 % 0,00 52,66 % 0,0-
ble % 0 %
Ver-
gütung
in %
Gesamt- 1.467.207,6- 1.000- 887.207,66 420-
ver- 6 .000,- .00-
gütung 00 0,0-
0
4.1.2. Vergütung des Vorstands innerhalb der letzten fünf Geschäftsjahre
Gewährte DI Franz
Zuwendun- Ömer
gen (in
EUR)
Vorstand
2017 2018 2019 2020 2021
Festver- 470.000,00 470.000,- 581.486,4- 600.000,00 600.000,00
gütung 00 3
Beratungs- 280.000,00 280.000,- 400.000,0- 400.000,00 400.000,00
leistun- 00 0
gen
Summe 750.000,00 750.000,- 981.486,4- 1.000.000,00 1.000.000,00
00 3
Einjähri- 452.231,42 417.907,- 471.500,2- 384.001,74 0,00
ge 73 4
variable
Vergütung
Langfris- 75.169,41 79.796,8- 73.748,42 83.205,92 0,00
tiger 6
Manage-
mentbonus
Aktienba- 0,00 0,00 204.876,5- 0,00 0,00
sierte 3
Vergütung
Mehrjähri- 75.169,41 79.796,8- 278.624,9- 83.205,92 0,00
ge 6 5
variable
Vergütung
Summe 527.400,83 497.704,- 750.125,1- 467.207,66 0,00
59 9
Versor- 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
gungsauf-
wand
Gesamtver- 1.277.400,83 1.247.70- 1.731.611- 1.467.207,66 1.000.000,00
gütung 4,59 ,62
Differenz -831.512,35 -29.696,- 483.907,0- -264.403,96 -467.207,66
zum 24 3
Vorjahr
absolut
Differenz -39,4 % -2,3 % 38,8 % -15,3 % -31,8 %
zum
Vorjahr
in %
Gewährte Mag.
Zuwendungen Michael
(in EUR) Quatember
Vorstand
2017 2018 2019 2020 2021
Festver- 325.000,0- 325.000,00 420.000,00 420.000,00 420.000,00
gütung 0
Beratungs- 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
leistungen
Summe 325.000,0- 325.000,00 420.000,00 420.000,00 420.000,00
0
Einjährige 452.231,4- 417.907,73 471.500,24 384.001,74 0,00
variable 2
Vergütung
Langfristi- 75.169,41 79.796,86 73.748,42 83.205,92 0,00
ger
Management-
bonus
Aktienba- 811.140,4- 64.413,39 204.876,53 0,00 0,00
sierte 4
Vergütung
Mehrjährige 886.309,8- 144.210,25 278.624,95 83.205,92 0,00
variable 5
Vergütung
Summe 1.338.541- 562.117,98 750.125,19 467.207,66 0,00
,27
Versorgungs- 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
aufwand
Gesamtver- 1.663.541- 887.117,98 1.170.125,1- 887.207,66 420.000,00
gütung ,27 9
Differenz -50.371,9- -776.423,2- 283.007,21 -282.917,5- -467.207,3-
zum Vorjahr 1 9 3 3
absolut
Differenz -2,9 % -46,7 % 31,9 % -24,2 % -52,7 %
zum Vorjahr
in %
4.1.3. Durchschnittlich Vergütung von Arbeitnehmern der letzten fünf Jahre
Die durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern im bet-at-home.com AG
Konzern umfasst sämtliche Angestellten (exklusive den Vorstand der
bet-at-home.com AG)
in EUR GJ 2017 GJ 2018 GJ 2019 GJ 2020 GJ 2021
Durchschnittsver- 40.549,16 42.582,44 45.392,38 48.742,78 49.637,59
gütung
4.2. Vergütung des Aufsichtsrats
4.2.1. Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021
Dem Aufsichtsrat der bet-at-home.com AG gehörten im Geschäftsjahr 2021
folgende Mitglieder an:
* Martin Arendts, MBL-HSG, Rechtsanwalt, Grünwald (Vorsitzender)
* Véronique Giraudon, Vorstand, Paris/Frankreich (stellvertretende
Vorsitzende)
* François Riahi, Vorstand, Paris/Frankreich (seit 18. Mai 2021)
* Nicolas Béraud, Vorstand, Bordeaux/Frankreich (bis 18. Mai 2021)
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhielt im Geschäftsjahr 2021 eine feste
Vergütung in Höhe von 40 TEUR (Vorjahr: 40 TEUR). Zudem wurden notwendige
Auslagen erstattet. Frau Giraudon, Herr Riahi und Herr Béraud haben im
Geschäftsjahr 2021 auf ihre Vergütung verzichtet.
Darüber hinaus bestehen für den Aufsichtsrat keine Vergütungsbestandteile in
Form von gewährten bzw. zugesagten Aktien oder Aktienoptionen.
4.2.2. Vergütung des Aufsichtsrats innerhalb der letzten fünf Geschäftsjahre
Festvergütung GJ 2017 GJ 2018 GJ 2019 GJ 2020 GJ 2021
in EUR
Martin Arendts 40.000,00 40.000,00 40.000,00 40.000,00 40.000,00
Véronique n/a n/a n/a 0,00 0,00
Giraudon (seit
7. Juli 2020)
Isabelle 0,00 20.000,00 20.000,00 10.000,00 n/a
Andres (bis 7.
Juli 2020)
François Riahi n/a n/a n/a n/a 0,00
(seit 18. Mai
2021)
Nicolas Béraud n/a n/a n/a 0,00 0,00
(bis 18. Mai
2021)
Jean-Laurent 0,00 0,00 0,00 0,00 n/a
Nabet (bis 7.
Juli 2020)
SUMME 40.000,00 60.000,00 60.000,00 50.000,00 40.000,00
4.3. Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung
Innerhalb des bet-at-home.com AG Konzerns hat sich die Ertragslage innerhalb
der letzten fünf Jahre wie folgt entwickelt:
Ertragsent- GJ 2017 GJ 2018 GJ 2019 GJ 2020 GJ 2021
wicklung in
EUR
Brut- 145.397.9- 143.350.88- 143.289.3- 54.622.7- 59.346.519,85
to-Wettund 30,98 3,60 59,55 71,80
Gamingertrag
Differenz zum 6.724.053- -2.047.047- -61.524,0- -88.666.- 4 723.748,05
Vorjahr ,34 ,38 5 587,75
absolut
Differenz zum 4,8 % -1,4 % 0,0 % -61,9 % 8,6 %
Vorjahr in %
Der deutliche Rückgang der Brutto-Wett- und Gamingerträge im Geschäftsjahr
2020 ist auf einen aufgegebenen Geschäftsbereich nach IFRS 5 zurückzuführen,
welcher im Geschäftsjahr 2021 abgebildet wurde. Analog wurde die
Vorjahresvergleichsperiode angepasst.
In diesem Zusammenhang wird explizit auf die Ausführungen im Konzernanhang
zum 31. Dezember 2021 (Punkt V. "Aufgegebener Geschäftsbereich IFRS 5")
verwiesen.
5. Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des
Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die bet-at-home.com AG, Düsseldorf
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der bet-at-home.com AG, Düsseldorf, für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell
geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht
gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den
Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen
wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht
worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des
Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162
Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des
Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere
Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt
"Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend
beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW
Quali-tätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in
der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewen-det. Die Berufspflichten
gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für
Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an
die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den
Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für
die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung
eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu
ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder
unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im
Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem
Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen
Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1
und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des
Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG
haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche
Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des
Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den
Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der
Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob
der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die
inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der
einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts
enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss
gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir
verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem
Zusammenhang nichts zu berichten.
Duisburg, den 25. Februar 2022
PKF Fasselt
Partnerschaft mbB
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
Rechtsanwälte
Schienstock
Wirtschaftsprüfer
Hegmanns
Wirtschaftsprüfer
Ende der Tagesordnung
_______________________________
III. Weitere Angaben und Hinweise
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung EUR 7.018.000 und ist eingeteilt in 7.018.000 Stückaktien,
die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
2. Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
Der Vorstand hat auf Grund des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur
Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (GesRuaCOVBekG) mit
Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle
Hauptversammlung abgehalten wird. Die Ausübung des Stimmrechts durch
Aktionäre oder durch Bevollmächtigte kann ausschließlich im Wege der
elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an den von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfolgen.
Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung durch Aktionäre oder durch
Bevollmächtigte im Sinne von § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.
Die gesamte Hauptversammlung wird in Bild und Ton über das
passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft, welches unter
https://www.bet-at-home.ag/de/shareholdermeeting
erreichbar ist ("HV-Portal"), übertragen. Aktionäre erhalten ihre
Login-Daten zum HV-Portal nach erfolgter Anmeldung und Nachweis des
Anteilsbesitzes gem. den Bestimmungen in nachfolgender Ziffer III. 3.
Über das HV-Portal können gem. den folgenden Erläuterungen auch weitere
Aktionärsrechte ausgeübt werden.
3. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts -
persönlich oder durch Bevollmächtigte - sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht anmelden und ihre
Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung hat gemäß § 17 Absatz 2 der Satzung
in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts ist durch eine in Textform erstellte Bescheinigung des
depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz in deutscher oder englischer
Sprache nachzuweisen, hierzu reicht in jedem Fall ein vom Letztintermediär
gemäß § 67c Absatz 3 AktG ausgestellter Nachweis aus. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung beziehen, also auf Dienstag, den 26. April 2022, 0:00 Uhr
("Nachweisstichtag").
Die Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft
spätestens am Dienstag, den 10. Mai 2022, 24:00 Uhr, unter der nachfolgend
genannten Anschrift zugehen:
bet-at-home.com AG
c/o LINK Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und
die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des
Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang
des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz
zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen
oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h.,
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen
auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung und auf den Umfang des
Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind daher nicht als Aktionär
teilnahme- und stimmberechtigt, sie können sich aber ggf. vom Veräußerer,
welcher die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine
Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche
Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre
Kunden, wenn diese sie entsprechend beauftragen. Die Aktionäre werden daher
gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut
zu wenden.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den
Aktionären Login-Daten für das HV-Portal per Post übersandt.
4. Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Die Ausübung des Stimmrechts kann im Wege elektronischer Kommunikation
erfolgen ("Briefwahl"). Auch hierzu ist eine gem. den Bestimmungen in
vorstehender Ziffer III. 3. rechtzeitige Anmeldung und Nachweis des
Anteilsbesitzes erforderlich. Die Briefwahl kann (einschließlich Widerruf
bzw. Änderung der Stimmabgabe) elektronisch unter Verwendung des von der
Gesellschaft unter
https://www.bet-at-home.ag/de/shareholdermeeting
angebotenen HV-Portals bis zum Beginn der Abstimmungen in der
Hauptversammlung erfolgen. Die für den Zugang zum HV-Portal erforderlichen
Login-Daten werden nach rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des
Anteilsbesitzes gem. vorstehender Ziffer III. 3. übersandt.
5. Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Wir bieten unseren Aktionären zudem an, von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) mit der Ausübung des Stimmrechts
zu bevollmächtigen. Auch hierzu ist eine nach den vorstehenden Bestimmungen
in Ziffer II. 3. rechtzeitige Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich. Soweit Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen
diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne
entsprechende Weisung dürfen Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht
ausüben. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den
Aktionären Formulare zur Vollmacht- und Weisungserteilung an die
Stimmrechtsvertreter per Post übersandt. Für die Bevollmächtigung der
Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann auch das
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.bet-at-home.ag/de/shareholdermeeting zur Verfügung gestellte
Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden.
Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter, die per Post oder per
E-Mail übermittelt werden, müssen bis spätestens Montag, den 16. Mai 2022,
18:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:
bet-at-home.com AG
c/o LINK Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher
Weisungen kann zudem auf elektronischem Weg über das HV-Portal unter
https://www.bet-at-home.ag/de/shareholdermeeting
bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung erfolgen.
Für einen Widerruf der Vollmacht an von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter sowie für die Änderungen von Weisungen gelten die
vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den dabei
einzuhaltenden Fristen entsprechend.
6. Bevollmächtigung anderer Personen als der Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, auch durch einen
Intermediär oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Auch
diese Bevollmächtigten können das Stimmrecht in der virtuellen
Hauptversammlung aber nur durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Auch in diesem
Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen in
Ziffer III. 3. und Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Vollmachten, die nicht an Intermediäre bzw. gemäß § 135 Absatz 8 AktG
insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere
Aktionärsvereinigungen), sondern an Dritte erteilt werden, bedürfen der
Textform.
Für die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren
Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer erklärten Vollmacht
beziehungsweise deren Widerrufs steht die nachfolgend genannte Adresse zur
Verfügung:
bet-at-home.com AG
c/o LINK Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Werden Intermediäre bzw. diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG insoweit
gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere
Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht
nachprüfbar festzuhalten (§ 135 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären,
sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten abzustimmen.
7. Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
Die gesamte Hauptversammlung wird in Bild und Ton über das HV-Portal der
Gesellschaft, welches unter
https://www.bet-at-home.ag/de/shareholdermeeting
erreichbar ist, übertragen. Am Tag der Hauptversammlung können angemeldete
Aktionäre bzw. Bevollmächtigte eines angemeldeten Aktionärs sich auf dem
HV-Portal mit ihren Login-Daten einloggen und ab Beginn der Hauptversammlung
die Bild- und Tonübertragung verfolgen. Die für den Zugang zum HV-Portal
erforderlichen Login-Daten werden nach rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis
des Anteilsbesitzes gem. vorstehender Ziffer III. 3. per Post übersandt.
8. Fragerecht des Aktionärs
Jeder Aktionär, der sich zu der Hauptversammlung gemäß den Bestimmungen
unter Ziffer III. 3. angemeldet und seinen Anteilsbesitz nachgewiesen hat,
hat das Recht, Fragen an den Vorstand zu stellen. Der Vorstand hat auf
Grundlage von § 1 Absatz 2 Satz 2, 2. HS GesRuaCOVBekG mit Zustimmung des
Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der
Versammlung, also bis Sonntag, den 15. Mai 2022, 24:00 Uhr (eingehend),
elektronisch über das HV-Portal der Gesellschaft unter
https://www.bet-at-home.ag/de/shareholdermeeting
einzureichen sind. Die für den Zugang zum HV-Portal erforderlichen
Login-Daten werden nach rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des
Anteilsbesitzes gem. vorstehender Ziffer III. 3. übersandt.
9. Erklärungen von Widersprüchen zu Protokoll
Aktionäre, die ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten im
Wege der Briefwahl oder über den Stimmrechtsvertreter ausgeübt haben, haben
vom Beginn bis zur Schließung der Hauptversammlung durch den
Versammlungsleiter die Möglichkeit, über das HV-Portal unter
https://www.bet-at-home.ag/de/shareholdermeeting
Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung einzulegen. Die für
den Zugang zum HV-Portal erforderlichen Login-Daten werden nach
rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes gem. vorstehender
Ziffer III. 3. übersandt. Widerspruch kann auch durch einen Bevollmächtigten
eingelegt werden. Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft stehen hierfür aber
nicht zur Verfügung.
10. Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§
122 Absatz 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können gemäß § 122
Absatz 2 AktG schriftlich (§ 126 BGB) verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekanntgemacht werden. Die
Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem
Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die
Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Nach § 70
AktG bestehen bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hingewiesen wird.
Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden
Instituts aus.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten. Jedem neuen
Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugang für ein
Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist damit Samstag, der 16. April
2022, 24:00 Uhr.
Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung sind an folgende Anschrift zu
richten:
bet-at-home.com AG
- Vorstand -
Tersteegenstraße 30
D-40474 Düsseldorf
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht
bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden - unverzüglich im
Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden zudem
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.bet-at-home.ag/de/shareholdermeeting veröffentlicht.
11. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die vor der Hauptversammlung gem. den §§
126, 127 AktG über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht
werden sollen, müssen bis Montag, den 02. Mai 2022, 24:00 Uhr, unter
folgender Adresse eingehen:
bet-at-home.com AG
Tersteegenstraße 30
D-40474 Düsseldorf
Fax: +49 (0) 211-17934757
E-Mail: ir@bet-at-home.com
Nur unter der vorgenannten Adresse rechtzeitig eingegangene Gegenanträge
nebst Begründung sowie Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des
Aktionärs über die Internetseite der Gesellschaft unter www.bet-at-home.ag
unter der Rubrik "Hauptversammlung" unverzüglich zugänglich gemacht, soweit
die gesetzlichen Voraussetzungen gem. den §§ 126, 127 AktG hierfür im
Übrigen erfüllt sind. Unter der vorgenannten Internetadresse werden auch
etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG
zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der
den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär
ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
12. Zeitangaben
Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung erfolgen in mitteleuropäischer
Sommerzeit (MESZ/UTC+2).
13. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft /
weitergehende Informationen zu den Rechten der Aktionäre
Die Unterlagen zur Tagesordnung können von der Einberufung der
Hauptversammlung an im Internet unter
https://www.bet-at-home.ag/de/shareholdermeeting
eingesehen werden (in englischer Fassung abrufbar unter
https://www.bet-at-home.ag/en/shareholdermeeting). Die Unterlagen liegen
überdies von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft, Tersteegenstraße 30, D-40474 Düsseldorf, zur Einsicht der
Aktionäre aus.
Alsbald nach der Einberufung werden die Angaben gem. § 124a AktG über die
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.bet-at-home.ag/de/shareholdermeeting zugänglich sein (in
englischer Fassung abrufbar unter
https://www.bet-at-home.ag/en/shareholdermeeting).
Dort werden von der Einberufung der Hauptversammlung an auch weitergehende
Informationen zu den Rechten der Aktionäre zugänglich gemacht.
14. Keine weitergehenden Teilnahmemöglichkeiten
Weitergehende Teilnahmemöglichkeiten, insbesondere eine Online-Teilnahme im
Sinne von § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG, werden nicht angeboten.
15. Beschlussfassungen
Zu Tagesordnungspunkt 1 soll kein Beschluss gefasst werden.
Zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 sollen Abstimmungen erfolgen, die
bindenden Charakter haben.
Beschlüsse zu Tagesordnungspunkt 6 und 7 begründen gem. § 120a AktG weder
Rechte noch Pflichten, sie sind nicht nach § 243 AktG anfechtbar und haben
damit im Ergebnis empfehlenden Charakter.
Für jede Abstimmung stehen die Optionen Befürwortung, Ablehnung oder
Stimmenthaltung zur Verfügung.
16. Information für Aktionäre und Aktionärsvertreter zum Datenschutz
Die bet-at-home.com AG verarbeitet als Verantwortlicher im Sinne von Art. 4
Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) personenbezogene Daten, um den
Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung
sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu
ermöglichen sowie sonstigen rechtlichen Erfordernissen nachzukommen, denen
sie im Zusammenhang mit der Hauptversammlung unterliegt (z.B. Publikations-
und Offenlegungspflichten). Die bet-at-home.com AG ist rechtlich
verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser
Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der unten genannten Kategorien
personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe der personenbezogenen
Daten können Aktionäre und ihre Vertreter an der Hauptversammlung nicht
teilnehmen.
Der Verantwortliche ist unter folgenden Kontaktmöglichkeiten erreichbar:
bet-at-home.com AG, Tersteegenstraße 30, D-40474 Düsseldorf, Telefax: +49
211 179 34 757
Verarbeitet werden folgende personenbezogene Daten des jeweiligen Aktionärs
bzw. von Personen, die von einem Aktionär ermächtigt sind, im eigenen Namen
das Stimmrecht für Aktien auszuüben: Name und Vorname, Anschrift, ggf.
E-Mail-Adresse (soweit mitgeteilt bzw. bekannt), Aktienanzahl,
Aktiengattung, Besitzart der Aktien (Eigenbesitz, Fremdbesitz oder
Vollmachtbesitz) und Nummer der Zugangskarte, die Stimmabgabe sowie im
Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung eingereichte Fragen. Im Einzelnen
kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht.
Ist ein Aktionärsvertreter vorhanden, werden von diesem folgende
personenbezogenen Daten verarbeitet: Name und Vorname sowie Anschrift,
gegebenenfalls E-Mail-Adresse (soweit mitgeteilt bzw. bekannt).
Soweit uns diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären oder
Aktionärsvertretern selbst im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung, der
Teilnahme an der Hauptversammlung oder aber der Stellung eines
Ergänzungsverlangens nach § 122 AktG oder der Übersendung eines Gegenantrags
oder Wahlvorschlags nach §§ 126, 127 AktG übermittelt werden, übermittelt
die Depotbank des betreffenden Aktionärs die personenbezogenen Daten an uns.
Werden Gegenanträge oder Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG gestellt,
werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und
einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der
Gesellschaft und damit öffentlich zugänglich gemacht. In der
Hauptversammlung ist gem. § 129 AktG das Teilnehmerverzeichnis vor der
ersten Abstimmung allen Teilnehmern zugänglich zu machen. Das
Teilnehmerverzeichnis enthält nach Maßgabe von § 129 AktG die dort genannten
personenbezogenen Daten der Teilnehmer der Hauptversammlung bzw. des
vertretenen Aktionärs, u.a. Namen und Wohnort sowie die Zahl der von jedem
Anwesenden vertretenen Aktien unter Angabe ihrer Gattung und die Besitzart.
Jedem Aktionär ist zudem auf Verlangen bis zu zwei Jahren nach der
Hauptversammlung Einsicht in das Teilnehmerverzeichnis zu gewähren.
Die genannten Daten werden drei Jahre nach Beendigung der Hauptversammlung
gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall
noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren
in Bezug auf die Hauptversammlung oder aus anderen Gründen erforderlich oder
gesetzlich angeordnet.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Wahrnehmung der Rechte als Aktionär zwingend
erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) DSGVO.
Die Dienstleister der Gesellschaft (wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte
oder Wirtschaftsprüfer), welche zum Zwecke der Ausrichtung der
Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche
personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten
Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich
nach Weisung der Gesellschaft als Verantwortlichem.
Betroffene Personen haben bei Bestehen der entsprechenden gesetzlichen
Voraussetzungen ein Recht auf Auskunft (Art. 15 DSGVO), Berichtigung (Art.
16 DSGVO), Einschränkung (Art. 18 DSGVO), Übertragbarkeit (Art. 20 DSGVO)
und Löschung (Art. 17 DSGVO) bezüglich ihrer personenbezogenen Daten. Diese
Rechte können betroffene Personen gegenüber der bet-at-home.com AG unter den
vorstehenden Kontaktdaten geltend machen.
Betroffene Personen haben bei Bestehen der entsprechenden gesetzlichen
Voraussetzungen zudem ein Recht auf Widerspruch (Art. 21 DSGVO) bezüglich
ihrer personenbezogenen Daten. Dieses Recht können betroffene Personen
gegenüber der bet-at-home.com AG unter den vorstehenden Kontaktdaten geltend
machen.
Zudem steht Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den
Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO.
Düsseldorf, im April 2022
bet-at-home.com AG
Der Vorstand
bet-at-home.com AG
Tersteegenstraße 30
40474 Düsseldorf
Deutschland
Telefon: +49-211-179 34 770
Telefax: +49-211-179 34 757
E-Mail: ir@bet-at-home.com
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04.04.2022 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,
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1317895 04.04.2022
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