DGAP-HV: Mutares SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2022 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Tagesordnung

Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses der Mutares SE & Co. KGaA zum 31. Dezember 2021, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der Mutares SE & Co. KGaA zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Berichts des Aufsichtsrats der Mutares SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2021; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Mutares SE & Co. KGaA zum 31. Dezember 2021

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 AktG gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG, § 26 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt sind, sieht das Gesetz generell lediglich eine Information der Aktionäre, aber keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.

Die genannten Unterlagen sowie der Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung sowie auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich. Sie werden den Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt. Ferner werden die genannten Unterlagen in der Hauptversammlung näher erläutert werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der Mutares SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2021 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von EUR 75.865.346,02 ausweist, festzustellen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Mutares SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2021 in Höhe von EUR 75.865.346,02 zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 1,50 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und im Übrigen auf neue Rechnung vorzutragen.

Die Ausschüttungssumme beträgt somit bei zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 20.626.256 dividendenberechtigten Stückaktien EUR 30.939.384,00. Die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt.

Es ergibt sich damit folgende Verwendung des Bilanzgewinns:

Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2021 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende in Höhe von EUR 1,50 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Betrag für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am 20. Mai 2022 fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin Mutares Management SE für das Geschäftsjahr 2021

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses für das Geschäftsjahr 2021

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Gesellschafterausschusses der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 6 lit. a), 6 lit. b) und 6 lit. c) einzeln abstimmen zu lassen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüfungsverordnung) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ('ARUG II') ist ein Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Im Hinblick auf die besondere Organstruktur der Mutares SE & Co. KGaA stellt der Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 die Vergütung dar, die der persönlich haftenden Gesellschafterin, den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021 gewährt oder geschuldet wurde.

Gemäß § 162 Abs. 3 AktG wurde der Vergütungsbericht durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Dem Vergütungsbericht ist ein entsprechender Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers beigefügt.

Der Vergütungsbericht nebst Vermerk des Abschlussprüfers ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 unter Abschnitt II.1 dieser Einberufung enthalten. Darüber hinaus ist der Vergütungsbericht von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung im Internet unter

zugänglich.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat der Gesellschaft schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Beschlussfassung über das Vergütungssystem und die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft

Die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften hat gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der durch das ARUG II geänderten Fassung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats einen Beschluss zu fassen. In dem Beschluss sind detaillierte Angaben zu den Einzelheiten der Vergütung zu machen. Diese Beschlussfassung der Hauptversammlung hat nun in der ersten ordentlichen Hauptversammlung nach dem Uplisting der Aktien der Gesellschaft in den Regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse im Oktober 2021 zu erfolgen.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist in § 13 der Satzung der Gesellschaft geregelt. § 13 der Satzung der Gesellschaft lautet wie folgt:

Gemäß § 13 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wurde die aktuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Mai 2019 festgelegt.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat sind nach eingehender Prüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass die in der Hauptversammlung vom 23. Mai 2019 beschlossene Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats angepasst werden soll und schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss mit Wirkung ab dem 1. Januar 2022 zu fassen:

Beschlussfassung über die Erweiterung der Zuständigkeit des Gesellschafterausschusses und die entsprechenden Satzungsänderungen

Gemäß § 111b AktG bedürfen bestimmte Geschäfte einer börsennotierten Aktiengesellschaft mit nahestehenden Personen im Sinne des § 111a Abs. 1 AktG der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats oder eines gemäß § 107 Abs. 3 Satz 4 bis 6 AktG bestellten Ausschusses. Diese Bestimmungen sind auch auf börsennotierte Kommanditgesellschaften auf Aktien und damit nach dem Uplisting der Aktien der Gesellschaft in den Regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse im Oktober 2021 auch auf die Gesellschaft anwendbar.

Gemäß § 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft hat der Gesellschafterausschuss Vertretungsmacht und Geschäftsführungsbefugnis für die Rechtsverhältnisse zwischen der Gesellschaft einerseits und der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder ihren Organmitgliedern andererseits. Gemäß § 10 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft führt der Gesellschafterausschuss auch die Beschlüsse der Kommanditaktionäre aus und vertritt die Kommanditaktionäre gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin; er entscheidet zudem über die Befreiung der persönlich haftenden Gesellschafterin und ihrer Organmitglieder vom Wettbewerbsverbot.

Im Hinblick auf die besondere Organstruktur der Mutares SE & Co. KGaA soll deshalb auch die Zuständigkeit für Entscheidungen über die Zustimmung zu Geschäften der Gesellschaft mit nahestehenden Personen gemäß § 111b AktG von der Hauptversammlung auf den Gesellschafterausschuss übertragen werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen entsprechend vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Nachwahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats

Das Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft, Herr Prof. Dr. Micha Bloching, hat sein Mandat mit Wirkung zur Beendigung der Hauptversammlung am 17. Mai 2022 niedergelegt. Es ist daher ein neues Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 278 Abs. 3, 95, 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus vier von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Nachwahl für ein vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenes Mitglied des Aufsichtsrats erfolgt gemäß § 8 Abs. 3 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds des Aufsichtsrats, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit nicht abweichend bestimmt. Herr Prof. Dr. Micha Bloching wurde für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, gewählt.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft schlägt deshalb vor,

in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.

Die Bestellung erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 17. Mai 2022 und erfolgt gemäß § 8 Abs. 3 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt.

Der Aufsichtsrat hat bei dem Wahlvorschlag die Ziele und das Kompetenzprofil für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats berücksichtigt und sich bei der vorgeschlagenen Kandidatin versichert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft aufbringen kann.

Nach der Überzeugung des Aufsichtsrats sind die Mitglieder des Aufsichtsrats auch zukünftig in ihrer Gesamtheit im Sinne von § 100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG mit dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist. Zudem verfügt mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung im Sinne von § 100 Abs. 5 erster Halbsatz AktG.

Weitere Angaben zu der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatin, einschließlich eines Lebenslaufs, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt sowie Angaben zu Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) und entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) enthält, sind im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt II.3 aufgeführt. Diese Angaben sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Beschlussfassung über die Nachwahl eines Mitglieds des Gesellschafterausschusses

Herr Prof. Dr. Micha Bloching hat auch sein Mandat als Mitglied des Gesellschafterausschusses mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 17. Mai 2022 niedergelegt. Es ist daher auch ein neues Mitglied in den Gesellschafterausschuss zu wählen.

Der Gesellschafterausschuss der Gesellschaft setzt sich gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus vier von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Nachwahl für ein vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenes Mitglied des Gesellschafterausschusses erfolgt gemäß § 14 Abs. 3 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds des Gesellschafterausschusses, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit nicht abweichend bestimmt. Herr Prof. Dr. Micha Bloching wurde für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, gewählt.

Der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat der Gesellschaft schlagen vor,

in den Gesellschafterausschuss der Gesellschaft zu wählen.

Die Bestellung erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 17. Mai 2022 und erfolgt gemäß § 14 Abs. 3 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt.

Der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat haben sich bei der vorgeschlagenen Kandidatin versichert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Gesellschafterausschuss der Gesellschaft aufbringen kann.

Weitere Angaben zu der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatin, einschließlich eines Lebenslaufs, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt sowie Angaben zu Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) und entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) enthält, sind im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt II.3 aufgeführt. Diese Angaben sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Anlagen zur Tagesordnung

Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 (Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021)

VERGÜTUNGSBERICHT DER MUTARES SE & CO. KGAA, MÜNCHEN, FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2021

Vorbemerkung

Der Vergütungsbericht fasst die Grundsätze zusammen, die für die Festlegung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates der Mutares SE & Co. KGaA ('Gesellschaft') sowie der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Mutares Management SE angewendet werden. Die Mutares Management SE ist die geschäftsführende persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft ('Mutares Management SE'). Der Vergütungsbericht stellt die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft und der Mitglieder des Vorstands der Mutares Management SE ('Vorstand') und des Aufsichtsrats der Mutares Management SE gewährte und geschuldete Vergütung dar und erläutert diese. Der Bericht entspricht den Anforderungen des § 162 AktG. Der Vergütungsbericht erläutert Höhe und Struktur der Bezüge der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat. Darüber hinaus wird auch über die Tätigkeitsvergütung der Mutares Management SE als persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft berichtet. Die Mitglieder des Gesellschafterausschusses der Gesellschaft haben im Berichtsjahr keine Vergütung erhalten.

Die Vergütungsstruktur des Vorstands entspricht bisher noch nicht den Voraussetzungen der §§ 87a, 120a AktG. Seit der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) hat noch keine ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft stattgefunden, die über die Billigung eines Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands nach Maßgabe der §§ 87a, 120a AktG beschlossen hat. Der Aufsichtsrat der Mutares Management SE beschließt ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands, das gemäß § 120a AktG der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vorgelegt wird und das den Vorgaben des § 87a AktG entspricht sowie die Empfehlungen des Abschnitt G.I des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) berücksichtigt, sofern keine Abweichung davon erklärt wird.

Übersicht und Highlights des vergangenen Geschäftsjahrs

Grundzüge des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2021

Die Gesamtbezüge des Vorstands setzen sich zusammen aus

Maßstab für die Angemessenheit der Vergütung sind insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, dessen persönliche Leistung sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten der Gesellschaft. Dabei werden zum einen die Vergütungsstrukturen und das Vergütungsniveau berücksichtigt, wie sie im Private-Equity-Geschäft üblich und für die Gewinnung und Bindung qualifizierter Führungskräfte erforderlich sind. Zum anderen werden die Vergütungsstrukturen und das Vergütungsniveau vergleichbarer börsennotierter Unternehmen und einer individuellen Vergleichsgruppe herangezogen. Die Sicherstellung der Angemessenheit der Vergütung stellt der Aufsichtsrat der Mutares Management SE regelmäßig einen horizontalen sowie vertikalen Vergütungsvergleich an.

Der Aufsichtsrat der Mutares Management SE ist seit dem Geschäftsjahr 2021 nach den Vorstandsdienstverträgen nicht mehr berechtigt, eine Sondertantieme zu gewähren. Eine nachträgliche Änderung von Zielwerten oder Vergleichsparametern für die variable Vergütung findet ebenfalls nicht statt.

Die Vorstandsdienstverträge werden regelmäßig mit einer Laufzeit von drei bis fünf Jahren abgeschlossen. Der Aufsichtsrat der Mutares Management SE kann hiervon in begründeten Einzelfällen abweichen. Zahlungen an Vorstandsmitglieder im Fall der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags sind auf die Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrages, die ohne die vorzeitige Beendigung geschuldet gewesen wäre, begrenzt. Die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, erfolgt auch im Fall der Vertragsbeendigung nach den ursprünglich vereinbarten Zielen bzw. Vergleichsparametern und zu den vereinbarten Fälligkeitszeitpunkten.

Die monatlich ausgezahlte Festvergütung und die Nebenleistungen bilden die erfolgsunabhängigen Komponenten der Gesamtvergütung. Die monatliche Festvergütung sichert ein angemessenes Grundeinkommen zur Gewinnung und Bindung hochqualifizierter Vorstandsmitglieder und verhindert zugleich, dass die Vorstandsmitglieder unangemessene Risiken eingehen. Dadurch trägt die monatliche Grundvergütung zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. In der monatlichen Festvergütung spiegelt sich zudem auch die Rolle des einzelnen Vorstandsmitglieds und sein Verantwortungsbereich im Vorstand wieder.

Die einjährige variable Vergütung ('Tantieme') bemisst sich nach dem Geschäftserfolg der Gesellschaft in der Referenzperiode, die im vorliegenden Bericht das Berichtsjahr umfasst. Die Tantieme ist ausschließlich (zu 100 %) abhängig vom Jahresüberschuss der Gesellschaft. Basis für die Tantiemen-Berechnung ist der geprüfte Jahresabschluss der Gesellschaft nach HGB. Die Tantieme bemisst sich als Prozentsatz vom geprüften Jahresüberschuss und beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 4 % des Jahresüberschusses bei einem Jahresüberschuss von EUR 10,0 Mio. und steigt linear auf bis zu 6 % des Jahresüberschusses bei einem Jahresüberschuss von mindestens EUR 30,0 Mio. Der Prozentsatz bleibt ab einem Jahresüberschuss von EUR 30,0 Mio. unverändert bei 6 % des Jahresüberschusses. Für einfache Vorstandsmitglieder ist die Hälfte des Prozentsatzes des Vorsitzenden vereinbart, d. h. die Tantieme beträgt 2 % des Jahresüberschusses bei einem Jahresüberschuss von EUR 10,0 Mio. und steigt linear auf bis zu 3 % des Jahresüberschusses bei einem Jahresüberschuss von mindestens EUR 30,0 Mio. Der maximale Auszahlungsbetrag ('Cap') der Tantieme beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 3 Mio. und für die einfachen Vorstandsmitglieder jeweils EUR 1,5 Mio. (entspricht mindestens einem Jahresüberschuss von EUR 50,0 Mio.). Die Mitglieder des Vorstands erhalten keine Tantieme, sofern das Jahresergebnis der Gesellschaft unter EUR 10 Mio. liegt. Die Tantieme soll im Einklang mit der Geschäftsstrategie die fortlaufende Umsetzung eines hohen Jahresüberschusses incentivieren. Ein hoher Jahresüberschuss ist Ausdruck der Leistungsfähigkeit der Gesellschaft und fördert gleichzeitig die Dividendenstrategie der Gesellschaft.

Die Tantieme wird jährlich im April für das Vorjahr ausgezahlt. Bei unterjährigem Beginn eines Vorstandsdienstvertrages erhält das Vorstandsmitglied die Tantieme für das jeweilige Geschäftsjahr zeitanteilig.

Die mehrjährige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus Aktionenoptionen, deren Ausübung an das Erreichen eines Erfolgsziels (Aktienkurssteigerung) geknüpft ist. Es wurden von der Hauptversammlung der Gesellschaft die folgenden drei Aktienoptionsprogramme beschlossen:

In allen Aktienoptionsprogrammen berechtigt eine dem jeweiligen Vorstandsmitglied zugeteilte Aktienoption zum Bezug einer Aktie zu einem Preis ('Ausübungspreis'), der 70 % des durchschnittlichen, volumengewichteten Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel während der letzten 20 Börsenhandelstage vor dem Ausgabetag der Aktienoptionen entspricht. Die unter dem AOP 2016, AOP 2019 und AOP 2021 zugeteilten Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn der durchschnittliche, volumengewichtete Aktienkurs der Gesellschaft während der letzten 20 Börsenhandelstage vor dem Beginn des jeweiligen Ausübungszeitraums ('Vergleichspreis') den Ausübungspreis um mindestens 85,7 % übersteigt ('Erfolgsziel').

Alle Aktienoptionsprogramme enthalten eine Klausel zum Verwässerungsschutz im Falle von Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln sowie weiterer Kapitalmaßnahmen, die einen vergleichbaren Effekt haben. Das AOP 2019 und das AOP 2021 sehen zudem eine entsprechende Anpassung des Ausübungspreises vor, wenn die Gesellschaft nach dem Ausgabetag und vor wirksamer Ausübung der Aktienoption durch das Vorstandsmitglied an ihre Aktionäre eine Bar- oder Sachdividende ausschüttet, verteilt oder gewährt. Für die Optionsausübung jeder gewährten Tranche besteht eine Wartezeit von vier Jahren. Am Tag nach Ablauf der Wartezeit können die Aktienoptionen grundsätzlich erstmals ausgeübt werden, sofern die Ausübungsbedingungen, insbesondere das Erreichen des oben beschriebenen Erfolgsziels, erreicht sind Der sich an die Wartezeit anschließende Ausübungszeitraum beträgt zwei Jahre. Die Aktienoptionen verfallen bei Nicht-Ausübung ohne Entschädigung nach Ablauf von sechs Jahren nach dem Ausgabetag ersatzlos.

Der Aktienbezug im Rahmen der mehrjährigen variablen Vergütung ermöglicht die Teilhabe der Vorstandsmitglieder an der Entwicklung des Aktienkurses. Damit werden die Ziele des Vorstands und der Aktionäre in Einklang gebracht und die Strategie einer nachhaltigen Steigerung des Shareholder Values gefördert. Durch die Wartezeit und die sich anschließende Ausübungsfrist werden die Vorstandsmitglieder incentiviert, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern.

Im Geschäftsjahr 2021 wurden insgesamt 180.000 Aktienoptionen an die Vorstandsmitglieder ausgegeben.

Informationen zur Zuteilung der Aktienoptionen der Tranchen 2019 und 2021 im Kalenderjahr 2021
 

Entwicklung der Aktienoptionen aus den AOP 2016, 2019 und 2021 im Geschäftsjahr 2021
 

Im Geschäftsjahr 2021 wurden keine variablen Vergütungsbestandteile einbehalten oder zurückgefordert.

Eine Versorgungszusage zwischen der Gesellschaft und den Vorstandsmitgliedern existiert nicht. Daher haben die Vorstandsmitglieder keinen Anspruch auf betriebliche Altersversorgung.

Den Vorstandsmitgliedern werden folgende Nebenleistungen gewährt:

Die gewährten Nebenleistungen bestehen im Wesentlichen aus Beiträgen zur gesetzlichen oder privaten Krankenversicherung und zur D&O-Versicherung sowie der Nutzung eines Firmenwagens. Die D&O-Versicherung (Vermögensschaden-Haftpflicht-Versicherung) der Gesellschaft enthält einen den gesetzlichen Anforderungen (§ 93 Abs. 2 Satz 3 AktG) entsprechenden Selbstbehalt für die Mitglieder des Vorstands. Den Mitgliedern des Vorstands wurden keine Vorschüsse oder Kredite gewährt.

Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Entsprechend dem Vergütungssystem nimmt der Aufsichtsrat der Mutares Management SE in regelmäßigen Abständen eine Überprüfung der Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung vor, wobei diese grundsätzlich auf Basis eines Horizontal- und Vertikalvergleichs erfolgt. Die horizontale Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung erfolgt hierbei auf Basis eines Vergleichs mit anderen börsennotierten Beteiligungsunternehmen aus dem Private-Equity-Bereich und vergleichbaren Branchen. Die Peer-Group umfasst die vier Unternehmen AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA, Deutsche Beteiligungs AG, INDUS Holding AG und MBB SE. Branchentypisch ist ein hoher variabler Vergütungsanteil.

Der Aufsichtsrat der Mutares Management SE berücksichtigt bei seiner Vergütungsfestsetzung für die Vorstandspositionen insbesondere auch, dass in der Private Equity Branche ein globaler Wettbewerb um branchenerfahrenes Schlüsselpersonal herrscht, das als der zentrale Erfolgsfaktor in dieser Branche gilt. Eine nicht-wettbewerbskonforme Vergütung für ausweislich der Geschäftsergebnisse sehr erfolgreiche Manager sowohl auf Vorstandsebene als auch auf den weiteren Führungsebenen würde die Gefahr einer Abwanderung von Schlüsselpersonal und damit ein wesentliches Risiko für den Geschäftserfolg der Gesellschaft darstellen.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die individuell gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder. Es handelt sich dabei um die im Geschäftsjahr 2021 gewährte Festvergütung und Nebenleistungen, die Tantieme für das Geschäftsjahr 2021 und die mehrjährige variable Vergütung.

Eine Vergütung gilt als gewährt im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, wenn sie dem Organmitglied faktisch, d. h. tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht, unabhängig davon, ob der Zufluss zur Erfüllung einer Verpflichtung oder rechtsgrundlos erfolgt. Eine Vergütung wird in der nachfolgenden Tabelle auch dann als gewährt im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG betrachtet, wenn die zugrundeliegende ein- oder mehrjährige Tätigkeit bis zum Geschäftsjahresende vollständig erbracht ist und die Vergütung erst zu Beginn des nächsten Geschäftsjahres auf das Konto des Empfängers überwiesen wird. Die ausgewiesenen Beträge aus der Tantieme entsprechen den Zahlungen für das Geschäftsjahr 2021, da die zugrunde liegende Leistung bis zum Geschäftsjahresende am 31. Dezember 2021 gänzlich erbracht und die Tantieme damit vollständig erdient wurde (Performance-Zeitraum: Januar 2021 bis Dezember 2021, Zahlung voraussichtlich im April 2022). Die Tantieme für das Geschäftsjahr 2021 wird daher als gewährte Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG betrachtet. Die im Geschäftsjahr 2021 unter dem AOP 2021 und dem AOP 2019 zugeteilten Aktienoptionen werden als im Geschäftsjahr 2021 gewährt betrachtet und mit dem Zeitpunkt zum Zeitpunkt ihrer Zuteilung bewertet. Bei Berechnung des Zeitwerts wurde auf ein anerkanntes Bewertungsverfahren, nämlich das Binomialmodell nach Cox-Ross-Rubinstein zurückgegriffen.

Eine Vergütung gilt als geschuldet im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber einem Organmitglied hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist.
 

^* Die Gesellschaft unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Versicherung für die Organmitglieder (D&O-Versicherung). Der anteilige auf die einzelnen Vorstandsmitglieder entfallende Betrag ist in den Nebenleistungen enthalten.

Leistungen Dritter

Die Vorstandsmitglieder nehmen über Investments aus ihrem Privatvermögen am Beteiligungsmodell der Gesellschaft zur indirekten Beteiligung der Vorstandsmitglieder sowie ausgewählter Mitarbeiter an den operativen Tochtergesellschaften teil. Hierbei erfolgt eine Beteiligung an den relevanten Geldflüssen zwischen der Gesellschaft und den Tochtergesellschaften. Relevante Geldzuflüsse sind Zuflüsse in Form von Dividenden- oder Gewinnausschüttungen, sonstige Ausschüttungen/Auszahlungen aus dem Gesellschaftskapital und/oder Rückzahlungen von erworbenen Gesellschafterdarlehen.

Da die Teilnahme an dem Beteiligungsprogramm der Gesellschaft aus dem Privatvermögen der Vorstandsmitglieder finanziert wird, werden die Leistungen nicht als Gegenleistung für oder im Hinblick auf die Vorstandstätigkeit, sondern im Hinblick auf die jeweils privat finanzierte Beteiligung als (indirekter) Gesellschafter der operativen Tochtergesellschaften zugesagt oder gewährt. Die Leistungen sind zudem abstrakt nicht geeignet, im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstandsmitglied Interessenkonflikte zu begründen. Dennoch werden diese höchstvorsorglich als Leistungen Dritter entsprechend § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG dargestellt.

Den Vorstandsmitgliedern wurden im Zusammenhang mit dem Beteiligungsmodell der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021 die nachfolgend dargestellten Leistungen zugesagt und gewährt:

An Herrn Robin Laik wurden im Geschäftsjahr 2021 von der Nexive Beteiligungs GmbH & Co. KG Leistungen in Höhe von TEUR 372 und von der SABO Beteiligungs GmbH & Co. KG Leistungen in Höhe von TEUR 150 zugesagt und gewährt.

An Herrn Mark Friedrich wurden im Geschäftsjahr 2021 von der Nexive Beteiligungs GmbH & Co. KG Leistungen in Höhe von TEUR 124 und von der SABO Beteiligungs GmbH & Co. KG Leistungen in Höhe von TEUR 50 zugesagt und gewährt.

An Herrn Johannes Laumann wurden im Geschäftsjahr 2021 von der Nexive Beteiligungs GmbH & Co. KG Leistungen in Höhe von TEUR 186 und von der SABO Beteiligungs GmbH & Co. KG Leistungen in Höhe von TEUR 75 zugesagt und gewährt.

An Herrn Dr. Kristian Schleede wurden im Geschäftsjahr 2021 von der Nexive Beteiligungs GmbH & Co. KG Leistungen in Höhe von TEUR 62 und von SABO Beteiligungs GmbH & Co. KG Leistungen in Höhe von TEUR 25zugesagt und gewährt.

Darüber hinaus wurden den Vorstandsmitgliedern keine Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf ihre Vorstandstätigkeit zugesagt oder gewährt.

Ausblick - Änderung der Grundzüge des Vergütungssystems im Jahr 2022

Der Aufsichtsrat der Mutares Management SE wird im Geschäftsjahr 2022 ein neues Vergütungssystem beschließen, das die Änderungen der gesetzlichen Vorgaben für die Vorstandsvergütung aus dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) berücksichtigt. Das Vergütungssystem soll der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vorgelegt werden.

Aufsichtsratsvergütung

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates der Mutares SE & Co. KGaA

Die aktuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates der Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Mai 2019 festgelegt. Die Mitglieder des Aufsichtsrates der Gesellschaft erhalten eine feste Grundvergütung in Höhe von TEUR 15 p.a. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält eine feste Grundvergütung von TEUR 45 und sein Stellvertreter erhält eine feste Grundvergütung von TEUR 22,5 für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft. Da der Aufsichtsrat derzeit aus einem Vorsitzenden, einem stellvertretenden Vorsitzenden und zwei weiteren Mitgliedern besteht, betrug die Grund-Gesamtvergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021 TEUR 97,5. Für die Tätigkeit in einem Ausschuss des Aufsichtsrates erhält der Vorsitzende des Ausschusses TEUR 7,5 und jedes weitere Mitglied des Ausschusses TEUR 2,5 für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft. Die Gesellschaft hat einen Prüfungsausschuss, dem Herr Dr. Axel Müller als Vorsitzender und Herr Volker Rofalski angehören. Zusätzlich zu den vorgenannten Vergütungen werden den Mitgliedern des Aufsichtsrates die bei der Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen, zu denen auch die anfallende Umsatzsteuer gehört, erstattet.

Die Vergütung ist mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat, einem Ausschuss angehören, den Vorsitz/stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz im Prüfungsausschuss führen, erhalten eine im Verhältnis zeitanteilige Vergütung.

Für die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrates der Gesellschaft ergab sich die nachfolgend dargestellte Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für das Geschäftsjahr 2021 und 2020, wobei die darin enthaltene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder die 'gewährte und geschuldete Vergütung' gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG im Sinne des oben unter Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021 beschriebenen Verständnisses abbildet.
 

Zudem unterhält die Gesellschaft eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Versicherung für die Organmitglieder (D&O-Versicherung). Von der im Geschäftsjahr 2021 gezahlten D&O-Versicherungsprämie entfallen anteilig auf jedes Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft TEUR 72.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates der Mutares Management SE

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates der Mutares Management SE wurde in der Hauptversammlung der Mutares Management SE am 9. April 2019 beschlossen. Die Mitglieder des Aufsichtsrates der Mutares Management SE erhalten eine feste Grundvergütung in Höhe von TEUR 40 p.a. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält eine feste Grundvergütung von TEUR 80 und sein Stellvertreter erhält eine feste Grundvergütung von TEUR 60 für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft. Da der Aufsichtsrat derzeit aus einem Vorsitzenden, einem stellvertretenden Vorsitzenden und zwei weiteren Mitgliedern besteht, betrug die Grund-Gesamtvergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 TEUR 220. Der Aufsichtsrat der Mutares Management SE hat keine Ausschüsse.

Vergütung des Aufsichtsrates der Mutares Management SE
 

Tätigkeitsvergütung der Mutares Management SE als persönlich haftende Gesellschafterin

Die Mutares Management SE als persönlich haftende Gesellschafterin erhält für die Übernahme der Geschäftsführung der Gesellschaft und der Haftung gemäß § 7 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft eine gewinn- und verlustunabhängige jährliche Vergütung in Höhe von 4 % ihres Grundkapitals, zuzüglich einer etwaig geschuldeten Umsatzsteuer. Für das Geschäftsjahr 2021 betrug diese Vergütung EUR 4.800,00.

Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung

Die nachfolgende Übersicht stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder im Vergleich zu der Ertragsentwicklung der Gesellschaft dar. Eine vergleichende Darstellung der Vorstandsvergütung mit der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG erfolgt gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG nur für die Geschäftsjahre 2020/2021.

Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der Gesellschaft gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt. Da die Vergütung der Vorstandsmitglieder auch maßgeblich von der Entwicklung von Konzernkennzahlen abhängig ist, wird darüber hinaus als Ertragsentwicklung des Mutares Konzerns auch die Entwicklung des im Konzernabschluss ausgewiesenen IFRS-Konzernergebnisses dargestellt.

Für den Vergleich mit der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern wird auf die aktuelle erste Führungsebene der Mutares Group abgestellt. Die Mitarbeiter der einzelnen operativen Beteiligungsgesellschaften werden nicht berücksichtigt.

Die Darstellung zeigt die prozentuale Entwicklung im jeweiligen Jahr im Vergleich zum Vorjahr und enthält unter anderem die Nebenkosten für die D&O Versicherung.
 

^* Bestellung zum Vorstand mit Wirkung zum 1. Juni 2019

^** Aufsichtsrat seit 21. Juli 2018

^*** Aufsichtsrat seit 2. August 2018

^**** Aufsichtsrat bis zum 31. März 2019

München, 6. April 2022

An die Mutares SE & Co. KGaA, München

Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Mutares SE & Co. KGaA, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Mutares SE & Co. KGaA, München, sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die 'Allgemeinen Auftragsbedingung für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften' in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017.

München, den 6. April 2022

Anlage zu Tagesordnungspunkt 8 (Vergütungssystem der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft)

§ 13 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft sieht vor, dass die Hauptversammlung über die Höhe der Vergütung beschließt. Die aktuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Mai 2019 festgelegt. Um den gesteigerten gesetzlichen Anforderungen an die Aufsichtsrats- und Ausschussmitglieder, die mit dem Uplisting in den geregelten Markt einhergehen, und dem entsprechend erhöhten Arbeitsaufwand Rechnung zu tragen, soll die Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. Mai 2022 über eine angepasste Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 1. Januar 2022 beschließen, der das nachfolgende Vergütungssystem zugrunde liegt.

Das System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft soll insgesamt ausgewogen sein und in einem angemessenen Verhältnis zu ihrer Verantwortung und ihren Aufgaben sowie zur Lage der Gesellschaft stehen. Die jeweilige Höhe der festen jährlichen Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Zugleich soll die Vergütung die Übernahme eines Mandats als Mitglied oder Vorsitzender des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses hinreichend attraktiv erscheinen lassen, um entsprechend qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat gewinnen und halten zu können. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands, die wiederum einen wesentlichen Beitrag für eine erfolgreiche Geschäftsstrategie und den langfristigen Erfolg der Gesellschaft leistet.

Entsprechend der Anregung G.18 DCGK sehen die aktuellen Vergütungsregelungen keine erfolgsorientierte Vergütung, sondern eine reine Festvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft vor. Auf diese Weise kann der Aufsichtsrat der Gesellschaft die unabhängige Beratung und Kontrolle des Vorstands am besten wahrnehmen. Der Umfang der Arbeitsbelastung und des Haftungsrisikos der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft entwickelt sich in aller Regel nicht parallel zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens beziehungsweise zur Ertragslage der Gesellschaft. Vielmehr wird häufig gerade in schwierigen Zeiten, in denen eine variable Vergütung unter Umständen zurückgeht, eine besonders intensive Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion durch die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft erforderlich sein. Variable Vergütungsbestandteile sowie finanzielle oder nichtfinanzielle Leistungskriterien sind nicht vorgesehen.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht aus einer festen Grundvergütung in Höhe von EUR 20.000,00. Zudem erstattet die Gesellschaft den Mitgliedern des Aufsichtsrats die in Ausübung ihres Amtes entstandenen notwendigen Auslagen, zu denen auch die anfallende Umsatzsteuer gehört. Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen, soweit eine solche besteht. Der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen wird angemessen berücksichtigt, sodass auch der Empfehlung G.17 DCGK entsprochen wird. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft eine feste Grundvergütung in Höhe von EUR 45.000,00 und der Stellvertreter eine feste Grundvergütung von EUR 30.000,00.

Für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats erhalten jeweils zusätzlich der Vorsitzende des Prüfungsausschusses EUR 15.000,00 und jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses EUR 5.000,00 für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft. Die einfache Mitgliedschaft in weiteren Ausschüssen wird mit jährlich EUR 5.000,00 zusätzlich vergütet; Ausschussvorsitzende erhalten zusätzlich das Doppelte dieses Betrags je Vorsitz.

Die Vergütung ist zahlbar nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres. Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils eines vollen Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören oder das Amt des Vorsitzenden oder des Stellvertreters innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft werden vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet. Mitglieder des Aufsichtsrats können vorbehaltlich der einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen abberufen werden und sie können ihr Amt ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Gesellschafterausschusses - oder, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, seinem Stellvertreter - mit einer Frist von einem Monat niederlegen. Der Vorsitzende des Gesellschafterausschusses oder, im Fall der Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, sein Stellvertreter, können die Frist abkürzen oder auf die Einhaltung der Frist verzichten. Es gibt keine weitere Vergütung im Falle des Ausscheidens oder eine Bestimmung hinsichtlich der Vergütung nach der Amtszeit.

Die Aufsichtsratsvergütung wird regelmäßig, mindestens jedoch alle vier Jahre, von der persönlich haftenden Gesellschafterin Mutares Management SE sowie vom Aufsichtsrat und vom Gesellschafterausschuss der Gesellschaft überprüft. Dazu kann ein horizontaler Marktvergleich mit Aufsichtsratsvergütungen in anderen Unternehmen erstellt werden. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft kann dabei von einem unabhängigen externen Vergütungsexperten unterstützt werden. Bei wesentlichen Änderungen, spätestens jedoch alle vier Jahre, werden das Vergütungssystem und die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Hauptversammlung zum Beschluss vorgelegt. Die Hauptversammlung kann das jeweils bestehende System der Aufsichtsratsvergütung bestätigen oder einen Beschluss zur Änderung fassen. Entsprechende Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden gemäß der gesetzlich geregelten Kompetenzordnung von der persönlich haftenden Gesellschafterin, vom Gesellschafterausschuss und vom Aufsichtsrat der Gesellschaft unterbreitet, sodass es zu einer gegenseitigen Kontrolle der Organe kommt. Die in den Geschäftsordnungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegten Regeln für den Umgang mit Interessenkonflikten werden bei den Verfahren zur Einrichtung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems eingehalten. Die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems ist der Hauptversammlung zugewiesen. Somit ist ein System der gegenseitigen Kontrolle bereits in den gesetzlichen Regelungen verankert.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 10 und Tagesordnungspunkt 11 (Angaben zu der zur Wahl in den Aufsichtsrat und in den Gesellschafterausschuss vorgeschlagenen Kandidatin)

Frau Raffaela Rein, wohnhaft in Berlin, Unternehmerin, wird unter Tagesordnungspunkt 10 zur Nachwahl als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft und unter Tagesordnungspunkt 11 zur Nachwahl als Mitglied des Gesellschafterausschusses vorgeschlagen:

Persönliche Informationen

Ausbildung

Studium der Finanzwissenschaft (BA)

Beruflicher Werdegang

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Porsche Nachhaltigkeitsbeirat - Mitglied des Beirats

Sonstige weiteren wesentlichen Tätigkeiten

Bundesverband Deutscher Startups e.V. - Mitglied des erweiterten Vorstands

Relevante Kenntnisse Fähigkeiten und Erfahrungen

Frau Raffaela Rein verfügt aufgrund ihrer Ausbildung (CFA, Investment Management Certificate) über einschlägige Kompetenzen im Bereich Investments und Beteiligungsmanagement. Durch ihre langjährige Tätigkeit als Unternehmerin ist sie mit einer Vielzahl der für die Mutares SE & Co. KGaA relevanten Themen bestens vertraut. Ferner verfügt sie über internationale Erfahrung und Sachverstand auf den Gebieten der Digitalisierung sowie Nachhaltigkeit.

Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) hinsichtlich der Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrats

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Frau Raffaela Rein, als unabhängig einzustufen. Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Frau Raffaela Rein zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft 20.636.731 auf den Namen lautende Stückaktien ausgegeben. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 20.636.731. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 10.475 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten; Internetservice zur Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft aufgrund der anhaltenden Ausbreitung des SARS-CoV-2-Virus ('COVID-19-Pandemie') als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) gemäß § 1 Abs. 1 und Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 8 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, Bundesgesetzblatt 2020 I Nr. 14, S. 569 ff., in der zuletzt durch Art. 15 und 16 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens 'Aufbauhilfe 2021' und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021, Bundesgesetzblatt 2021 I Nr. 63, S. 4147 ff., geänderten Fassung; nachfolgend auch 'COVID-19-G') abgehalten.

Die gesamte, im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München stattfindende Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am 17. Mai 2022, ab 10:00 Uhr (MESZ) in unserem passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft, der über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich ist, live in Bild und Ton übertragen.

Es können nur diejenigen Aktionäre, die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind und sich wie nachstehend (siehe Ziffer 3 'Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung') beschrieben ordnungsgemäß angemeldet haben, oder ihre Bevollmächtigten in dem Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung verfolgen. Darüber hinaus können ordnungsgemäß angemeldete und im Aktienregister eingetragene Aktionäre persönlich oder durch ordnungsgemäß Bevollmächtigte ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl oder durch die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ausüben sowie über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft Fragen stellen und einen Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.

Eine darüber hinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in der virtuellen Hauptversammlung nicht möglich. Insbesondere ist eine Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter, vor Ort ausgeschlossen. Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung des Stimmrechts, des Fragerechts sowie der Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten auch nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine elektronische Teilnahme).

Der passwortgeschützte Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

ab dem Tag der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung zugänglich. Um den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung nutzen zu können, müssen Sie sich mit Ihren Zugangsdaten einloggen. Die Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung, d. h. die Zugangskennung und das Zugangspasswort, werden den Aktionären, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt. Nach erstmaliger Eingabe dieser Zugangsdaten im passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft kann der Aktionär dort ein eigenes Passwort wählen. Auch Bevollmächtigte der Aktionäre erhalten Zugang zum passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft. Die Bevollmächtigten der Aktionäre erhalten nach ordnungsgemäßer Erteilung einer Vollmacht durch den Aktionär eigene Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung. Im Übrigen bleiben die Regelungen zu Erteilung, Widerruf und Nachweis der Vollmacht (siehe dazu nachstehend Ziffer 6 'Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten') unberührt.

Auf der Benutzeroberfläche des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft erscheinen die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Aktionärsrechte in Form von Schaltflächen und Menüs. Weitere Informationen zur Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft erhalten die Aktionäre zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung.

Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung

Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft sowie zur Ausübung der weiteren Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben und die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum 12. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) zugegangen sein.

Aktionäre, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, können sich unter

Mutares SE & Co. KGaA
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder per Telefax an die Telefaxnummer: + 49 (0) 89 889 690 633
oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse: mutares@better-orange.de

schriftlich oder in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache oder unter Nutzung der von der Gesellschaft mit dem Einladungsschreiben übersandten Zugangsdaten in dem passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft, der über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich ist, zur Hauptversammlung anmelden.

Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG sowie Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Freie Verfügbarkeit der Aktien und technisch maßgeblicher Bestandsstichtag

Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Maßgeblich für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, sowie die Wahrnehmung des Fragerechts unter den nachstehend beschriebenen Voraussetzungen ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die in der Zeit vom 13. Mai 2022 bis einschließlich 17. Mai 2022 zugehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 17. Mai 2022 verarbeitet und berücksichtigt. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenanntes Technical Record Date) ist daher der 12. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ). Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 12. Mai 2022 bei der Gesellschaft eingehen, können daher aus diesen Aktien die Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere das Stimmrecht, nicht ausüben und das Fragerecht nicht wahrnehmen, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben die Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und das Fragerecht bis zur Umschreibung bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer Kommunikation abgeben ('elektronische Briefwahl'). Auch hierzu sind eine Eintragung im Aktienregister und eine ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich (siehe hierzu Ziffer 3 'Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung'). Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl kann in dem passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft, der über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich ist, vorgenommen werden.

Die Stimmabgabe in dem passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft, der über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich ist, ist vor und während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 17. Mai 2022 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 17. Mai 2022 kann in dem passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft eine zuvor in dem passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden. Einzelheiten zur Stimmabgabe in dem passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft können die Aktionäre den dort hinterlegten Erläuterungen entnehmen.

Wird im Übrigen bei der elektronischen Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, können sich bei der Ausübung ihrer Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) oder haben unter Verwendung der Eingabemaske in dem passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft, der über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich ist, zu erfolgen. Der übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn entweder der Name, das Geburtsdatum und die Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer angegeben sind.

Wird ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Bevollmächtigte können ebenfalls weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB) oder ist unter Verwendung der Eingabemaske in dem passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft, der über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich ist, zu erteilen. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme enthalten; dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.

Ein Formular für die Erteilung von Vollmachten sowie das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt. Entsprechende Formulare sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich. Möglich ist es aber auch, eine Vollmacht in anderer Weise zu erteilen; diese muss aber, sofern sie nicht unter Verwendung der Eingabemaske in dem passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft, der über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich ist, erteilt wird, ebenfalls der Textform (§ 126b BGB) genügen, wenn weder ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt wird.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis zum 16. Mai 2022, 18:00 Uhr (MESZ) der Gesellschaft zugehen:

Mutares SE & Co. KGaA
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder per Telefax an die Telefaxnummer: + 49 (0) 89 889 690 633
oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse: mutares@better-orange.de

Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft unter einer der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten aus organisatorischen Gründen ebenfalls bis zum 16. Mai 2022, 18:00 Uhr (MESZ) zugehen.

Die Erteilung der Vollmacht, einschließlich der Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske in dem passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft, der über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich ist, vor und während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 17. Mai 2022 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 17. Mai 2022 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder in dem passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft erteilten Vollmacht möglich.

Wenn der Gesellschaft für ein und dieselbe Aktie sowohl eine Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl als auch eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vorliegt, wird von diesen die zuletzt zugegangene Stimmabgabe als verbindlich betrachtet. Gehen bei der Gesellschaft darüber hinaus im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) Internetservice zur Hauptversammlung, (2) E-Mail, (3) Telefax und (4) Papierform.

Einzelheiten zur Erteilung von Vollmachten und zum Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht unter Nutzung der Eingabemaske in dem passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung können die Aktionäre den dort hinterlegten Erläuterungen entnehmen.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung ist die Anmeldung form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt - vorbehaltlich der vorgenannten Bedingungen für die Erteilung einer Vollmacht - eine Erteilung von Vollmachten nach der Anmeldung nicht aus.

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 in Verbindung mit Abs. 8 Satz 1 COVID-19-G; Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 131 AktG

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 in Verbindung mit Abs. 8 Satz 1 COVID-19-G).

Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 2. Halbsatz in Verbindung mit Abs. 8 Satz 1 COVID-19-G hat die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen entschieden, dass Fragen spätestens bis zum 15. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) über die dafür vorgesehene Eingabemaske in dem passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft, der über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich ist, einzureichen sind. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Die persönlich haftende Gesellschafterin entscheidet nach pflichtgemäßem, freien Ermessen, wie sie Fragen beantwortet. Rückfragen zu den Auskünften der persönlich haftenden Gesellschafterin sind ausgeschlossen.

Darüber hinaus stehen den Aktionären und ihren Bevollmächtigten weder das Auskunftsrecht gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 131 AktG noch ein Rede- oder Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu.

Rechte der Aktionäre gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Satz 3 und Abs. 8 Satz 1 COVID-19-G

Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Die Antragssteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt gemäß §§ 122 Abs. 1 Satz 4, 121 Abs. 7 AktG nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich an die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 16. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu richten:

Mutares SE & Co. KGaA
- Die persönlich haftende Gesellschafterin -
Mutares Management SE
- Vorstand -
Arnulfstraße 19
80335 München

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden den Aktionären außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

unverzüglich zugänglich gemacht.

Ein etwaiger, mit dem ordnungsgemäß gestellten Ergänzungsverlangen übermittelter, zulässiger Beschlussantrag wird in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als sei er in der Hauptversammlung nochmals gestellt worden, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet und im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit §§ 126 Abs. 1, 127 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Satz 3 und Abs. 8 Satz 1 COVID-19-G

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin, des Gesellschafterausschusses und/oder des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung gemäß §§ 278 Abs. 3, 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge zu Wahlen gemäß §§ 278 Abs. 3, 127 AktG übersenden. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:

Mutares SE & Co. KGaA
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder per Telefax an die Telefaxnummer: + 49 (0) 89 889 690 633
oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse: gegenantraege@better-orange.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Rechtzeitig, d. h. bis zum 2. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden den Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner etwaigen Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft unter den in §§ 278 Abs. 3, 126 Abs. 2 AktG (in Verbindung mit § 127 Satz 1 AktG) genannten Voraussetzungen absehen. Die Begründung braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Einen Wahlvorschlag braucht die persönlich haftende Gesellschafterin nach §§ 278 Abs. 3, 127 Satz 3 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG enthält.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach Maßgabe der vorstehenden Voraussetzungen nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 in Verbindung mit Abs. 8 Satz 1 COVID-19-G als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn der antragstellende oder der den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet und im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist (siehe hierzu Ziffer 3 'Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung').

Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 in Verbindung mit Abs. 8 Satz 1 COVID-19-G

Aktionäre, die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind und sich nach den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet haben, und ihre Bevollmächtigten können vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrem Ende in dem passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft, der über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich ist, in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären, wenn sie ihr Stimmrecht nach den vorstehenden Bestimmungen ausüben oder ausgeübt haben. Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen sind auch über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung ('DS-GVO') personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Aktionärsnummer, dem Aktionär vom Letztintermediär verliehene eindeutige Kennung, das dem Aktionär zugeteilte Zugangspasswort zum passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung, die IP-Adresse, von der aus der Aktionär den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung nutzt, die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl, soweit der Aktionär auch Mitglied des Aufsichtsrats bzw. Gesellschafterausschusses ist, die Teilnahme dieses Aktionärs als Mitglied des Aufsichtsrats bzw. Gesellschafterausschusses im Wege der Bild- und Tonübertragung, Nummer des Depotkontos und Name des Aktionärs, den Inhalt der vom Aktionär eingereichten Fragen und den Inhalt ihrer Beantwortung, gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär gegebenenfalls Bevollmächtigten oder des vom Aktionär benannten Dritten und dessen vom Letztintermediär verliehene eindeutige Kennung, die Vollmachtserteilung an ihn, dessen IP-Adresse sowie ein gegebenenfalls erhobener Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Gesellschaft wird vertreten durch ihre persönlich haftende Gesellschafterin Mutares Management SE, diese wird wiederum vertreten durch die Mitglieder ihres Vorstands Robin Laik, Mark Friedrich und Johannes Laumann. Sie erreichen die Gesellschaft unter folgenden Kontaktmöglichkeiten:

Mutares SE & Co. KGaA
Arnulfstraße 19
80335 München
Telefon: +49-89-9292776-0
Telefax: +49-89-9292776-22
E-Mail: ir@mutares.de

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben oder aus dem Aktienregister für Namensaktien bezogen wurden, übermittelt die ihr Depot führende Bank oder der jeweilige Letztintermediär im Sinne von § 67c Abs. 3 AktG deren personenbezogenen Daten an die Gesellschaft. Das dem Aktionär zugeteilte Zugangspasswort und die IP-Adresse, von der aus der Aktionär den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung nutzt, werden der Gesellschaft von dem von ihr mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister mitgeteilt. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich für die Abwicklung der Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maße. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) DS-GVO in Verbindung mit § 67e Abs. 1 AktG. Die Gesellschaft speichert diese personenbezogenen Daten nur so lange, wie dies für den vorgenannten Zweck erforderlich ist beziehungsweise soweit die Gesellschaft aufgrund von gesetzlichen Vorgaben berechtigt beziehungsweise verpflichtet ist, personenbezogene Daten zu speichern. Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Ist ein Aktionär nicht mehr Aktionär der Gesellschaft, wird die Gesellschaft dessen personenbezogene Daten auf der Grundlage von § 67e Abs. 2 Satz 1 AktG sowie vorbehaltlich anderer gesetzlicher Regelungen nur noch für höchstens zwölf Monate speichern. Eine längere Speicherung durch die Gesellschaft ist zudem zulässig, solange dies für Rechtsverfahren erforderlich ist; Rechtsgrundlage ist insofern § 67e Abs. 2 Satz 2 AktG gegebenenfalls in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO.

Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft (Art. 28 DS-GVO).

Im Übrigen werden die personenbezogenen Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären und ihren Bevollmächtigten sowie Dritten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Insbesondere werden Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, sofern sie in der virtuellen Hauptversammlung durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Offenlegung ihres Namens vertreten werden sollten, unter Angabe des Namens, des Wohnorts, der Aktienzahl und der Besitzart in das gemäß §§ 278 Abs. 3, 129 Abs. 1 Satz 2 AktG aufzustellende Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung eingetragen. Diese Daten können von Aktionären bis zu zwei Jahre danach gemäß §§ 278 Abs. 3, 129 Abs. 4 AktG eingesehen werden. Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die Erläuterungen unter vorstehender Ziffer 8 verwiesen.

In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten von der Gesellschaft Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DS-GVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DS-GVO verlangen. Diese Rechte können die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen:

Mutares SE & Co. KGaA
Arnulfstraße 19
80335 München
Telefon: +49-52 48-82 12 05
E-Mail: datenschutz@mutares.de

Zudem steht den Aktionären und ihren Bevollmächtigten gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde insbesondere des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Bayern, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

Mutares SE & Co. KGaA
Datenschutzbeauftragter
Arnulfstraße 19
80335 München
Telefon: +49-52 48-82 12 05
E-Mail: datenschutz@mutares.de