DGAP-HV: ATOSS Software AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.04.2022 in https://www.atoss.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung; https://www.atoss.com/en/company/investor-relations/general-meetings mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

in Form einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) stattfindenden

ein.

Die Hauptversammlung wird in den Räumlichkeiten des Adina Hotel, Atelierstraße 22, 81671 München, abgehalten. Für Aktionäre, die sich frist- und formgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, oder deren Bevollmächtigte, wird über das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte passwortgeschützte Aktionärsportal die Hauptversammlung in Bild und Ton in voller Länge live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Die Erläuterungen hierzu sowie zu den weiteren Aktionärsrechten sind im Abschnitt III. näher ausgeführt.

I. TAGESORDNUNG

II. Berichte an die Hauptversammlung

1. Zu Punkt 7 der Tagesordnung Vergütungsbericht 2021 der ATOSS Software AG

Vergütungsbericht 2021

A. Einleitung

Der vorliegende Vergütungsbericht erläutert die Grundsätze des Vergütungssystems für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der ATOSS Software AG und beschreibt die Höhe und Struktur der Vergütung der Organmitglieder im Geschäftsjahr 2021. Der Bericht richtet sich nach den Anforderungen des § 162 AktG.

Im März 2020 ist zudem der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019 in Kraft getreten. Der Aufsichtsrat der ATOSS Software AG legt - auch im Bereich der Vergütung ihrer Organmitglieder - großen Wert auf eine gute Corporate Governance und Transparenz. Sowohl das Vergütungssystem für den Vorstand sowie das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat als auch der Vergütungsbericht berücksichtigen die Grundsätze, Empfehlungen und Anregungen des DCGK.

B. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021

Ein klarer Zusammenhang zwischen der Vergütung der Vorstandsmitglieder und deren Leistung (Pay for Performance) ist für den Aufsichtsrat von entscheidender Bedeutung. Hierzu gehört neben einer starken finanziellen Performance des ATOSS Konzerns auch das Erreichen von zentralen strategischen Zielen.

Eine detaillierte Darstellung der Zielerreichung der finanziellen und operativen bzw. nichtfinanziellen Leistungskriterien des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 erfolgt im Abschnitt D.

Im Geschäftsjahr 2021 ist es der ATOSS Software AG erneut gelungen ihren Wachstumskurs fortzusetzen und zugleich die strategischen Weichen für die verstärkte internationale Ausrichtung des Konzerns und den weiteren Ausbau des Cloudgeschäfts zu stellen. So stieg der Konzernumsatz um 13% auf Mio. EUR 97,1 (Vj. Mio. EUR 86,1). Das operative Ergebnis erhöhte sich im gleichen Zeitraum auf Mio. EUR 27,2 (Vj. Mio. EUR 26,2) bei einer EBIT-Marge von 28% (Vj. 30%). Auch auf der ersten Führungsebene hat sich die ATOSS Software AG auf weiteres Wachstum eingestellt. Durch die Erweiterung des Vorstands zum 1. April 2021 um Dirk Häußermann als neuen Co-CEO für die Bereiche Internationalisierung und Marketing und zum 1. Juli um Pritim Kumar Krishnamoorthy als neuen CTO, ist der Konzern in der Lage noch schlagkräftiger in den adressierten Märkten zu agieren, um seine Internationalisierungsstrategie und die Umsetzung der Cloud-Transformation nachhaltig voranzutreiben.

C. Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Der Aufsichtsrat wendet das von der Hauptversammlung am 30. April 2021 mit einer Mehrheit von 86,09% gebilligte und im Folgenden beschriebene Vergütungssystem auf alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der ATOSS Software AG an, die nach Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert wurden (§ 87a Abs. 2 S. 1 AktG, § 26j Abs. 1 EGAktG). Für alle bereits laufenden Vorstandsdienstverträge gelten im Einklang mit dem DCGK sowie § 26j EGAktG weiterhin die bestehenden Vergütungsvereinbarungen. Dies sehen bislang keine Malus-/Claw Back Regelungen vor. Bezüglich der individuellen Vorstandsvergütungsvereinbarungen siehe auch Abschnitt D.

1.

Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relative Anteile an der Ziel-Gesamtvergütung Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die festen Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder umfassen ein festes Jahresgehalt sowie verschiedene mögliche Nebenleistungen und Versorgungsleistungen. Variable Bestandteile sind die an kurzfristigen Jahreszielen orientierte variable Vergütung (Short Term Incentive - STI), die Mehrjahrestantieme und die aktienbasierte Vergütungskomponente (Restricted Stock Units).   Der Anteil der festen Vergütungskomponenten (Jahresgehalt, Nebenleistungen, Versorgungsaufwand) an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei 50% bis 75%. Nebenleistungen und Versorgungsaufwand belaufen sich jeweils auf 0% bis 15% der Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil der variablen Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei 25% bis 50%. Die variable Vergütung besteht zu 10% bis 40% aus einer Vergütung mit jahresbezogener Bemessungsgrundlage, zu 10% bis 40% aus einer Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage und zu 10% bis 40% aus einer aktienbasierten Vergütung. Abweichend davon liegt der Anteil der festen Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung bei 75% bis 95% für ein Vorstandsmitglied, dem direkt oder indirekt mehr als 10% der Aktien an der ATOSS Software AG gehören; entsprechend verändert ist in diesem Fall der Anteil der variablen Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung, wobei diese keine aktienbasierte Vergütungskomponente umfassen müssen. Übersicht über die Vergütungsstruktur mit ihren kurzfristigen und langfristigen Vergütungskomponenten und deren Anteilen

2.

Feste Vergütungsbestandteile

D. Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021

1. Vergütung der im Geschäftsjahr aktiven Mitglieder des Vorstands

1.1 Zielvereinbarungen

Vorstandsvorsitzender (CEO) Andreas F.J. Obereder

Der Vorstandsvertrag des Vorstandsvorsitzenden, Herrn Andreas F.J. Obereder, wurde mit Wirkung zum 01. Januar 2019 auf eine Laufzeit von fünf Jahren bis zum 31. Dezember 2023 geschlossen. Die darin vereinbarten variablen Vergütungsziele entfallen zu 40% auf Einjahresziele und zu 60% auf mehrjährige Ziele über einen Zeitraum von drei Jahren. Die Einjahresziele beinhalten Umsatz- und Ergebnisziele zu gleichen Teilen. Die Mehrjahresziele beinhalten quantitative Umsatzziele über den Zeitraum 2019-2021 bzw. 2022-2024 und sind auf 200% begrenzt. Desweiteren werden Herrn Andreas F.J. Obereder folgende vertraglich festgelegte Nebenleistungen gewährt: Dienstwagen zur privaten und betrieblichen Nutzung, Zuschuss zu den Beiträgen für eine private Kranken- und Pflegeversicherung, Beiträge für eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung), eine Unfallversicherung sowie eine Dread Disease Versicherung.

Die Ziel- sowie Minimal- und Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2021 stellt sich für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Andreas F.J. Obereder wie folgt dar:
 

Der Anspruch auf die vom 'Konzernumsatz' abhängige Einjahrestantieme entwickelt sich linear von EUR 0 bis zu 50% der vereinbarten Einjahreszieltantieme zwischen den nachfolgenden Eckwerten: (Umsatzplan -10%) bzw. (Umsatzplan +0%). Eine Übererfüllung ist grundsätzlich durch lineare Fortschreibung der vorstehenden Regelung bis zu einer Übererfüllung um nochmals 50% der Einjahreszieltantieme möglich, jedoch insoweit beschränkt, als der Konzernumsatz nicht das 20-fache der EBIT überschreiten darf.

Der Anspruch auf die vom 'Konzern-EBIT' abhängige Einjahrestantieme entwickelt sich linear von EUR 0 bis zu 50% der vereinbarten Einjahreszieltantieme zwischen den nachfolgenden Eckwerten: (EBIT Plan -50%) bzw. (EBIT Plan +0%). Bis zu einer Übererfüllung der EBIT-Planung um 50% linear führt dies zu einer entsprechenden angehobenen Einjahrestantieme von max. 50% der Einjahreszieltantieme.

Der Anspruch auf 100% der Mehrjahrestantieme entwickelt sich linear von 0% bis 100% zwischen den Eckwerten eines durchschnittlichen Konzernumsatzwachstums von 5% und 10% p.a. Der Anspruch auf weitere 100% der quantitativen Zieltantieme entwickelt sich ebenfalls linear zwischen den Eckwerten eines durchschnittlichen Konzernumsatzwachstums von 10% p.a. und 14% p.a. Maßgeblich ist jeweils der ungewichtete Durchschnitt über den Dreijahreszeitraum. Die Mehrjahrestantieme ist auf 200% begrenzt.

Bei den für das Einjahresziel 2021 maßgeblichen Leistungsindikatoren 'Konzern-Umsatz' und 'Konzern-EBIT' ergaben sich im Geschäftsjahr 2021 mit einem 'Konzern-Umsatz' von Mio. EUR 97,1 und einem 'Konzern-EBIT' von Mio. EUR 27,2 Zielerreichungsquoten von 144% bzw. 137%. Beim Mehrjahresziel, das als Leistungsindikator das 'durchschnittliche Konzernumsatzwachstum für den Zeitraum 2019-2021' zur Basis hat, wurde mit einem Umsatzwachstum des Konzerns über die letzten drei Geschäftsjahre von 16% eine Zielerreichungsquote von 200% erreicht.

Vorstandsmitglied (Co-CEO) Dirk Häußermann (seit 01.04.2021)

Der Vorstandsvertrag des Vorstands und Co-CEO's, Herrn Dirk Häußermann, wurde mit Wirkung zum 01. April 2021 auf eine Laufzeit von drei Jahren bis zum 31. März 2024 geschlossen. Die darin vereinbarten Vergütungsziele entfallen zu 40% auf Einjahresziele und zu 60% auf mehrjährige Ziele über einen Zeitraum von drei Jahren. Die Einjahresziele beinhalten Umsatz- und Ergebnisziele zu gleichen Teilen und sind auf 200% (bzw. 220% im Falle einer Anwendung eines Modifiers mit dem Faktor 1,1) begrenzt. Die Mehrjahresziele beruhen auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage, die anhand von qualitativen Zielen festgelegt wird. Desweiteren werden Herrn Dirk Häußermann folgende vertraglich festgelegte Nebenleistungen gewährt: Dienstwagen zur privaten und betrieblichen Nutzung, Zuschuss zu den Beiträgen für eine private Kranken- und Pflegeversicherung, Beiträge für eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) und eine Unfallversicherung.

Die auf das Geschäftsjahr 2021 entfallende anteilige Ziel- sowie Minimal- und Maximalvergütung (01.04.2021 bis 31.12.2021) stellt sich für den Co-CEO Herrn Dirk Häußermann wie folgt dar:
 

Die für das Einjahresziel 2021 maßgeblichen Leistungsindikatoren sind 'Konzern-Umsatz' und 'Konzern-EBIT' für das Geschäftsjahr 2021. Für den Modifier wurden zwei gleich gewichtete Jahresziele (Jahresziel 1: Wirkungsgrad bei der Entwicklung des International Sales, Jahresziel 2: Wirkungsgrad bei der Entwicklung der Organisationsentwicklungsziele im Bereich Alliance & KMU) festgelegt.

Der Anspruch auf die vom 'Konzernumsatz' abhängige Einjahrestantieme entwickelt sich linear von EUR 0 bis zu 50% der vereinbarten Einjahreszieltantieme zwischen den nachfolgenden Eckwerten: (Umsatzplan -10%) bzw. (Umsatzplan +0%). Eine Übererfüllung ist grundsätzlich durch lineare Fortschreibung der vorstehenden Regelung bis zu einer Übererfüllung um nochmals 50% der Einjahreszieltantieme möglich, jedoch insoweit beschränkt, als der Konzernumsatz nicht das 20-fache der EBIT überschreiten darf.

Der Anspruch auf die vom 'Konzern-EBIT' abhängige Einjahrestantieme entwickelt sich linear von EUR 0 bis zu 50% der vereinbarten Einjahreszieltantieme zwischen den nachfolgenden Eckwerten: (EBIT Plan -50%) bzw. (EBIT Plan +0%). Bis zu einer Übererfüllung der EBIT-Planung um 50% linear führt dies zu einer entsprechenden angehobenen Einjahrestantieme von max. 50% der Einjahreszieltantieme.

Für das Mehrjahresziel 2021-2023 wurden die gleichgewichteten Leistungsindikatoren 'Software-Lizenz Auftragseingang außerhalb DACH (2021-2023)' und 'Konzernumsatz in 2023' festgelegt.

Der Anspruch auf die Mehrjahrestantieme auf Basis des 'Software-Lizenz Auftragseingangs' steigt von EUR 0 linear bis 200% (Cap bei Überperformance), ein Auszahlungsanspruch entsteht jedoch erst bei Überschreitung des Minimums (80% des Zielwerts). Bei Unterschreitung des Minimums wird die Mehrjahrestantieme, soweit diese vom 'Software-Lizenz Auftragseingang 2021-2023 außerhalb DACH' abhängt, mit EUR 0 bewertet.

Der Anspruch auf die Mehrjahrestantieme auf Basis des ATOSS-Konzernumsatzes (ohne Akquisitionen) im Geschäftsjahr 2023 steigt von EUR 0 linear bis 130% (Cap bei Überperformance), ein Auszahlungsanspruch entsteht jedoch erst bei Überschreitung des Minimums (90% des Zielwerts). Bei Unterschreitung des Minimums wird die Mehrjahrestantieme, soweit diese vom ATOSS-Konzernumsatz in 2023 abhängt, mit EUR 0 bewertet.

Die Mehrjahrestantieme ist auf 200% begrenzt.

Bei den für das Einjahresziel 2021 maßgeblichen Leistungsindikatoren 'Konzern-Umsatz' und 'Konzern-EBIT' ergaben sich im Geschäftsjahr 2021 mit einem 'Konzern-Umsatz' von Mio. EUR 97,1 und einem 'Konzern-EBIT' von Mio. EUR 27,2 Zielerreichungsquoten von 144% bzw. 137%. Die beiden für die Einjahresziele 2021 festgelegten Modifier wurden mit 100% erreicht.

Beim Mehrjahresziel, das als Leistungsindikator sowohl den 'Software-Lizenz Auftragseingang außerhalb DACH (2021-2023)' und den 'Konzernumsatz in 2023' zu gleichen Teilen zur Basis hat, wurde beim 'Software-Lizenz Auftragseingang außerhalb DACH (2021-2023)' zum 31.12.2021 100% des Zielwertes über den Gesamtzeitraum 2021 bis 2023 erreicht.

Zudem erhält Herr Dirk Häußermann über die AOB Invest GmbH, Grünwald, Deutschland (oberstes Mutterunternehmen der ATOSS Software AG, München) eine weitere variable Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung in Form von virtuellen Aktienoptionen (Phantom Options). Zu diesem Zweck wurde zwischen der AOB Invest GmbH und Herrn Dirk Häußermann ein Vertrag über die Gewährung eines Long Term Incentives geschlossen. Die Vereinbarung berechtigt Herrn Dirk Häußermann unmittelbar zu dem Gewinn, den er nach Ausübung von Aktienoptionen im Falle der Veräußerung seiner Aktien erzielt hätte (nach Abzug des Ausgangswerts sowie von etwaigen Steuern und/oder Abgaben). Gemäß der getroffenen Vereinbarung hat die AOB Invest GmbH Herrn Dirk Häußermann 42.000 Phantom Options zu einem festen Basispreis von EUR 130 pro Aktie gewährt. Die Phantom Options unterliegen einem 5-jährigen Vesting, in welchem die Verfügbarkeit über den jeweiligen Auszahlungsbetrag zeitlich gestaffelt geregelt ist. Über den vollständigen Auszahlungsbetrag kann Herr Dirk Häußermann erst nach Ablauf einer 5-jährigen Sperrfrist verfügen.

Die erste Vesting-Periode endet nach Ablauf von 24 Monaten mit Zuteilung von 20% der gewährten Phantom Options, die zweite Vesting-Periode nach Ablauf von 36 Monaten mit Zuteilung von weiteren 20% der gewährten Phantom Options, die dritte Vesting-Periode nach Ablauf von 48 Monaten mit Zuteilung von weiteren 30% der gewährten Phantom Options und die vierte Vesting-Periode nach Ablauf von 60 Monaten mit Zuteilung der letzten 30% der gewährten Phantom Options. Die Ausübung der Phantom Options kann insbesondere nach Beendigung des Vorstandsdienstvertrags oder nach fünfjähriger Tätigkeit für die ATOSS als Vorstandsmitglied erfolgen. Phantom options können bei Vorliegen eines Exit Events ausgeübt werden, sofern die Mindeststeigerung des Aktienkureses der ATOSS im Ausübungszeitpunkt mindestens 30% gegenüber dem festen Basispreis von EUR 130 beträgt (Erfolgshürde). Die Auszahlung aus der aktienbasierten Vergütungskomponente wird dabei nach folgender Formel ermittelt und ist auf einen maximalen Betrag von EUR 200 pro Phantom Option begrenzt: Anzahl der gevesteten Phantom Options x Durchschnittswert = Auszuzahlender Betrag. Der Durchschnittswert ist dabei definiert als der durchschnittliche Preis einer Aktie in der Periode von drei Monaten vor dem Exit Event minus EUR 130.

Vorstandsmitglied (CFO) Christof Leiber

Der noch bis zum 31. März 2022 bestehende Vorstandsvertrag des Vorstands und CFO's, Herrn Christof Leiber, vom 30. Juni/5. Juli 2016 wurde durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 26. April 2021 durch einen neuen Vorstandsdienstvertrag mit Wirkung zum 1. Juli 2021 ersetzt und bis zum 30. Juni 2026 um vier Jahre und drei Monate verlängert. Die darin vereinbarten Vergütungsziele entfallen zu 40% auf Einjahresziele und zu 60% auf mehrjährige Ziele über einen Zeitraum von drei Jahren. Die Einjahresziele beinhalten Umsatz- und Ergebnisziele zu gleichen Teilen. Die Mehrjahresziele beinhalten quantitative Umsatzziele und sind auf 200% begrenzt. Desweiteren werden Herrn Christof Leiber folgende vertraglich festgelegte Nebenleistungen gewährt: Dienstwagen zur privaten und betrieblichen Nutzung, Altersvorsorgeleistungen, Zuschuss zu den Beiträgen für eine private Kranken- und Pflegeversicherung, Beiträge für eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) und eine Unfallversicherung.

Die Ziel- sowie Minimal- und Maximalvergütung (ohne Restricted Stock Units) im Geschäftsjahr 2021 stellt sich für den CFO Herrn Christof Leiber wie folgt dar:
 

Der Anspruch auf die vom 'Konzernumsatz' abhängige Einjahrestantieme entwickelt sich linear von EUR 0 bis zu 50% der vereinbarten Einjahreszieltantieme zwischen den nachfolgenden Eckwerten: (Umsatzplan -10%) bzw. (Umsatzplan +0%). Eine Übererfüllung ist grundsätzlich durch lineare Fortschreibung der vorstehenden Regelung bis zu einer Übererfüllung um nochmals 50% der Einjahreszieltantieme möglich, jedoch insoweit beschränkt, als der Konzernumsatz nicht das 20-fache der EBIT überschreiten darf.

Der Anspruch auf die vom 'Konzern-EBIT' abhängige Einjahrestantieme entwickelt sich linear von EUR 0 bis zu 50% der vereinbarten Einjahreszieltantieme zwischen den nachfolgenden Eckwerten: (EBIT Plan -50%) bzw. (EBIT Plan +0%). Bis zu einer Übererfüllung der EBIT-Planung um 50% linear führt dies zu einer entsprechenden angehobenen Einjahrestantieme von max. 50% der Einjahreszieltantieme.

Für die Bemessung der Mehrjahrestantieme 2021 wurde mit Herrn Christof Leiber ein Tantiemenplan mit gleichgewichteten Zielen in den drei Zielkategorien 'IT & Personal', 'Vertrieb' und 'sonstige strategische Themen' vereinbart. Die Bewertung der vorstehenden drei Zielkategorien erfolgt je Kategorie gleichwertig und wird zu einer Gesamtbewertung der Zielerreichung zusammengefasst. Die Bewertung der Zielerreichung bezüglich der jeweiligen Zielperiode erfolgt nach folgender Staffelung: 1 Punkt = 10% Zielerreichung, 2 Punkte = 20% bis 20 Punkte = 200%

Bei den für das Einjahresziel 2021 maßgeblichen Leistungsindikatoren 'Konzern-Umsatz' und 'Konzern-EBIT' ergaben sich im Geschäftsjahr 2021 mit einem 'Konzern-Umsatz' von Mio. EUR 97,1 und einem 'Konzern-EBIT' von Mio. EUR 27,2 Zielerreichungsquoten von 144% bzw. 137%. Beim Mehrjahresziel, das sich auf die drei Zielkategorien 'IT & Personal', 'Vertrieb' und 'sonstige strategische Themen' bezieht, wurde mit 14 Punkten eine Zielerreichung von 140% erreicht.

Darüber hinaus wurden Herrn Christof Leiber am 01. Juli 2021 virtuelle Aktien (Restricted Stock Units) im Gegenwert von Mio. EUR 1,0 gewährt. Die aktienbasierte Vergütungskomponente ist auf einen Barausgleich gerichtet. Es erfolgt keine Lieferung von Aktien. Die Restricted Stock Units unterliegen einem 5-jährigen Vesting, in welchem die Verfügbarkeit über den jeweiligen Auszahlungsbetrag zeitlich gestaffelt geregelt ist. Die erste Vesting Periode endet am 30. Juni 2023 mit 10%, die zweite Vesting-Periode am 30. Juni 2025 mit weiteren 20% sowie die dritte und letzte Vesting-Periode am 30. Juni 2026 mit den verbleibenden 70%. Das Cash Settlement ist beschränkt auf den Ablauf der letzten Vesting-Periode bzw. auf den Fall vorherigen Ausscheidens und in diesem Fall beschränkt auf den zu diesem Zeitpunkt dem Vesting unterliegenden Teil. Zum Gewährungszeitpunkt lag der Durchschnittspreis der Aktien (Xetra Tagesschlusskurse) der ATOSS Software AG über die letzten drei Monate bei EUR 172,86 pro Aktie. Die Anzahl der gewährten virtuellen Aktien beträgt damit 5.785 Aktien. Die Auszahlungen dieser aktienbasierten Vergütungskomponente sind auf maximal Mio. EUR 3,0 begrenzt.

Vorstandsmitglied (CTO) Pritim Kumar Krishnamoorthy (seit 01.07.2021)

Der Vorstandsvertrag des Vorstands und CTO Herrn Pritim Kumar Krishnamoorthy, wurde mit Wirkung zum 01. Juli 2021 auf eine Laufzeit von fünf Jahren bis zum 30. Juni 2026 geschlossen. Die darin vereinbarten Vergütungsziele entfallen zu 40% auf Einjahresziele und zu 60% auf mehrjährige Ziele über einen Zeitraum von drei Jahren. Die Einjahresziele beinhalten Umsatz- und Ergebnisziele zu gleichen Teilen und sind auf 200% (bzw. 220% im Falle einer Anwendung eines Modifiers mit dem Faktor 1,1) begrenzt. Die Mehrjahresziele beruhen auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage, die anhand von qualitativen Zielen festgelegt wird

Die auf das Geschäftsjahr 2021 entfallende anteilige Ziel- sowie Minimal- und Maximalvergütung (01.07.2021 bis 31.12.2021) stellt sich für den CTO Herrn Pritim Kumar Krishnamoorthy wie folgt dar:
 

Die für das Einjahresziel 2021 maßgeblichen Leistungsindikatoren sind 'Konzern-Umsatz' und 'Konzern-EBIT' für das Geschäftsjahr 2021. Für den Modifier wurde ein Jahresziele (Wirkungsgrad bei der Umsetzung der R&D Ziele entsprechend der Zielvereinbarung des CTO vor Bestellung zum Vorstand)) als Modifier festgelegt.

Der Anspruch auf die vom 'Konzernumsatz' abhängige Einjahrestantieme entwickelt sich linear von EUR 0 bis zu 50% der vereinbarten Einjahreszieltantieme zwischen den nachfolgenden Eckwerten: (Umsatzplan -10%) bzw. (Umsatzplan +0%). Eine Übererfüllung ist grundsätzlich durch lineare Fortschreibung der vorstehenden Regelung bis zu einer Übererfüllung um nochmals 50% der Einjahreszieltantieme möglich, jedoch insoweit beschränkt, als der Konzernumsatz nicht das 20-fache der EBIT überschreiten darf.

Der Anspruch auf die vom 'Konzern-EBIT' abhängige Einjahrestantieme entwickelt sich linear von EUR 0 bis zu 50% der vereinbarten Einjahreszieltantieme zwischen den nachfolgenden Eckwerten: (EBIT Plan -50%) bzw. (EBIT Plan +0%). Bis zu einer Übererfüllung der EBIT-Planung um 50% linear führt dies zu einer entsprechenden angehobenen Einjahrestantieme von max. 50% der Einjahreszieltantieme.

Für die Bemessung der Mehrjahrestantieme 2021 wurde mit Herrn Pritim Kumar Krishnamoorthy ein Tantiemenplan mit gleichgewichteten Zielen in den drei Zielkategorien 'Cloud Transformation', 'Organisationsentwicklung I&D' und 'sonstige strategische Themen' vereinbart. Die Bewertung der vorstehenden drei Zielkategorien erfolgt je Kategorie gleichwertig und wird zu einer Gesamtbewertung der Zielerreichung zusammengefasst. Die Bewertung der Zielerreichung bezüglich der jeweiligen Zielperiode erfolgt nach folgender Staffelung: 1 Punkt = 10% Zielerreichung, 2 Punkte = 20% bis 20 Punkte = 200%

Bei den für das Einjahresziel 2021 maßgeblichen Leistungsindikatoren 'Konzern-Umsatz' und 'Konzern-EBIT' ergaben sich im Geschäftsjahr 2021 mit einem 'Konzern-Umsatz' von Mio. EUR 97,1 und einem 'Konzern-EBIT' von Mio. EUR 27,2 Zielerreichungsquoten von 144% bzw. 137%. Der für das Einjahresziel 2021 festgelegte Modifier wurden mit 100% erreicht. Beim Mehrjahresziel, das sich auf die drei Zielkategorien 'Cloud Transformation', 'Organisationsentwicklung I&D' und 'sonstige strategische Themen' bezieht, wurde eine Zielerreichung von 97% erreicht.

Darüber hinaus wurden Herrn Pritim Kumar Krishnamoorthy am 01. Juli 2021 virtuelle Aktien (Restricted Stock Units) im Gegenwert von Mio. EUR 1,0 gewährt. Die aktienbasierte Vergütungskomponente ist auf einen Barausgleich gerichtet. Es erfolgt keine Lieferung von Aktien. Die Restricted Stock Units unterliegen einem 5-jährigen Vesting, in welchem die Verfügbarkeit über den jeweiligen Auszahlungsbetrag zeitlich gestaffelt geregelt ist. Die erste Vesting Periode endet am 30. Juni 2023 mit 10%, die zweite Vesting-Periode am 30. Juni 2025 mit weiteren 20% sowie die dritte und letzte Vesting-Periode am 30. Juni 2026 mit den verbleibenden 70%. Das Cash Settlement ist beschränkt auf den Ablauf der letzten Vesting-Periode bzw. auf den Fall vorherigen Ausscheidens und in diesem Fall beschränkt auf den zu diesem Zeitpunkt dem Vesting unterliegenden Teil. Zum Gewährungszeitpunkt lag der Durchschnittspreis der Aktien (Xetra Tagesschlusskurse) der ATOSS Software AG über die letzten drei Monate bei EUR 172,86 pro Aktie. Die Anzahl der gewährten virtuellen Aktien beträgt damit 5.785 Aktien. Die Auszahlungen dieser aktienbasierten Vergütungskomponente sind auf maximal Mio. EUR 3,0 begrenzt.

1.2 Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021

In den nachfolgenden Tabellen sind die jedem Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung gem. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG individuell dargestellt. Demnach enthalten die Tabellen alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum für die erbrachte Tätigkeit gewährt und geschuldet wurden. Dies ist bei der Jahrestantieme und der Mehrjahrestantieme dann der Fall, wenn die der Vergütung zugrunde liegenden Leistungsbedingungen erfüllt sind. Daher wird die Jahrestantieme für das Geschäftsjahr 2021 sowie die Mehrjahrestantieme, für die die Ziele im Geschäftsjahr 2021 erfüllt sind, als gewährte Vergütung gezeigt.

Die Angaben werden unterteilt in fixe und variable Vergütungsbestandteile. Die variablen Vergütungselemente unterteilen sich in die einjährige und die mehrjährige variable Vergütung.

Vorstandsvorsitzender (CEO) Andreas F.J. Obereder
 

Vorstandsmitglied (Co-CEO) Dirk Häußermann (seit 01.04.2021)
 

Vorstandsmitglied (CFO) Christof Leiber
 

Vorstandsmitglied (CTO) Pritim Kumar Krishnamoorthy (seit 01.07.2021)
 

2. Versorgungsleistungen

Zugunsten der Vorstandsmitglieder Dirk Häußermann, Christof Leiber und Pritim Krishnamoorthy gewährt die ATOSS Software AG als Regelaltersvorsorge eine arbeitgeberfinanzierte betriebliche Altersvorsorge in Form eines beitragsorientierten Plans auf Rückdeckungsversicherungsbasis. Die Gesellschaft leistet hierzu monatliche Beiträge gemäß dem beitragsorientierten Plan an einen externen Anbieter. Zur Höhe der in 2021 geleisteten Beiträge pro Vorstandsmitglied siehe Tabelle unten. Weiterhin besteht für Herrn Christof Leiber eine Zusage über eine Pensionskasse und eine Direktversicherung. Zur Höhe der geleisteten Beiträge siehe ebenfalls Tabelle unten.

Gegenüber dem Vorstandsvorsitzenden Andreas F.J. Obereder besteht eine als leistungsorientierter Plan zu qualifizierende unverfallbare Pensionszusage. Änderungen dieser Zusage ergaben sich im Geschäftsjahr 2021 nicht. Gemäß diesem Plan setzen die Pensionszahlungen mit Vollendung des 65. Lebensjahres ein. Die Bezüge werden lebenslänglich gewährt. Der Gesamtbetrag für die im Geschäftsjahr 2021 von aktiven Vorstandsmitgliedern erworbenen Pensionsanwartschaften von EUR 133.076 (Vorjahr: EUR -24.093) nach HGB beziehungsweise EUR 318.391 (Vorjahr: EUR 312.804) nach IFRS wurde im Personalaufwand (Dienstzeitaufwand) berücksichtigt.

Zum 31. Dezember 2021 besteht folgende Pensionsanwartschaft nach HGB und IFRS bzw. wurden folgende Beiträge in die Unterstützungskasse, an die Direktversicherung sowie an die Pensionskasse geleistet:
 

3. Bezüge im Berichtsjahr aus dem Vorstand ausgeschieden Vorstandsmitglieder

Bezüge im Berichtsjahr aus dem Vorstand ausgeschiedener Vorstandsmitglieder lagen im Geschäftsjahr 2021 nicht vor.

4. Angaben zur relativen Entwicklung der Vorstandsvergütung, der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die nachfolgende Übersicht stellt die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der im Berichtsjahr aktiven Vorstandsmitglieder, der über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütung der Belegschaft in Deutschland (Arbeitnehmer im Sinne des BetrVG für die ATOSS Software AG, München) auf Vollzeitäquivalenzbasis sowie ausgewählter Ertragskennziffern der ATOSS Software AG gegenüber dem Vorjahr dar. Bei den in der Tabelle enthaltenen Vergütungen der Vorstandsmitglieder handelt es sich um die gewährte und geschuldete Vergütung.

Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung von Konzernumsatz und Konzern-EBIT der ATOSS Software AG (Basis IFRS-Konzernabschluss) und Umsatz der ATOSS Software AG (Basis HGB-Einzelabschluss) dargestellt. Beide Finanzkennzahlen sind als wesentliche Steuerungsgröße des Konzerns zugleich auch Grundlage der finanziellen Ziele in der variablen Vergütung des Vorstands.

Entwicklung der Vergütung des Vorstands in Relation zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft, der ATOSS-Belegschaft und in Relation zur Vergütung in Deutschland
 

5. Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat hat auch im Geschäftsjahr 2021 die Angemessenheit der Vergütung auf Basis des in Ziffer C. VIII beschrieben Vertikalvergleichs durchgeführt und diese bestätigt.

E. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Struktur der Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung des Aufsichtsrats der ATOSS Software AG ist in § 12 der Satzung niedergelegt. Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der ATOSS Software AG gilt seit dem Geschäftsjahr 2021 und wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 30. April 2021 mit einer Mehrheit von 99,70 % angenommen.

Die ordentlichen Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes Geschäftsjahr eine Vergütung in Höhe von EUR 20.000 sowie ein Sitzungsgeld für ordentliche Aufsichtsratssitzungen in Höhe von EUR 1.500 je Sitzung gezahlt. Dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats wird für das laufende und jedes weitere volle Geschäftsjahr eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 40.000 und dem stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats wird für das laufende und jedes weitere volle Geschäftsjahr eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000 gezahlt. Dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses wird für das laufende und jedes weitere volle Geschäftsjahr eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000 gezahlt. Mitglieder des Aufsichtsrats, die dem Aufsichtsrat nicht für das volle Geschäftsjahr angehören oder den Vorsitz oder stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz im Prüfungsausschuss nicht für das volle Geschäftsjahr führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. Die Vergütungen sowie die Sitzungsgelder werden jeweils zuzüglich der jeweils gesetzlich anfallenden Umsatzsteuer gezahlt.

Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats Ersatz ihrer Auslagen und eine etwaige auf die Vergütung zu zahlende Umsatzsteuer. Der Anteil der festen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung beträgt 100 %.

Die Vergütung ist nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder den Vorsitz oder stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz im Prüfungsausschuss nicht für das volle Geschäftsjahr führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021

Der Aufwand für die Festvergütung sowie die Vergütung für die Prüfungsausschusstätigkeit des Aufsichtsrats betrug im Geschäftsjahr 2021 EUR 120.000 (Vorjahr: EUR 90.000).

Die nachfolgende Tabelle zeigt die auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats entfallenden Beträge sowie die relative Entwicklung der Gesamtvergütung im Vergleich zum Vorjahr.

Sonstige Bezüge für Sitzungsgelder fielen in Höhe von EUR 18.000 (Vorjahr: EUR 15.000) an.
 

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die ATOSS Software AG, München

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der ATOSS Software AG, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers' unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

München, den 25. Februar 2022

2. Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrecht der Aktionäre bei dem Erwerb und Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien auszuschließen

Das Aktiengesetz bietet in seinem § 71 Abs. 1 Nr. 8 die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des Grundkapitals zu erwerben.

Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit der Erwerb nicht ausdrücklich gesetzlich zugelassen ist, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die zuletzt von der Hauptversammlung am 28. April 2017 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft vor der Hauptversammlung aus und soll erneuert werden.

Der Beschlussvorschlag zu Punkt 8 der Tagesordnung sieht vor, den Vorstand mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen, die maximal 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausmachen dürfen. Dabei hat der Erwerb über die Börse, aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder aufgrund einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erfolgen. Der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz ist jeweils zu beachten. Bei der an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten können die Adressaten dieser Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien sie der Gesellschaft zu welchem Preis (bei Festlegung einer Preisspanne) anbieten möchten.

Erfolgt der Erwerb mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, kann das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten begrenzt werden. Dabei kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine Repartierung nach dem Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten vorzunehmen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch besser abwickeln lässt. Außerdem soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Vorstand und Aufsichtsrat halten den hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt.

Der jeweils gebotene Preis bzw. die Grenzwerte der von der Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10% überschreiten und nicht mehr als 20% unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots bzw. einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der fünf Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. Das an alle Aktionäre gerichtete Kaufangebot bzw. die an alle Aktionäre gerichtete Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.

Die außerdem vorgeschlagene Möglichkeit der Veräußerung bzw. Verwendung eigener Aktien dient der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung den Vorstand auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse oder aufgrund eines Angebots an alle Aktionäre ermächtigen. Der Vorstand bedarf nach dem Beschlussvorschlag zur Verwendung der eigenen Aktien der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats.

Das Bezugsrecht kann nach der hier unter Tagesordnungspunkt 8 Ziffer 8.3 (ii) vorgeschlagenen Möglichkeit bei einer Ausgabe an Dritte gegen Barleistung ausgeschlossen werden, um die Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Börse einzuführen, an der die Aktien der Gesellschaft bisher nicht zum Handel zugelassen sind. Die Gesellschaft steht an den internationalen Kapitalmärkten in einem starken Wettbewerb. Für die künftige geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft ist eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital von überragender Bedeutung. Daher kann es nötig werden, dass die Gesellschaft ihre Aktionärsbasis im Ausland erweitert. Um ausländische Kapitalmärkte zu erschließen, muss für ausländische Aktionäre ein Investment in die Aktien der Gesellschaft attraktiv sein. In diesem Zusammenhang kann es erforderlich werden, die Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Börse zum Handel einzuführen. Dies kann durch den Erwerb eigener Aktien und die Platzierung dieser Aktien im Rahmen der Börseneinführung unterstützt werden.

In der unter Tagesordnungspunkt 8 Ziffer 8.3 (iii) vorgeschlagenen Alternative ist Voraussetzung, dass die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Hiermit wird von der gesetzlich zulässigen und in der Praxis üblichen Möglichkeit eines erleichterten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5% des Börsenpreises betragen. Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss und in einer anderen Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt angesichts des starken Wettbewerbs an den Kapitalmärkten im Interesse der Gesellschaft. Für die Gesellschaft eröffnet sich damit die Chance, nationalen und internationalen Investoren eigene Aktien schnell und flexibel anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern und den Wert der Aktie zu stabilisieren. Mit der Veräußerung zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreis sowie mit der Begrenzung des Anteils der unter dieser Art des Bezugsrechtsausschlusses veräußerbaren eigenen Aktien auf insgesamt maximal 10% des Grundkapitals (bei Wirksamwerden und bei Ausübung der Ermächtigung) werden die Vermögensinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Da die eigenen Aktien nahe am Börsenpreis platziert werden, kann grundsätzlich jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

Nach dem zu Tagesordnungspunkt 8 Ziffer 8.3 (iv) vorgeschlagenen Beschluss hat die Gesellschaft darüber hinaus die Möglichkeit, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese beim Erwerb von Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, anderen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, wenn diese Gegenleistung verlangt wird. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zu solchen Erwerben bzw. Zusammenschlüssen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungswertrelationen werden Vorstand und Aufsichtsrat darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Sie werden sich insbesondere bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten eigenen Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren. Um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch etwaige Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen, ist eine systematische Anknüpfung an einen Börsenpreis allerdings nicht vorgesehen.

Ferner sieht die Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 8 Ziffer 8.3 (v) vor, dass die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre genutzt werden können, um Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen zu erfüllen. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue Ermächtigung zur Einräumung weiterer Wandlungs- und/oder Optionsrechte geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck, der Verwaltung die Möglichkeit einzuräumen, anstelle der Nutzung bedingten Kapitals ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten einzusetzen, die bereits aufgrund anderweitiger Ermächtigungen begründet wurden. Es entstehen keine Belastungen für die Aktionäre, die über die mit einem Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ggf. verbundenen Verwässerungseffekte hinausgehen. Vielmehr wird lediglich die Flexibilität des Vorstands erhöht, indem er Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nicht zwingend aus bedingtem Kapital bedienen muss, sondern auch eigene Aktien dazu verwenden kann, wenn das in der konkreten Situation im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre günstiger erscheint. Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten, die für eine Bedienung durch eigene Aktien in Betracht kommen, bestehen derzeit noch nicht.

Zudem sieht die Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 8 Ziffer 8.3 (vi) vor, dass die Gesellschaft eigene Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens nutzt. Die Verwendung von eigenen Aktien zur Ausgabe an Arbeitnehmer und/oder Führungskräfte der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen ist gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG gesetzlich privilegiert, weil sie die Identifikation mit dem Unternehmen fördert und die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung im Unternehmen unterstützt. Zudem sollen die eigenen Aktien in gleicher Weise auch an Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens verwendet werden können, weil hierfür in gleicher Weise ein Bedürfnis bestehen kann. Die Verwendung eigener Aktien für Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführung eines verbundenen Unternehmens dient der Bindung an das Unternehmen. Dadurch kann diese Art der Verwendung eigener Aktien ein geeignetes Mittel sein, die Motivation und die Leistungsbereitschaft der Begünstigten zu fördern und unerwünschte Abgänge zu verhindern oder zumindest das Risiko solcher Abgänge zu reduzieren. Die aktienbasierte Vergütung bietet zudem die Möglichkeit, die Vergütung von Arbeitnehmern, Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung eines verbundenen Unternehmens in geeigneten Fällen auf eine langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten, wobei in der Regel mehrjährige Haltefristen vereinbart werden. Für eine Ausgabe neuer Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft, Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens und Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Anzahl der für diese Zwecke unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 5% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.

Schließlich können die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien nach dem zu Tagesordnungspunkt 8 Ziffer 8.3 (i) vorgeschlagenen Beschluss von der Gesellschaft eingezogen werden, ohne dass hierfür eine erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung erforderlich wäre. Gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung einer Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, ohne dass hierdurch eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch die Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien wird ausgeschlossen, soweit sie gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter Ziffer 8.3 (ii), (iii), (iv), (v) und (vi) in anderer Weise als durch Veräußerung über die Börse oder durch Veräußerungsangebot an alle Aktionäre verwendet werden.

Darüber hinaus soll im Fall der Veräußerung der eigenen Aktien über ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist notwendig, um die Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebots an die Aktionäre technisch durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Verwendung der eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß der Ermächtigungen zu Tagesordnungspunkt 8 Ziffer 8.3 kommt nur insoweit in Betracht, als der anteilige Betrag der in dieser Weise verwendeten eigenen Aktien am Grundkapital unter Anrechnung der aus genehmigtem Kapital während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen, auf der Grundlage anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten Aktien sowie der aufgrund von während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugebenden neuen Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreitet. Hierbei ist entweder das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Veräußerung der eigenen Aktien vorhandene Grundkapital maßgeblich, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Dadurch wird im Interesse der Aktionäre gewährleistet, dass die Möglichkeit der Verwendung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss auch unter Berücksichtigung sämtlicher weiterer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen von insgesamt 20% des Grundkapitals beschränkt ist.

Bei der Entscheidung über den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien wird sich der Vorstand allein vom wohlverstandenen Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen.

Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen unterrichten.

III. Weitere Angaben zur Einberufung

Sämtliche Zeitangaben im Abschnitt 'Weitere Angaben zur Einberufung' sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben.

Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Auf Grundlage von § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020, zuletzt mit Wirkung zum 28. Februar 2021 geändert durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020, (COVID-19-Gesetz), dessen Geltung durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens 'Aufbauhilfe 2021' und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 bis zum 31. August 2022 verlängert wurde, hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ausüben (keine elektronische Teilnahme).

Zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung hat die Gesellschaft ein passwortgeschütztes Aktionärsportal zur Hauptversammlung eingerichtet, das unter der Internetadresse

aufgerufen werden kann. Über das Aktionärsportal kann sich der Aktionär, der sich frist- und formgerecht zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet und den Anteilsbesitz nachgewiesen hat, oder sein Bevollmächtigter unter Angabe seiner Zugangsnummer sowie der dazugehörigen individuellen PIN einloggen und seine Stimme per elektronischer Briefwahl oder per elektronischer Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft abgeben. Auch die Übermittlung von Fragen zu Angelegenheiten der Gesellschaft bis einen Tag vor der Hauptversammlung, also bis zum 28. April 2022, 11:00 Uhr (MESZ), sowie die Übermittlung eines etwaigen Widerspruchs (ab Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung) sind über den Online-Zugang möglich. Schließlich ist dort auch der Link zur Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zu finden.

Aktionäre, die sich gemäß den nachstehenden Bedingungen frist- und formgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, erhalten die erforderlichen Zugangsdaten zur Nutzung des Internetportals postalisch.

Wir weisen die Aktionäre ausdrücklich darauf hin, dass sie alle Anmelde- und Nachweisschritte so bald als möglich vornehmen sollten, um ihre Möglichkeit zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und Stimmabgabe rechtzeitig sicherzustellen.

Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt, physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen. Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts im Wege elektronischer Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder im Wege der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes bis spätestens 22. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der nachstehend bezeichneten Stelle in Textform in deutscher oder englischer Sprache anmelden.

Gemäß § 15 Absatz 2 der Satzung reicht für den Nachweis des Anteilsbesitzes ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 8. April 2022, 00:00 Uhr (MESZ), (sogenannter Nachweisstichtag) zu beziehen hat, in Textform in deutscher oder englischer Sprache zu erbringen ist und der Gesellschaft bis spätestens 22. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein muss:

ATOSS Software AG
c/o Commerzbank AG
GS-BM General Meetings
60261 Frankfurt am Main
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Dabei richten sich die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst danach Aktionär wird, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären Zugangskarten übersandt. Diese enthalten die Zugangsdaten zum Aktionärsportal und weitere Informationen zur virtuellen Hauptversammlung. Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, ihre depotführende Bank möglichst frühzeitig zu benachrichtigen, damit diese die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle übermitteln kann.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihre Stimme per elektronischer Briefwahl abgeben. Auch hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die elektronische Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen oder Widerruf hinsichtlich der Briefwahlstimmen sind im Wege der elektronischen Kommunikation über das unter

erreichbare passwortgeschützten Aktionärsportal bis zum Beginn der Abstimmungen im Verlauf der virtuellen Hauptversammlung möglich. Die Zugangsdaten für das passwortgeschützte Aktionärsportal werden den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes mit der Zugangskarte übermittelt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten in der Hauptversammlung

Die Aktionäre, die nicht selbst ihr Stimmrecht durch elektronische Briefwahl oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise durch einen Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut), eine Vereinigung von Aktionären, andere von § 135 AktG erfasste Institutionen oder Personen, durch weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder durch eine sonstige Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Erteilung kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss der Gesellschaft per Post oder per Fax oder elektronisch per E-Mail an die folgende Adresse zugehen:

ATOSS Software AG
Rechtsabteilung - HV 2022
Rosenheimer Str. 141 h
81671 München
Telefax: 089 - 42771 - 58400
E-Mail: hauptversammlung@atoss.com

Ein Vollmachtsformular wird den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Personen auf der Zugangskarte zugesendet. Dieses Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Herunterladen bereit.

Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung, des Widerrufs und des Nachweises von Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste Institutionen oder Personen. Hier können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung über das Aktionärsportal durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Aktionär die Zugangsnummer und den PIN-Code des Aktionärs zur Verwendung erhält. Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder, sofern dies nach der Vollmacht möglich ist, durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls gemäß den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden sowie den Nachweis des Anteilsbesitzes führen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt.

Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Diese können auch elektronisch übermittelt werden (E-Mail), indem z.B. die zugesandte Zugangskarte und das Vollmachts-/Weisungsformular als eingescannte Datei beispielsweise im PDF-Format per E-Mail an die nachstehend genannte Adresse übersendet wird. Aus organisatorischen Gründen werden die Aktionäre gebeten, die Erteilungen von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, deren Änderung oder Widerruf, soweit diese nicht unter Nutzung des Aktionärsportals übermittelt werden, bis spätestens zum Ablauf des 28. April 2022, 17:00 Uhr (MESZ), (Eingangsdatum bei der Gesellschaft) an die nachfolgende Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu übersenden:

ATOSS Software AG
Rechtsabteilung - HV 2022
Rosenheimer Str. 141 h
81671 München
Telefax: 089 - 42771 - 58400
E-Mail: hauptversammlung@atoss.com

Außerdem steht für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch das Aktionärsportal, das über einen Link auf der Internetseite unserer Gesellschaft unter

erreicht werden kann, zur Verfügung. Auf diesem Weg erteilte Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen bis spätestens zum Beginn der Abstimmung im Verlauf der virtuellen Hauptversammlung vollständig erteilt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch noch ein Widerruf der über das Aktionärsportal erteilten Vollmachten oder eine Änderung der über das Aktionärsportal erteilten Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft möglich.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung werden den Aktionären mit der Zugangskarte übersandt und stehen den Aktionären auch unter der Internetseite

zum Herunterladen zur Verfügung.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter besteht nicht.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand an die folgende Adresse

ATOSS Software AG
Vorstand
z.Hd. der Rechtsabteilung - HV 2022
Rosenheimer Str. 141 h
81671 München

zu richten und muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG bis spätestens am 29. März 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG und § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Aktionäre können der Gesellschaft Anträge gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG zur Wahl des Abschlussprüfers oder zu den Wahlen zum Aufsichtsrat übersenden. Diese sind ausschließlich an die nachfolgende Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

ATOSS Software AG
Rechtsabteilung - HV 2022
Rosenheimer Str. 141 h
81671 München
Telefax: 089 - 42771 - 58400
E-Mail: hauptversammlung@atoss.com

Die Gesellschaft macht Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge oder die Wahlvorschläge mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis 14. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und einer etwaigen Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine etwaige Begründung eines Gegenantrags braucht zudem nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder oder Prüfer) beziehungsweise nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Angaben über die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten) enthalten.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Form- und fristgerecht nach vorstehenden Bestimmungen gemäß §§ 126, 127 AktG übermittelte und von der Gesellschaft zugänglich gemachte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionären gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG und Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Aktionäre haben kein Recht, in der virtuellen Hauptversammlung vom Vorstand gemäß § 131 Abs. 1 und Abs. 4 AktG mündlich Auskunft zu verlangen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, haben aber das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu Angelegenheiten der Gesellschaft zu stellen. Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz sind Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d. h. bis zum 28. April 2022, 11:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), elektronisch über das Aktionärsportal einzureichen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Die Beantwortung erfolgt im Rahmen der Live-Übertragung der Versammlung, sofern sie nicht in einem vorab auf der Website veröffentlichten Frage-und-Antwort-Katalog beantwortet sind.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten können vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrem Ende in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung über das unter der Internetadresse

erreichbare Aktionärsportal Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären, wenn sie ihr Stimmrecht nach den vorstehenden Bestimmungen ausüben oder ausgeübt haben. Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG

Veröffentlichungen gemäß § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte - Weitere Angaben nach § 49 Abs. 1 Nr. 1 WpHG

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger Euro 7.953.136,00 und ist eingeteilt in 7.953.136 Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Die Aktien lauten auf den Inhaber. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt damit 7.953.136. Von diesen 7.953.136 Stimmrechten ruhen derzeit insgesamt 0 Stimmrechte aus eigenen Aktien (§ 71b AktG). Die konkrete Anzahl der nicht ruhenden Stimmrechte kann sich bis zur Hauptversammlung noch verändern.