MBB SE Berlin Wertpapierkennnummer: A0ETBQ
ISIN: DE000A0ETBQ4
Eindeutige Kennung: GMETMBB00622 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 30. Juni 2022
Die MBB SE mit Sitz in Berlin lädt hiermit ihre Aktionäre zu der am Donnerstag, den 30. Juni 2022 um 10:00 Uhr (MESZ, 8:00 Uhr UTC) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Die Hauptversammlung wird für Aktionäre der MBB SE live mittels Bild- und Tonübertragung über das Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder mittels Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft in der Joachimsthaler Straße 34, 10719 Berlin.
I. Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Lageberichts für die MBB SE und den Konzern, des Vorschlags des Verwaltungsrats für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2021 sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB Die Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
veröffentlicht. Dort werden sie auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Der Verwaltungsrat hat den von den Geschäftsführenden Direktoren aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss in seiner Sitzung vom 31. März 2022 gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt deshalb keinen Beschluss zu fassen. |
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2021 Der Verwaltungsrat schlägt vor, den zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn in Höhe von EUR 366.265.031,57 wie folgt zu verwenden: a) Ausschüttung einer Dividende von
EUR 1,98 je dividendenberechtigter Stückaktie
mit voller Gewinnanteilberechtigung für das Geschäftsjahr 2021, d.h. insgesamt
EUR 11.492.310,06; b) Vortrag auf neue Rechnung
EUR 354.772.721,51. Die Dividende ist am 5. Juli 2022 fällig. Sofern die Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Die Gesellschaft hält aktuell 136.554 eigene Aktien. Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt daher 5.804.197 dividendenberechtigte Stückaktien im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 1,98 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvorschlag vorsieht. |
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Geschäftsführenden Direktoren der MBB SE für das Geschäftsjahr 2021 Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Entlastung zu erteilen. |
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats der MBB SE für das Geschäftsjahr 2021 Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Entlastung zu erteilen. |
| 5. |
Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 Der Verwaltungsrat schlägt vor, die RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Düsseldorf, Georg-Glock-Str. 4, 40474 Düsseldorf, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu bestellen. |
| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2021 Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sind § 120a AktG und § 162 AktG neu eingeführt worden. Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften nunmehr jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 6 wiedergegeben. Der Verwaltungsrat schlägt vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen. Vergütungsbericht (Punkt 6 der Tagesordnung) Der Vergütungsbericht beschreibt die Struktur und Ausgestaltung der Vergütung für die Geschäftsführenden Direktoren und für den Verwaltungsrat der MBB SE. Mit ihm wird den erstmalig für das Geschäftsjahr 2021 geltenden Anforderungen des §162 AktG in Form einer jährlichen, separaten und gemeinsamen Vergütungsberichterstattung von Geschäftsführung und Verwaltungsrat entsprochen. Gesellschaftsorgane MBB SE wird unter Anwendung des monistischen Systems durch einen Verwaltungsrat und die Geschäftsführenden Direktoren vertreten. Bei einem monistischen System ist die Geschäftsleitung nicht institutionell von der Überwachung getrennt, sondern beide Funktionen können von dem Verwaltungsrat wahrgenommen werden. Verwaltungsrat
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Dr. Christof Nesemeier, Diplom-Kaufmann, Vorsitzender und Executive Chairman (Verwaltungsrat seit dem 9. März 2015) |
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Gert-Maria Freimuth, Diplom-Kaufmann, Stellvertretender Vorsitzender, Vorsitzender des Nominierungsausschusses (Verwaltungsrat seit dem 9. März 2015) |
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Dr. Peter Niggemann, Rechtsanwalt, Mitglied (Verwaltungsrat seit dem 9. März 2015) |
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Anton Breitkopf, Diplom-Betriebswirt, Vorsitzender des Prüfungsausschusses (Verwaltungsrat seit dem 18. Juli 2018) |
Dr. Christof Nesemeier ist Aufsichtsratsvorsitzender der Friedrich Vorwerk Group SE und der Friedrich Vorwerk Management SE sowie Aufsichtsratsmitglied der Aumann AG und der Delignit AG. Gert-Maria Freimuth ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der Aumann AG, der Delignit AG und der DTS IT AG. Bis zum 10. Februar 2021 war er zudem Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Friedrich Vorwerk Group SE und der Friedrich Vorwerk Management SE. Anton Breitkopf ist stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der DTS IT AG und der Delignit AG. Bis zum 10. Februar 2021 war er zudem Aufsichtsratsmitglied der Friedrich Vorwerk Group SE und der Friedrich Vorwerk Management SE. Alle bisherigen Mitglieder des Verwaltungsrats wurden durch die Hauptversammlung am 24. August 2020 neu bestellt. Ihre Bestellung läuft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des jeweiligen Mitglieds des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, längstens jedoch bis zum 23. August 2026. Geschäftsführende Direktoren
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Dr. Constantin Mang, Ökonom, Chief Executive Officer (CEO) |
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Dr. Jakob Ammer, Betriebswirt, Chief Operating Officer (COO) seit dem 1. Juli 2021 |
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Torben Teichler, Betriebswirt, Chief Investment Officer (CIO) seit dem 1. Juli 2021 |
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Dr. Christof Nesemeier, Diplom-Kaufmann, Executive Chairman |
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Klaus Seidel, Diplom-Kaufmann, Chief Operating Officer (COO) bis zum 30. Juni 2021 |
Der Verwaltungsrat hat anlässlich der zum 30. Juni 2021 turnusmäßig auslaufenden Verträge der Geschäftsführenden Direktoren mit Wirkung zum 1. Juli 2021 Veränderungen im Managementteam und Verwaltungsrat beschlossen. Dr. Christof Nesemeier wurde im Rahmen der monistischen Unternehmensverfassung zum Executive Chairman (Verwaltungsratsvorsitzender und Geschäftsführender Direktor) und Gert-Maria Freimuth zum Stellvertretenden Verwaltungsratsvorsitzenden ernannt. Dr. Constantin Mang wurde zum neuen Chief Executive Officer der MBB SE ernannt. Zu Geschäftsführenden Direktoren wurden Dr. Jakob Ammer als Chief Operating Officer und Torben Teichler als Chief Investment Officer berufen. Dr. Constantin Mang verantwortet seit 1. Juli 2021 als CEO (Chief Executive Officer) die Bereiche Strategie, Mergers & Acquisitions, Finanzen, Investor Relations und IT. Dr. Jakob Ammer verantwortet als COO (Chief Operating Officer) die Entwicklung des Beteiligungsportfolios sowie die Prozessoptimierung. Torben Teichler verantwortet als CIO (Chief Investment Officer) die Bereiche Kapitalanlage, Treasury, Compliance und Recht. Herr Klaus Seidel hat seinen zum 30. Juni 2021 auslaufenden Vertrag auf eigenen Wunsch nicht verlängert. Er ist weiterhin Mitglied des Aufsichtsrats der DTS IT AG. Dr. Constantin Mang ist außerdem Mitglied des Aufsichtsrats der DTS IT AG. Vergütungssystem Der Vergütungsbericht nimmt Bezug auf das Vergütungssystem für die Geschäftsführenden Direktoren der MBB SE. Unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a Abs. 1 AktG hat der Verwaltungsrat am 14. April 2021 ein Vergütungssystem für die Geschäftsführenden Direktoren beschlossen, welches seit dem 1. Juli 2021 angewendet wird. Dieses Vergütungssystem wurde durch Beschluss der Hauptversammlung am 8. Juni 2021 gebilligt. Es ist abrufbar unter
| www.mbb.com/ir/corporate-governance.html |
Weiterhin nimmt der Vergütungsbericht Bezug auf das Vergütungssystem des Verwaltungsrats der MBB SE. Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder gemäß der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 30. Juni 2014, 28. Juni 2017, 28. Juni 2018 und vom 28. August 2020 wurde durch Beschluss der Hauptversammlung am 8. Juni 2021 bestätigt. Etwaige Abweichungen vom Vergütungssystem bestanden nicht. Vergütungsbestandteile Bezugnahme auf das Vergütungssystem und die langfristige Unternehmensentwicklung Die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren und des Verwaltungsrats der MBB SE basieren auf dem Vergütungssystem der MBB SE und wird damit nach den Vorgaben des Aktiengesetzes unter Berücksichtigung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) festgesetzt. Die Struktur und Angemessenheit der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren der MBB SE werden regelmäßig vom Verwaltungsrat überprüft. Dabei wird auch die Vergütungshöhe von Vorständen, Geschäftsführern und Arbeitnehmern innerhalb des MBB Konzerns berücksichtigt. Verwaltungsratsmitglieder sind dabei für Entscheidungen, die die Höhe ihrer eigenen Vergütung betreffen, nicht stimmberechtigt. Der Verwaltungsrat legt einen Schwerpunkt auf die Förderung der Geschäftsstrategie sowie die langfristige Unternehmensentwicklung. Dabei soll insbesondere der Unternehmenswert und damit der Wert für die Aktionäre langfristig gesteigert werden. Durch die Anknüpfung der variablen Vergütungsbestandteile an die Entwicklung des handelsrechtlichen Eigenkapitals, die Entwicklung des Aktienkurses der MBB SE sowie an Börsenpreise gehaltener Eigenkapitaltitel wird eine Kongruenz zwischen den Interessen und Erwartungen der Aktionäre und der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren hergestellt. Der Verwaltungsrat hat den Anteil der mehrjährigen Vergütungsbestandteile entsprechend hoch gewichtet, was dazu beiträgt, dass das Handeln der Geschäftsführenden Direktoren im laufenden Geschäftsjahr auch auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist. Vergütungsbestandteile der Geschäftsführenden Direktoren Die Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems umfassen für die Geschäftsführenden Direktoren der MBB SE: Feste Vergütungsbestandteile
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Grundgehalt |
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Nebenleistungen |
Variable Vergütungsbestandteile
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Jährliche variable Vergütung |
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Aktienbasiertes Long-Term Incentive Programm mit mehrjähriger Laufzeit (LTIP) |
Eine Möglichkeit der Rückforderung jährlicher variabler Vergütungsbestandteile durch die MBB SE ist gemäß dem zugrundliegenden Vergütungssystem nicht vorgesehen. Während der Laufzeit des aktienbasierten Long-Term Incentive Programms können auftretende Forderungen der MBB SE gegen Arbeitnehmer aufgrund von grober Pflichtverletzung mit den Ansprüchen aus dem Aktienoptionsprogramm verrechnet werden. Grundgehalt und Nebenleistungen Das Grundgehalt umfasst jährlich fixierte Bezüge, die in zwölf gleichen Teilbeträgen monatlich nachträglich gezahlt werden und schließt sozialversicherungsrechtliche Beträge ein. Die Sachbezüge umfassen die Nutzung eines Firmenwagens. Die Geschäftsführenden Direktoren sind außerdem in der Gruppen-Unfallversicherung und der konzernweiten Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) eingeschlossen. Jährliche variable Vergütung Die jährliche variable Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren ist vom Eigenkapitalzuwachs der MBB SE abhängig. Bemessungsgrundlage ist dabei ein Prozentsatz desjenigen Betrages, den das Eigenkapital der MBB SE am Ende eines jeden Geschäftsjahres das Eigenkapital am Beginn des Geschäftsjahres übersteigt. Das Eigenkapital umfasst jeweils die Positionen des § 266 Abs. 3 A. HGB. Grundlage der Berechnung sind die testierten Jahresabschlüsse, wobei das Eigenkapital mit bestimmten Modifikationen berechnet wird. So werden beispielsweise Aktiva, die einen Börsenpreis haben, mit dem Börsenpreis angesetzt und Verkäufe von Aktiva, an denen MBB SE mehr als 5 % hält, werden nur in definierten Einzelfällen berücksichtigt. Ist in einem oder mehreren Geschäftsjahren die Bemessungsgrundlage negativ, wird der sich ergebende Negativbetrag auf die folgenden Geschäftsjahre vorgetragen und gegen die künftigen Mehrbeträge verrechnet, bis die vorgetragenen Negativbeträge ausgeglichen sind. Die Verteilungsquote ist für jedes einzelne Mitglied des Geschäftsführenden Direktoriums vertraglich festgelegt unter Orientierung an Vergütungssystem, Aufgaben, Verantwortung, Erfolg und Betriebszugehörigkeit. Die Feststellung von Anspruch und Höhe einer variablen Vergütung erfolgt nach billigem Ermessen durch den Verwaltungsrat, in der ersten Verwaltungsratssitzung, die dem Geschäftsjahresende folgt. Der Verwaltungsrat kann für Erlöse aus Verkäufen von nicht-börsennotierten Beteiligungen oder Umplatzierungen von Aktien im Rahmen von Börsengängen bei Unternehmen, an denen MBB SE mehr als 5 % hält, zusätzliche Anreize setzen. Dies ist beispielsweise im Rahmen des Börsenganges der Friedrich Vorwerk Group SE geschehen, in dessen Zusammenhang die Geschäftsführenden Direktoren im Geschäftsjahr 2021 einen Bonus von insgesamt 13.309.325,11 € erhalten haben und innerhalb des darauffolgenden Geschäftsjahres insgesamt weitere 2.499.808,47 € erhalten können. Dieser Sonderbonus reflektiert den Eigenkapitalzuwachs der MBB SE von 185.170.112,23 €, der insbesondere auf den Börsengang der Friedrich Vorwerk Group SE zurückzuführen ist. Für das Geschäftsjahr 2021 ist durch diesen Sonderbonus außerdem die jährliche variable Vergütung abgegolten, sodass die oben beschriebene jährliche variable Vergütung erstmals wieder im Jahr 2022 Anwendung findet. Aktienbasiertes Long-Term Incentive Programm mit mehrjähriger Laufzeit (LTIP) Das Geschäftsmodell der MBB SE baut wesentlich auf den Einsatz qualifizierter, engagierter Führungspersonen, die mit diesen Modellen einerseits einen langfristigen Anreiz erhalten sollen, den Wert der MBB dauerhaft und nachhaltig zu erhöhen und andererseits dem Unternehmen langfristig verbunden zu bleiben. Im Jahr 2020 hat die MBB SE ein eigenkapitalbasiertes Aktienoptionsprogramm 2020 aufgelegt, welches am 26. August 2024 endet. Mit Beschluss vom 24. August 2020 hat die Hauptversammlung den Verwaltungsrat ermächtigt, bis zum 30. Juni 2025 bis zu 240.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft an Bezugsberechtigte gemäß des § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG zu gewähren. Das Optionsprogramm basiert auf der Kursentwicklung der MBB SE Aktie im Zeitraum des Aktienoptionsprogramms. Die Höhe der Ausübbarkeit von ausgegebenen Aktienoptionsrechten wird anhand eines Kurs-Kriterien-Modells ermittelt. Das Aktienoptionsprogramm 2020 setzt sich aus einem Kriterium A (Überschreiten von Kurs-Schwellen) und einem Kriterium B (erreichter Durchschnittskurs) zusammen. Jedes Kriterium ermittelt eine prozentuale Ausübbarkeit bezogen auf die ausgegebenen Aktienoptionsrechte. Das Kriterium A basiert auf dem Erreichen eines Kurs-Schwellenwertes. Der jeweilige Schwellenwert gilt als erfüllt, wenn dieser Wert innerhalb der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms per 90 XETRA-Handelstagen (nicht zwingend aufeinander folgend und als gleitender Durchschnitt auf Basis des jeweiligen Tages-Schlusskurses) erreicht oder überschritten und in diesem Zeitraum in Summe mindestens 90.000 Aktien auf XETRA gehandelt wurden. Es gelten folgende Kurs-Schwellenwerte:
Das Kriterium B bewertet am Ende des Aktienoptionsprogramms den erreichten Durchschnittskurs mit seiner Steigerung gemessen an der Zielvorgabe. Die Zielvorgabe ist ein Durchschnittskurs am Ende der Wartezeit in Höhe von 110,00 €, woraus sich eine Kurssteigerung in Höhe von 50,00 € zum Ausübungspreis in Höhe von 60,00 € als weiterer Zielwert ergibt. Die rechnerischen Ergebnisse beider Kriterien werden addiert, wobei die maximale Ausübbarkeit der ausgegebenen Aktienoptionen auf 100 % begrenzt ist. Der geldwerte Vorteil der ausgeübten Aktienoptionsrechte wird durch die MBB SE versteuert. Der absolute Höchstbetrag je Bezugsberechtigten für ausübbare Aktienoptionsrechte beträgt 199,00 € abzüglich des Ausübungspreises je Aktie, danach multipliziert mit der Gesamtanzahl der jeweils dem Bezugsberechtigten zugeteilten Aktienoptionsrechte. Sofern die Voraussetzungen für die Ausübung der Optionsrechte vorliegen, können diese insbesondere nur dann ausgeübt werden, wenn ein zwölfmonatiges, unterbrechungsfreies und ungekündigtes Beschäftigungsverhältnis des Bezugsberechtigten mit der MBB SE vorliegt und die Wartefrist von vier Jahren zuzüglich eines Werktages beginnend ab dem Tag der Ausgabe abgelaufen ist. Ferner ist die Ausübung nur dann möglich, wenn der Verwaltungsrat die Ausübbarkeit, die Gesamthöhe der ausübbaren Aktienoptionsrechte sowie den Ausübungspreis durch Beschluss festgestellt hat. Tritt ein Bezugsberechtigter vor Ende der Laufzeit des Programms aus dem Unternehmen aus, endet die Zuführung in die Kapitalrücklage und Rückstellung an seinem Austrittsdatum. Die Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses während der Laufzeit hat eine reduzierende Auswirkung auf die Höhe ausübbarer Aktienoptionsrechte. Die Bezugsrechte wurden mit einer Monte-Carlo-Simulation unter Berücksichtigung der absoluten Erfolgsziele bewertet. Folgende Parameter sind in die Bewertung der Bezugsrechte eingeflossen:
Die Schätzungen für die erwartete Volatilität wurden aus der historischen Aktienkursentwicklung der MBB SE abgeleitet. Als Zeitfenster wurde die Restlaufzeit der Optionsrechte herangezogen. Aus dem Aktienoptionsprogramm wurden zum Bilanzstichtag insgesamt 230.000 Bezugsrechte gewährt. Vergütungsbestandteile des Verwaltungsrats Die Vergütung des Verwaltungsrats basiert auf dem Vergütungssystem der MBB SE und nimmt Bezug auf die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems umfassen für die Mitglieder des Verwaltungsrats der MBB SE: Feste Vergütungsbestandteile
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Sitzungsgelder |
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Aufsichtsratsvergütung in der MBB Gruppe |
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Beratungsleistungen |
Sitzungsgelder In dem derzeit bestehenden Vergütungssystem erhält jedes Mitglied des Verwaltungsrats eine feste Vergütung pro Sitzung, welche sich auf 5.000,00 € zuzüglich etwaiger Umsatzsteuer beläuft. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats erhält das Dreifache, der Stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache dieser Vergütung, jeweils zuzüglich etwaiger Umsatzsteuer. Aufsichtsratsvergütung in der MBB Gruppe Die Verwaltungsratsmitglieder der MBB SE beziehen zum Teil zusätzliche Vergütungen aus ihrer Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglieder bei Tochtergesellschaften der MBB SE, die unter dem Kapitel „Gesellschaftsorgane“ aufgeführt sind. Aufsichtsratsvergütungen für konzerninterne Mandate werden gemäß der Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex mit der Vergütung aus der Eigenschaft als Geschäftsführender Direktor verrechnet. Dies gilt für alle ab dem 1. Juli 2021 neu abgeschlossenen Dienstverträge der Geschäftsführenden Direktoren. Beratungsleistungen Es bestehen Beratungsverträge mit Gert-Maria Freimuth und Anton Breitkopf für konkrete Einzelprojekte, die über den Umfang hinausgehen, der aufgrund der Organstellung ohnehin geschuldet ist. Herr Gert-Maria Freimuth erhält dafür einen Tagessatz in Höhe von 2,0 T€ bei einem Jahresbudgetrahmen von 140,0 T€, Herr Anton Breitkopf erhält einen Tagessatz in Höhe von 1,5 T€ bei einem Jahresbudgetrahmen von 150,0 T€. Nebenleistungen Der Verwaltungsrat ist eingeschlossen in der konzernweiten Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung). Bezüge der Organe Eigenkapitalbasiertes Aktienoptionsprogramm 2020 Die eigenkapitalbasierten Optionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2020 wurden zum Ausgabezeitpunkt einmalig bewertet und der ratierlich auf das Geschäftsjahr 2021 entfallene, beizulegende Zeitwert im Personalaufwand und in der Kapitalrücklage mit 846,6 T€ (Vorjahr: 336,0 T€) erfasst. Für den Ausgleich des Steueraufwands wurde im Geschäftsjahr 2021 die entsprechende Rückstellung um 811,3 T€ erhöht (Vorjahr: 317,7 T€). Die Anzahl ausgegebener Optionen sowie die Rückstellung aus der Versteuerung des geldwerten Vorteils haben sich im laufenden Geschäftsjahr wie folgt entwickelt:
Die Zuführung in die Kapitalrücklage und Rückstellung für die Klaus Seidel zugeteilten Aktienoptionsrechte endete mit seinem Austritt am 30. Juni 2021. Sein vorzeitiger Austritt wird einen reduzierenden Effekt auf die Anzahl der ausübbaren Optionsrechte zum Ausübungszeitpunkt haben. Höhe der Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 Die folgenden Übersichten über die gewährte Gesamtvergütung für die Geschäftsführenden Direktoren sowie Verwaltungsratsmitglieder der MBB SE verdeutlichen die Verteilung der einzelnen Vergütungsbestandteile im Verhältnis zueinander. Die Vergütung erfolgte für die Geschäftsführenden Direktoren gänzlich durch die MBB SE und für die Verwaltungsratsmitglieder gänzlich durch die MBB SE bzw. durch Unternehmen der MBB Gruppe. Vergütungszusagen im Rahmen einer regulären oder vorzeitigen Beendigung der Geschäftsführertätigkeit bestanden im Berichts- und Vorjahr nicht. Im Geschäftsjahr 2021 ist der hohe Anteil an variablen Bezügen mit Sondervergütungen zu erklären, die durch den Verwaltungsrat im Rahmen des Börsenganges der Friedrich Vorwerk Group SE beschlossen wurden.
Maximalvergütung gemäß Vergütungssystem der MBB SE Die Summe aus Grundgehältern mit Nebenleistungen und jährlichen variablen Vergütungen für alle Geschäftsführenden Direktoren der MBB SE von 12.626,0 T€ liegt unterhalb der im Vergütungssystem der MBB SE festgesetzten Höchstgrenzen des kleineren Betrags aus 2% der Marktkapitalisierung der MBB SE (zum Ende des Geschäftsjahres 2021: 15.950,2 T€) bzw. 20.000 T€. Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren mit der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung von Mitarbeitern der MBB SE Die folgende Tabelle vergleicht die Veränderung der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren mit der Ertragsentwicklung der MBB SE sowie mit der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter. Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der MBB SE gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt. Da die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren auch maßgeblich von der Entwicklung von Konzernkennzahlen abhängig ist, wird darüber hinaus auch die Entwicklung des handelsrechtlichen Eigenkapitals der MBB SE angegeben. Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter der MBB SE abgestellt. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmer, einschließlich der leitenden Angestellten im Sinne des § 5 Abs. 3 BetrVG, berücksichtigt. Soweit Arbeitnehmer im betreffenden Geschäftsjahr zugleich eine Vergütung als Geschäftsführender Direktor der MBB SE erhalten, wurde diese Vergütung nicht berücksichtigt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.
Berlin, den 31. März 2022
| Der Verwaltungsrat der MBB SE |
Dr. Christof Nesemeier
Vorsitzender |
| Die Geschäftsführenden Direktoren der MBB SE |
Dr. Constantin Mang
Chief Executive Officer |
Dr. Jakob Ammer
Chief Operating Officer |
Torben Teichler
Chief Investment Officer |
Dr. Christof Nesemeier
Executive Chairman |
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Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG An die MBB SE, Berlin Prüfungsurteil Wir haben den Vergütungsbericht der MBB SE, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts. Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards „Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021))“ durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten. Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist. Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Düsseldorf, den 31. März 2022
| RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft |
gez. Dr. Grabs
Wirtschaftsprüfer |
gez. Grote
Wirtschaftsprüfer |
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II. Weitere Angaben zur Einberufung 1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft insgesamt EUR 5.940.751,00 und ist eingeteilt in 5.940.751 Stückaktien. Jede Stückaktie mit Ausnahme etwaiger eigener Aktien gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält derzeit 136.554 eigene Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmen beträgt also 5.804.197. 2. Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung Der Verwaltungsrat der MBB SE hat mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung am 30. Juni 2021 auf Grundlage des § 1 Absatz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Sitz der Gesellschaft in der Joachimsthaler Straße 34, 10719 Berlin, durchzuführen. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung live am 30. Juni 2022 ab 10.00 Uhr (MESZ, 8:00 Uhr UTC) über das Internet unter www.mbb.com/hv
verfolgen. Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden. Den für den Online-Zugang erforderlichen Internet-Zugangscode erhalten sie mit ihrer Stimmrechtskarte. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis spätestens zum 28. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), im Wege elektronischer Kommunikation in deutscher Sprache einzureichen. Hierfür steht unter www.mbb.com/hv
ein elektronisches System (HV-Portal) zur Verfügung. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen. Während der Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Der Verwaltungsrat entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die über das HV-Portal gestellten Fragen beantwortet. Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung können von Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, bis zum Ende der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation zu Protokoll des Notars erklärt werden. Hierfür steht unter www.mbb.com/hv
ein elektronisches System (HV-Portal) zur Verfügung. 3. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts auf der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 23. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse: MBB SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de angemeldet und gegenüber der Gesellschaft unter dieser Adresse den von ihrem depotführenden Institut erstellten Nachweis erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages (Nachweisstichtag) vor der Versammlung, d.h. 9. Juni 2022, 00:00 Uhr (MESZ), Aktionär der Gesellschaft waren. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär nach § 67c AktG erforderlich. Es wird darauf hingewiesen, dass in den Mitteilungen nach § 125 AktG, welche in Form und Inhalt gemäß EU-DVO 2018/1212 aufzustellen sind, in Feld C5 der Tabelle 3 der EU-DVO ein Aufzeichnungsdatum anzugeben ist. Dieses Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall: 8. Juni 2021, 22:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)) ist nicht identisch mit dem nach § 123 Abs. 4 AktG zu benennenden Record Date (im vorliegenden Fall den 9. Juni 2021, 0:00 Uhr (MESZ)). Die Gesellschaft folgt hier einer Empfehlung des Umsetzungsleitfadens des Bundesverbandes Deutscher Banken zur Aktionärsrechtsrichtlinie II/ARUG II für den deutschen Markt. Als Aktionär gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und der Ausübung des Stimmrechts nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Teilnahmeberechtigung und Umfang des Stimmrechts richten sich allein nach dem Anteilsbesitz des jeweiligen Aktionärs zum Nachweisstichtag. Eine vollständige oder teilweise Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag bleibt möglich, d. h., der Nachweisstichtag führt zu keiner Veräußerungssperre. Eine Veräußerung nach dem Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf das Stimmrecht oder dessen Umfang. Der Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag gewährt hinsichtlich dieser Aktien kein Stimmrecht, und Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf die Dividendenberechtigung. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen. Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes unter der oben genannten Adresse werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Stimmrechtskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt, auf denen der Zugangscode zum HV-Portal zu finden ist. Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Stimmrechtskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Stimmrechtskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen. 4. Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl Aktionäre beziehungsweise Aktionärsvertreter können ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben. Die Gesellschaft bietet für die Stimmabgabe per Briefwahl unter www.mbb.com/hv
ausschließlich ein elektronisches System (HV-Portal) an. Die Briefwahl per Internet sowie deren Widerruf beziehungsweise deren Änderungen können vor und auch noch während der Hauptversammlung im Internet vorgenommen werden, müssen jedoch spätestens bis kurz vor Beginn der Abstimmung vorliegen. Die weiteren Einzelheiten können die Aktionäre den dort hinterlegten näheren Erläuterungen entnehmen. 5. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. Intermediäre und geschäftsmäßig Handelnde (z.B. ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären) oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch dann ist eine fristgemäße Anmeldung des jeweiligen Anteilsbesitzes mit dem entsprechenden Nachweis erforderlich. Vollmachten können jederzeit – auch noch während der Hauptversammlung – erteilt werden. Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Bei Bevollmächtigung von Intermediären gem. § 135 AktG oder diesen nach § 135 Abs. 8 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die besonderen Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest. Die Aktionäre werden deshalb gebeten, sich ggf. mit den betreffenden Vollmachtsempfängern rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung ist auf der Stimmrechtskarte enthalten sowie auf der Internetseite der MBB SE unter www.mbb.com/hv
zugänglich. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch die Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Bevollmächtigung kann durch vorherige Übermittlung des Nachweises per Post oder elektronisch per E-Mail bis spätestens am 29. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ) – eingehend bei der Gesellschaft – an folgende Adresse erfolgen: MBB SE
c/o Link Market Services GmbH
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oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de Die vorgenannte Adresse kann auch genutzt werden, wenn die Vollmachtserklärung gegenüber der Gesellschaft abgegeben werden soll. Ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht ist in diesem Fall nicht erforderlich. Die Gesellschaft bietet für die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht beziehungsweise des Widerrufs unter www.mbb.com/hv
ein elektronisches System (HV-Portal) an. Die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht beziehungsweise des Widerrufs per Internet sowie Änderungen können noch in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung erfolgen und im Internet im HV-Portal vorgenommen werden. Die weiteren Einzelheiten können die Aktionäre den dort hinterlegten näheren Erläuterungen entnehmen. Der Nachweis kann auch an folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich durch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, benötigen dazu eine Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung. Wenn Aktionäre von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen sie sich hierzu wie oben ausgeführt zur Hauptversammlung anmelden. Sie erhalten dann Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung beziehungsweise die zur Vollmachts- und Weisungserteilung per Internet notwendigen Informationen. Per Post oder per E-Mail erteilte Vollmachten und Weisungen müssen bis 29. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der in den Unterlagen genannten Adresse beziehungsweise E-Mail-Adresse eingegangen sein. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über das Internet unter www.mbb.com/hv
ist vor und auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis kurz vor Beginn der Abstimmung vorliegen. Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Zu jedem Tagesordnungspunkt muss eine ausdrückliche Weisung vorliegen. Ohne ausdrückliche Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten können die Stimmrechtsvertreter von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erklären keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars. 6. Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Nr. 4 und Satz 2 COVID-19-Gesetz a) Ergänzung der Tagesordnung, Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 SEAG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 297.038 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Verwaltungsrat der MBB SE zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis zum 30. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen: MBB SE
Der Vorstand
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80637 München Eine 90-tägige Vorbesitzzeit des genannten Mindestbesitzes von Aktien ist gemäß § 50 Abs. 2 SEAG bei der SE keine Voraussetzung für ein Tagesordnungsergänzungsverlangen. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mbb.com/hv
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. b) Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, §§ 126 Abs. 1, 127 AktG i.V.m. § 1 Absatz 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 ff. AktG sind einschließlich einer etwaigen Begründung und dem Nachweis der Aktionärseigenschaft bis zum 15. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich zu richten an: MBB SE
c/o Link Market Services GmbH
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oder per E-Mail: antraege@linkmarketservices.de Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags oder Wahlvorschlags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, z. B. wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen kann darüber hinaus unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, Wohnort und ausgeübten Beruf des Kandidaten enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Die Gesellschaft wird nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zumachende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, ggf. einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mbb.com/hv
zugänglich machen. Anträge und Wahlvorschläge, die bis nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (§ 1 Absatz 2 Satz 3 des COVID-19-Gesetzes). c) Fragerecht der Aktionäre (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz) und Auskunftsrecht (§ 131 Abs. 1 AktG) Aktionären, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, wird bei der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis spätestens zum 28. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), wie in Abschnitt II.2. dieser Einberufung beschrieben im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Während der Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Der Verwaltungsrat entscheidet in Abweichung von § 131 AktG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die über das HV-Portal gestellten Fragen beantwortet. Auskunftsrechte der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG bestehen während der virtuellen Hauptversammlung nicht. d) Widerspruchsrecht der Aktionäre, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz Aktionäre, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben sowie ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder der Bevollmächtigung ausgeübt haben, haben in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung auf elektronischem Wege die Möglichkeit zum Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Beschluss der Hauptversammlung. Widerspruch kann während der gesamten Dauer der Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung über das Internet erklärt werden. Die Gesellschaft bietet für die Übermittlung des Widerspruchs unter www.mbb.com/hv
ein elektronisches System (HV-Portal) an. 7. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft Die Informationen zur Hauptversammlung gemäß § 124a AktG sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mbb.com/hv
8. Hinweis zum Datenschutz Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Stimmrechtskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden. Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist. Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Aktionären und Aktionärsvertretern gestellt werden, ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht. Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich. Für die virtuelle Hauptversammlung werden zusätzliche personenbezogene Daten in sogenannten „Logfiles“ verarbeitet, um die Virtualisierung technisch zu ermöglichen und deren Administration zu vereinfachen. Dies betrifft z.B. ihre IP-Adresse, den von ihnen verwendeten Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Diese Daten werden nach der Durchführung der Hauptversammlung gelöscht. Die Gesellschaft verwendet diese Daten zu keinen anderen Zwecken als hier angegeben. Aktionäre und Aktionärsvertreter haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“). Weitere Datenschutzhinweise sowie die Anschrift unseres Datenschutzbeauftragten finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mbb.com/datenschutz
Berlin, im Mai 2022
MBB SE
Der Verwaltungsrat
MBB SE
Joachimsthaler Straße 34
10719 Berlin
Tel.: +49 (0)30-84415330
Fax: +49 (0)30-84415333
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