USU Software AG Möglingen International Security Identification Number (ISIN): DE000A0BVU28 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur ordentlichen Hauptversammlung am Freitag, den 1. Juli 2022, Beginn 10:30 Uhr (MESZ), die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
weder der Aktionäre noch ihrer Bevollmächtigten stattfindet.
Die Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre unter www.usu.com/hv2022
live im Internet übertragen. Die Teilnahme der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten, insbesondere die Ausübung des Stimmrechts, erfolgt ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation nach Maßgabe der im Folgenden im Anschluss an die Tagesordnung enthaltenen Bestimmungen und Erläuterungen. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft USU Software AG, Spitalhof, D- 71696 Möglingen.
Tagesordnung der Hauptversammlung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a Handelsgesetzbuch (im Folgenden „HGB“) sowie des Berichts des Aufsichtsrats der USU Software AG jeweils für das Geschäftsjahr 2021 Hinweis: Die vorgenannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu dem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat. |
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der USU Software AG für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: Der im Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 erzielte Bilanzgewinn der Gesellschaft in Höhe von EUR 15.931.104,00 wird wie folgt verwendet:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie
für 10.523.770 Stückaktien, somit insgesamt |
EUR |
5.261.885,00 |
| Gewinnvortrag des verbleibenden Bilanzgewinns auf neue Rechnung |
EUR |
10.669.219,00 |
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, d.h. am 6. Juli 2022. |
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen. |
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen. |
| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten Hauptversammlung erfolgt. |
| 6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017 und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie eine entsprechende Satzungsänderung (§ 6 Absatz 3 der Satzung) Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juli 2017 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 3. Juli 2022 einmalig oder mehrfach gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu nominal EUR 2.630.942,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Stückaktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Das Genehmigte Kapital 2017 stand bis zum Zeitpunkt der Einladung zur Hauptversammlung noch unvermindert zur Verfügung. Die derzeit geltende Ermächtigung läuft allerdings zum 3. Juli 2022 aus. Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten, soll der Vorstand über den 3. Juli 2022 hinaus neuerlich ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, unter Berücksichtigung des Auslaufens des Genehmigten Kapitals 2017 zum 3. Juli 2022, das Genehmigte Kapital 2017 aufzuheben, neues Genehmigtes Kapital 2022 zu schaffen und demgemäß folgende Beschlüsse zu fassen:
| a) |
Das Genehmigte Kapital 2017 in § 6 Absatz 3 der Satzung wird, soweit es dann noch besteht, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten Genehmigten Kapitals 2022 aufgehoben. |
| b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. Juni 2027 einmalig oder mehrfach gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu nominal EUR 2.630.942,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Stückaktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen und/oder wenn und soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder Inhabern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft begeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung eines solchen Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt – und zwar weder im Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien – und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unterschreitet. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf neue oder zurückerworbene Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes ausgegeben oder veräußert wurden sowie um den anteiligen Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Beteiligungen, Unternehmen, Unternehmensteilen oder Vermögensgegenständen – auch zum Aktientausch – sowie im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, auszuschließen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022, einschließlich des weiteren Inhalts der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. |
| c) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2022 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der bis dahin erfolgten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022 anzupassen. |
| d) |
§ 6 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. Juni 2027 einmalig oder mehrfach gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu nominal EUR 2.630.942,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Stückaktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen und/oder wenn und soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder Inhabern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft begeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung eines solchen Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt – und zwar weder im Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien – und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unterschreitet. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf neue oder zurückerworbene Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes ausgegeben oder veräußert wurden sowie um den anteiligen Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Beteiligungen, Unternehmen, Unternehmensteilen oder Vermögensgegenständen – auch zum Aktientausch – sowie im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, auszuschließen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022, einschließlich des weiteren Inhalts der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.“ |
Bericht des Vorstandes gemäß § 203 Absatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung (Genehmigtes Kapital 2022) Der Tagesordnungspunkt 6 enthält den Vorschlag, das bisherige Genehmigte Kapital 2017 aufzuheben sowie die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 30. Juni 2027 neue Aktien im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022 auszugeben. Der Vorstand erstattet gem. § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts wie folgt Bericht: 1. Gegenwärtiges Genehmigtes Kapital und Anlass für die Änderung Die derzeit geltende Satzung enthält in § 6 Abs. 3 ein Genehmigtes Kapital 2017, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Die Ermächtigung läuft am 3. Juli 2022 aus. Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten und um sowohl Barkapitalerhöhungen als auch Sachkapitalerhöhungen zu ermöglichen, soll die Verwaltung der Gesellschaft durch Schaffung einer neuen Ermächtigung über den 3. Juli 2022 hinaus ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung deshalb die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2017 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 vor. 2. Neues Genehmigtes Kapital und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft Es soll ein neues Genehmigtes Kapital 2022 geschaffen werden. Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2022 ermächtigt den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 2.630.942,00 gegen Bar und/oder Sacheinlagen durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Von der Ermächtigung kann auch ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu EUR 2.630.942,00 Gebrauch gemacht werden. Damit wird der gesetzlich mögliche Rahmen nur zur Hälfte ausgeschöpft. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (dazu unten 3.). Die Ermächtigung soll auf die längste gesetzlich zulässige Frist (bis 30. Juni 2027) erteilt werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2022 soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können. 3. Ausschluss des Bezugsrechts Bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 möchten wir unseren Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einräumen, möchten aber die Möglichkeit haben, es in bestimmten Fällen, etwa zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auch ausschließen zu können. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder Inhabern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft begeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung eines solchen Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient der erleichterten Platzierung von Schuldverschreibungen am Markt und damit dem Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft an einer optimalen Finanzierungsstruktur der Gesellschaft. Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022 zudem ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien im Zusammenhang mit dem Erwerb von Beteiligungen, Unternehmen, Unternehmensteilen oder Vermögensgegenständen – auch zum Aktientausch – sowie im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen („Transaktionen“) auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, Transaktionen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Transaktionen durchzuführen. Die Gesellschaft möchte sich durch Schaffung des Genehmigten Kapitals 2022 die Möglichkeit offenhalten, Transaktionen durch die Ausgabe neuer Aktien durchzuführen. Die Gesellschaft plant sowohl internes als auch externes Wachstum. Ein Genehmigtes Kapital 2022, das auch eine Ermächtigung zur Durchführung einer Sachkapitalerhöhung enthält, ermöglicht es der Gesellschaft, auf gute Transaktionsmöglichkeiten rasch und flexibel zu reagieren. Die Gesellschafter wirtschaftlich erfolgreicher Unternehmen sind zu einer Veräußerung ihrer Gesellschafterrechte vielfach nur dann bereit, wenn sie im Gegenzug stimmberechtigte Aktien des Erwerbers im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung erhalten. Um auch solche Unternehmen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber die Durchführung von Transaktionen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Wenn sich Transaktionsmöglichkeiten konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2022 im Zusammenhang mit Transkationen gegen Ausgabe neuer Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn die Transaktion gegen Gewährung von Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Beteiligungen, Unternehmen, Unternehmensteile oder Vermögensgegenstände andererseits wird das neutrale Unternehmenswertgutachten einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und/oder einer renommierten internationalen Investmentbank sein. Schließlich ist es bei Kapitalerhöhungen um insgesamt lediglich 10 % des Grundkapitals im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022 zudem möglich, dass ein Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird etwa die Möglichkeit geschaffen, zu einem börsennahen Ausgabekurs strategische Partner im Rahmen einer Kapitalerhöhung in die Gesellschaft aufzunehmen. Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass die Anzahl der unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien zusammen mit anderen Aktien, die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift während der Laufzeit der Ermächtigung ausgegeben oder veräußert wurden, die Grenze von 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Verwendung der Aktien nicht übersteigt. Anzurechnen sind auch Aktien, die aufgrund von bis zu diesem Zeitpunkt ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandel-/Optionsrechten bzw. –pflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen ihrerseits während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022 entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen. Die vorgesehenen Ermächtigungen ermöglichen es dem Vorstand und Aufsichtsrat, solche Transaktionen erforderlichenfalls auch kurzfristig durchzuführen, wenn dies aus unternehmerischer Sicht im Interesse der Gesellschaft liegt und um auf sich bietende Erwerbsmöglichkeiten flexibel zu reagieren. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 sowie einen etwaigen Bezugsrechtsausschluss berichten. Der vorstehende Bericht wird auch in der Hauptversammlung der USU Software AG ausliegen. |
| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 Über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats ist gemäß § 162 AktG jährlich – erstmalig für das Geschäftsjahr 2021 – ein Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 einschließlich des Prüfungsvermerks des Abschlussprüfers ist im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 7 wiedergegeben und über die Internetseite der Gesellschaft
zugänglich. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen. |
Anhang zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungsbericht 2021 Dieser Vergütungsbericht erläutert das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der USU Software AG für das Geschäftsjahr 2021 und beschreibt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021. Bei diesem Bericht handelt es sich um den Vergütungsbericht gem. § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II), der gemeinsam durch den Vorstand und Aufsichtsrat erstellt wurde. Weiterhin werden die geltenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) befolgt, mit Ausnahme der in der Entsprechungserklärung vom 09.12.2021 zum Kodex genannten Punkte. Geschäftsentwicklung der USU Software AG und ihrer Tochtergesellschaften im Geschäftsjahr 2021 Im Geschäftsjahr 2021 hat die USU-Gruppe sowohl Umsatz als auch Gewinn planmäßig gesteigert und auch den Großteil der Nachhaltigkeitsziele erfolgreich umgesetzt. Der Konzernumsatz stieg von 2020 bis 2021 um 4,3% auf TEUR 111.904, während der Konzernüberschuss zugleich um 23,2% auf TEUR 6.758 zulegte und das Bereinigte EBIT um 10,2% auf TEUR 10.184 anstieg. Ungeachtet der Corona-Pandemie setzte die Gesellschaft unter Führung des Vorstands den eingeschlagenen Wachstumspfad fort, so dass USU auch im Hinblick auf die Mittelfristplanung auf gutem Wege ist, diese zu erreichen. Das Vergütungssystem des Vorstands soll die positive und nachhaltige Entwicklung der USU Software AG bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken fördern. Dazu wurden sowohl kurz- wie auch langfristige erfolgsbezogene Vergütungsbestandteile als Motivation für eine Umsatz- und Ertragssteigerung der Gesellschaft in das Vergütungssystem aufgenommen. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems Das System der Vorstandsvergütung setzt der Aufsichtsrat in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben gemäß §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Bei Bedarf können externe Vergütungsberater hinzugezogen werden. Macht der Aufsichtsrat von dieser Möglichkeit Gebrauch, so stellt er die Unabhängigkeit der beauftragten Vergütungsexperten sicher. Wie bei allen Entscheidungen des Aufsichtsrats gelten auch bei der Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems für den Vorstand die allgemeinen gesetzlichen Regeln unter Berücksichtigung der Empfehlungen des DCGK zur Behandlung von Interessenkonflikten. Die regelmäßige Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems erfolgt durch den Aufsichtsrat. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird ihr spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein vom Aufsichtsrat überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt. Die erstmalige Beschlussfassung hatte nach Maßgabe der gesetzlichen Übergangsregelung gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, somit erstmals spätestens in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zu erfolgen. Im Rahmen der Beschlussfassung vom 6. Juli 2021 hat die Hauptversammlung das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands mit 97,36 % gebilligt und damit angenommen. Vorstandsvergütung Grundzüge des Vergütungssystems Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der USU Software AG wurde nach Maßgabe des Aktiengesetzes festgesetzt und ist auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgelegt. Die langfristige und nachhaltige Entwicklung wird insbesondere durch den Langzeitbonus über mehrere Geschäftsjahre hinweg abgebildet. Die Höhe und Auszahlung dieses Bonus ist insgesamt abhängig von der kumulativen Erreichung der geplanten jährlichen Umsatz- und Ergebnisgrößen über drei Geschäftsjahre, beginnend erstmals ab 2021. Dementsprechend wird dieser Bonus erst nach Ablauf der drei Geschäftsjahre und Feststellung der letzten Kennzahlen abgerechnet und ausbezahlt. Voraus- oder Abschlagszahlungen sind nicht vorgesehen. Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich neben der Verantwortung und den Aufgaben der einzelnen Mitglieder an der Größe und Komplexität der USU-Gruppe sowie der Branche und Lage des Unternehmens. Der Aufsichtsrat legt zudem besonderes Augenmerk darauf, dass die Vorstandsvergütung marktüblich ist. Die Marktüblichkeit wird anhand der folgenden Parameter beurteilt: Horizontaler Vergleich Zur Beurteilung der Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung erfolgt ein Vergleich anhand der Marktdaten einer vom Aufsichtsrat definierten Gruppe branchenspezifischer internationaler Unternehmen. Im Rahmen einer Marktüblichkeitsprüfung zum 31. Dezember 2020 hat sich der Aufsichtsrat an dieser Peer Group orientiert. Vertikaler Vergleich Des Weiteren wird die Entwicklung der Vergütung des Vorstands im Verhältnis zur Vergütung der Belegschaft der Gesellschaft in einem internen (vertikalen) Vergleich berücksichtigt. Hierbei wird die Vorstandsvergütung einem Vergleich zur Vergütung des oberen Führungskreises und der relevanten Gesamtbelegschaft im Unternehmen unterzogen. Den oberen Führungskreis grenzt der Aufsichtsrat zu diesem Zweck konkret ab. Überblick über das Vergütungssystem Die Gesamtvergütung setzt sich aus festen (erfolgsunabhängigen) Vergütungsbestandteilen und aus variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteilen zusammen. Zu den festen Vergütungsbestandteilen gehören die feste Jahresvergütung sowie Nebenleistungen und ein jährlicher Beitrag zur Altersversorgung. Die variablen Vergütungsbestandteile setzen sich zusammen aus einem einjährigen Anteil (Kurzfristbonus) und einem mehrjährigen Anteil für einen Bezugszeitraum von drei Jahren erstmals ab 2021 (Langfristbonus). Die jährliche Gesamtvergütung der jeweiligen Vorstandsmitglieder ist dabei auf eine Maximalvergütung begrenzt. Vergütungssystem des Vorstands der USU Software AG
| Festvergütung: |
| • |
feste Jahresvergütung pro Geschäftsjahr, die monatlich in zwölf gleichen Teilbeträgen ausbezahlt wird. |
| • |
plus Altersversorgung |
| • |
Höhe orientiert sich an Aufgaben und Ressortverantwortung der jeweiligen Mitglieder des Vorstands, damit verbundener Verantwortung für den Konzern der Gesellschaft und damit verbundenen Unternehmen sowie an der Größe, der Branche und der Lage des Unternehmens. |
|
| Kurzfristbonus |
Ziele:
50% - Bereinigtes EBIT (absolut)
30% - Konzernumsatz (absolut)
20% - Dividende (absolut)
Bei Zielerreichung <100% zusätzlich:
20% - persönliche Ziele/ verantwortete Bereiche (absolut) |
Cap: 200%,
Zeit: 1 Jahr
Auszahlung: komplett bar |
| Langfristbonus |
Ziel:
| - |
kumuliertes Bereinigtes EBIT und Umsatz der kommenden 3 Jahre |
|
Cap: 200%
Zeit: 3 Jahre
uszahlung: komplett bar nach der 3-jährigen Laufzeit, davor Bildung einer Rückstellung |
| Nebenleistungen |
Firmen-PKW, Versicherungsleistungen |
Feste (erfolgsunabhängige) Vergütung Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine feste Jahresvergütung pro Geschäftsjahr, die monatlich in zwölf gleichen Teilbeträgen ausbezahlt wird. Die feste Jahresvergütung orientiert sich an den Aufgaben und Ressortverantwortung der jeweiligen Mitglieder des Vorstands damit verbundener Verantwortung für den Konzern der Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen sowie an der Größe, der Branche und der Lage des Unternehmens. Zusätzlich zur festen Jahresvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder folgende Nebenleistungen:
| • |
Vergütung der Hälfte des jeweiligen höchsten Beitragssatzes zur gesetzlichen Arbeitslosen- und Rentenversicherung sowie der Hälfte des Krankenversicherungs- und Pflegeversicherungsbeitrages, der als Arbeitgeberanteil bei Bestehen einer Sozialversicherungspflicht zu zahlen wäre. |
| • |
Unterhalt einer Unfallversicherung, die auch private Unfälle abdeckt. |
| • |
Unterhalt einer Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung. Diese Versicherung sieht für ein Vorstandsmitglied einen Selbstbehalt von 10% pro Schadensfall und insgesamt für alle Schadensfälle einer jährlichen Versicherungsperiode von höchstens 150% der festen Jahresvergütung zum Zeitpunkt der ersten Pflichtverletzung vor. |
| • |
Bereitstellung eines Dienstwagens auf Leasingbasis, der auch privat genutzt werden darf. |
Ferner leistet die Gesellschaft der Position angemessene Beiträge zugunsten der Altersversorgung der Vorstandsmitglieder (Direktversicherung, Unterstützungskasse bzw. private Rentenversicherung). Variable (erfolgsabhängige) Vergütung Die variablen Vergütungsbestandteile unterteilen sich in einen jährlichen variablen Anteil (Kurzfristbonus) und einen mehrjährigen variablen Anteil (Langfristbonus). a) Der jährliche variable Anteil (Kurzfristbonus) ist abhängig von der Erreichung bestimmter betrieblicher Zielgrößen im jeweiligen Vergütungsjahr, die eine spezifische Gewichtung haben. Maßgeblich sind insoweit die nachfolgend genannten Zielgrößen mit der nebenstehenden Gewichtung:
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(1) Ertrag des Konzerns: maßgeblich für ca. 50 % des einjährigen variablen Anteils, |
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(2) Konzernumsatz: maßgeblich für ca. 30 % des einjährigen variablen Anteils und |
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(3) Dividende: maßgeblich für ca. 20 % des einjährigen variablen Anteils |
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sowie zusätzlich - sofern gemäß obiger Ziele die Summe des jährlichen variablen Anteils unter 100 % liegt: |
| |
(4) persönliche Ziele: maßgeblich für bis zu 20 % des jährlichen variablen Anteils, abhängig von der Erreichung der Jahresziele der jeweils verantworteten operativen Bereiche im USU Konzern, maximal jedoch bis zur Differenz zwischen tatsächlicher und 100 % Erreichung der Ziele (1) bis (3) zur Auffüllung bis maximal 100 % des jährlichen variablen Anteils an der Gesamtvergütung. |
Der jährliche variable Anteil (Kurzfristbonus) beläuft sich bei einer 100%-Zielerreichung auf TEUR 180 für den Vorstandsvorsitzenden Bernhard Oberschmidt und auf TEUR 144 für das Vorstandsmitglied Dr. Benjamin Strehl und ist gedeckelt bei 200 %. b) Der mehrjährige variable Anteil (Langfristbonus) ist abhängig von der kumulativen Erreichung bestimmter jährlicher Ertrags- und Umsatzziele in einem Bezugszeitraum von drei Jahren erstmals ab 2021 und erst danach zahlbar. Bedingung für die Auszahlung des Langfristbonus ist, dass in dem Bezugszeitraum in Summe der Mindestkonzernumsatz und Mindestertrag (bereinigtes EBIT) gemäß der geltenden Mittelfristplanung erzielt werden. Sofern die vorstehenden Bedingungen nicht eintreten, aber unabhängig vom Gesamtkonzernumsatz 90% des Mindestertrages im Bezugszeitraum erzielt wird, beträgt der Langfristbonus 50 %. Die Auszahlung des Langfristbonus erfolgt nach Feststellung des Jahresabschlusses des letzten Geschäftsjahres des Bezugszeitraums bei ungekündigtem Vorstandsdienstvertrag. Für die Ertragsziele gelten die erzielten Erträge unter Berücksichtigung der Bonuszahlung. Der mehrjährige variable Anteil ist gedeckelt bei 100 %. Mit den Zielen der einjährigen und mehrjährigen variablen Vergütung wird die auf dauerhafte Rentabilität und Umsatzwachstum ausgerichtete Geschäftsstrategie gefördert. Insbesondere der Langfristbonus trägt dazu bei, dass die Unternehmensführung ihr Handeln an dem Umsatz und Ertrag der Gesellschaft über drei Geschäftsjahre ausrichtet. Maximalvergütung Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, welche die den Vorstandsmitgliedern zufließende Vergütung (feste Vergütungsbestandteile und variable Vergütungsbestandteile), die für ein Geschäftsjahr gewährt wird, insgesamt begrenzt. Die jährliche Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 753.000 und für jedes weitere Vorstandsmitglied EUR 645.000 pro Geschäftsjahr. Vorstandsvergütung 2021 Unter Beachtung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat zum Ende des Geschäftsjahres 2020 die Zielvergütung für die beiden Vorstandsmitglieder Bernhard Oberschmidt und Dr. Benjamin Strehl für das Geschäftsjahr 2021 wie nachfolgend aufgezeigt festgelegt. Dabei hat der Aufsichtsrat die Aufgaben und Ressortverantwortung der beiden Mitglieder des Vorstands und die damit verbundene Verantwortung für den Konzern berücksichtigt. Des Weiteren hat der Aufsichtsrat die vom Vorstand aufgezeigte Planung für 2021 und die Folgejahre und insofern die geplante wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft einbezogen und auf die Marktüblichkeit der Zielvergütung der jeweiligen Vorstandsmitglieder geachtet. Dabei hat der Aufsichtsrat im Hinblick auf das Anreizsystem darauf geachtet, dass der variable Vergütungsanteil den festen, erfolgsunabhängigen Vergütungsanteil bei einer 100%-Zielerreichung des Vorstands überschreitet, was den Vorstand zusätzlich motivieren soll, die Ertragskraft der USU-Gruppe gezielt zu steigern. Auch im Hinblick auf den Langfristbonus hat der Aufsichtsrat darauf geachtet, dass das langfristige Wachstum der USU-Gruppe besonders honoriert wird. Individualisierte Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021
| |
Bernhard Oberschmidt |
Dr. Benjamin Strehl |
| |
Vorstandsvorsitzender |
Vorstand |
| |
2021
in TEUR |
2021
in % |
2020
in TEUR |
2020
in % |
2021
in TEUR |
2021
in % |
2020
in TEUR |
2020
in % |
| Festvergütung |
252,0 |
44,0 |
208,0 |
43,9 |
216,0 |
43,2 |
156,0 |
43,3 |
| Versorgungsaufwand |
22,9 |
4,0 |
22,7 |
4,8 |
22,9 |
4,6 |
22,7 |
6,3 |
| Nebenleistungen |
12,3 |
2,1 |
18,1 |
3,8 |
6,7 |
1,3 |
7,3 |
2,0 |
| Summe Fixum |
287,2 |
50,2 |
248,9 |
52,2 |
245,6 |
49,1 |
186,0 |
51,7 |
| Kurzfristbonus |
185,3 |
32,4 |
180,0 |
38,0 |
154,4 |
30,9 |
144,0 |
40,0 |
| Langfristbonus |
100,0* |
17,5 |
- |
21,1 |
100,0* |
20,0 |
- |
- |
| Sonstiges |
- |
- |
45 |
9,5 |
- |
- |
30 |
8,3 |
| Summe Variabel |
285,3 |
49,8 |
225,0 |
47,5 |
254,4 |
50,9 |
174,0 |
48,3 |
| Gesamtvergütung |
572,5 |
100,0 |
473,9 |
100,0 |
500,0 |
100,0 |
360,0 |
100,0 |
| Zielvergütung |
532,0 |
|
388,0 |
|
460,0 |
|
300,0 |
|
| Zielerreichung in % |
107,6 |
|
122,1 |
|
108,7 |
|
120,0 |
|
| Maximalvergütung |
753,0 |
|
753,0 |
|
645,0 |
|
645,0 |
|
| Anteil Istvergütung von Maximalvergütung in % |
76,0 |
|
62,9 |
|
77,5 |
|
55,8 |
|
* Rückstellung aufgrund der aktuellen Langfristbonus-Zielerreichung des Vorstands Die Vorstandsvergütung der USU Software AG belief sich im Geschäftsjahr 2021 in Summe auf TEUR 1.072,5 (2020: TEUR 833,8) und beinhaltet sämtliche Bezüge des Vorstandes innerhalb des Konzernkreises. Der Vorstandsvorsitzende der USU Software AG, Bernhard Oberschmidt, ist gleichzeitig Geschäftsführer der Konzerntöchter Openshop Internet Software GmbH und USU Austria GmbH. Die gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung liegt sowohl für den Vorstandsvorsitzenden Bernhard Oberschmidt als auch das Vorstandsmitglied Dr. Benjamin Strehl unterhalb der Maximalvergütung. Die „gewährte und geschuldete Vergütung“ werden in diesem Bericht in dem Sinne ausgelegt und angewendet, dass es sich bei den jeweiligen Angaben um die Vergütung für Tätigkeiten im angegebenen Geschäftsjahr handelt, also um Vergütungen, die dem jeweiligen Vorstandsmitglied für dessen Tätigkeiten im dem angegeben Jahr zugeflossen sind sowie um solche, die ihm aufgrund der Tätigkeiten in dem Geschäftsjahr noch geschuldet, aber noch nicht ausbezahlt sind. Die den Vorstandsmitgliedern im Jahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung entspricht den Festlegungen des Vergütungssystems. Eine Gewährung von Aktien oder Aktienoptionen gehört nicht zur Vorstandsvergütung. Angemessenheit der Vorstandsvergütung Horizontaler Vergleich Zur Beurteilung der Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung erfolgt ein Vergleich anhand der Marktdaten einer vom Aufsichtsrat definierten Gruppe branchenspezifischer internationaler Unternehmen (wie z.B. CENIT AG, Datagroup SE oder ATOSS Software AG). Im Rahmen einer Marktüblichkeitsprüfung zum 31. Dezember 2020 hat sich der Aufsichtsrat an dieser Peer Group orientiert. Vertikaler Vergleich Der Vergleich der Entwicklung der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung der Belegschaft der Gesellschaft in einem internen (vertikalen) Vergleich ist für das Jahr 2021 nur begrenzt möglich, da infolge der „One USU“-Strategieumsetzung ein Großteil der Administration der USU-Konzerntochtergesellschaften arbeitsrechtlich zur Konzern-Muttergesellschaft gewechselt hat. Dies betrifft zum Beispiel Praktikanten/Werkstudenten und Aushilfskräfte, deren Einkommen auf ein Vollzeitäquivalent hochgerechnet das Durchschnittseinkommen besonders deutlich beeinflussen. In 2020 reduzierte sich die Anzahl der Vorstände von drei auf zwei Mitglieder. Die betroffenen Ressorts wurden auf die zwei verbliebenen Vorstände verteilt und der jeweilige Verantwortungsbereich ausgeweitet. Ebenso fand der neu definierte Langfristbonus zum ersten Mal seine Anwendung. So stieg die Vorstandsvergütung des Vorstandsvorsitzenden Bernhard Oberschmidt gegenüber dem Vorjahr um 20,8% und die des Vorstandsmitglieds Dr. Benjamin Strehl um 38,9%. Das Durchschnittsgehalt der Gesamtbelegschaft der USU Software AG sank rein statistisch aufgrund er oben genannten Effekte um 18,6%. Die Gesellschaft wendet bei den Angaben die Erleichterungsmöglichkeit gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG an. Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vorstandsvergütung, der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft
| |
Bernhard Oberschmidt,
Vorstands-vorsitzender |
Dr. Benjamin Strehl,
orstand |
Belegschaft
SU Software AG |
Gewinnentwicklung auf Basis des Bereinigte EBIT |
| Entwicklung 2021/2020 in % |
+20,8 |
+38,9 |
-18,6* |
+10,2 |
* eingeschränkte Vergleichbarkeit durch Organisationsveränderung (siehe Erläuterungen) Weitere Angaben gemäß § 162 AktG Die Vorstandsvergütung 2021 erfolgte vollumfänglich auf Basis des Vergütungssystems und weicht insofern nicht von diesem ab. Von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, wurde nicht Gebrauch gemacht, da die monatliche Vorauszahlung auf Basis einer 100%-Zielerreichung erfolgte, welche auch entsprechend von den Vorstandsmitgliedern erzielt wurde. Keinem Vorstand wurden von einem Dritten Leistungen im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt. Für den Fall der vorzeitigen oder regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit eines Vorstands wurden keine Leistungen zugesagt. Vergütung des Aufsichtsrats Die Aufsichtsratsvergütung der USU Software AG ist in § 17 der Satzung der Gesellschaft geregelt und wurde durch die Hauptversammlung der Gesellschaft am 28. Juni 2018 letztmalig geändert. Gemäß den ursprünglichen Kodex-Regelungen setzt sich die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats aus einem Fixum und einem erfolgsabhängigen Bestandteil zusammen. Demnach erhält jedes Aufsichtsratsmitglied der USU Software AG neben der Auslagenerstattung eine jährliche fixe Vergütung für jedes volle Geschäftsjahr, in dem eine Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat vorlag, in Höhe von TEUR 17,5 und der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende einen Betrag von TEUR 20,0 sowie der Aufsichtsratsvorsitzende einen Betrag von TEUR 70,0. Daneben erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche jährliche variable Vergütung. Diese ist von dem im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns oder im Konzernlagebericht ausgewiesenen operativen Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) im Verhältnis zu den ausgewiesenen konzernweiten Umsatzerlösen abhängig. Ab einem Anteil des EBITDA an den Umsatzerlösen des Konzerns von 8% wird für jeden vollen Prozentpunkt, der einen Anteil des EBITDA an den Umsatzerlösen des Konzerns von 8% übersteigt, ein Zuschlag von 10% der fixen Jahresvergütung zusätzlich jährlich variabel vergütet. Die Gesamtvergütung ist dabei auf 200% der fixen Jahresvergütung begrenzt. Im Geschäftsjahr 2021 belief sich der Anteil des EBITDA an den konzernweiten Umsatzerlösen auf 13,1%. Die variable Vergütung des Aufsichtsrats der USU Software AG lag entsprechend bei 50% des jeweiligen Fixums der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder. Die Aufsichtsratsvergütung der USU Software AG belief sich im Geschäftsjahr 2021 in Summe auf TEUR 161,3 (2020: TEUR 150,5). Individualisierte Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
| |
Udo Strehl |
Erwin Staudt |
Gabriele Walker-Rudolf |
| |
Aufsichtsratsvorsitzender |
Aufsichtsratsmitglied |
Aufsichtsratsmitglied |
| |
2021
in TEUR |
2021
in % |
2020
in TEUR |
2020
in % |
2021
in TEUR |
2021
in % |
2020
in TEUR |
2020
in % |
2021
in TEUR |
2021
in % |
2020
in TEUR |
2020
in % |
| Festvergütung |
70,0 |
66,7 |
70 |
71,4 |
20,0 |
66,7 |
20,0 |
71,4 |
17,5 |
66,7 |
17,5 |
71,4 |
| Variable Vergütung |
35,0 |
33,3 |
28,0 |
28,6 |
10,0 |
33,3 |
8,0 |
28,6 |
8,8 |
33,3 |
7,0 |
28,6 |
| Gesamtvergütung |
105,0 |
100,0 |
98,0 |
100,0 |
30,0 |
100,0 |
28,0 |
100,0 |
26,3 |
100,0 |
24,5 |
100,0 |
| Maximalvergütung |
140,0 |
100,0 |
140,0 |
100,0 |
40,0 |
100,0 |
40,0 |
100,0 |
35,0 |
100,0 |
35,0 |
100,0 |
| Anteil Istvergütung von Maximal- Vergütung |
|
75,0 |
|
70,0 |
|
75,0 |
|
70,0 |
|
75,0 |
|
70,0 |
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG An die USU Software AG, Möglingen Prüfungsurteil Wir haben den Vergütungsbericht der USU Software AG, Möglingen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts. Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten. Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist. Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft. Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält. Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Stuttgart, 15. März 2022 Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
| |
Christian Fuchs
Wirtschaftsprüfer |
Katrin Wolfrum
Wirtschaftsprüferin |
|
Stimmrechte Das Grundkapital ist zum Tag der Einberufung eingeteilt in 10.523.770 Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Es bestehen 10.523.770 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrates nach Maßgabe von § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie zuletzt geändert durch Artikel 15 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze (im Folgenden „COVID-19-Gesetz“) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Die Hauptversammlung wird am Freitag, den 1. Juli 2022, ab 10:30 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton in unserem Aktionärsportal zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter www.usu.com/hv2022
übertragen. Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich zuvor anmelden. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt daher ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Wir bitten unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 23 Absatz 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Teilnahme an der Hauptversammlung rechtzeitig anmelden und die der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse einen besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache übermitteln: USU Software AG
c/ o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: 0049 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt den Freitag, den 10. Juni 2022 (00:00 Uhr MESZ, Record Date), beziehen. Ausreichend ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG. Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen der Gesellschaft unter den vorgenannten Kontaktdaten mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum Freitag, den 24. Juni 2022 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft wird den Aktionären eine Stimmrechtskarte für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung übersandt. Die Stimmrechtskarte enthält unter anderem den Zugangscode, mit dem die Aktionäre das unter der Internetadresse www.usu.com/hv2022
zugängliche Online-Portal (Aktionärsportal) der Gesellschaft nutzen können. Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren und für die ordnungsgemäße und fristgemäße Übermittlung ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date) Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn Sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine Dividendenberechtigung. Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie Ausübung des Stimmrechts Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung unter der Internetadresse www.usu.com/hv2022
verfolgen. Unter der Internetadresse www.usu.com/hv2022
unterhält die Gesellschaft ab dem 10. Juni 2022 ein internetgestütztes Aktionärsportal. Über das Aktionärsportal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem ihr Stimmrecht ausüben und Vollmachten erteilen. Um das Aktionärsportal nutzen zu können, müssen sich die Aktionäre dort mit dem Zugangscode, den sie mit ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des Aktionärsportals. Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. im Internet unter www.usu.com/hv2022
Stimmabgabe durch Briefwahl Stimmberechtigte Aktionäre können ihre Stimmen, auch ohne an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen, in Textform oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl). Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür das mit der Stimmrechtskarte übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Wenn Sie das Briefwahlformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die nachfolgende Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln und muss dort bis einschließlich zum 30. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen: USU Software AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: 0049 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt. Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl auch das unter der Internetadresse www.usu.com/hv2022
erreichbare Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal kann bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung erfolgen. Über das Aktionärsportal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der elektronischen Briefwahl über das Aktionärsportal erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen. Dies gilt auch für die Änderung und den Widerruf von zuvor per Fax, Post oder E-Mail abgegebenen Briefwahlstimmen. Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.usu.com/hv2022
einsehbar. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch einen Intermediär oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform oder haben unter Verwendung des internetgestützten Aktionärsportals zu erfolgen. Die Erteilung und der Nachweis einer Vollmacht können unter Nutzung des auf der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung abgedruckten Vollmachtsformulars erfolgen. Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen im Sinne des § 135 Abs. 8 AktG bestehen, vergleiche § 135 AktG, § 125 Abs. 5 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen im Sinne des § 135 Abs. 8 AktG mit diesen abzustimmen. Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen der Gesellschaft unter den nachfolgend genannten Kontaktdaten per Briefversand, Telefax oder E-Mail aus organisatorischen Gründen bis spätestens Donnerstag, den 30. Juni 2022 (24:00 Uhr MESZ), zugehen: USU Software AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: 0049 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung des internetgestützten Aktionärsportals unter der Internetadresse www.usu.com/hv2022
bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 1. Juli 2022 möglich. Bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 1. Juli 2022 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform übersandten oder über das internetgestützte Aktionärsportal erteilten Vollmacht möglich. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. Per Aktionärsportal, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. in Papierform. Einzelheiten zur Erteilung von Vollmachten und zum Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht unter Nutzung des internetgestützten Aktionärsportals sind auch im Internet unter www.usu.com/hv2022
einsehbar. Die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung über das internetgestützte Aktionärsportal der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangscode erhält. Die Nutzung des Zugangscodes durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung. Wir weisen darauf hin, dass auch im Falle einer Vollmachtserteilung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform erforderlich sind. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen. Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, von Weisungen und ihr Widerruf bedürfen der Textform oder haben unter Verwendung des internetgestützten Aktionärsportals zu erfolgen. Zur Bevollmächtigung sowie zur Erteilung von Weisungen kann auch das Formular auf der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung verwendet werden, das den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt wird. Wir weisen darauf hin, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen ihnen Weisungen erteilt wurden. Weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung können sie Weisungen zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen. Aus organisatorischen Gründen müssen entsprechende Bevollmächtigungen der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die Erteilung von Weisungen und ihr Widerruf in Textform bis spätestens Donnerstag, den 30. Juni 2022 (24:00 Uhr MESZ), unter den nachfolgend genannten Kontaktdaten der Gesellschaft per Briefversand, Telefax oder E-Mail übermittelt werden: USU Software AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: 0049 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Die Erteilung der Vollmacht zur Ausübung der Stimmrechte nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung des internetgestützten Aktionärsportals unter der Internetadresse www.usu.com/hv2022
bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 1.Juli 2022 möglich. Bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 1. Juli 2022 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform übersandten oder über das internetgestützte Aktionärsportal erteilten Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft möglich. Wird eine Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft – jeweils fristgemäß – sowohl in Textform übersandt als auch über das internetgestützte Aktionärsportal der Gesellschaft erteilt und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. Per Aktionärsportal, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. in Papierform. Einzelheiten zur Erteilung von Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und zum Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht unter Nutzung des internetgestützten Aktionärsportals sind auch im Internet unter www.usu.com/hv2022
einsehbar. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind auf der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.usu.com/hv2022
einsehbar. Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform erforderlich sind. Rechte der Aktionäre Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Entsprechende Tagesordnungsergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum Dienstag, den 31. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ) zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an: Vorstand der USU Software AG
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71696 Möglingen Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (§ 122 Absatz 2 Satz 1 i.V.m. Absatz 1 Satz 3 AktG). § 70 AktG ist zu beachten. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus. Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.usu.com/hv2022
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Ein etwaiger, mit dem ordnungsgemäß gestellten Ergänzungsverlangen übermittelter zulässiger Beschlussantrag wird in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als sei er in der virtuellen Hauptversammlung nochmals gestellt worden, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist. Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an: USU Software AG
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E-Mail: hauptversammlung@usu.com Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse www.usu.com/hv2022
veröffentlichen. Hierbei werden nach § 126 Abs. 1 AktG alle spätestens 14 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung, also bis zum Donnerstag, den 16. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung berücksichtigt. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz; kein Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen. Darüber hinaus steht den Aktionären weder das Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG noch ein Rede- oder Fragerecht in oder während der virtuellen Hauptversammlung zu. Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat der Vorstand der Gesellschaft entschieden, dass Fragen von zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären ausschließlich per E-Mail an: hauptversammlung@usu.com
an den Vorstand gerichtet werden können. Fragen haben sich dabei auf Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie zur Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu beziehen, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Aus organisatorischen Gründen müssen Fragen von Aktionären der Gesellschaft nach fristgerechter Anmeldung bis spätestens zum 29. Juni 2022, 24:00 Uhr (M ESZ), per E-Mail an: hauptversammlung@usu.com
der Gesellschaft zugehen. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Er kann dabei insbesondere Fragen zusammenfassen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand behält sich vor, wiederholt auftretende Fragen in allgemeiner Form vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten. Bei der Beantwortung von Fragen wird die Gesellschaft die Namen der Fragesteller nur dann offenlegen, wenn diese bei der Einreichung ihrer Fragen ausdrücklich darum bitten. Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung können von fristgerecht und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären per E-Mail an die E-Mail-Adresse: hauptversammlung@usu.com
zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG erklärt werden, wenn sie ihr Stimmrecht nach den vorstehenden Bestimmungen ausüben oder ausgeübt haben. Die Erklärung per E-Mail ist von Beginn der Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von per E-Mail erklärten Widersprüchen ermächtigt. Hinweis auf zugängliche Informationen sowie weitergehende Erläuterungen auf der Internetseite der Gesellschaft und Veröffentlichungen in anderen Medien Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz sind alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.usu.com/hv2022
zugänglich. Unter der genannten Internetadresse kann die gesamte Versammlung in Bild und Ton verfolgt werden. Über die Internetseite ist auch das Aktionärsportal erreichbar, das für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre u.a. eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung ermöglicht. Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht. Darüber hinaus besteht folgender freiwilliger Service: Die Gesellschaft wird den Aktionären auf eine Anforderung, die an die nachfolgend genannte Adresse gerichtet ist, die vorgenannten Unterlagen übersenden: USU Software AG
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E-Mail: hauptversammlung@usu.com Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung zur Zugänglichmachung von Unterlagen und Informationen mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Daher wird die Gesellschaft bei der vorstehend beschriebenen Übersendung von Unterlagen lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen. Die Einberufung der Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger veröffentlicht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Zeitangaben Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Einladung Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden. Informationen zum Datenschutz Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogenen Daten ihrer Aktionäre sowie etwaiger Aktionärsvertreter: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Stimmrechtskartennummer und die Nummer des Zugangscodes für das Aktionärsportal). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) und Art. 6 Abs. 1 lit. b DSGVO i.V.m. §§ 118 ff., 67e AktG sowie i.V.m. § 1 des COVID-19 Gesetz. Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung oder Durchführung eines Vertrages erforderlich ist. Zudem können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen Hauptversammlung erforderlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Absatz 1 S. 1 lit. f DSGVO). Die Gesellschaft ist rechtlich sowie satzungsgemäß verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten zwingend erforderlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden. Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten: USU Software AG
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E-Mail: hauptversammlung@usu.com Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die an der Hauptversammlung teilnehmen, ggf. über das gesetzlich vorgeschriebene Teilnehmerverzeichnis (§ 129 AktG) für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar. Dies gilt auch für Fragen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter ggf. vorab gestellt haben (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes). Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre, mindestens jedoch zwei Jahre nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich. Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“). Soweit Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) der DSGVO ist, steht Ihnen unter den gesetzlichen Voraussetzungen zudem ein Widerspruchsrecht zu. Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft. Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde. Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Sie unter folgenden Kontaktdaten: USU Software AG
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