GNW-Adhoc: Robex gibt Einreichung eines Prospektnachtrags und einer Änderung der Überbrückungsfazilität bekannt

dpa-AFX · Uhr

^QUEBEC CITY, June 21, 2024 (GLOBE NEWSWIRE) -- Robex Resources Inc. (TSXV: RBX)

(?Robex"  oder  das  ?Unternehmen")  freut  sich  bekanntzugeben,  dass es einen
Prospektnachtrag  (der ?Nachtrag") zu seinem Kurzprospekt vom 20. Juli 2023 (der
?Basisprospekt")  in Bezug auf sein zuvor angekündigtes öffentliches Angebot von
50.691.200 Anteilen am  Unternehmen (jeweils  ein ?Anteil")  zu einem  Preis von
2,17 CAD pro  Anteil mit einem  Bruttoerlös von 109.999.904 CAD eingereicht hat.
Alle Währungsbeträge in dieser Pressemitteilung sind in kanadischen Dollar (CAD)
ausgedrückt, sofern nicht anders angegeben.
Der  Nachtrag ist bei den Wertpapieraufsichtsbehörden in allen Provinzen Kanadas
eingereicht worden. Die Anteile können auch im Rahmen einer Privatplatzierung in
den  Vereinigten Staaten, in  der Europäischen Union,  im Vereinigten Königreich
und  in Australien sowie in  anderen Rechtsordnungen außerhalb Kanadas angeboten
werden,  jeweils in Übereinstimmung mit allen geltenden Gesetzen, vorausgesetzt,
dass  in dieser Rechtsordnung kein  Prospekt, keine Registrierungserklärung oder
ein ähnliches Dokument eingereicht werden muss.
Eine  Kopie  des  Basisprospekts  ist  im  Profil  des  Unternehmens  auf SEDAR+
unter www.sedarplus.ca verfügbar. Ein Exemplar des Nachtrags wird dort ebenfalls
verfügbar  sein. Kopien der Dokumente, die durch Verweis in den Nachtrag und den
Basisprospekt   aufgenommen  wurden,  sind  auf  Anfrage  kostenlos  beim  Chief
Executive  Officer des Unternehmens mit Sitz in Édifice Le Delta 1, 2875 Laurier
Boulevard,   Suite   1000, Québec,   Québec,   G1V   2M2, erhältlich   (Telefon:
581-741-7421) und  sind  auch  in  elektronischer  Form  unter  dem  Profil  des
Unternehmens auf SEDAR+ unter www.sedarplus.ca verfügbar.
Das   Angebot  wird  von  SCP  Resource  Finance  LP  als  Konsortialführer  und
Hauptvermittler  (der ?Hauptvermittler")  im Namen  eines Konsortiums  von einem
oder mehreren weiteren Vermittlern (zusammen die ?Vermittler") durchgeführt.
Jeder  Anteil besteht aus einer (1)  Stammaktie für das Kapital des Unternehmens
(jeweils   eine   ?Stammaktie")   und   einem  gesamten  Anteil  (1)  eines  (1)
Optionsscheins  zum Erwerb  einer Stammaktie  (jeder ein ?Optionsschein"). Jeder
Optionsschein  berechtigt  seinen  Inhaber  zum  Erwerb einer (1) Stammaktie des
Unternehmens  zu einem Ausübungspreis von  2,55 CAD pro Stammaktie bis 17.30 Uhr
(Ortszeit  Montreal) an dem Tag, der zwei  (2) Jahre nach dem Abschlussdatum des
Angebots   liegt,   vorbehaltlich   einer   Anpassung  bei  bestimmten  üblichen
Ereignissen,  vorausgesetzt, dass  das Unternehmen,  falls die  Stammaktien über
einen    Zeitraum   von   10 aufeinander   folgenden   Handelstagen   zu   einem
volumengewichteten  Durchschnittspreis von 3,50 CAD oder höher gehandelt werden,
die  Ausübung der Optionsscheine auf  10 Tage nach der Bekanntgabe beschleunigen
kann,  die nicht weniger  als 30 Kalendertage nach  der Zustellung einer solchen
Bekanntgabe sein darf.
Das  Unternehmen hat  den Vermittlern  eine Mehrzuteilungsoption eingeräumt, die
jederzeit  und von Zeit  zu Zeit ganz  oder teilweise ausgeübt  werden kann, und
zwar  bis einschließlich des Datums, das 30 Tage nach dem Abschluss des Angebots
liegt,  und zwar nach  dem alleinigen Ermessen  des Hauptvermittlers, um aus dem
Bestand der Unternehmens eine zusätzliche Anzahl von Anteilen zu kaufen, die bis
zu  15 % der Anzahl  der gemäß dem  Angebot ausgegebenen Anteile entspricht, und
zwar  zu denselben Bedingungen wie oben dargelegt, um etwaige Mehrzuteilungen zu
decken.  Das  Angebot  wird  voraussichtlich  am  oder  um  den  26. Juni  2024
abgeschlossen  und  unterliegt  dem  Erhalt  aller  erforderlichen  behördlichen
Genehmigungen,  einschließlich der  Annahme des  Angebots durch  die TSX Venture
Exchange (?TSXV").
Das  Unternehmen beabsichtigt,  den Nettoerlös  aus der Eigenkapitalfinanzierung
für die Erschließung des Kiniero-Projekts zu verwenden, einschließlich folgender
Tätigkeiten: (i) Fortsetzung der Entwicklung der frühen Arbeitsprogramme und die
Beschaffung   der   Artikel   mit   langer   Vorlaufzeit;  (ii)  Auffüllung  des
Betriebskapitals  infolge der  Rückzahlung eines  Betrages von  15,5 Mio. USD im
Rahmen  der  Überbrückungsfazilität  von  35 Mio.  USD,  die dem Unternehmen von
Taurus  Mining Finance Fund No. 2, L.P. (?Taurus") zur Verfügung gestellt wurde;
(iii)  Auffüllung des  Mansounia-Projekts und  andere Explorationsausgaben; (iv)
Finanzierung  der  aktualisierten  Machbarkeitsstudie  zu  Kiniero, die auch das
Mansounia-Grundstück      einschließt,     sowie     weitere     Gruben-     und
Prozessoptimierungen;  und (v) allgemeine und  administrative Ausgaben sowie das
Betriebskapital.  Die  verbleibenden  Mittel  werden als Spielraum/Bargeldpuffer
betrachtet.
Darüber  hinaus  gibt  das  Unternehmen  bekannt,  dass es mit Taurus endgültige
Vereinbarungen zur Verlängerung der aktuellen Überbrückungsfazilität in Höhe von
35 Mio.     USD     bis     zum    22. Juni    2025 (die    ?Verlängerung    der
Überbrückungsfazilität") getroffen hat. Die Verlängerung unterliegt den üblichen
Bedingungen   und   wird   voraussichtlich   am  oder  vor  dem  21. Juni  2024
abgeschlossen,  vorbehaltlich der  endgültigen Genehmigung  durch die  TSXV. Die
wichtigsten  Bedingungen der in  der Pressemitteilung des  Unternehmens vom 17.
Juni 2024 angekündigten Verlängerung wurden geändert und lauten nun wie folgt:
  * Fälligkeit: Verlängerung um 12 Monate bis zum 22. Juni 2025 (vom 21. Juni
    2024);
  * Betrag der Fazilität: Reduziert auf 20 Mio. USD (von 35 Mio. USD) durch eine
    Zahlung von 15,5 Mio. USD durch das Unternehmen am oder vor dem 21. Juni
    2024;
  * Verlängerungsgebühr von 0,75 %, basierend auf dem Betrag der Fazilität nach
    der Rückzahlung an Taurus (20 Mio. USD), zahlbar durch das Unternehmen am
    oder vor dem 21. Juni 2024;
  * Verzichtsgebühr in Höhe von 1,00 %, basierend auf dem Betrag der Fazilität
    vor der Rückzahlung an Taurus (35 Mio. USD), zahlbar durch das Unternehmen
    am oder vor dem 21. Juni 2024;
  * Zinssatz von 10 % p. a. (unverändert);
  * Lizenzgebühr von 0,25 % ohne Obergrenze (von einer Obergrenze von 1,5 Mio.
    Unzen), einschließlich eines Rückkaufmechanismus unter bestimmten
    Bedingungen;
  * Sicherheiten, Auflagen, zulässige Verschuldung und andere Bedingungen
    bleiben unverändert; und
  * Annullierung aller zuvor an Taurus ausgegebenen Optionsscheine und Ausgabe
    von insgesamt 2.140.000 Stammaktien von Robex.
Diese  Pressemitteilung stellt weder ein  Verkaufsangebot noch eine Aufforderung
zur   Abgabe  eines  Kaufangebots  dar,  noch  darf  ein  Verkauf  der  Anteile,
einschließlich  der zugrunde  liegenden Stammaktien  und Optionsscheine (und der
bei   Ausübung   der   Optionsscheine   auszugebenden   Stammaktien),  in  einer
Rechtsordnung  erfolgen, in  der ein  solches Angebot,  eine solche Aufforderung
oder  ein  solcher  Verkauf  rechtswidrig  wäre,  einschließlich der Vereinigten
Staaten  von Amerika. Diese Wertpapiere wurden und werden nicht gemäß dem United
States  Securities Act  von 1933 in  seiner geänderten  Fassung (das ?Gesetz von
1933") oder  den Wertpapiergesetzen  der einzelnen  US-Bundesstaaten registriert
und  dürfen weder  innerhalb der  Vereinigten Staaten  noch an oder für Rechnung
oder  zugunsten  von  US-Personen  (gemäß  der  Definition  in  Regulation S des
Gesetzes  von 1933) angeboten oder verkauft werden,  es sei denn, sie sind gemäß
dem   Gesetz   von  1933 und  den  geltenden  Wertpapiergesetzen  der  einzelnen
Bundesstaaten   registriert   oder   es   liegt   eine   Befreiung   von  diesen
Registrierungsanforderungen vor.
ROBEX RESOURCES INC.
Aurélien Bonneviot, Chief Executive Officer
Stanislas Prunier, Investor Relations and Corporate Development
+1 581 741-7421
E-Mail: investor@robexgold.com
www.robexgold.com (http://www.robexgold.com/)
ZUKUNFTSGERICHTETE INFORMATIONEN UND ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN
Bestimmte Informationen in dieser Pressemitteilung enthalten ?zukunftsgerichtete
Aussagen"   und   ?zukunftsgerichtete  Informationen"  im  Sinne  der  geltenden
kanadischen   Wertpapiergesetze   (hierin   als   ?zukunftsgerichtete  Aussagen"
bezeichnet).  Zukunftsgerichtete Aussagen werden  gemacht, um Informationen über
die  aktuellen  Erwartungen  und  Pläne  des  Managements bereitzustellen und es
Anlegern  und anderen zu  ermöglichen, die Geschäftspläne  sowie die finanzielle
Leistung und Lage des Unternehmens besser zu verstehen.
Aussagen  in dieser  Pressemitteilung, die  Schätzungen, Erwartungen, Prognosen,
Ziele,  Vorhersagen, Zukunftsprognosen oder Strategien des Unternehmens oder des
Managements  beschreiben, können ?zukunftsgerichtete Aussagen"  sein und sind an
der  Verwendung des  Konjunktivs oder  zukunftsgerichteter Aussagen zu erkennen,
wie   z. B.   ?anstreben",   ?antizipieren",  ?annehmen",  ?glauben",  ?können",
?erwägen",  ?fortsetzen", ?könnten",  ?schätzen", ?erwarten", ?prognostizieren",
?zukünftig",  ?Prognose",  ?anleiten",  ?Hinweis",  ?beabsichtigen",  ?Absicht",
?wahrscheinlich",    ?möglicherweise",    ?könnte",   ?Zielsetzung",   ?Chance",
?Aussicht",  ?Plan",  ?Potenzial",  ?sollte",  ?Strategie",  ?Ziel", ?wird" oder
?würde"  oder  die  Verneinung  davon  oder  andere  Variationen  davon.  Zu den
zukunftsgerichteten  Aussagen zählen auch alle  anderen Aussagen, die sich nicht
auf  historische  Tatsachen  beziehen.  Solche  Aussagen  können  unter  anderem
Aussagen   zum   Umfang   des   Angebots,  zur  Erlangung  aller  erforderlichen
behördlichen  Genehmigungen, einschließlich  der Annahme  des Angebots durch die
TSXV  und deren  Zeitplan, zum  Abschluss des  Angebots und dessen Zeitplan, zur
Notierung  der Stammaktien und Optionsscheine an der TSXV und zur beabsichtigten
Verwendung des Nettoerlöses des Angebots beinhalten.
Zukunftsgerichtete  Aussagen  und  zukunftsgerichtete  Informationen beruhen auf
bestimmten  Annahmen  und  anderen  wichtigen  Faktoren,  die,  falls  sie nicht
zutreffen,  dazu führen  könnten, dass  die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen
oder  Erfolge  des  Unternehmens  wesentlich  von  den  zukünftigen Ergebnissen,
Leistungen  oder Erfolgen abweichen, die  in solchen Aussagen oder Informationen
zum  Ausdruck gebracht oder impliziert werden.  Es kann nicht garantiert werden,
dass  sich  solche  Aussagen  oder  Informationen  als  korrekt erweisen. Solche
Aussagen  und  Informationen  beruhen  auf  zahlreichen  Annahmen, darunter: die
Fähigkeit des Unternehmens, die aufschiebenden Bedingungen für den Abschluss des
Angebots  zu erfüllen, einschließlich der  Erfüllung der üblichen Due-Diligence-
Prüfungen  und  der  Erlangung  aller  erforderlichen behördlichen Genehmigungen
sowie  des Zeitplans  dafür (einschließlich  der Annahme  des Angebots durch die
TSXV und der Notierung der Stammaktien und der daraus emittierten Optionsscheine
an  der TSXV); die  rechtzeitige Verfügbarkeit des  Nettoerlöses aus dem Angebot
für  (i) Explorationsausgaben auf dem Kiniero-Projekt des Unternehmens, (ii) die
Tilgungszahlung  an Taurus  im Rahmen  des ausstehenden  Überbrückungskredits in
Höhe   von   35 Mio.   USD   und   (iii)   allgemeine   und  unternehmensinterne
Betriebskapitalzwecke  sowie die  allgemeinen wirtschaftlichen  und finanziellen
Bedingungen  in  Kanada  und  in  den  anderen  Gerichtsbarkeiten,  in denen das
Unternehmen   beabsichtigt,   Wertpapiere  in  Verbindung  mit  dem  Angebot  zu
vertreiben.
Bestimmte   wichtige  Faktoren  könnten  dazu  führen,  dass  die  tatsächlichen
Ergebnisse,  Leistungen  oder  Errungenschaften  des Unternehmens wesentlich von
jenen  abweichen,  die  in  den  zukunftsgerichteten  Aussagen  enthalten  sind,
einschließlich, aber nicht beschränkt auf: Verzögerungen bei der Erlangung aller
erforderlichen   behördlichen   Genehmigungen   und   deren   zeitlicher  Ablauf
(einschließlich  der Annahme des  Angebots durch die  TSXV und der Notierung der
Stammaktien  und der in diesem Rahmen  ausgegebenen Optionsscheine an der TSXV);
Instabilität  der allgemeinen  wirtschaftlichen und  finanziellen Bedingungen in
Kanada und den anderen Gerichtsbarkeiten, in denen das Unternehmen beabsichtigt,
Wertpapiere     in     Verbindung     mit    dem    Angebot    zu    vertreiben;
Wechselkursschwankungen;   Volatilität   des   Marktpreises   der   Aktien   des
Unternehmens;  und  Änderungen  der  Steuergesetze.  Bitte beachten Sie auch den
Abschnitt  ?Risikofaktoren" im Jahresbericht  des Unternehmens für  das Jahr zum
31. Dezember    2023, der    im    Profil    des    Unternehmens    auf   SEDAR+
unter www.sedarplus.ca   (http://www.sedarplus.ca/) oder  auf  der  Website  des
Unternehmens unter www.robexgold.com (https://robexgold.com/) verfügbar ist, für
zusätzliche Informationen über Risikofaktoren, die dazu führen könnten, dass die
Ergebnisse  wesentlich von  den zukunftsgerichteten  Aussagen abweichen. Alle in
dieser  Pressemitteilung enthaltenen  zukunftsgerichteten Aussagen  werden durch
diesen Warnhinweis ausdrücklich eingeschränkt.
Obwohl  das Unternehmen davon  ausgeht, dass seine  Erwartungen auf vernünftigen
Annahmen  beruhen, und  versucht hat,  wichtige Faktoren  zu identifizieren, die
dazu   führen  könnten,  dass  die  tatsächlichen  Handlungen,  Ereignisse  oder
Ergebnisse   wesentlich   von   den  in  den  zukunftsgerichteten  Informationen
beschriebenen  abweichen, kann es  andere Faktoren geben,  die dazu führen, dass
die  Handlungen, Ereignisse oder  Ergebnisse nicht wie  erwartet, geschätzt oder
beabsichtigt   ausfallen.   Diese   Faktoren   stellen  keine  vollständige  und
erschöpfende  Liste der  Faktoren dar,  die sich  auf das  Unternehmen auswirken
könnten.  Sie sollten jedoch sorgfältig geprüft werden. Es kann nicht garantiert
werden,  dass sich zukunftsgerichtete Informationen als korrekt erweisen, da die
tatsächlichen Ergebnisse und zukünftigen Ereignisse erheblich von den in solchen
Informationen erwarteten Ergebnissen abweichen können.
Das  Unternehmen übernimmt keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Informationen
zu  aktualisieren, wenn sich Umstände  oder Schätzungen, Annahmen oder Meinungen
des Managements ändern sollten, es sei denn, dies ist gesetzlich vorgeschrieben.
Der   Leser   wird   davor   gewarnt,   sich   in   unangemessener   Weise   auf
zukunftsgerichtete   Informationen   zu   verlassen.   Die   hierin  enthaltenen
zukunftsgerichteten  Informationen  sollen  den  Anlegern helfen, die erwarteten
finanziellen und betrieblichen Leistungen und Ergebnisse des Unternehmens zu den
in den Plänen und Zielen des Unternehmens genannten Zeiträumen zu verstehen, und
eignen sich möglicherweise nicht für andere Zwecke.
Weder   die   TSX   Venture   Exchange  noch  ihre  Regulierungs-Serviceanbieter
(entsprechend  der Definition dieses Begriffs in den Richtlinien von TSX Venture
Exchange)  übernehmen die Verantwortung für  die Angemessenheit oder Richtigkeit
dieser Pressemitteilung.
°

onvista Premium-Artikel

Das könnte dich auch interessieren