PEARL GOLD AG Frankfurt am Main - ISIN DE000A0AFGF3 -
- WKN A0AFGF - Eindeutige Kennung des Ereignisses: 2efd3ceab16bf011b54500505696f23c Einberufung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der ordentlichen Hauptversammlung der PEARL GOLD AG am Mittwoch, den 26. November 2025, um 10:00 Uhr
(Mitteleuropäische Zeit - „MEZ“) im Frankfurt Marriott Hotel,
Hamburger Allee 2, 60486 Frankfurt am Main, ein. Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2024, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2024 (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
Die unter diesem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen abrufbar. Sie werden zudem in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort näher erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den von dem Vorstand aufgestellten und mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen Jahresabschluss zum 31. Dezember 2024 gebilligt und diesen damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind daher der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass sie einer weiteren Beschlussfassung bedürfen. |
| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die HaackSchubert GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Offenbach am Main, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission auferlegt wurde. |
| 5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024
Gemäß § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts. Vorstand und Aufsichtsrat haben den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 nach § 162 AktG erstellt, der Abschlussprüfer hat ihn geprüft und gemäß § 162 Abs. 3 AktG bestätigt, dass der Vergütungsbericht die nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG erforderlichen Angaben enthält. Der vom Abschlussprüfer über die Prüfung des Vergütungsberichts erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 und der Vermerk des Abschlussprüfers sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen abrufbar. Sie werden auch während der Hauptversammlung unter der vorstehend genannten Internetadresse sowie in der Hauptversammlung selbst zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen. |
| 6. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Nach § 113 Abs. 3 AktG ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Da die Hauptversammlung zuletzt am 4. November 2021 über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats Beschluss gefasst hat, ist somit turnusgemäß eine erneute Beschlussfassung erforderlich.
Die Hauptversammlung hat zuletzt am 4. November 2021 auf der Grundlage von § 20 der Satzung der Gesellschaft bestätigt, dass eine Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder derzeit nicht festgelegt ist. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten daher bislang - neben dem Ersatz ihrer Auslagen nach § 20 der Satzung, der nicht Bestandteil einer Vergütung im Sinne des § 113 Abs. 3 AktG ist - keine Vergütung. Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung zu der Einschätzung gelangt, dass diese Regelungen vor dem Hintergrund der wirtschaftlichen Lage und Situation der Gesellschaft nach wie vor angemessen sind. Sie sollen deshalb auch zukünftig beibehalten und das zugrundeliegende, von der Hauptversammlung am 4. November 2021 beschlossene System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats mit den Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG lediglich redaktionell, insbesondere vor dem Hintergrund, dass die Gesellschaft mittlerweile wieder als werbende Gesellschaft tätig ist und deshalb anstelle einer Abwicklerin über einen Vorstand verfügt, geringfügig angepasst werden.
Ein entsprechendes, lediglich redaktionell angepasstes System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats mit den Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG („Vergütungssystem 2025 für die Mitglieder des Aufsichtsrats“), die derzeit gültige Satzung der Gesellschaft mit Regelungen über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats in § 20 der Satzung sowie der von der Hauptversammlung am 4. November 2021 gefasste Beschluss zur Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen abrufbar. Sie werden auch während der Hauptversammlung unter der vorstehend genannten Internetadresse sowie in der Hauptversammlung selbst zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, die in § 20 der Satzung der Gesellschaft enthaltene Regelung zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und die auf dieser Grundlage getroffene Festsetzung, dass die Aufsichtsratsmitglieder keine Vergütung erhalten, zu bestätigen und das Vergütungssystem 2025 für die Mitglieder des Aufsichtsrats - wie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen veröffentlicht - zu beschließen. |
| 7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2025 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am 4. November 2021 unter Tagesordnungspunkt 20 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 12.500.000,00 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2021“), wird mit Ablauf des 3. November 2026 auslaufen. Um der Gesellschaft auch in Zukunft, auch über das Jahr 2026 hinaus, durchgängig die notwendige Flexibilität bei ihrer Finanzierung zu geben, soll die bestehende Ermächtigung daher nun aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2025 ersetzt werden, mit dem der Vorstand die Möglichkeit erhalten soll, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in Zukunft gegebenenfalls auch von der durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) erweiterten Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG in Höhe von maximal 20 % des Grundkapitals Gebrauch zu machen. Im Übrigen soll das Genehmigte Kapital 2025 inhaltlich weitestgehend dem bisherigen Genehmigten Kapital 2021 entsprechen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, wie folgt zu beschließen:
| a) |
Das von der Hauptversammlung am 4. November 2021 unter Tagesordnungspunkt 20 geschaffene Genehmigte Kapital 2021 gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird, soweit noch nicht ausgenutzt, nach näherer Maßgabe der nachstehenden lit. d) mit Wirkung auf den dort bestimmten Zeitpunkt der Handelsregistereintragung aufgehoben. |
| b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf des 25. November 2030 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 12.500.000,00 (in Worten: Euro zwölf Millionen fünfhunderttausend) durch Ausgabe von bis zu 12.500.000 (in Worten: zwölf Millionen fünfhunderttausend) neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar und/oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2025"). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder anderen Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2025 auszuschließen,
| - |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; |
| - |
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne von §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien darf insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden; |
| - |
im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck der Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften. |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2025 entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2025 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. |
| c) |
§ 4 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
| „(3) |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf des 25. November 2030 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 12.500.000,00 (in Worten: Euro zwölf Millionen fünfhunderttausend) durch Ausgabe von bis zu 12.500.000 (in Worten: zwölf Millionen fünfhunderttausend) neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar und/oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2025"). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder anderen Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2025 auszuschließen,
| a) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; |
| b) |
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne von §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien darf insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden; |
| c) |
im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck der Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften. |
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2025 entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2025 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“ |
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| d) |
Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2025 mit der entsprechenden Satzungsänderung gemäß vorstehender lit. c) zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden mit der Maßgabe, dass die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 nur dann in das Handelsregister eingetragen wird, wenn sichergestellt ist, dass im unmittelbaren Anschluss daran das neue Genehmigte Kapital 2025 in das Handelsregister eingetragen wird. Der Vorstand wird ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2025 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. |
Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu diesem Tagesordnungspunkt 7 ist von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen abrufbar. Er wird auch während der Hauptversammlung unter der vorstehend genannten Internetadresse sowie in der Hauptversammlung selbst zugänglich sein. |
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die Gesellschaft insgesamt 25.000.000 auf den Inhaber lautende, jeweils eine Stimme gewährende Stückaktien ausgegeben. Davon sind am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung sämtliche Aktien stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
Nach § 23 Abs. 1 der Satzung unserer Gesellschaft müssen diejenigen Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts ist nach § 23 Abs. 4 der Satzung durch einen durch den Letztintermediär in Textform in deutscher oder englischer Sprache ausgestellten Nachweis des Anteilsbesitzes nachzuweisen; ausreichend ist ein vom Letztintermediär ausgestellter Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG. Der Nachweis hat sich gemäß § 23 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 4. November 2025, 24:00 Uhr (MEZ), zu beziehen (Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 19. November 2025, 24:00 Uhr (MEZ), unter der nachstehenden Adresse zugehen:
PEARL GOLD AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes können innerhalb der oben genannten Anmeldefrist auch über Intermediäre gemäß § 67c AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 im ISO 20022 Format an die Gesellschaft übermittelt werden (z.B. über SWIFT, CMDHDEMMXXX). Für eine Übermittlung per SWIFT ist eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der vorstehend genannten Adresse Sorge zu tragen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag berühren die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts nicht. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts berechtigt, sofern und soweit sie sich vom Vorbesitzer, welcher die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden in der Hauptversammlung vor Ort sein und das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden ausüben. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Vollmachten und Weisungen zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Die Vollmacht und Weisungen sind in Textform zu erteilen. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre mit der Eintrittskarte. Ein Formular kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen heruntergeladen werden.
Die Vollmachts- und Weisungserteilung an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter sowie deren Änderung oder Widerruf hat in Textform zu erfolgen und kann der Gesellschaft postalisch oder per E-Mail spätestens bis zum 25. November 2025, 24:00 Uhr (MEZ), eingehend, an folgende Adresse übermittelt werden:
PEARL GOLD AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie deren Änderung oder Widerruf können auch über Intermediäre gemäß § 67c AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 im ISO 20022 Format an die Gesellschaft übermittelt werden (z.B. über SWIFT, CMDHDEMMXXX). Auf diesem Weg müssen sie ebenfalls bis spätestens 25. November 2025, 24:00 Uhr (MEZ), eingehen. Für eine Übermittlung per SWIFT ist eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.
Sollten vor der Hauptversammlung fristgemäß auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen, erfolgt die Berücksichtigung unabhängig vom Zeitpunkt des Eingangs in folgender Reihenfolge: 1. gemäß § 67c AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 über Intermediäre, 2. per E-Mail, 3. per Post. Gehen vor der Hauptversammlung fristgemäß auf demselben Übermittlungsweg Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Im Falle des persönlichen Erscheinens des Aktionärs oder eines Bevollmächtigten Dritten in der Hauptversammlung werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine ihnen vor der Hauptversammlung erteilte Vollmacht mit Weisungen nicht ausüben.
Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter auch vor Ort erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind die fristgerechte Anmeldung sowie der fristgerechte Zugang eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe oben, „Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“).
Weitere Informationen zur Erteilung von Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden sich auch auf den hierzu vorgesehenen Formularen.
Bevollmächtigung eines Dritten
Aktionäre können ihr Stimmrecht bzw. ihr Teilnahmerecht auch durch einen sonstigen Bevollmächtigten, u.a. auch durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder eine sonstige den Intermediären nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Institution oder Person ausüben lassen. Auch im Fall der Bevollmächtigung eines Dritten sind die fristgerechte Anmeldung sowie der fristgerechte Zugang eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe oben, „Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“).
Die Erteilung der Vollmacht, der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie der Widerruf der Vollmacht bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem durch Übermittlung des Nachweises per Post oder per E-Mail an die nachfolgend genannte Adresse geführt werden:
PEARL GOLD AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Nachweis oder Widerruf auf einem der vorgenannten Übermittlungswege ist der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis zum 25. November 2025, 24:00 Uhr (MEZ), eingehend, zu übermitteln.
Die Erteilung der Vollmacht und deren Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft können auch über Intermediäre gemäß § 67c AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 im ISO 20022 Format an die Gesellschaft übermittelt werden (z.B. über SWIFT, CMDHDEMMXXX). Auf diesem Weg müssen sie ebenfalls bis spätestens 25. November 2025, 24:00 Uhr (MEZ), eingehen. Für eine Übermittlung per SWIFT ist eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.
Am Tag der Hauptversammlung können die Erteilung der Vollmacht und deren Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erfolgen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, die Vollmachtsformulare zu verwenden, welche die Gesellschaft bereithält. Ein Vollmachtsformular wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen abrufbar. Die Verwendung der von der Gesellschaft bereitgestellten Vollmachtsformulare ist nicht zwingend.
Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs sowie einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder sonstiger den Intermediären nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellter Institutionen oder Personen sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig über die Form der Vollmacht sowie über das Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.
Weitere Informationen zur Vollmachtserteilung finden sich auch auf den von der Gesellschaft bereitgestellten Formularen.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und diese bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des Letztintermediärs aus.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 26. Oktober 2025, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Derartige Verlangen können an folgende Adresse übersendet werden:
PEARL GOLD AG
Der Vorstand
c/o Malmendier Legal
Kurfürstendamm 213
10719 Berlin
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft den Aktionären unter www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen zugänglich gemacht. Die geänderte Tagesordnung wird ferner gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge gegen einen oder mehrere Vorschläge des Vorstandes und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten oder mehreren Tagesordnungspunkten gemäß § 126 Abs. 1 AktG zu übersenden. Sollen die Gegenanträge im Vorfeld der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden, sind sie gemäß § 126 Abs. 1 AktG mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 11. November 2025, 24:00 Uhr (MEZ), eingehend, der Gesellschaft an die nachstehende Adresse zu übersenden:
PEARL GOLD AG
Der Vorstand
c/o Malmendier Legal
Kurfürstendamm 213
10719 Berlin
E-Mail: info@pearlgoldag.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden ordnungs- und fristgemäß übersandte Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen veröffentlicht.
Für Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG gelten die vorstehenden Ausführungen einschließlich der Frist für die Zugänglichmachung des Wahlvorschlags (Zugang spätestens bis zum Ablauf des 11. November 2025, 24:00 Uhr (MEZ)) sinngemäß; der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand der PEARL GOLD AG braucht den Wahlvorschlag nach § 127 Satz 3 AktG i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Anträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass auch nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die sich fristgemäß zur Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz frist- und ordnungsgemäß nachweisen (siehe oben, „Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“), oder ihren Bevollmächtigten, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort gestellt werden.
Auskunftsrecht der Aktionäre, § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär und Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht der Gesellschaft erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die Gesellschaft allerdings keine verbundenen Unternehmen.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen.
Weitergehende Erläuterungen
Weitere Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen abrufbar.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen abrufbar.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht.
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter
Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung finden Sie unter
www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen
Berlin, im Oktober 2025
PEARL GOLD AG
- Der Vorstand -
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