DGAP-News: Bietergesellschaft, an der von Advent International und Centerbridge Partners beratene Fonds beteiligt sind, beabsichtigt, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für die Aareal Bank abzugeben (deutsch)

Bietergesellschaft, an der von Advent International und Centerbridge Partners beratene Fonds beteiligt sind, beabsichtigt, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für die Aareal Bank abzugeben

^
DGAP-News: Atlantic BidCo GmbH / Schlagwort(e): Fusionen & Übernahmen
Bietergesellschaft, an der von Advent International und Centerbridge
Partners beratene Fonds beteiligt sind, beabsichtigt, ein freiwilliges
öffentliches Übernahmeangebot für die Aareal Bank abzugeben

23.11.2021 / 07:17
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

---------------------------------------------------------------------------

NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER
WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG,
VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN
BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Bietergesellschaft, an der von Advent International und Centerbridge
Partners beratene Fonds beteiligt sind, beabsichtigt, ein freiwilliges
öffentliches Übernahmeangebot für die Aareal Bank abzugeben - Vorstand und
Aufsichtsrat unterstützen Angebot und unterzeichnen Investorenvereinbarung

  * Aktionären der Aareal Bank soll eine Bargegenleistung von insgesamt EUR
    29,00 je Aktie angeboten werden, was einer Prämie von 23% auf den
    letzten unbeeinflussten Schlusskurs am 6. Oktober 2021 und einer Prämie
    von 35% auf den gewichteten Durchschnittskurs der Aareal-Bank-Aktie der
    vergangenen drei Monate bis zum 6. Oktober 2021 entspricht.

  * Auf Grundlage der Investorenvereinbarung, welche die Eckpunkte einer
    langfristigen Partnerschaft definiert, unterstützen Vorstand und
    Aufsichtsrat der Aareal Bank das Angebot.

  * "Advent und Centerbridge bringen umfangreiche Erfahrung in den Bereichen
    Finanzdienstleistungen, Immobilien, Software und Zahlungsverkehr ein.
    Wir wollen in die Gruppe investieren, um die Segmente der Bank
    weiterzuentwickeln", sagte Ranjan Sen, Managing Partner und
    Deutschland-Chef von Advent International.

  * "Wir freuen uns, dass der Vorstand unser Angebot unterstützt, und wir
    sind sehr zuversichtlich, dass wir die starke Führungsmannschaft der
    Aareal Bank bei der zukünftigen Gestaltung des Unternehmens unterstützen
    können", sagte Ben Langworthy, Senior Managing Director und Co-Head of
    Europe von Centerbridge Partners.

Frankfurt am Main, 23. November 2021 - Die zukünftig unter Atlantic BidCo
GmbH firmierende Bieterin ("Bieterin"), eine nicht kontrollierte
Gesellschaft, an der jeweils von Advent International Corporation ("Advent")
und Centerbridge Partners, L.P. ("Centerbridge") verwaltete und beratene
Fonds und andere Co-Investoren mittelbar beteiligt sind, hat heute mit der
Aareal Bank AG ("Aareal Bank") eine Investorenvereinbarung
("Investorenvereinbarung") unterzeichnet, in der die wesentlichen
Bedingungen des Übernahmeangebots geregelt und die gegenseitigen Vorhaben
und Ziele der künftigen Zusammenarbeit der Aareal Bank und der Bieterin
festgelegt sind. Advent und Centerbridge halten unabhängige
Minderheitsbeteiligungen an der Bieterin. Die Bieterin beabsichtigt, auf der
Grundlage der Investorenvereinbarung allen Aktionären der Aareal Bank ein
freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zu unterbreiten. Die Bieterin
unterstützt die Stärkung aller drei Segmente der Aareal Gruppe.

Sowohl Advent als auch Centerbridge verfügen dank ihrer früheren Investments
über umfangreiche Erfahrungen im Finanzdienstleistungs-, Immobilien-,
Software- und Zahlungsverkehrsbereich und haben viele Unternehmen in diesen
Segmenten erfolgreich weiterentwickelt, was die Bieterin mit ihnen als
Gesellschaftern zu einer idealen langfristigen Partnerin für die Aareal Bank
macht. Vorstand und Aufsichtsrat der Aareal Bank unterstützen das Angebot
und beabsichtigen, vorbehaltlich der abschließenden Prüfung der
Angebotsunterlage, den Aktionären der Aareal Bank die Annahme des Angebots
zu empfehlen.

Ziel der Transaktion ist es, die bestehende strategische Ausrichtung der
Aareal Bank zu unterstützen und ihre Position als führender internationaler
Anbieter von Immobilien- und anderen immobilienbasierten Finanzierungen
sowie von Software, digitalen Lösungen und Zahlungsverkehrsdienstleistungen,
insbesondere für die Immobilienwirtschaft und verwandte Branchen, zu
stärken. Die Bieterin wird das Management der Aareal Bank dabei
unterstützen, die Unternehmensstrategie "Aareal Next Level" durch verstärkte
Investitionen weiterzuentwickeln.

Die Bieterin beabsichtigt, EUR 29,00 je Aktie für alle ausstehenden Aktien
der Aareal Bank in bar anzubieten, sofern bis zur Veröffentlichung der
Angebotsunterlage keine weiteren Dividendenausschüttungen (einschließlich
der vorgeschlagenen zweiten Tranche der Dividende für das Geschäftsjahr 2020
in Höhe von EUR 1,10 je Aktie) beschlossen worden sind. Andernfalls wird der
Angebotspreis um den Betrag einer solchen Dividende reduziert. Die
Gegenleistung in Höhe von EUR 29,00 je Aktie entspricht einer Prämie von 23%
auf den letzten unbeeinflussten Schlusskurs am 6. Oktober 2021 und einer
Prämie von 35% auf den gewichteten Durchschnittskurs der Aareal-Bank-Aktie
in den letzten drei Monaten bis zum 6. Oktober 2021. Das Angebot bewertet
die Aareal Bank mit EUR 1,74 Milliarden für 100 % des Grundkapitals.

Ranjan Sen, Managing Partner von Advent International, sagte: "Advent und
Centerbridge bringen umfangreiche Erfahrung in den Bereichen
Finanzdienstleistungen, Immobilien, Software und Zahlungsverkehr ein. Wir
wollen in die Gruppe investieren, um die Segmente der Bank
weiterzuentwickeln. Die Transaktion baut auf unserer bereits bestehenden,
hervorragenden Zusammenarbeit bei Aareon auf. Wir sind fest davon überzeugt,
dass wir als verlässliche Partner die Aareal Bank insgesamt weiter
voranbringen werden."

Ben Langworthy, Senior Managing Director bei Centerbridge Partners,
kommentierte: "Wir freuen uns, dass der Vorstand unser Angebot unterstützt.
Wir sind sehr zuversichtlich, dass wir die starke Führungsmannschaft der
Aareal Bank bei der zukünftigen Gestaltung des Unternehmens unterstützen
können. Unsere Gespräche waren von Beginn an konstruktiv. Wir sind davon
überzeugt, dass die Aareal Bank mit einer stabilen Aktionärsbasis den Fokus
besser auf ihre längerfristigen Ziele legen kann und die Umsetzung der ,Next
Level'-Strategie des Managements damit beschleunigt wird."

Jochen Klösges, Vorstandsvorsitzender der Aareal Bank, kommentierte die
mögliche Transaktion: "Das große Interesse von Advent und Centerbridge und
das beabsichtigte Angebot der Bieterin sind ein klarer Beleg für die
Attraktivität und Nachhaltigkeit unseres Geschäftsmodells. Wir haben in
allen drei Segmenten erhebliches Wachstumspotenzial. In unseren Gesprächen
sind wir zu der Überzeugung gelangt, dass wir dieses Potenzial gemeinsam
noch besser ausschöpfen können, durch kräftige Investitionen ebenso wie
durch unsere kombinierte Expertise und unsere Marktzugänge. Das angekündigte
Angebot ist deshalb im besten Interesse unseres Unternehmens und seiner
Stakeholder."

Advent und Centerbridge können als indirekte Gesellschafter der Bieterin die
zukünftige Entwicklung der Aareal Bank unter anderem durch ihre umfangreiche
Erfahrung bei der Begleitung von mehr als 100 erfolgreichen Investitionen in
den Bereichen Banken, Immobilien, Software und Zahlungsverkehr unterstützen.

Advent verfügt über eine umfangreiche Erfolgsbilanz im europäischen
Finanzdienstleistungssektor mit Wachstumsinvestitionen in führende
Payment-Unternehmen wie Worldpay, Nets und Concardis Payment Group (beide
heute Teil von Nexi), Planet und Addiko, eine internationale Bankengruppe
mit Fokus auf Südosteuropa. Eine Investition in die Aareal Bank würde auf
den erfolgreichen Erwerb einer 30-prozentigen Beteiligung an Aareon im Jahr
2020 aufbauen. Aareon ist der führende paneuropäische Anbieter innovativer
Softwarelösungen für die Immobilienwirtschaft und eine Tochtergesellschaft
der Aareal Bank. Allgemein unterstützt Advent die Beteiligungsunternehmen
mit operativen Ressourcen und Fachwissen aus der Portfolio Support Group und
dem Operating Partner Programm.

Centerbridge kann eine ebenso starke Erfolgsbilanz bei Investitionen in
Finanzdienstleistungen und Immobilien in Europa vorweisen. Zu den
Investitionen zählen unter anderem die BFF Banking Group, die an der
Mailänder Börse notiert ist, Williams & Glyn in Partnerschaft mit RBS,
auxmoney GmbH, die deutsche digitale Kreditplattform, und Phoenix Holdings,
die an der Börse in Tel Aviv notiert ist. Weltweit hat Centerbridge über USD
20 Milliarden in Finanzdienstleistungsunternehmen und über USD 9 Milliarden
in Unternehmen der Immobilienwirtschaft investiert.

Details der Transaktion

Das Angebot unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von 70% und, wie in der
Angebotsunterlage näher ausgeführt werden wird, der Zustimmung von
Bankenaufsichts-, Kartell- und internationalen Regulierungsbehörden sowie
weiteren Angebotsbedingungen. Nach erfolgreichem Übernahmeangebot wird der
Vollzug der Transaktion vorbehaltlich aufsichtsrechtlicher Prüfung etwa
Mitte 2022 erwartet.

Das Angebot wird ausschließlich mit Eigenkapital finanziert. Die Bieterin
hat sich in der Investorenvereinbarung verpflichtet, mit der Aareal Bank
keinen Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags mit
der Bieterin oder einem mit der Bieterin verbundenen Unternehmen
herbeizuführen. Diese Verpflichtung entspricht der üblichen
aufsichtsrechtlichen Erwartung, einen solchen Vertrag nicht abzuschließen
und die Zustimmung der Aufsichtsbehörden zu erhalten.

Die Angebotsunterlage wird in Kürze bei der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) eingereicht. Nach Gestattung der
Angebotsunterlage wird die Annahmefrist des Übernahmeangebots
voraussichtlich Mitte Dezember beginnen. Die Angebotsunterlage und weitere
Informationen zum Übernahmeangebot werden nach Maßgabe des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) auf der folgenden
Internetseite veröffentlicht: www.atlantic-offer.com

Die Bieterin wird von Morgan Stanley und Bank of America als Finanzberater
sowie von Sullivan & Cromwell LLP, Gibson, Dunn & Crutcher LLP und
Linklaters LLP als Rechtsberater unterstützt.

Medienkontakte der Bieterin

Olaf Zapke, Finsbury Glover Hering, Tel +49 170 764 1971, olaf.zapke@fgh.com

Markus Stoker, Finsbury Glover Hering, Tel +49 162 245 3946,
markus.stoker@fgh.com

Roland Klein, Kekst CNC, Tel +44 7776 162 997, roland.klein@kekstcnc.com

Isabel Henninger, Kekst CNC, Tel +49 174 940 9955,
isabel.henninger@kekstcnc.com

Informationen zu den Gesellschaftern der Bieterin

Über Advent International

Advent International wurde 1984 gegründet und ist einer der größten und
erfahrensten globalen Private-Equity-Investoren. Das Unternehmen hat in über
380 Private-Equity-Beteiligungen in 42 Ländern investiert und verwaltete zum
30. Juni 2021 ein Vermögen von USD 81 Milliarden. Mit 15 Niederlassungen in
12 Ländern hat Advent ein global integriertes Team von über 245
Private-Equity-Investmentexperten in Nordamerika, Europa, Lateinamerika und
Asien aufgebaut. Das Unternehmen konzentriert sich auf Investitionen in fünf
Kernsektoren, darunter Unternehmens- und Finanzdienstleistungen,
Gesundheitswesen, Industrie, Einzelhandel, Konsumgüter und Freizeit sowie
Technologie. Nach 35 Jahren im internationalen Investmentgeschäft verfolgt
Advent weiterhin den Ansatz, gemeinsam mit den Managementteams ein
nachhaltiges Umsatz- und Ertragswachstum für seine Portfoliounternehmen zu
erzielen.

Weitere Informationen finden Sie unter:

Website: www.adventinternational.com
LinkedIn: www.linkedin.com/company/advent-international

Über Centerbridge

Centerbridge Partners, L.P. ist ein privates
Investment-Management-Unternehmen, das einen flexiblen Ansatz in
verschiedenen Investment-Disziplinen - Private Equity, Private Credit und
Real Estate - verfolgt, um die attraktivsten Möglichkeiten für unsere
Investoren zu entwickeln. Das Unternehmen wurde 2005 gegründet und
verwaltete zum 31. August 2021 ein Kapital von rund USD 32 Milliarden mit
Niederlassungen in New York und London. Centerbridge ist bestrebt,
Partnerschaften mit erstklassigen Managementteams in bestimmten Branchen und
Regionen einzugehen. Für weitere Informationen besuchen Sie bitte
www.centerbridge.com.

______

Rechtliche Hinweise

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt
weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von
Wertpapieren der Gesellschaft dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere
das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach
Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden.
Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen und
Bedingungen des öffentlichen Übernahmeangebots, soweit rechtlich zulässig,
von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von
Wertpapieren der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage
sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot
stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden
sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des
deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
(WpÜG), und bestimmten wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten
Staaten von Amerika zu grenzüberschreitenden Übernahmeangeboten,
durchgeführt. Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer
Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten
Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend
wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen
für das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht,
veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren der
Gesellschaft können nicht darauf vertrauen, durch die
Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der
Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit
anwendbar), geschützt zu werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage
beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen
Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar
noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet
werden, in der dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht
darstellen würde.

Die Bieterin behält sich das Recht vor, soweit gesetzlich zulässig,
unmittelbar oder mittelbar weitere Aktien der Gesellschaft außerhalb des
Angebots börslich oder außerbörslich zu erwerben. Finden solche Erwerbe
statt, werden Angaben über diese Erwerbe unter Mitteilung der Anzahl der
erworbenen oder zu erwerbenden Aktien der Gesellschaft und der gezahlten
oder vereinbarten Gegenleistung unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit
dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen
einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind,
stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "werden",
"erwarten", "glauben", "schätzen",, "beabsichtigen", "anstreben", "davon
ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen
Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Bieterin
und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in die
Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen,
Schätzungen und Prognosen, die die Bieterin und die mit ihr gemeinsam
handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine
Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen
unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen
sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Bieterin oder der mit ihr
gemeinsam handelnden Personen liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft
gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend erweisen und die
tatsächlichen Entwicklungen können erheblich von in die Zukunft gerichteten
Aussagen abweichen. Die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden
Personen übernehmen keine Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen
hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen,
Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren.


---------------------------------------------------------------------------

23.11.2021 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,
übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten,
Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

---------------------------------------------------------------------------

   Sprache:        Deutsch
   Unternehmen:    Atlantic BidCo GmbH
                   Neue Mainzer Straße 52
                   60311 Frankfurt am Main
                   Deutschland
   EQS News ID:    1251201



   Ende der Mitteilung    DGAP News-Service
---------------------------------------------------------------------------

1251201 23.11.2021

°