DGAP-HV: KSB SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.05.2022 in Frankenthal mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des gebilligten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die KSB SE & Co. KGaA und den Konzern, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der KSB SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2021

Die genannten Unterlagen sind im Internet unter

veröffentlicht. Dort werden sie auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. In der Hauptversammlung werden die genannten Unterlagen von den Geschäftsführenden Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin und - soweit es den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin, der KSB Management SE, aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 des Aktiengesetzes (AktG) beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses die Hauptversammlung; der Beschluss bedarf der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin.

Im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der KSB SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2021 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von EUR 40.933.115,04 ausweist, festzustellen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2021 in Höhe von EUR 40.933.115,04 wie folgt zu verwenden:

Die Jubiläumsdividende in Höhe von EUR 3,00 soll anlässlich des 150-jährigen Bestehens des Unternehmens ausgeschüttet werden.

Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch die persönlich haftende Gesellschafterin für das abgelaufene Geschäftsjahr 2021 dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich deren Zahl bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 12,00 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2021 dividendenberechtigter Stamm-Stückaktie und von EUR 12,26 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2021 dividendenberechtigter Vorzugs-Stückaktie vorsieht. In diesem Fall wird der auf für das abgelaufene Geschäftsjahr 2021 nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag auf neue Rechnung vorgetragen.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin der KSB SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2021

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, die persönlich haftende Gesellschafterin der KSB SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2021 zu entlasten.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der KSB SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2021

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der KSB SE & Co. KGaA für diesen Zeitraum zu entlasten.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Mannheim, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinn von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Klaus Burchards und Dr. Bernd Flohr endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 5. Mai 2022. Daher ist die Neuwahl von zwei Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des AktG, § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer sowie § 9 Abs. 1 der Satzung der KSB SE & Co. KGaA aus je sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG setzt sich der Aufsichtsrat zudem zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Der Mindestanteil an Frauen und Männern von je 30 % ist vom Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 Satz 2 AktG insgesamt zu erfüllen (sog. Gesamterfüllung), wenn nicht die Seite der Anteilseigner- oder der Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses widerspricht. Der Aufsichtsrat der KSB SE & Co. KGaA ist derzeitig mangels Widerspruchs einer der Seiten des Aufsichtsrats aufgrund der gesetzlich vorgesehenen Gesamterfüllung insgesamt mit mindestens vier Frauen und mindestens vier Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf einen entsprechenden Vorschlag des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats - vor, zu beschließen:

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, Herrn Dr. Bernd Flohr im Fall seiner Wiederwahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft erneut als Vorsitzenden des Aufsichtsrats vorzuschlagen.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie gemäß Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Personen und dem Unternehmen, den Organen der KSB SE & Co. KGaA sowie den wesentlich an der KSB SE & Co. KGaA beteiligten Aktionären über die bestehende Mitgliedschaft der zur Wahl vorgeschlagenen Personen im Aufsichtsrat der Gesellschaft hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung durch Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.

Lebensläufe von Herrn Klaus Burchards und Herrn Dr. Bernd Flohr sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und im Internet unter

veröffentlicht.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Nach dem am 1. Januar 2020 in Kraft getretenen Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) hat eine Aktiengesellschaft gemäß § 162 AktG n.F. jährlich einen Vergütungsbericht über die Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder zu erstellen, der bestimmten Anforderungen entsprechen muss. Als Kommanditgesellschaft auf Aktien hat die KSB SE & Co. KGaA keine Vorstandsmitglieder. Die Geschäfte der Gesellschaft werden von ihrer persönlich haftenden Gesellschafterin, der KSB Management SE, geführt, die dabei von ihren Geschäftsführenden Direktoren vertreten wird. Für die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin ist der Verwaltungsrat der KSB Management SE zuständig, nicht der Aufsichtsrat der KSB SE & Co. KGaA. Vor diesem Hintergrund ist § 162 AktG n.F. auf die KSB SE & Co. KGaA nur eingeschränkt anwendbar.

Der nach § 162 AktG n.F. gesetzlich erforderliche Vergütungsbericht tritt an die Stelle des bisher auf eine Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 zurückgehenden Vergütungsberichts. Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, dass der Vergütungsbericht im Sinn des § 162 AktG n.F. die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthält, und darüber einen Prüfungsvermerk zu erstellen. Der vom Abschlussprüfer in diesem Sinn geprüfte Vergütungsbericht ist der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter. Im Vergütungsbericht für das laufende Geschäftsjahr ist zu erläutern, wie der Beschluss der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr berücksichtigt wurde.

Die Neuregelungen des AktG zum Vergütungsbericht sind nach dem geltenden Übergangsrecht erstmals für das erste nach dem 31. Dezember 2020 beginnende Geschäftsjahr anzuwenden. Danach war für das vergangene Geschäftsjahr ein Vergütungsbericht nach § 162 AktG n.F. zu erstellen, der dieser Hauptversammlung zur Billigung vorliegt.

Vor diesem Hintergrund schlagen die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat vor, den als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 im Anschluss an die Tagesordnung gemeinsam mit dem Prüfungsvermerk abgedruckten Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Jahresabschlussprüfung und Konzernabschlussprüfung nach HGB und IFRS von größeren mittelständischen und kapitalmarktorientierten Aktiengesellschaften

Berufsspezifische Begleitung von gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierungen und Fusionen bei Personen- und Kapitalgesellschaften

VERGÜTUNG DER KOMPLEMENTÄRIN UND DEREN ORGANMITGLIEDER

Eine Darstellung der Grundzüge des Vergütungssystems der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Geschäftsführenden Direktoren erfolgt aus Transparenzgesichtspunkten unter D. KSB sieht es aus den folgenden rechtlichen Gründen jedoch als nicht erforderlich an, Angaben zur individuellen Vergütung der persönlich haftenden Gesellschafterin und deren Organmitglieder - also der Geschäftsführenden Direktoren und des Verwaltungsrats - zu machen. Angesichts stetig steigender Berichtspflichten besteht derzeit auch keine Veranlassung, diesbezüglich über die gesetzlichen Anforderungen hinauszugehen.

VERGÜTUNG EHEMALIGER VORSTANDSMITGLIEDER DER KSB AG

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist allerdings auch über die ehemaligen Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Den Begriffen liegt folgendes Verständnis zugrunde:

Aus Gründen juristischer Vorsicht hat sich KSB entschieden, Angaben zur im Geschäftsjahr gewährten Vergütung an ehemalige Vorstandsmitglieder der damaligen KSB AG in den Vergütungsbericht aufzunehmen. Die KSB AG wurde Anfang 2018 in die KSB SE & Co. KGaA umgewandelt. Der Wortlaut des § 162 AktG steht einer Anwendbarkeit auf ehemalige Vorstandsmitglieder nach Umwandlung einer Aktiengesellschaft in eine andere Rechtsform nicht entgegen.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021 (individualisiert)

Über ehemalige Vorstandsmitglieder sind nach § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG in allen Vergütungsberichten, die nach Ablauf von zehn Jahren nach Ablauf des Geschäftsjahres, in dem das jeweilige Mitglied sein zuletzt bei der KSB AG ausgeübtes Amt als Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied beendet hat, individualisierte Angaben zur Vergütung zu unterlassen. Die folgende Tabelle weist daher nur für ehemalige Vorstandsmitglieder der KSB AG, die nach dem Geschäftsjahr 2011 ausgeschieden sind, die im Geschäftsjahr 2021 individuell gewährte und geschuldete Vergütung aus.

Tabellarische Übersicht

Erläuterung

Diesen früheren Vorstandsmitgliedern der KSB AG wurde ein Altersruhegeld nach Vollendung des 65. Lebensjahres zugesagt. Berechnet wird es bei Renteneintritt unter Zugrundelegung des durchschnittlichen Jahresfestgehalts in den letzten drei Dienstjahren vor dem Ausscheiden aus den Diensten der Gesellschaft und unter Berücksichtigung von Dienstzeiten. Das Ruhegehalt wird jeweils in zwölf gleichen Raten zum Monatsende gezahlt. Alle drei Jahre hat die Gesellschaft die Versorgungsleistung entsprechend § 16 BetrAVG zu prüfen und hierüber nach billigem Ermessen zu entscheiden.

Gewährte Gesamtvergütung an vor 2012 ausgeschiedene ehemalige Vorstandsmitglieder

Über die Vergütung, die ehemaligen Vorstandsmitgliedern der KSB AG im Jahr 2021 gewährt und geschuldet wurde, die ihr zuletzt bei der KSB AG ausgeübtes Amt als Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied bereits vor Beginn des Jahrs 2012 beendet haben, ist nach § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG nicht individualisiert zu berichten. Solchen ehemaligen Vorstandsmitgliedern und ihren Hinterbliebenen wurden im Geschäftsjahr 2021 insgesamt 1.809.935,00 € gewährt und geschuldet.

Vergleichende Darstellung

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der ehemaligen Vorstandsmitglieder der KSB AG mit der Veränderung der Ertragsentwicklung der KSB und mit der Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis gegenüber dem Vorjahr.

Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand des Jahresüberschusses bzw. Jahresfehlbetrags der KSB dargestellt. Zur besseren Vergleichbarkeit der Ertragsentwicklung wird zudem als Konzernkennzahl das EBIT herangezogen.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlten Löhne und Gehälter inkl. Sozialversicherungsbeiträge sowie der sonstigen Nebenleistungen der aktiven Mitarbeiter der KSB SE & Co. KGaA auf Vollzeitäquivalenzbasis abgestellt.

Jährliche Veränderung in %

¹ Nach der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist bis zum Ablauf des Geschäftsjahrs 2025 lediglich die durchschnittliche Vergütung über den Zeitraum seit dem Geschäftsjahr 2020 in die vergleichende Betrachtung einzubeziehen und nicht die durchschnittliche Vergütung der letzten fünf Geschäftsjahre.

² 'Gewährte und geschuldete' Vergütung im Sinn des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

³ Jahresüberschuss/-fehlbetrag der KSB 2020: -7.772 T€; 2021: 3.632 T€.

⁴ EBIT des KSB Konzerns 2020: 70.172 T€; 2021: 141.161 T€.

VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

Grundsätze der Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der KSB sowie ergänzend durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 7 geregelt. Der durch das ARUG II neugefasste § 113 Abs. 3 AktG sieht vor, dass bei börsennotierten Gesellschaften die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen hat. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt. Zudem sind dabei auch Angaben zum System für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu machen. Aufsichtsrat und persönlich haftende Gesellschafterin haben der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Mai 2021 die bestehende Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats zur Bestätigung und das Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat am 6. Mai 2021 mit 99,06 % der abgegebenen Stimmen die Vergütung bestätigt und das Vergütungssystem beschlossen.

Für etwaige Aufsichtsratstätigkeiten bei Tochterunternehmen wird keine Vergütung gewährt.

Überblick über die Vergütung

Die feste Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats beträgt 60.000,00 € für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, 45.000,00 € für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats und 30.000,00 € für jedes sonstige Mitglied des Aufsichtsrats. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten eine zeitanteilige Vergütung. Die feste Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird im Januar des jeweiligen Folgejahres ausgezahlt.

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von 2.000,00 €; für Vorsitzende von Ausschüssen beträgt das Sitzungsgeld für Ausschusssitzungen 3.000,00 €. Eine auf die Vergütung ggf. entfallende Umsatzsteuer erstattet KSB.

Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vergütung für Tätigkeiten, die ihnen einen besonderen zeitlichen Einsatz im Rahmen der Aufgaben des Aufsichtsrats abverlangen, der über die Vorbereitung und Durchführung der Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse hinausgeht. Der für die Vorbereitung und Durchführung der Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erforderliche Zeitaufwand wird für jedes teilnehmende Mitglied des Aufsichtsrats pauschal mit fünf Stunden je Sitzung, im Falle des jeweiligen Vorsitzenden der Sitzung mit zehn Stunden je Sitzung sowie bei Sitzungen des Aufsichtsratsplenums im Fall des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit siebeneinhalb Stunden je Sitzung angesetzt. Für jede darüber hinaus geleistete Stunde erhält das jeweilige Aufsichtsratsmitglied seit 2012 gegen Vorlage einer entsprechenden Stundenaufstellung 250,00 €. Der Höchstbetrag der zusätzlichen Vergütung beträgt für alle Aufsichtsratsmitglieder insgesamt jährlich 900.000,00 €. Wenn die zusätzliche Vergütung für die insgesamt pro Jahr nachgewiesenen Stunden der Mitglieder des Aufsichtsrats rechnerisch den jährlichen Höchstbetrag übersteigen würde, werden die Ansprüche der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder anteilig gekürzt.

Die Aufsichtsratsvergütung berücksichtigt sowohl nach ihrer Struktur als auch nach ihrer Höhe die Anforderungen an das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds der KSB, insbesondere den damit verbundenen zeitlichen Aufwand sowie die damit verbundene Verantwortung. Die Höhe der Vergütung steht - auch im Vergleich zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats vergleichbarer börsennotierter Unternehmen in Deutschland - in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der KSB. Die Vergütung ermöglicht es, geeignete und qualifizierte Kandidaten für das Amt als Aufsichtsratsmitglied zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Pflichten zur Überwachung und Beratung der persönlich haftenden Gesellschafterin sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann. Gemeinsam mit der persönlich haftenden Gesellschafterin fördert der Aufsichtsrat damit die Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der KSB SE & Co. KGaA.

Ausgeschiedene Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten von KSB keine über vorstehende Regelungen hinausgehende Vergütung mehr für die frühere Aufsichtsratstätigkeit.

Vergütung an Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2021

Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2021

Im Geschäftsjahr 2021 haben dem Aufsichtsrat der KSB folgende Mitglieder angehört:

Gewährte und geschuldete Vergütung an die im Geschäftsjahr 2021 aktiven Aufsichtsratsmitglieder

Die folgende Tabelle zeigt die den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern individuell gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021. Dabei liegt dem Begriff 'gewährte und geschuldete' Vergütung dasselbe Verständnis zugrunde, wie unter B. erläutert. Die in der Tabelle ausgewiesene Vergütung bildet daher die im Geschäftsjahr 2021 tatsächlich zugeflossenen Beträge ab. Dementsprechend werden als im Geschäftsjahr 2021 gewährte Vergütung die im Geschäftsjahr 2021 ausgezahlten Sitzungsgelder und die im Januar 2021 für das Geschäftsjahr 2020 gezahlte feste Vergütung ausgewiesen. Die zusätzliche Vergütung enthält die Auszahlungen für die ersten drei Quartale 2021 und das vierte Quartal 2020. Da sich die Gesellschaft mit der Auszahlung von Vergütungskomponenten nicht in Verzug befand, sind keine geschuldeten Vergütungen in den Tabellen ausgewiesen.

¹ Diese Arbeitnehmervertreter erklären, den einer Richtlinie des Deutschen Gewerkschaftsbundes (DGB) entsprechenden Teil ihrer Aufsichtsratsvergütung an die Hans-Böckler-Stiftung, das Mitbestimmungs-, Forschungs- und Studienförderwerk des DGB, abzuführen.

² Dieses Aufsichtsratsmitglied erklärt, seine Aufsichtsratsvergütung stets insgesamt an die Johannes und Jacob Klein GmbH, Frankenthal, abzuführen.

Vergleichende Darstellung (Vertikalvergleich)

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit der Veränderung der Ertragsentwicklung der KSB und mit der Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis gegenüber dem Vorjahr.

Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand des Jahresüberschusses bzw. Jahresfehlbetrags der KSB dargestellt. Zur besseren Vergleichbarkeit der Ertragsentwicklung wird zudem als Konzernkennzahl das EBIT herangezogen.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlten Löhne und Gehälter inkl. Sozialversicherungsbeiträge sowie der sonstigen Nebenleistungen der aktiven Mitarbeiter der KSB SE & Co. KGaA auf Vollzeitäquivalenzbasis abgestellt.

Jährliche Veränderung in %

¹ Nach der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist bis zum Ablauf des Geschäftsjahrs 2025 lediglich die durchschnittliche Vergütung über den Zeitraum seit dem Geschäftsjahr 2020 in die vergleichende Betrachtung einzubeziehen und nicht die durchschnittliche Vergütung der letzten fünf Geschäftsjahre.

² 'Gewährte und geschuldete' Vergütung im Sinn des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

³ Jahresüberschuss/-fehlbetrag der KSB 2020: -7.772 T€; 2021: 3.632 T€.

⁴ EBIT des KSB Konzerns 2020: 70.172 T€; 2021: 141.161 T€.

Der Rückgang der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer um 2,6 % auf Vollzeitäquivalenzbasis ist insbesondere auf die niedrigere variable Erfolgsbeteiligung der Mitarbeiter für das Jahr 2020, welche in 2021 ausgezahlt wurde, im Vergleich zur entsprechenden Auszahlung in 2020 für das Jahr 2019 zurückzuführen. Des Weiteren wirkten sich in 2021 Kurzarbeit und eine höhere Anzahl von Mitarbeitern in der Aktivphase der Altersteilzeit aus.

ANGABE DER GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE PERSÖNLICH HAFTENDE GESELLSCHAFTERIN UND DER GESCHÄFTSFÜHRENDEN DIREKTOREN

Vergütung der persönlich haftenden Gesellschafterin

Gemäß § 7 Abs. 4 der Satzung der KSB erhält die persönlich haftende Gesellschafterin für die Geschäftsführung und Übernahme der persönlichen Haftung eine gewinn- und verlustunabhängige jährliche Vergütung in Höhe von 4 % ihres Grundkapitals. Dementsprechend hat die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021 hierfür 20.000,00 € aufgewendet.

Satzungsgemäß erstattet die Gesellschaft der persönlich haftenden Gesellschafterin darüber hinaus alle Aufwendungen im Zusammenhang mit der Führung der Geschäfte; dies betrifft insbesondere die Vergütung der Organmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin.

Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren

Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt der persönlich haftenden Gesellschafterin. Der Verwaltungsrat der KSB Management SE ernennt deren Geschäftsführende Direktoren und ist für die Dienstverträge mit den Geschäftsführenden Direktoren zuständig. Diese Zuständigkeit beinhaltet die Ausgestaltung des Vergütungssystems, die Höhe der Bezüge sowie deren regelmäßige Überprüfung.

Bei der Festlegung des Vergütungssystems für die Geschäftsführenden Direktoren wurde auf eine möglichst transparente Ausgestaltung geachtet. Die Gesamtvergütung der einzelnen Geschäftsführenden Direktoren erfolgt auf der Grundlage unterschiedlicher Parameter. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden sowohl die Aufgaben des jeweiligen Geschäftsführenden Direktors, die persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage und der Erfolg des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, welche ansonsten in der Gesellschaft gilt.

Überprüfungen des Vergütungssystems der Geschäftsführenden Direktoren werden vom Verwaltungsrat der KSB Management SE jeweils mit dem Ziel vorgenommen, auch weiterhin ein marktübliches und wettbewerbsfähiges Vergütungssystem sicherzustellen, das die Umsetzung der Unternehmensstrategie fördert. Mit Wirkung zum 1. Januar 2021 hat der Verwaltungsrat die folgenden Anpassungen am Vergütungssystem beschlossen:

Anpassungen am Vergütungssystem für die Geschäftsführenden Direktoren

Das Vergütungssystem für die Geschäftsführenden Direktoren besteht aus erfolgsunabhängigen Komponenten - Fixum, Nebenleistungen sowie Pensionszusagen - sowie kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungskomponenten. 60 % des regulären Jahresgehalts (Summe aus Fixum und variabler Vergütung) entfallen dabei auf das Fixum. Die variable Vergütung macht entsprechend 40 % des regulären Jahresgehalts aus, wobei hiervon wiederum etwa zwei Drittel auf die langfristige variable Vergütung entfallen. Der überwiegende Teil der variablen Vergütung ist damit an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft geknüpft.

Feste Vergütung

Die Festbezüge werden erfolgsunabhängig gewährt und setzen sich aus Fixum, Nebenleistungen sowie Pensionszusagen (Alters-, Berufsunfähigkeits-, Witwen- und Waisenrente) zusammen. Das Fixum beträgt 60 % des regulären Jahresgehalts und wird als monatliche Grundvergütung ausgezahlt. Die zugehörigen Nebenleistungen stehen allen Geschäftsführenden Direktoren in gleicher Weise zu und umfassen die private Nutzung von Dienstwagen, die Übernahme von Versicherungsprämien sowie etwaige Zahlungen für ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot. Kredite oder Vorschüsse wurden Geschäftsführenden Direktoren im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht gewährt.

Variable Vergütung

Kurzfristige variable Vergütung

Die kurzfristige variable Vergütung mit einem Bemessungszeitraum von einem Jahr ist als Zielbonusmodell ausgestaltet und wird jährlich zugesagt. Der Zielbetrag, das heißt die Höhe der Auszahlung bei einer Zielerreichung von 100 %, entspricht 15 % des jeweiligen regulären Jahresgehalts. Als Bemessungsgrundlage hat der Verwaltungsrat zu gleichen Teilen die Erfolgsziele EBIT-Rendite, Umsatz sowie die Gesamtbeurteilung der persönlichen Leistung der Geschäftsführenden Direktoren festgesetzt. Der Zielwert der finanziellen Erfolgsziele, dessen Erreichung in einer Zielerreichung von 100 % resultiert, entspricht jeweils dem Budget. Für die Gesamtbeurteilung der persönlichen Leistung legt der Verwaltungsrat vor Beginn des jeweiligen Jahres auf Basis eines vorab definierten Zielkatalogs individuelle Ziele fest.

Zudem kann der Verwaltungsrat bei der Gesamtbeurteilung auch Leistungen außerhalb der vereinbarten Ziele sowie außergewöhnliche Leistungen und Entwicklungen berücksichtigen. Die Zielerreichung kann zwischen 0 % und 130 % betragen. Die Gesamtzielerreichung ergibt sich unter Berücksichtigung der gewichteten Zielerreichungen der einzelnen Erfolgsziele. Die finale Auszahlung aus der kurzfristigen variablen Vergütung erfolgt nach Feststellung des Konzernabschlusses.
 

Langfristige variable Vergütung

Die langfristige variable Vergütung ist als jährlich gewährter Plan mit einem dreijährigen, vorwärtsgerichteten Bemessungszeitraum ausgestaltet. Der Zielbetrag entspricht 25 % des jeweiligen regulären Jahresgehalts. Als Bemessungsgrundlagen hat der Verwaltungsrat mit einer Gewichtung von 80 % als Erfolgsziel den gleichgewichteten Durchschnitt über drei Jahre des Ergebnisses je Aktie ('Earnings per share' (EPS)) sowie mit einer Gewichtung von 20 % die Erreichung von Nachhaltigkeitszielen aus dem Bereich Environmental, Social, Governance (ESG) festgesetzt. Durch die Berücksichtigung des EPS werden ein Fokus auf die langfristige erfolgreiche Entwicklung der Gesellschaft gelegt sowie die Interessen der Geschäftsführenden Direktoren mit den Interessen der Aktionäre verknüpft.

Der Zielwert für das durchschnittliche EPS wird auf Basis des Budgets, des Planwerts und der Mittelfristplanung festgelegt. Für die Nachhaltigkeitsziele wählt der Verwaltungsrat vor Beginn des Geschäftsjahres messbare und aus der Nachhaltigkeitsstrategie der Gesellschaft abgeleitete Ziele aus einem vorab definierten Zielkatalog aus und setzt jeweils Zielwerte fest. Auf diese Weise wird auch die nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft im Vergütungssystem der Geschäftsführenden Direktoren verankert. Die Zielerreichung kann jeweils zwischen 0 % und 130 % betragen. Die finale Auszahlung erfolgt nach Ende des Bemessungszeitraums. Einmalig ist für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 jeweils eine Abschlagszahlung in Höhe von 40 % des Zielwertes bei 100 % Zielerreichung zugesagt. Sie wird am Ende des Bemessungszeitraums mit einem darüberhinausgehenden Auszahlungsbetrag verrechnet; für den Fall einer Unterschreitung ist keine Rückzahlung vereinbart.
 

Im Falle von vorsätzlichen Pflichtverstößen kann eine noch nicht ausbezahlte variable Vergütung teilweise oder ganz auf Null reduziert werden oder eine bereits ausbezahlte variable Vergütung ganz oder teilweise zurückgefordert werden. Eine bereits ausbezahlte variable Vergütung ist ferner zurückzuzahlen, falls und soweit der Berechnung des Auszahlungsbetrags ein fehlerhafter testierter, festgestellter Konzernabschluss zugrunde lag und nach Korrektur ein geringerer oder gar kein Auszahlungsbetrag geschuldet worden wäre.

Sonstiges

In Entsprechung der Empfehlung G.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex überschreiten Zahlungen an einen Geschäftsführenden Direktor bei vorzeitiger Beendigung der Dienstzeit den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht (Abfindungs- Cap) und vergüten nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages. Weitere Leistungen für den Fall der Beendigung der Tätigkeit sind keinem Geschäftsführenden Direktor zugesagt, auch keine Entschädigungsleistungen für den Fall eines Übernahmeangebots. Wird der Anstellungsvertrag aus einem von einem Geschäftsführenden Direktor zu vertretendem wichtigem Grunde beendet, erfolgen keine Abfindungszahlungen des Unternehmens.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 44.771.963,82 und ist eingeteilt in 886.615 nennwertlose Stamm-Stückaktien und 864.712 nennwertlose Vorzugs-Stückaktien. In der Hauptversammlung gewährt jede Stamm-Stückaktie eine Stimme, sodass die Gesamtzahl der Stimmrechte 886.615 beträgt. Die Vorzugs-Stückaktien gewähren kein Stimmrecht in der Hauptversammlung.

Voraussetzungen für die Ausübung von Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 des COVID-19-Maßnahmengesetzes als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abzuhalten.

Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Berechtigungsnachweis

Zur Ausübung von Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und insbesondere - soweit Aktionären nach der Satzung oder den gesetzlichen Bestimmungen ein Stimmrecht zusteht - zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1, Abs. 2 der Satzung nur diejenigen Aktionäre - in Person oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben.

Die Berechtigung zur Ausübung von Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und insbesondere - soweit Aktionären nach der Satzung oder den gesetzlichen Bestimmungen ein Stimmrecht zusteht - zur Ausübung des Stimmrechts sind nachzuweisen (§ 16 Abs. 1, Abs. 3 der Satzung). Dazu sind ein in Textform und in deutscher Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut oder ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG (jeweils 'Berechtigungsnachweis') ausreichend. Dieser Berechtigungsnachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) vor der Hauptversammlung, also auf den 14. April 2022, 0.00 Uhr (MESZ), zu beziehen ('Nachweisstichtag').

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Rechten und Möglichkeiten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und insbesondere des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Berechtigungsnachweis erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, keine Rechte und Möglichkeiten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ausüben können. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Berechtigungsnachweises - im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem zur Ausübung von Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und insbesondere - soweit ihnen nach der Satzung oder den gesetzlichen Bestimmungen ein Stimmrecht zusteht - zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag ist für die Dividendenberechtigung ohne Bedeutung.

Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens 28. April 2022, 24.00 Uhr (MESZ), entweder in Textform

oder durch Übermittlung durch Intermediäre unter den Voraussetzungen des § 67c AktG zugehen. Bitte beachten Sie, dass es bei der Übermittlung durch Intermediäre gegenwärtig noch zu unvorhergesehenen Verzögerungen kommen kann, da die dafür erforderlichen elektronischen Systeme und Vorkehrungen noch nicht von allen Intermediären durchweg gewährleistet werden. Dies gilt insbesondere auch bei der Übermittlung von Briefwahlstimmen (dazu näher unter IV.1.c) und von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (dazu näher unter IV.3.e) durch Intermediäre.

Insbesondere aufgrund der aktuellen Entwicklungen der Corona-Pandemie kann es zu Verzögerungen im Postverkehr kommen. Wir empfehlen die Anmeldung und die Übermittlung des Berechtigungsnachweises per E-Mail.

Nach fristgerechtem Zugang der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises bei der Gesellschaft wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten eine Anmeldebestätigung für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Die Anmeldebestätigungen enthalten die individuellen Zugangsdaten für das Investorportal der Gesellschaft im Internet ('KSB-Investorportal'). Über das KSB-Investorportal können die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen (siehe unten 'Übertragung der Hauptversammlung im Internet') sowie - soweit Aktionären nach der Satzung oder den gesetzlichen Bestimmungen ein Stimmrecht zusteht - das Stimmrecht durch Briefwahl (siehe unten 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl') oder durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter (siehe unten 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter') ausüben. Zudem haben Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten über das KSB-Investorportal ein Fragerecht im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung (siehe unten 'Fragerecht') sowie die Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung (siehe unten 'Möglichkeit zum Widerspruch').

Hinweise zur Stimmabgabe bei Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung selbst durch Briefwahl ausüben. Hierfür sind eine fristgemäße Anmeldung und ein fristgemäßer Zugang des Berechtigungsnachweises bei der Gesellschaft in einer der oben beschriebenen Formen erforderlich.

Einzelheiten zur Stimmabgabe durch Briefwahl entnehmen Sie bitte dem Abschnitt 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl'.

Hinweise zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung nicht nur selbst durch Briefwahl, sondern auch durch einen Bevollmächtigten, wie z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder sonstige Vertreter, wie z.B. durch von der Gesellschaft benannte sog. Stimmrechtsvertreter, ausüben. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung und ein fristgemäßer Zugang des Berechtigungsnachweises in einer der oben beschriebenen Formen erforderlich.

Einzelheiten zum Verfahren der Bevollmächtigung entnehmen Sie bitte den Abschnitten 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte' und 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter'.

Übertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die sich fristgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft fristgemäß den Berechtigungsnachweis übermittelt haben, können nach Eingabe ihrer Zugangsdaten die gesamte virtuelle Hauptversammlung über das KSB-Investorportal in Bild und Ton verfolgen. Das KSB-Investorportal ist über die Internetseite

erreichbar. Die Anmeldebestätigungen enthalten die individuellen Zugangsdaten für das KSB-Investorportal.

Verfahren für die Stimmabgabe

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Übermittlung des Berechtigungsnachweises können Aktionäre ihr Stimmrecht selbst per Briefwahl ausüben. Sie können ihr Stimmrecht aber auch durch Bevollmächtigte, insbesondere durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Stimmabgabe per Briefwahl steht für alle in der Hauptversammlung zu fassenden Beschlüsse zur Verfügung und kann entweder (i) per Post oder E-Mail, (ii) über das KSB-Investorportal oder (iii) unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre vorgenommen werden. Das KSB-Investorportal ist über die Internetseite

erreichbar.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht selbst per Briefwahl, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen vor der Abstimmung ordnungsgemäß Vollmacht erteilen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter

Aktionäre, denen nach der Satzung oder den gesetzlichen Bestimmungen ein Stimmrecht zusteht, können ihr Stimmrecht auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

Formulare für Bevollmächtigung

Anmeldung, Bevollmächtigung und Briefwahl können insbesondere mit dem Formular, das den Aktionären mit den Anmeldeunterlagen bzw. der Anmeldebestätigung übersandt wird, aber auch auf beliebige oben in den Abschnitten II.1., IV.1., IV.2. sowie IV.3. beschriebene formgerechte Weise erfolgen. Ein Vollmachtsformular ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Wenn Sie einen Intermediär im Sinn des § 135 Abs. 1 AktG oder eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigen wollen, stimmen Sie sich bitte mit dem Bevollmächtigten über die Form der Vollmachtserteilung ab.

Rechte und Möglichkeiten der Aktionäre

Den Aktionären stehen im Vorfeld und während der virtuellen Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte und Möglichkeiten zu. Weitere Einzelheiten hierzu finden sich im Internet unter

Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals erreichen (dies entspricht 19.559 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an die Gesellschaft zu richten. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an die folgende Anschrift:

KSB SE & Co. KGaA
FCF / Investor Relations
Johann-Klein-Straße 9
67227 Frankenthal (Pfalz)

Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 4. April 2022, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge; Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum 20. April 2022, 24.00 Uhr (MESZ),

zu übersenden. Anderweitig adressierte Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht werden.

In allen Fällen der Übersendung eines Gegenantrags ist der Zugang des Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend.

Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und ggf. der Begründung sowie etwaigen Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter

zugänglich gemacht.

Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und einer etwaigen Begründung absehen, wenn die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite

dargestellt.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht die persönlich haftende Gesellschafterin einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern brauchen auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihnen keine Angaben zur Mitgliedschaft des vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinn von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragerecht

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, ausgenommen von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, haben gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Maßnahmengesetz ein Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation. Das Fragerecht besteht nur für Aktionäre, die sich fristgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft fristgemäß den Berechtigungsnachweis übermittelt haben, und ihre Bevollmächtigten.

Fragen können ausschließlich über das KSB-Investorportal bis zum 3. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), eingereicht werden. Das KSB-Investorportal ist über die Internetseite

erreichbar. Die Anmeldebestätigungen enthalten die hierfür erforderlichen individuellen Zugangsdaten. Bitte beachten Sie, dass die Namen von Aktionären und Bevollmächtigten, die Fragen einreichen, im Rahmen der Beantwortung der Fragen in der virtuellen Hauptversammlung möglicherweise genannt werden, sofern sie der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben.

Möglichkeit zum Widerspruch

Aktionäre können gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-Maßnahmengesetz - persönlich oder durch Bevollmächtigte - während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung über das KSB-Investorportal Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung einlegen, ohne dass sie physisch in der Hauptversammlung erscheinen. Das KSB-Investorportal ist über die Internetseite

erreichbar. Die Anmeldebestätigungen enthalten die hierfür erforderlichen individuellen Zugangsdaten. Die Widerspruchsmöglichkeit besteht nur für Aktionäre, die sich fristgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft fristgemäß den Berechtigungsnachweis übermittelt haben, und ihre Bevollmächtigten.

Informationen und Unterlagen zur virtuellen Hauptversammlung; Internetseite

Diese Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft

zugänglich. Dort sind sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auch während der Hauptversammlung zugänglich.

Informationen zum Datenschutz

Die KSB SE & Co. KGaA verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung als Verantwortliche im Sinn des Datenschutzrechts personenbezogene Daten (Name, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien, Nummer der Anmeldebestätigung, Abstimmverhalten, Anträge) von Aktionären und von ihren Bevollmächtigten auf Grundlage des geltenden Datenschutzrechts, um die Hauptversammlung in der gesetzlich vorgeschriebenen Form vorzubereiten, durchzuführen und zu dokumentieren.

Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlagen für die Verarbeitung sind Art. 6 Abs. 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) und § 67e Abs. 1 AktG.

Die für die Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister erhalten von der KSB SE & Co. KGaA nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten die Daten auf Grundlage eines Vertrags mit der KSB SE & Co. KGaA und ausschließlich nach Weisung der KSB SE & Co. KGaA. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Die Namen von Aktionären und Bevollmächtigten, die Fragen einreichen, werden im Rahmen der Beantwortung der Fragen in der virtuellen Hauptversammlung möglicherweise genannt, sofern sie der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben. Diese Datenverarbeitung kann zur Wahrung des berechtigten Interesses der übrigen Aktionäre erforderlich sein, den Namen eines Fragestellers zu erfahren und die Frage danach besser einordnen zu können. Rechtsgrundlagen für diese Datenverarbeitung sind Art. 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO und § 67e Abs. 1 AktG.

Die Gesellschaft speichert die personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung im Rahmen der gesetzlichen Pflichten. Die Daten werden regelmäßig nach drei Jahren gelöscht, sofern die Daten nicht mehr für etwaige Auseinandersetzungen über das Zustandekommen oder die Wirksamkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung benötigt werden. Erlangt die Gesellschaft Kenntnis davon, dass ein Aktionär nicht mehr Aktionär der Gesellschaft ist, werden dessen personenbezogene Daten grundsätzlich noch höchstens für zwölf Monate gespeichert, sofern die Daten nicht mehr für etwaige Auseinandersetzungen über das Zustandekommen oder die Wirksamkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung benötigt werden.

Die Aktionäre und die Bevollmächtigten haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen jederzeit ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht im Hinblick auf die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kapitel III der DSGVO sowie nach § 67e Abs. 4 AktG. Diese Rechte können die Aktionäre und die Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Unter diesen Kontaktdaten erreichen Aktionäre und Bevollmächtigte auch den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft. Zudem steht den Aktionären und den Bevollmächtigten ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.